Castellum — AGM Information 2013

Feb 13, 2013

Castellum AB (publ), Box 2269, SE-403 14 Göteborg Org nr/Corp Id no SE 556075-5550 Tel +46 31 60 74 00 Fax +46 31 13 17 55

PRESSMEDDELANDE Nr 4 – 13 februari 2013

Kallelse till årsstämma i Castellum AB (publ)

Vid Castellum AB (publ):s årsstämma torsdagen den 21 mars 2013 kommer bl a följande förslag att framläggas:

• En utdelning om 3,95 kronor per aktie och tisdagen den 26 mars 2013 som avstämningsdag för utdelning.
• Till styrelseledamöter föreslås omval av samtliga nuvarande styrelseledamöter: Charlotte Strömberg, Per Berggren, Marianne Dicander Alexandersson, Ulla-Britt Fräjdin-Hellqvist, Christer Jacobson, Jan Åke Jonsson och Johan Skoglund. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Charlotte Strömberg. Vidare föreslås arvode till styrelsen utgå med 2 025 000 kr, varav 525 000 kr till ordföranden och 250 000 till envar av övriga styrelseledamöter (inklusive arvode för arbete i revisionsutskottet). Styrelsen har fattat beslut om att inrätta ett separat ersättningsutskott bestående av tre styrelseledamöter, inklusive styrelsens ordförande som även skall vara ordförande i ersättningsutskottet. Arvode för arbete i ersättningsutskottet föreslås utgå med 30 000 kronor per person, d v s totalt 90 000 kronor. Förslaget innebär att det totala styrelsearvodet, inklusive arvode för arbete i ersättningsutskottet och revisionsutskottet, ökar med 135 000 kronor från föregående år samt att det totala styrelsearvodet uppgår till 2 115 000 kronor.
• En ny valberedning skall utses inför årsstämman 2014 genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna per den sista dagen för aktiehandel i augusti 2013, och ber dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Namnen på valberedningens ledamöter skall tillkännages senast sex månader före nästkommande årsstämma.
• Förnyelse av det treåriga incitamentsprogram som tidigare gällt för ledande befattningshavare, d v s koncernledningen, inom Castellum under flera perioder.
• Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier under tiden intill nästa årsstämma.

Bilaga: Kallelse

För ytterligare information kontakta Charlotte Strömberg, styrelsens ordförande. Tfn 0702-77 04 03 Håkan Hellström, verkställande direktör. Tfn 031-60 74 00 / mobil 0705-60 74 56

www.castellum.se

Castellum är ett av de större börsnoterade fastighetsbolagen i Sverige. Fastigheternas värde uppgår till 36 miljarder kronor och utgörs av lokaler för kontor/butik och lager/industri med en uthyrningsbar yta om 3,6 miljoner kvm. Fastigheterna ägs och förvaltas av sex helägda dotterbolag med en stark och tydlig närvaro inom fem tillväxtregioner: Storgöteborg, Öresundsområdet, Storstockholm, Mälardalen och Östra Götaland. Castellum aktien är noterad på NASDAQ OMX Stockholm AB Large Cap.

Informationen är sådan som Castellum AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.

Kallelse till årsstämma i CASTELLUM AB (publ)

Aktieägarna i Castellum AB (publ), org. nr 556475-5550, kallas till årsstämma torsdagen den 21 mars 2013 kl. 17.00 i RunAn, Chalmers Kårhus, Chalmersplatsen 1, Göteborg. Entrén öppnas kl. 16.00.

Anmälan m m

Aktieägare, som vill delta i årsstämman skall dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 15 mars 2013, dels anmäla sitt deltagande i stämman till bolaget senast fredagen den 15 mars 2013 kl. 16.00.

Anmälan om deltagande i stämman kan ske per post till Castellum AB (publ), Box 2269, 403 14 Göteborg, per telefon 031-60 74 00, per telefax 031-13 17 55, per e-post info@castellum.se eller i formulär på www.castellum.se. Vid anmälan skall uppges namn/firma, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär, som finns tillgängligt på www.castellum.se.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 15 mars 2013. Aktieägaren måste i god tid före denna dag begära att förvaltaren ombesörjer omregistrering.

Årsredovisning, revisionsberättelse, yttrande enligt punkt 6 b) nedan, motiverat yttrande enligt punkt 10 nedan samt förslag och yttranden beträffande punkterna 8 och 14-17 nedan finns tillgängliga på bolagets kontor på Kaserntorget 5, Göteborg, och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovan nämnda handlingar finns också tillgängliga på bolagets hemsida www.castellum.se och kommer att läggas fram på stämman.

I bolaget finns totalt 172 006 708 aktier och röster. Av dessa aktier är för närvarande 8 006 708 återköpta egna aktier som inte kan företrädas vid stämman.

Ärenden

• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Fastställande av dagordning.
• 1. Val av en eller två justerare.
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Framläggande av
• a) årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,
• b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.

I anslutning därtill anföranden av styrelsens ordförande och verkställande direktören.

1. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget samt totalresultat och balansräkning för koncernen.

2. 1. Beslut om disposition av bolagets vinstmedel enligt fastställd balansräkning samt beslut om avstämningsdag, för det fall stämman beslutar om vinstutdelning.
3. 1. Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
4. 1. Valberedningens redogörelse för sitt arbete samt valberedningens motiverade yttrande avseende sitt förslag till styrelse.
5. 1. Beslut om antalet styrelseledamöter.
6. 1. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna.
7. 1. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
8. 1. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma.
9. 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
10. 1. Beslut om förnyelse av incitamentsprogram för ledande befattningshavare.
11. 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier.

Beslutsförslag

Punkt 1

Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen advokaten Klaes Edhall.

Punkt 8

Styrelsen föreslår en utdelning om 3,95 kronor per aktie och tisdagen den 26 mars 2013 som avstämningsdag för utdelning, vilket innebär att sista dag för handel med aktier inklusive utdelning är torsdagen den 21 mars 2013.

Punkterna 11, 12 och 13

I enlighet med beslut på årsstämman 2012 har en valberedning inrättats. Valberedningen består av Maj-Charlotte Wallin representerande AFA Försäkring, Rutger van der Lubbe representerande Stichting Pensioenfonds ABP, Johan Strandberg representerande SEB Fonder och Charlotte Strömberg, styrelsens ordförande. Valberedningens ordförande är Maj-Charlotte Wallin.

Valberedningen har avgett följande förslag:

• (a) Antalet styrelseledamöter föreslås vara sju.
• (b) Arvode till styrelseledamöterna föreslås utgå med 2 025 000 kronor, varav 525 000 kronor till ordföranden och 250 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter (inklusive arvode för arbete i revisionsutskottet). Styrelsen har fattat beslut om att inrätta ett separat ersättningsutskott bestående av tre styrelseledamöter, inklusive styrelsens ordförande som även skall vara ordförande i ersättningsutskottet. Arvode för arbete i ersättningsutskottet föreslås utgå med 30 000 kronor per person, d v s totalt 90 000 kronor. Förslaget innebär att det totala styrelsearvodet, inklusive arvode för arbete i ersättningsutskottet och revisionsutskottet, ökar med 135 000 kronor från föregående år samt att det totala styrelsearvodet uppgår till 2 115 000 kronor.
• (c) Till styrelseledamöter föreslås omval av samtliga nuvarande styrelseledamöter; Charlotte Strömberg, Per Berggren, Marianne Dicander Alexandersson, Ulla-Britt Fräjdin-Hellqvist, Christer Jacobson, Jan Åke Jonsson och Johan Skoglund. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Charlotte Strömberg.

Punkt 14

Valberedningen föreslår att stämman beslutar att en ny valberedning skall utses inför årsstämman 2014 genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna per den sista dagen för aktiehandel i augusti 2013, och ber dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Önskar sådan aktieägare ej utse ledamot, tillfrågas den fjärde störste ägarregistrerade eller på annat sätt kände aktieägaren o s v. De sålunda utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, skall utgöra valberedningen. Valberedningen skall utse ordförande inom sig. Namnen på valberedningens ledamöter skall tillkännages senast sex månader före nästkommande årsstämma. Mandatperioden för den utsedda valberedningen skall löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt.

Punkt 15

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare innefattar följande huvudpunkter. Ersättningsnivåerna skall vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. För ett fullgott arbete skall ersättning utgå i form av fast lön. Pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga och skall baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar. Utöver fast lön kan rörlig ersättning enligt ett incitamentsprogram erbjudas. Sådan rörlig ersättning skall syfta till att främja långsiktigt värdeskapande inom koncernen. Rörlig ersättning, som inte får överstiga den fasta lönen, skall bestämmas av i vilken utsträckning i förväg uppställda mål avseende tillväxt i förvaltningsresultat per aktie och aktiekursutveckling uppnåtts samt hur mjuka faktorer, exempelvis kund- och personalnöjdhet, utvecklats. Utfallande rörlig ersättning utbetalas i form av ej pensionsgrundande lön.

Uppsägningstiden skall, vid uppsägning från bolagets sida, inte överstiga 24 månader för verkställande direktören, med arbetsplikt under de sex första månaderna, respektive 12 månader för övriga befattningshavare, med arbetsplikt under de första sex månaderna. Uppsägningstiden skall, vid uppsägning från verkställande direktörens eller övriga befattningshavares sida, vara sex månader. Under uppsägningstiden utgår full lön och andra anställningsförmåner, med avräkning för lön och ersättning som erhålls från annan anställning eller verksamhet.

Riktlinjerna skall omfatta koncernledningen, vilken vid tidpunkten för detta förslag omfattar verkställande direktören, vice verkställande direktören, ekonomidirektören och finansdirektören i Castellum AB samt de verkställande direktörerna i Castellum ABs dotterbolag. Styrelsen skall äga rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Punkt 16

Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare innebär en förnyelse av det treåriga incitamentsprogram som tidigare gällt i Castellum under flera perioder. Incitamentsprogrammet består av två delar, en del som baseras på varje års resultat och en del som baseras på Castellumaktiens totalavkastning över en treårsperiod. Den årsvisa resultatbaserade ersättningen baseras på tillväxt i förvaltningsresultatet per aktie (d v s kassaflödesbaserad tillväxt) samt på en helhetsbedömning av utvecklingen av vissa mjuka faktorer, exempelvis avseende kund- och personalnöjdhet samt andra parametrar som styrelsen, i samråd med verkställande direktören i Castellum, beslutar prioritera under aktuellt räkenskapsår. Den treåriga aktiekursrelaterade ersättningen baseras på dels Castellumaktiens totalavkastning i absoluta tal under mätperioden, dels Castellumaktiens totalavkastning i jämförelse med index för fastighetsaktier i Sverige, Storbritannien och Eurozone under mätperioden. Befattningshavare som erhåller rörlig ersättning skall för minst halva beloppet av utfallande ersättning efter avdrag för skatt förvärva Castellumaktier.

Incitamentsprogrammets utformning medför att den rörliga ersättningen inte kan överstiga tre extra årslöner under aktuell treårsperiod. Baserat på nuvarande deltagarkrets årslöner innebär detta att den totala kostnaden för Castellum för det årliga programmet kan bli maximalt 10 Mkr per år (inklusive sociala avgifter) och för det treåriga programmet maximalt 31 Mkr för hela treårsperioden (inklusive sociala avgifter). Incitamentsprogrammet skall omfatta samma personkrets som bolagets riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare omfattar enligt punkt 15.

Punkt 17

Styrelsens förslag innebär ett bemyndigande för styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av högst så många egna aktier att bolaget efter varje förvärv innehar högst 10% av samtliga aktier i bolaget samt att överlåta samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med styrelsens förslag är att bolaget skall kunna anpassa kapitalstrukturen till kapitalbehovet från tid till annan för att därmed bidra till ökat aktieägarvärde samt att kunna överlåta egna aktier som likvid eller för finansiering av fastighetsinvesteringar. Syftet med bemyndigandet medger inte att bolaget handlar med egna aktier i kortsiktigt vinstsyfte.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt

Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören om bolagets finansiella ställning och de ärenden och förslag som skall tas upp vid stämman. Styrelsen eller verkställande direktören skall lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att detta kan ske utan väsentlig skada för bolaget.

Göteborg den 13 februari 2013

CASTELLUM AB (publ) Styrelsen