Castellum — AGM Information 2010

Feb 17, 2010

PRESSMEDDELANDE 4/2010

Göteborg den 17 februari 2010

Kallelse till årsstämma i Castellum AB

Vid Castellum AB:s årsstämma torsdagen den 25 mars 2010 kommer bl a följande förslag att framläggas:

• En utdelning om 3,50 kronor per aktie och tisdagen den 30 mars 2010 som avstämningsdag för utdelning.
• Till styrelseledamöter föreslås omval av styrelseledamöterna Jan Kvarnström, Per Berggren, Marianne Dicander Alexandersson, Ulla-Britt Fräjdin-Hellqvist, Christer Jacobson och Göran Lindén samt nyval av Johan Skoglund (VD och koncernchef i JM AB). Till styrelsens ordförande föreslås omval av Jan Kvarnström. Vidare föreslås arvode till styrelsen utgå med 1 825 000 kronor, varav 475 000 kronor till ordföranden och 225 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter.
• En ny valberedning skall utses inför årsstämman 2011 enligt tidigare tillämpad modell. Denna modell innebär att styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de tre största ägarregistrerade eller på annat sätt kända ägarna vid utgången av tredje kvartalet 2010 och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Önskar sådan aktieägare ej utse ledamot, tillfrågas den fjärde största aktieägaren o s v. De sålunda utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, skall utgöra valberedningen.
• Införande av ett nytt incitamentsprogram för ledande befattningshavare, d v s koncernledningen, innebärande i princip en förnyelse av det treåriga incitamentsprogram som tidigare gällt inom Castellum under flera perioder.
• Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier under tiden intill nästa årsstämma.

Bilaga: Kallelse

Castellum är ett av de större börsnoterade fastighetsbolagen i Sverige. Fastigheternas värde uppgår till 29 miljarder kronor och utgörs av lokaler för kontor/butik och lager/industri. Fastigheterna ägs och förvaltas av sex helägda dotterbolag med en stark och tydlig närvaro inom fem tillväxtregioner: Storgöteborg (inkl Borås, Halmstad, Alingsås), Öresundsområdet (Malmö, Lund, Helsingborg), Storstockholm, Mälardalen (Örebro, Västerås, Uppsala) och Östra Götaland (Jönköping, Linköping, Värnamo, Växjö). Castellum är noterat på NASDAQ OMX Stockholm AB Large Cap.

För ytterligare information kontakta

Jan Kvarnström, styrelsens ordförande. Tfn +49 160 906 01 899 Håkan Hellström, verkställande direktör. Tfn 0705-60 74 56

www.castellum.se

Informationen är sådan som Castellum AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.

Kallelse till årsstämma i CASTELLUM AB (publ)

Aktieägarna i Castellum AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 25 mars 2010 kl. 17.00 i RunAn, Chalmers Kårhus, Chalmersplatsen 1, Göteborg. Entrén öppnas kl. 16.00.

Anmälan m m

Aktieägare, som vill delta i årsstämman skall dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken fredagen den 19 mars 2010, dels anmäla sitt deltagande i stämman till bolaget senast fredagen den 19 mars 2010 kl. 16.00.

Anmälan om deltagande i stämman kan ske per post till Castellum AB (publ), Box 2269, 403 14 Göteborg, per telefon 031-60 74 00, per telefax 031-13 17 55, per e-post info@castellum.se eller i formulär på www.castellum.se. Vid anmälan skall uppges namn/firma, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär, som finns tillgängligt på www.castellum.se.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) fredagen den 19 mars 2010. Aktieägaren måste i god tid före denna dag begära att förvaltaren ombesörjer omregistrering.

Årsredovisning, revisionsberättelse, yttrande enligt punkt 6 b) nedan, motiverat yttrande enligt punkt 10 nedan samt förslag och yttranden beträffande punkterna 8 och 14-17 nedan finns tillgängliga på bolagets kontor på Kaserntorget 5, Göteborg, och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovan nämnda handlingar finns också tillgängliga på bolagets hemsida www.castellum.se och kommer att läggas fram på stämman.

I bolaget finns totalt 172 006 708 aktier och röster. Av dessa aktier är för närvarande 8 006 708 återköpta egna aktier som inte kan företrädas vid stämman.

Ärenden

• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Fastställande av dagordning.
• 1. Val av en eller två justeringsmän.
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Framläggande av
• a) årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,
• b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.

I anslutning därtill anföranden av styrelsens ordförande och verkställande direktören.

• 1. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
• 1. Beslut om disposition av bolagets vinstmedel enligt fastställd balansräkning samt beslut om avstämningsdag, för det fall stämman beslutar om vinstutdelning.
• 1. Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
• 1. Valberedningens redogörelse för sitt arbete samt valberedningens motiverade yttrande avseende sitt förslag till styrelse.
• 1. Beslut om antalet styrelseledamöter.
• 1. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna.
• 1. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
• 1. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma.
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 1. Beslut om införande av nytt incitamentsprogram för ledande befattningshavare.
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier.

Beslutsförslag

Punkt 1

Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen advokaten Ragnar Lindqvist.

Punkt 8

Styrelsen föreslår en utdelning om 3,50 kronor per aktie och tisdagen den 30 mars 2010 som avstämningsdag för utdelning, vilket innebär att sista dag för handel med aktier inklusive utdelning är torsdagen den 25 mars 2010.

Punkterna 11, 12 och 13

I enlighet med beslut på årsstämman 2009 har en valberedning inrättats. Valberedningen består av Maj-Charlotte Wallin representerande AFA Försäkring, Paul Frentrop representerande Stichting Pensioenfonds ABP, Lars-Åke Bokenberger representerande AMF Pension och Jan Kvarnström, styrelsens ordförande. Valberedningens ordförande är Maj-Charlotte Wallin.

Valberedningen har avgett följande förslag:

• (a) Antalet styrelseledamöter föreslås vara sju.
• (b) Arvodet till styrelsen föreslås utgå med 1 825 000 kronor, varav 475 000 kronor till ordföranden och 225 000 kronor till envar av de övriga styrelseledamöterna. Förslaget innebär att totala styrelsearvodet ökar med 300 000 kronor från föregående år till följd av att styrelsen föreslås utökas med en ledamot och det individuella styrelsearvodet föreslås höjas med cirka fem procent. Beloppen inkluderar ersättning för utskottsarbete.
• (c) Till styrelseledamöter föreslås omval av samtliga nuvarande styrelseledamöter, d v s Jan Kvarnström, Per Berggren, Marianne Dicander Alexandersson, Ulla-Britt Fräjdin-Hellqvist, Christer Jacobson och Göran Lindén, samt nyval av Johan Skoglund. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Jan Kvarnström.

Johan Skoglund är född 1962 och är VD och koncernchef i JM AB. Johan Skoglund är utbildad civilingenjör vid KTH, Stockholm och har genomgått civilingenjörsprogrammet vid Handelshögskolan i Stockholm. Johan Skoglund har arbetat 23 år inom JM AB i olika befattningar och sedan 2002 som VD och koncernchef. Han är vidare styrelseledamot i AB Bostadsgaranti, Försäkrings AB Bostadsgaranti, Sveriges Byggindustrier och Mentor Sverige.

Punkt 14

Valberedningen föreslår att stämman beslutar att en ny valberedning skall utses inför årsstämman 2011 enligt tidigare tillämpad modell. Denna modell innebär att styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de tre största ägarregistrerade eller på annat sätt kända ägarna vid utgången av tredje kvartalet 2010 och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Önskar sådan aktieägare ej utse ledamot, tillfrågas den fjärde största ägarregistrerade eller på annat sätt kända ägaren osv. De sålunda utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, skall utgöra valberedningen. Valberedningen skall utse ordförande inom sig. Namnen på valberedningens ledamöter skall publiceras i bolagets delårsrapport för årets tre första kvartal. Mandatperioden för den utsedda valberedningen skall löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt.

Punkt 15

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare innefattar följande huvudpunkter. Ersättningsnivåerna skall vara marknadsmässiga. För ett fullgott arbete skall ersättning utgå i form av fast lön. Pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga och skall baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar. Utöver fast lön kan rörlig ersättning enligt ett incitamentsprogram erbjudas. Sådan rörlig ersättning skall syfta till att främja långsiktigt värdeskapande inom koncernen. Rörlig ersättning, som inte får överstiga den fasta lönen, skall bestämmas av i vilken utsträckning i förväg uppställda mål avseende tillväxt i förvaltningsresultat per aktie och aktiekursutveckling

uppnåtts samt hur mjuka faktorer, såsom kund- och personalnöjdhet, utvecklats. Utfallande rörlig ersättning utbetalas i form av ej pensionsgrundande lön.

Uppsägningstiden skall, vid uppsägning från bolagets sida, inte överstiga 24 månader för verkställande direktören, med arbetsplikt under de sex första månaderna, respektive 12 månader för övriga befattningshavare, med arbetsplikt under de första sex månaderna. Uppsägningstiden skall, vid uppsägning från verkställande direktörens eller övriga befattningshavares sida, vara sex månader. Under uppsägningstiden utgår full lön och andra anställningsförmåner, med avräkning för lön och ersättning som erhålls från annan anställning eller verksamhet.

Riktlinjerna skall omfatta koncernledningen, dvs verkställande direktören, vice verkställande direktören, ekonomidirektören och finansdirektören i Castellum AB samt de verkställande direktörerna i Castellum AB:s dotterbolag. Styrelsen skall äga rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Punkt 16

Styrelsens förslag till beslut om införande av nytt incitamentsprogram för ledande befattningshavare innebär i princip en förnyelse av det treåriga incitamentsprogram som tidigare gällt i Castellum under flera perioder. Incitamentsprogrammet består av två delar, en del som baseras på varje års resultat och en del som baseras på Castellumaktiens totalavkastning över en treårsperiod. Den årsvis resultatbaserade bonusen baseras på tillväxt i förvaltningsresultatet per aktie samt på en helhetsbedömning av utvecklingen av vissa mjuka faktorer såsom kund- och personalnöjdhet. Den treåriga aktiekursrelaterade bonusen baseras på dels Castellumaktiens totalavkastning i absoluta tal under mätperioden, dels Castellumaktiens totalavkastning i jämförelse med index för fastighetsaktier i Sverige, Storbritannien och Eurozone under mätperioden. Befattningshavare som erhåller bonus skall för minst halva beloppet av utfallande bonus efter avdrag för skatt förvärva Castellumaktier.

Incitamentsprogrammets utformning medför att bonusen inte kan överstiga tre extra årslöner under aktuell treårsperiod. Baserat på nuvarande årslöner innebär detta att den totala kostnaden för Castellum för det årliga programmet kan bli maximalt 10 miljoner kronor per år och för det treåriga programmet maximalt 29 miljoner kronor för hela treårsperioden. Incitamentsprogrammet skall omfatta samma personkrets som bolagets riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare omfattar enligt punkt 15.

Punkt 17

Styrelsens förslag innebär ett bemyndigande för styrelsen att, intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, förvärva högst så många egna aktier att bolagets innehav inte vid någon tid överstiger 10 % av samtliga aktier i bolaget samt att överlåta det antal egna aktier, som bolaget vid var tid innehar, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med styrelsens förslag är att bolaget skall kunna anpassa kapitalstrukturen till kapitalbehovet från tid till annan för att därmed bidra till ökat aktieägarvärde samt att kunna överlåta egna aktier som likvid eller för finansiering av fastighetsinvesteringar. Syftet med bemyndigandet medger inte att bolaget handlar med egna aktier i självständigt vinstsyfte. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Göteborg den 17 februari 2010

CASTELLUM AB (publ) Styrelsen