Castellum — AGM Information 2009

Feb 18, 2009

PRESSMEDDELANDE 4/2009

Göteborg den 18 februari 2009

Kallelse till årsstämma i Castellum AB

Vid Castellum AB:s årsstämma torsdagen den 26 mars 2009 kommer bl a följande förslag att framläggas:

• En utdelning om 3,15 kronor per aktie och tisdagen den 31 mars 2009 som avstämningsdag för utdelning.
• Till styrelseledamöter föreslås omval av styrelseledamöterna Jan Kvarnström, Per Berggren, Marianne Dicander Alexandersson, Ulla-Britt Fräjdin-Hellqvist, Christer Jacobson och Göran Lindén. Till styrelsens ordförande föreslås Jan Kvarnström. Således föreslås för omval samtliga nuvarande styrelseledamöter utom Mats Wäppling, som har avböjt omval. Vidare föreslås arvode till styrelsen utgå med 1 525 000 kronor, varav 450 000 kronor till ordföranden och 215 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter. Förslaget innebär att ersättningen per person är oförändrad men att det totala arvodet minskar med 215 000 kronor då antalet styrelseledamöter minskar med en person. Beloppen inkluderar ersättning för utskottsarbete.
• En ny valberedning skall utses inför årsstämman 2010 enligt tidigare tillämpad modell. Denna modell innebär att styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de tre största ägarregistrerade eller på annat sätt kända ägarna vid utgången av tredje kvartalet 2009 och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Önskar sådan aktieägare ej utse ledamot, tillfrågas den fjärde största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägaren o s v. De sålunda utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, skall utgöra valberedningen.
• Förnyat mandat för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier under tiden intill nästa årsstämma.

Bilaga: Kallelse

Castellum är ett av de större börsnoterade fastighetsbolagen i Sverige. Fastigheternas värde uppgår till ca 29 miljarder kronor och utgörs av kommersiella lokaler. Fastigheterna ägs och förvaltas av sex helägda dotterbolag med en stark och tydlig närvaro inom fem tillväxtregioner: Storgöteborg (inkl Borås, Halmstad, Alingsås), Öresundsområdet (Malmö, Lund, Helsingborg), Storstockholm, Mälardalen (Örebro, Västerås, Uppsala) och Östra Götaland (Jönköping, Linköping, Värnamo, Växjö). Castellum är noterat på NASDAQ OMX Stockholm AB Large Cap.

För ytterligare information kontakta

Jan Kvarnström, styrelsens ordförande. Tfn +49 160 906 01 899 Håkan Hellström, verkställande direktör. Tfn 0705-60 74 56

www.castellum.se

Informationen är sådan som Castellum AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.

Kallelse till årsstämma i CASTELLUM AB (publ)

Aktieägarna i Castellum AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 26 mars 2009 kl. 17.00 i RunAn, Chalmers Kårhus, Chalmersplatsen 1, Göteborg. Entrén öppnas kl. 16.00.

Anmälan m m

Aktieägare, som vill delta i årsstämman skall dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken fredagen den 20 mars 2009, dels anmäla sitt deltagande i stämman till bolaget senast fredagen den 20 mars 2009 kl. 16.00.

Anmälan om deltagande i stämman kan ske per post till Castellum AB (publ), Box 2269, 403 14 Göteborg, per telefon 031-60 74 00, per telefax 031-13 17 55, per e-post info@castellum.se eller i formulär på www.castellum.se. Vid anmälan skall uppges namn/firma, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär, som finns tillgängligt på www.castellum.se.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) fredagen den 20 mars 2009. Aktieägaren måste i god tid före denna dag begära att förvaltaren ombesörjer omregistrering.

Årsredovisning, revisionsberättelse, revisorsyttrande enligt punkt 6 b) nedan, valberedningens motiverade yttrande enligt punkt 10 nedan samt fullständiga förslag och yttrande beträffande punkterna 8, 14, 15 och 16 nedan finns tillgängliga på bolagets kontor på Kaserntorget 5, Göteborg, och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovan nämnda handlingar finns också tillgängliga på bolagets hemsida www.castellum.se och kommer att läggas fram på stämman.

I bolaget finns totalt 172 006 708 aktier och röster. Av dessa aktier är för närvarande 8 006 708 återköpta egna aktier som inte kan företrädas vid stämman.

Ärenden

• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Fastställande av dagordning.
• 1. Val av en eller två justeringsmän.
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Framläggande av
• a) årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,
• b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.

I anslutning därtill anföranden av styrelsens ordförande och verkställande direktören.

1. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

2. 1. Beslut om disposition av bolagets vinstmedel enligt fastställd balansräkning samt beslut om avstämningsdag, för det fall stämman beslutar om vinstutdelning.
3. 1. Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
4. 1. Valberedningens redogörelse för sitt arbete samt valberedningens motiverade yttrande avseende sitt förslag till styrelse.
5. 1. Beslut om antalet styrelseledamöter.
6. 1. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna.
7. 1. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
8. 1. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma.
9. 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
10. 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier.

Beslutsförslag

Punkt 1

Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen advokaten Claes Beyer.

Punkt 8

Styrelsen föreslår en utdelning om 3,15 kronor per aktie och tisdagen den 31 mars 2009 som avstämningsdag för utdelning, vilket innebär att sista dag för handel med aktier inklusive utdelning är torsdagen den 26 mars 2009.

Punkterna 11, 12 och 13

I enlighet med beslut på årsstämman 2008 har en valberedning inrättats. Valberedningen består av Maj-Charlotte Wallin representerande AFA Försäkring, Lars-Åke Bokenberger representerande AMF Pension, Carl Rosén representerande Andra AP-fonden och Jan Kvarnström, styrelsens ordförande. Valberedningens ordförande är Maj-Charlotte Wallin.

Valberedningen har avgett följande förslag:

• (a) Antalet styrelseledamöter föreslås vara sex.
• (b) Arvodet till styrelsen föreslås utgå med 1 525 000 kronor, varav 450 000 kronor till ordföranden och 215 000 kronor till envar av de övriga styrelseledamöterna. Förslaget innebär att ersättningen per person är oförändrad men att det totala arvodet minskar med 215 000 kronor då antalet styrelseledamöter minskar med en person. Beloppen inkluderar ersättning för utskottsarbete.
• (c) Till styrelseledamöter föreslås omval av Jan Kvarnström, Per Berggren, Marianne Dicander Alexandersson, Ulla-Britt Fräjdin-Hellqvist, Christer Jacobsson och Göran Lindén. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Jan Kvarnström. Således föreslås för omval samtliga nuvarande styrelseledamöter utom Mats Wäppling, som har avböjt omval.

Punkt 14

Valberedningen föreslår att stämman beslutar att en ny valberedning skall utses inför årsstämman 2010 enligt tidigare tillämpad modell. Denna modell innebär att styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de tre största ägarregistrerade eller på annat sätt kända ägarna vid utgången av tredje kvartalet 2009 och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Önskar sådan aktieägare ej utse ledamot, tillfrågas den fjärde största ägarregistrerade eller på annat sätt kända ägaren osv. De sålunda utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, skall utgöra valberedningen.

Valberedningen skall utse ordförande inom sig. Namnen på valberedningens ledamöter skall publiceras i bolagets delårsrapport för årets tre första kvartal. Mandatperioden för den utsedda valberedningen skall löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt.

Punkt 15

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare innefattar följande huvudpunkter. Ersättningsnivåerna skall vara marknadsmässiga. För ett fullgott arbete skall ersättning utgå i form av fast lön. Pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga och skall baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar. Utöver fast lön kan rörlig ersättning enligt ett incitamentsprogram erbjudas. Rörlig ersättning, som inte får överstiga den fasta lönen, skall bestämmas av i vilken utsträckning i förväg uppställda mål avseende förvaltningsresultat och aktiekursutveckling uppnåtts samt hur mjuka faktorer, såsom personalutveckling och kundtillfredsställelse, utvecklats. Utfallande ersättning utbetalas i form av lön. Uppsägningslön och avgångsvederlag skall sammantaget inte överstiga 24 månadslöner för respektive befattningshavare, med avräkning för lön och ersättning som erhålls från annan anställning eller verksamhet. Riktlinjerna skall omfatta verkställande direktören, vice verkställande direktören, ekonomidirektören och finansdirektören i Castellum AB samt de verkställande direktörerna i Castellum AB:s dotterbolag. Styrelsen skall äga rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Punkt 16

Styrelsens förslag innebär ett fortsatt bemyndigande för styrelsen att, intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, förvärva högst så många egna aktier att bolagets innehav inte vid någon tid överstiger 10 % av samtliga aktier i bolaget samt att överlåta det antal egna aktier, som bolaget vid var tid innehar, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med styrelsens förslag är att bolaget skall kunna köpa aktier för att anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov vid var tid samt för att kunna överlåta aktier i samband med eventuella förvärv. Syftet med bemyndigandet medger inte att bolaget handlar med sina aktier i självständigt vinstsyfte. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Göteborg i februari 2009

CASTELLUM AB (publ) Styrelsen