Castellum — AGM Information 2008

Feb 25, 2008

PRESSMEDDELANDE 5/2008

Göteborg den 25 februari 2008

Kallelse till årsstämma i Castellum AB

Vid Castellum AB:s årsstämma torsdagen den 27 mars 2008 kommer bl a följande förslag att framläggas:

• En utdelning om 3,00 kronor per aktie och tisdagen den 1 april 2008 som avstämningsdag för utdelning.
• Till styrelseledamöter föreslås omval av samtliga nuvarande styrelseledamöter, d v s Jan Kvarnström, Per Berggren, Marianne Dicander Alexandersson, Ulla-Britt Fräjdin-Hellqvist, Christer Jacobson, Göran Lindén och Mats Wäppling. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Jan Kvarnström. Vidare föreslås att arvodet till styrelsen skall höjas till 1 740 000 kronor, varav 450 000 kronor till styrelsens ordförande och 215 000 kronor till envar av de övriga styrelseledamöterna. Beloppen inkluderar ersättning för utskottsarbete.
• En ny valberedning skall utses inför årsstämman 2009 enligt tidigare tillämpad modell. Denna modell innebär att styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de tre största ägarregistrerade eller på annat sätt kända ägarna vid utgången av tredje kvartalet 2008 och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. De sålunda utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, skall utgöra valberedningen.
• Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• Förnyat mandat om förvärv och överlåtelse av egna aktier under tiden intill nästa årsstämma.

Bilaga: Kallelse

Castellum är ett av de större börsnoterade fastighetsbolagen i Sverige. Fastigheternas värde uppgår till ca 28 miljarder kronor och utgörs av kommersiella lokaler. Fastigheterna ägs och förvaltas av sex helägda dotterbolag med en stark och tydlig närvaro inom fem tillväxtregioner: Storgöteborg (inkl Alingsås, Borås, Kungsbacka, Halmstad), Öresundsområdet (Malmö, Lund, Helsingborg), Storstockholm, Mälardalen (Örebro, Västerås, Uppsala), och Östra Götaland (Jönköping, Linköping, Värnamo, Växjö). Castellum är noterat på OMX Nordiska Börs i Stockholm.

För ytterligare information kontakta

Jan Kvarnström, styrelsens ordförande. Tfn +49 160 906 01 899 Håkan Hellström, verkställande direktör. Tfn 0705-60 74 56

Kallelse till årsstämma i CASTELLUM AB (publ)

Aktieägarna i Castellum AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 27 mars 2008 kl. 17.00 i RunAn, Chalmers Kårhus, Chalmersplatsen 1, Göteborg. Entrén öppnas kl. 16.00.

Anmälan m m

Aktieägare, som vill delta i årsstämman skall dels vara införd som aktieägare i den av VPC AB förda aktieboken onsdagen den 19 mars 2008, dels anmäla sitt deltagande i stämman till bolaget senast onsdagen den 19 mars 2008 kl. 16.00.

Anmälan om deltagande i stämman kan ske per post till Castellum AB (publ), Box 2269, 403 14 Göteborg, per telefon 031-60 74 00, per telefax 031-13 17 55, per e-post info@castellum.se eller i formulär på www.castellum.se. Vid anmälan skall uppges namn/firma, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär, som finns tillgängligt på www.castellum.se och som också kommer att intas i inbjudan till årsstämman som sänds ut till aktieägarna tillsammans med årsredovisningen, se nedan.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering skall vara verkställd hos VPC AB onsdagen den 19 mars 2008. Aktieägaren måste i god tid före denna dag begära att förvaltaren ombesörjer omregistrering.

Årsredovisning, revisionsberättelse, styrelsens yttrande beträffande förslag till vinstutdelning samt fullständiga förslag och yttrande beträffande punkterna 14, 15 och 16 nedan finns tillgängliga på bolagets kontor på Kaserntorget 5, Göteborg, och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovan nämnda handlingar finns också tillgängliga på bolagets hemsida www.castellum.se och kommer att läggas fram på stämman. Bolagets årsredovisning kommer att sändas ut till aktieägarna omkring den 25 februari 2008.

I bolaget finns totalt 172 006 708 aktier och röster. Av dessa aktier är för närvarande 8 006 708 återköpta egna aktier som inte kan företrädas vid stämman.

Ärenden

• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Fastställande av dagordning.
• 1. Val av en eller två justeringsmän.
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill anföranden av styrelsens ordförande och verkställande direktören.
• 1. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
• 1. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt fastställd balansräkning.
• 1. Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
• 1. Valberedningens redogörelse för sitt arbete.
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
• 1. Fastställande av arvoden åt styrelsen.
• 1. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
• 1. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma.
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier.

Beslutsförslag

Punkt 1

Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen advokaten Claes Beyer.

Punkt 8

Styrelsen föreslår en utdelning om 3 kronor per aktie och tisdagen den 1 april 2008 som avstämningsdag för utdelning, vilket innebär att sista dag för handel med aktier inklusive utdelning är torsdagen den 27 mars 2008.

Punkterna 11, 12 och 13

I enlighet med beslut på årsstämman 2007 har en valberedning inrättats. Valberedningen består av Lars Öhrstedt representerande AFA Försäkring, Åsa Nisell representerande Swedbank Robur, Lars-Åke Bokenberger representerande AMF Pension och Jan Kvarnström, styrelsens ordförande. Valberedningens ordförande är Lars Öhrstedt.

Valberedningen har avgett följande förslag:

• (a) Antalet styrelseledamöter föreslås vara sju.
• (b) Arvodet till styrelsen föreslås höjas med 140 000 kronor till 1 740 000 kronor, varav 450 000 kronor till ordföranden och 215 000 kronor till envar av de övriga styrelseledamöterna. Beloppen inkluderar ersättning för utskottsarbete.
• (c) Till styrelseledamöter föreslås omval av samtliga nuvarande styrelseledamöter, d v s Jan Kvarnström, Per Berggren, Marianne Dicander Alexandersson, Ulla-Britt Fräjdin-Hellqvist, Christer Jacobson, Göran Lindén och Mats Wäppling. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Jan Kvarnström.

Punkt 14

Valberedningen föreslår att stämman beslutar att en ny valberedning skall utses inför årsstämman 2009 enligt tidigare tillämpad modell. Denna modell innebär att styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de tre största ägarregistrerade eller på annat sätt kända ägarna vid utgången av tredje kvartalet 2008 och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Önskar sådan aktieägare ej utse ledamot, tillfrågas den fjärde största ägarregistrerade eller på annat sätt kända ägaren osv. De sålunda utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, skall utgöra valberedningen. Valberedningen skall utse ordförande inom sig. Namnen på valberedningens ledamöter skall publiceras i bolagets delårsrapport för årets tre första kvartal. Mandatperioden för den utsedda valberedningen skall löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt.

Punkt 15

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare innefattar följande huvudpunkter. Ersättningsnivåerna skall vara marknadsmässiga. För ett fullgott arbete skall ersättning utgå i form av fast lön. Pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga och skall baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar. Uppsägningslön och avgångsvederlag skall sammantaget inte överstiga 24 månadslöner för respektive befattningshavare. Utöver fast lön kan

rörlig ersättning enligt ett incitamentsprogram erbjudas. Rörlig ersättning, som inte får överstiga den fasta lönen, skall bestämmas av i vilken utsträckning i förväg uppställda mål avseende förvaltningsresultat och aktiekursutveckling uppnåtts samt hur mjuka faktorer, såsom personalutveckling och kundtillfredsställelse, utvecklats. Utfallande ersättning utbetalas i form av lön. Riktlinjerna skall omfatta verkställande direktören, vice verkställande direktören, ekonomidirektören och finansdirektören i Castellum AB samt de verkställande direktörerna i Castellum AB:s dotterbolag. Styrelsen skall äga rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Punkt 16

Styrelsens förslag innebär ett fortsatt bemyndigande för styrelsen att, intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, förvärva högst så många egna aktier att bolagets innehav inte vid någon tid överstiger 10 % av samtliga aktier i bolaget samt att överlåta det antal egna aktier, som bolaget vid var tid innehar, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med styrelsens förslag är att bolaget skall kunna köpa aktier för att anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov vid var tid samt för att kunna överlåta aktier i samband med eventuella förvärv. Syftet med bemyndigandet medger inte att bolaget handlar med sina aktier i självständigt vinstsyfte. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Göteborg i februari 2008

CASTELLUM AB (publ) Styrelsen