CASTEC KOREA CO.,LTD

Proxy Solicitation & Information Statement • Nov 1, 2024

의결권대리행사권유에관한의견표명서 1.1 캐스텍코리아 의결권대리행사권유에 관한 의견표명서

금융위원회 귀중	2024년 11월 01일
한국거래소 귀중	2024년 11월 01일
의결권대리행사 권유자	성 명 : 이학철
의견표명자(의결권대리행사권유 대상 주식의 발행인)
회 사 명 :	주식회사 캐스텍코리아
대 표 이 사 :	윤상원
본점 소재지 :	부산시 강서구 미음산단4로 55(미음동)(전화) 051-974-4222
작성책임자 :	(직 책) 상무이사 (성 명) 임창영(전 화) 051-974-4222

【 본 문 】

본 의견표명서는 의결권대리행사 권유자 이학철(이하 "권유자")이 2024.10.30 제출한 [의결권대리행사권유 참고서류]에 대한 주식회사 캐스텍코리아(이하 "당사")의 의견입니다.당사는 본 의견표명서를 통해 권유자 측에서 제안하는 사내이사(최경선 후보) 선임안, 감사(전영랑 후보) 선임안에 반대의사를 표명하며, 권유자와 권유자의 권유 취지가 당사의 기업가치와 주주가치 제고에 역행하고 있음을 분명히 하고자 합니다.

1. 당사의 지속가능한 성장력 확보를 위한 사업전환은 필연적 과제이며, 이를 위한 '대규모 자금조달'은 필수적입니다.

당사는 자동차 산업의 패러다임 변화로 인해 큰 도전에 직면하고 있습니다. 전기차를 중심으로 한 미래차 시장의 변화 흐름과 글로벌 경기 침체 등 여건 변화는 기존 자동차 부품 제조업체들에게 구조적인 변화와 이에 대한 적응을 요구하고 있습니다. 이러한 환경 속에서 당사가 지속 가능한 성장력을 다시금 확보하기 위해서는 '사업전환', '기술전환', '시장전환' 을 통한 새로운 경쟁력 확보가 필연적 과제입니다. 또한 이를 위한 대규모 자금 조달은 회사의 사업 전환을 가속화하고 성공 가능성을 높이는 필수적 요소입니다. 당사는 그동안 주물 생산기술력을 핵심 역량으로 하여, 주물 제품 분야에서도 높은 기술력을 필요로 하는 터보차저 터빈하우징, 센터하우징 분야에서 높은 점유율을 20년 이상 이어온 대표적 기술기업입니다. 현재 당사가 검토 중인 [사업전환 계획]은 우리의 핵심기술을 밸류업(Value-up)하고 새로운 성장 기회를 가져올 것이라 확신합니다. 이에 대한 주주 여러분들의 긍정적인 검토와 지지를 다시 한번 부탁드리며, 관련한 정관변경 안건의 동의를 요청드립니다.

2. 현재 당사는 외부 자금조달(제3자배정 유상증자) 통한 긍정적 기대감이 부정적 우려보다 매우 큽니다.

일반적으로 유상증자는 주식시장에서 부정적인 요소가 맞습니다. 기업이 부족한 자금을 조달하고 주식을 추가 발행해 주식 수가 늘어나고 희석되어 악재로 작용되기도 합니다. 하지만, 실제 유상증자 발표 사례들을 보면 유상증자 발표 후 오히려 주가가 반등하거나 새로운 기업가치 상승으로 연결되는 경우도 많습니다. 특히, 자금조달을 통한 구체적인 사용목적, 투자자의 신뢰도와 사업계획 등이 분명할 때 기업의 미래 가치에 긍정적으로 작용했습니다. 당사는 그동안 신뢰할만한 기관 투자사와 자금조달을 검토해왔고, 자금사용 목적과 사업전환 계획을 구체화해왔습니다. 그리고 이번 임시주주총회를 통해 자금조달과 사업전환의 기반을 만들고자 정관변경 안건을 상정하였고, 이와 관련한 풍부한 경험을 보유한 인물로 사내이사 후보자를 추천하였습니다.

3. 의결권대리행사 권유자(이학철)은 당사의 투자유치를 방해하고 있으며 회사와 주주전체를 위한 이익이 아닌 사적 이익에만 몰두하고 있습니다.

의결권대리행사 권유자(이학철)은 2023년 12월 7일, 5% 지분보유 최초 공시하고 경영참여 목적도 있음을 공시했습니다. 그리고 주주제안을 통해 2024년 3월 27일 당사의 정기주주총회에서 사내이사로 선임되었습니다. 당사 이사회는 회사와 전체 주주를 위해 주주제안에 성실히 응하였고 권유자와 함께 회사의 기업가치와 주주가치 제고를 협력하기로 하였습니다. 하지만, 이후 권유자는 소수주주의 권리를 악용해오고 있습니다. 2024년 1월 권유자는 주주명부 열람등사를 요청하였고, 이후 소액주주들을 개인적으로 접촉하여 공동보유자들을 확보하였습니다. 이 과정에서 권유자는 당사의 경영진과 임직원의 명예를 심각하게 훼손하는 허위사실을 적시한 주주서신을 발송하였습니다. 권유자는 불법적 주주서신을 통해 현 경영진이 횡포를 부리며 저가로 경영권을 승계하려 한다고 근거 없는 거짓 주장을 펼쳤습니다. 권유자는 어떠한 근거도 대지 못하면서 현 경영진을 사리사욕을 채우는 비도덕적인 경영자라고 헐뜯었습니다. 주주 여러분! 당사의 현 경영진은 회사 경영 및 경영권 승계와 관련하여 어떠한 개인적 이익도 추구하지 않았으며, 또한 회사의 이익과 반대되는 의사결정을 한 적이 없음을 분명히 말씀드립니다. 당사는 과거 금성사(현 LG전자의 전신)로 시작하여 1999년 분사한 뒤 종업원 지주회사로 시작된 회사이며, 지분을 함께 보유한 직원을 위해 코스닥 시장에 상장한 회사입니다. 지금까지도 오랜기간 회사를 지켜온 임직원과 전체 주주의 이익을 위해 노력하고 있습니다. 당사의 사내이사이기도 한 권유자는 본인 및 특수관계인의 사적이익만을 위하는 자인지 당사 전체 주주의 이익과 회사의 성장을 위하는 자인지 입장을 분명히 해야 합니다. 또한 현 경영진을 비방만 할 것이 아니라 회사와 주주 전체를 위한 구체적인 비전을 제시해야 합니다. 이번 주주총회가 주주전체의 이익이 제고되는 "혁신적 변화의 출발점" 이 될 수 있도록주주분들의 의결권을 행사하여 주시기 바랍니다. 감사합니다.

▶ 안건별 의결권 행사 권유

제1호 의안: 정관 일부 변경의 건 "전부 찬성"

제1-1호 의안: 제2조(목적) 사업목적 추가(이사회 제안)

제1-2호 의안: 제5조(발행예정주식총수) 발행예정 주식총수 확대(이사회 제안)

제1-3호 의안: 제10조(신주인수권) 신주인수권의 제3자 배정 한도 확대 (이사회 제안)

제1-4호 의안: 제54조(이익배당) 소수주주에게 유리한 차등배당 가능 규정 마련 (이사회 제안)제1-5호 의안: 제55조(분기 배당) 분기배당 가능 조항 추가(주주제안) 제2호 의안: 이사 선임의 건제2-1호 의안: 사내이사 조청휘 선임의 건(이사회 제안) "찬성"

제2-2호 의안: 사내이사 신준수 선임의 건(이사회 제안) "찬성"

제2-3호 의안: 사내이사 최경선 선임의 건(주주제안) "반대"

제3호 의안: 감사 선임 등의 건

제3-1호 의안: 감사 증원 여부 결정의 건(이사회 제안)

제3-1-1호 의안: 감사의 수를 현원 1명으로 유지하는 안 "찬성"

제3-1-2호 의안: 감사의 수를 현원인 1명에서 2명으로 증원하는 안 "반대" 제3-2호 의안: 감사 전영랑 선임의 건(주주제안) "반대"

2024.11.01주식회사 캐스텍코리아 임직원 일동