CAST SA

Major Shareholding Notification • Jul 28, 2022

222C1935 FR0000072894-FS0610

27 juillet 2022

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

CAST

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 27 juillet 2022, la société par actions simplifiée Financière Da Vinci¹ (3 rue Marcel Allégot, 92190 Meudon) a déclaré avoir franchi en hausse, le 21 juillet 2022, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 et 50% du capital et des droits de vote et 2/3 du capital de la société CAST et détenir 12 223 821 actions CAST représentant autant de droits de vote, soit 66,82% du capital et 62,88% des droits de vote de cette société² .

Ce franchissement de seuils résulte d'une acquisition d'actions CAST hors marché³ .

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Conformément à l'article L. 233-7 VII du code de commerce et à l'article 223-17 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers :

a) Financière Da Vinci déclare que l'acquisition des actions de la société CAST […] (la « société ») a été financée (i) sur fonds propres et quasi fonds propres, (ii) via un crédit vendeur d'un montant total en principal de 5 000 000 euros (le « crédit vendeur ») avec la société DevFactory FZ-LLC […] qui s'est engagée à souscrire des obligations simples émises par Financière Da Vinci par compensation de créance avec ledit crédit vendeur, et (iii) via l'émission d'obligations simples de catégorie A d'un montant total en principal de 15 000 000 euros au profit de la société BCF Europe Funding Limited […] ;

b) Financière Da Vinci n'agit pas de concert avec un tiers ;

c) à la suite de la réalisation de l'acquisition des 12 223 821 actions de la société (l' « acquisition du bloc de contrôle ») et conformément à la réglementation applicable, Financière Da Vinci va déposer une offre publique d'achat simplifiée (l'« offre publique ») portant sur le solde des actions de la société, émises ou susceptibles d'être émises à raison de l'exercice des options de souscriptions d'actions de la société attribuées par la société ;

¹ Contrôlée par BDC IV FPCI, fonds professionnel de capital investissement régi par les articles L. 214-159 et suivants du code monétaire et financier, gérée par sa société de gestion Bridgepoint SAS.

² Sur la base d'un capital composé de 18 294 292 actions représentant 19 440 875 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

³ Cf. notamment communiqués diffusés les 18 mai et 21 juillet 2022 par les sociétés Bridgepoint et CAST.

Dans l'hypothèse où, à la clôture de l'offre publique, les actionnaires de la société n'ayant pas apporté leurs actions de la société à l'offre publique ne représenteraient pas plus de 10% du capital social et des droits de vote de la société, Financière Da Vinci a l'intention de demander à l'Autorité des marchés financiers, conformément aux articles L. 433-4, II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de la société non apportées à l'offre publique (le « retrait obligatoire ») ;

d) Au cours des douze prochains mois :

• en soutien du fondateur de la société, de l'équipe de direction actuelle, des cadres et salariés de la société, Financière Da Vinci a l'intention de poursuivre les orientations stratégiques mises en œuvre par la société afin de l'accompagner dans l'évangélisation et le développement de la Software Intelligence à travers le monde ;
• l'acquisition du bloc de contrôle (s'inscrivant dans une politique de poursuite et de développement des activités de la société) ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique suivie par la société en matière d'effectifs, de politique salariale et de gestion des ressources humaines. Au contraire, cela a vocation à donner plus de moyens et d'ambition au fondateur et à l'équipe de management pour attirer les meilleurs talents ;
• il n'est pas envisagé de procéder à une fusion entre Financière Da Vinci et CAST ;
• Financière Da Vinci n'anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la société autre que les économies résultant d'une sortie de cote de la société (Financière Da Vinci étant une société holding constituée le 18 mai 2022 et a pour objet la prise de participation et la gestion de la société ;
• Financière Da Vinci n'envisage pas de modifier la politique de distribution de dividendes de la société. Toutefois, Financière Da Vinci se réserve la possibilité de revoir la politique de distribution à l'issue de l'offre publique, conformément aux lois applicables et aux statuts de la société, et au regard notamment des résultats de la société, de sa capacité financière et de ses besoins de financement ;

e) Financière Da Vinci n'a conclu aucun contrat de transfert temporaire relatif aux actions et/ou aux droits de vote de la société ;

f) Financière Da Vinci a conclu avec certains bénéficiaires d'options de souscriptions d'actions de la société non exerçables à la date de clôture de l'offre publique, des promesses d'achat et de vente croisées portant sur la totalité (et pas moins que la totalité) d'actions de la société nouvelles émises à raison de l'exercice desdites options de souscription non exerçables à la date de clôture de l'offre publique ;

g) A la suite de la réalisation de l'acquisition du bloc de contrôle, la composition du conseil d'administration de la société (le « conseil d'administration ») a été modifiée afin de tenir compte de la nouvelle configuration de l'actionnariat de la société ;

Ainsi, le conseil d'administration est désormais composé de sept (7) membres au total, Bridgepoint SAS (380 223 313 RCS Paris), représentée par Mme Valérie Cayla, M. Olivier Nemsguern, M. Thomas Moussallieh, Mme Marine Mezzadri, M. Paul Camille Bentz, Mme Marie David et M. Vincent Delaroche. »

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