CAST SA — Audit Report / Information 2011

Oct 31, 2012

CAST Société anonyme au capital de 4 841 308.40 euros Siège social : 3 rue Marcel Allégot 92190 MEUDON

379 668 809 RCS NANTERRE

RAPPORT A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DU 31 MAI 2012 SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL AINSI QUE SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

En référence aux articles L.225-37 et L.225-68 du Code du Commerce, résultant de l'article 117 de la loi de sécurité financière, le président du Conseil d'Administration rend compte dans le présent rapport des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de Contrôle Interne mises en place par la Société

Les informations requises par l'article L. 225-100-3 sont publiées dans le rapport financier annuel.

Ce rapport a été approuvé par le conseil d'administration du 27 mars 2012.

1 - CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

En rappel, le conseil d'administration est une instance collégiale qui représente collectivement l'ensemble des actionnaires et à qui s'impose l'obligation d'agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de l'entreprise.

Le Conseil

En 2011, le conseil d'administration de CAST SA était composé de 4 membres, dont 1 administrateur indépendant en regard des modalités contractuelles liant TempoVest et CAST. Les mandats sont d'une durée de 1 an, éventuellement reconductibles sur décision de l'Assemblée Générale annuelle d'approbation des comptes.

Monsieur Vincent Delaroche, Président, assure les fonctions de Directeur Général. Monsieur Karsenti a été nommé directeur général délégué le 20 avril 2005.

Il a été décidé de désigner un censeur en la qualité de Benoist Grossman nommé depuis l'assemblée générale du 21 juin 2006.

Il n'existe à ce jour pas de règlement intérieur formalisé propre au Conseil d'administration.

Nature des travaux du Conseil

Une partie des travaux du Conseil portent sur la stratégie de la Société. L'examen de celle-ci, les décisions d'importance stratégique font l'objet de discussions entre administrateurs. De même, toute opération significative hors la stratégie validée, fait l'objet d'une approbation préalable du Conseil. Ces travaux sont réalisés à la lumière d'éléments actuels et prévisionnels sur la situation de trésorerie de la Société.

Le Conseil se réunit par ailleurs pour examiner trimestriellement les réalisations au regard des budgets, pour discuter des mesures correctives éventuelles suite à la constatation d'écarts budgétaires.

Evaluation du Conseil d'administration

Aucune évaluation formalisée du Conseil n'a été réalisée jusqu'à aujourd'hui.

L'évaluation devra entre autres choses :

• faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil
• vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues
• mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations.

Fonctionnement du Conseil en 2011

Le Conseil s'est réuni 6 fois en 2011 et la moyenne des présences est de 3 administrateurs par Conseil. Les séances du Conseil durent en règle générale de 1 à 3 heures.

Les procès verbaux résument les débats et les décisions prises, mentionnent les questions soulevées et les réserves émises.

La société CAST s'efforce de communiquer aux administrateurs toute information utile à une participation efficace aux travaux du Conseil, non seulement au moment des séances, mais également entre les séances. De leur côté, les administrateurs demandent à la société l'information utile dont ils estiment avoir besoin pour accomplir leur mission.

Le Conseil d'administration n'a à ce jour aucun Comité en dehors du comité d'audit créé à fin 2009.

Politique de détermination de la rémunération des mandataires sociaux

Le conseil d'administration du 19 décembre 2008 a adopté les recommandations l'AFEP/MEDEF en matière de rémunération des dirigeants.

Les membres du Conseil d'administration ne perçoivent pas de rémunérations autres que leur salaire pour les administrateurs salariés.

Rémunérations

La rémunération du Président est fixée par le Conseil d'administration. En 2011, celui-ci a disposé d'une rémunération fixe et d'une rémunération variable dont le versement est intervenu après l'arrêté de comptes 2010. Les critères de la rémunération variable ont été établis de façon indépendante par les membres du conseil d'administration. Le président ne participe pas au vote de sa rémunération.

Indemnités exceptionnelles

Aucune indemnité n'est prévue en cas de rupture de contrat de travail pour les administrateurs salariés. Les autres administrateurs n'ont droit à aucune indemnité.

Avantages en nature

Un seul administrateur salarié dispose d'un véhicule de fonction.

François Barbara, administrateur non salarié, bénéficie de 10 000 Bons de Souscription d'Actions. Les autres administrateurs n'ont pas d'avantage en nature ni d'option de souscription d'actions

2 - SYSTEME DE CONTROLE INTERNE

En préambule au rapport, il est ici rappelé l'objet du système de contrôle interne. Il doit d'une part veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs normes et règles internes à l'entreprise. Il doit d'autre part vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

* * *

Introduction de la société

La Société est un éditeur de logiciels français, dont le siège est à Meudon-F (92) et qui a 7 filiales de commercialisation à l'étranger. Il y avait fin 2011, 218 personnes dans le Groupe dont 140 en France. La Société est cotée depuis mai 1999, aujourd'hui sur le compartiment C d'Eurolist Paris. L'activité est en particulier caractérisée par son caractère saisonnier, avec une répartition très prononcée de son chiffre dans l'année, entre trimestres et à l'intérieur même de chaque trimestre, entre chaque mois.

Présentation de l'organisation générale actuelle

Compte tenu de cette saisonnalité, le système de prévision de chiffre d'affaires est au cœur du système de contrôle de la Société. Les informations remontent des ingénieurs commerciaux, vers les responsables des pays, qui eux-mêmes font remonter leurs prévisions au VP Worldwide Operations, qui transmet ses prévisions à la Direction Générale et à la Direction Financière.

La Direction Générale et la Direction Financière utilisent par ailleurs un logiciel de gestion de la relation-client (CRM) pour contre-vérifier la qualité des informations chiffrées remontées, au travers de l'étude des éléments clés du processus de vente du logiciel de la Société.

Les remontées d'informations du responsable des Opérations sous-tendent les hypothèses prévisionnelles annuelles et trimestrielles de chiffre d'affaires et orientent les décisions d'investissement.

Présentation de l'organisation Comptable

Missions

En 2011, Monsieur Ruchon qui assurait le poste de Directeur Financier Groupe a été remplacé par Monsieur Alexandre Rerolle dont l'entrée en fonction a débuté le 24 octobre 2011. Monsieur Ruchon reste dans le Groupe mais s'occupe des fonctions opérationnelles. Pendant une période allant jusqu'au conseil d'administration d'arrêté des comptes 2011, Monsieur Ruchon assure le relais d'informations et facilite la passation de poste afin de conserver le niveau maximum de contrôle interne.

Sous l'autorité du Directeur Administratif & Financier, les fonctions de Contrôle de Gestion, de la Comptabilité et de l'audit interne s'assurent de la cohérence et de la fiabilité des informations financières du Groupe. Elles ont principalement pour missions de :

• Sortir les comptes sociaux et consolidés avec la documentation nécessaire dans le cadre défini par le marché financier et par les obligations légales

• Piloter le processus budgétaire et prévisionnel

• Produire des reportings de gestion fiables, et des documents synthétiques pour la Direction générale.

• Mettre en place de nouvelles méthodes, procédures et nouveaux référentiels en faisant éventuellement évoluer les systèmes d'informations comptables et financiers.

Organisation

Avec le Directeur administratif et Financier qui oriente les travaux de contrôle, un auditeur interne travaille à l'application des règles internes existantes et à la rédaction de nouvelles règles et modes opératoires. Les travaux s'exercent tant dans la Société que dans ses filiales.

En parallèle à cette organisation interne centralisée, la Société a recours dans pratiquement la totalité de ses filiales au service d'expert-comptable pour la tenue de la comptabilité, assurant par là même une fiabilité accrue des informations comptables et financières dans le cadre des comptes consolidés.

Les champs d'intervention de l'auditeur interne mêlent aujourd'hui audit et contrôle financier, en particulier dans l'étude des filiales, l'objectif étant d'obtenir le maximum d'informations de tout ordre, permettant progressivement de compléter l'information manquante.

L'auditeur interne essaie de visiter chacune des structures juridiques du Groupe, y compris la maison mère, pour y réaliser des audits comptables et financiers des principaux cycles de gestion, et détecter les zones de risques. L'objectif est de systématiser ces audits.

Le Directeur Administratif & financier s'assure auprès de l'auditeur interne de la fiabilité des informations comptables qui lui sont remontées. Un contrôleur de gestion procède alors à l'analyse des écarts budgétaires. Une analyse synthétique de ces écarts budgétaires et des reportings est remontée à la Direction Générale. Des recommandations sont alors établies.

Tous les trimestres, l'analyse budgétaire est soumise au Conseil d'administration.

L'élaboration de l'information financière et comptable destinée aux actionnaires est à la charge du Directeur Administratif & financier qui fait valider au Directeur Général.

Description des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Actuellement, une bonne partie des procédures de contrôle interne en place portent en particulier sur le respect des critères de reconnaissance du revenu. Les règles correspondantes ont été encore renforcées en 2011. Les autres règles de contrôle interne concernent essentiellement la société mère CAST SA. Ces aspects sont progressivement plus formalisés, puis décentralisés et adaptés aux filiales étrangères.

Le contrôle budgétaire est actuellement le cœur du contrôle interne. Un système de contrôle budgétaire mensuel est en place depuis maintenant 10 ans, ne cessant de s'affiner. Un système automatisé de reporting financier lui assure aujourd'hui une plus grande fiabilité des données (prise en compte des balances comptables) et des délais de sortie raccourcis.

Dans le cadre de la consolidation des comptes, qui s'effectue sous la responsabilité du Directeur Administratif & Financier, un certain nombre de règles de contrôle sont en place. Le format des liasses de consolidation est standardisé, de même que celui des déclarations intra-groupes. Ces dernières font l'objet d'une réconciliation mensuelle de la part de l'auditeur interne, pour un suivi plus régulier dans l'année. Les liasses de consolidation sont quant à elles rapprochées des balances comptables et des reportings de gestion, pour contrôle.

Une règle interne demande que l'apparition de risques soit déclarée immédiatement au Directeur administratif & financier par les collaborateurs qui lui sont rattachés, au sein de la Société Mère ou dans les filiales. Les rapports écrits de l'auditeur interne, répertorient ou mettent à jour également les risques. Le Directeur Administratif & Financier assure directement le suivi de ces risques par la suite, en liaison si besoin avec des professionnels extérieurs locaux (avocats, conseils,…).

Il existe aujourd'hui peu de procédures de contrôle interne sur les aspects juridiques.

L'identification des engagements hors bilan est réalisée aujourd'hui sur un mode déclaratif en provenance des filiales. Le contrôle de leur nature ainsi que de leur exhaustivité n'est aujourd'hui pas réalisé en interne mais repose le plus souvent sur un contrôle des experts-comptables locaux. Une lettre d'affirmation des managers locaux sur ces engagements existe.

3 – CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE :

Sans être complètement conforme, la société se réfère au code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées émis par AFEP- MEDEF à fin 2008 modifié en avril 2010.

Un comité d'audit a été mis en place en 2009. David Tate (administrateur représentant de TempoVest) a été désigné président de ce comité lors du conseil d'administration du 30 décembre 2009 et reconduit chaque année.

La société est à ce titre toujours en recherche d'un administrateur indépendant et n'a pas avancé sur ce point au cours de l'année 2011. Compte tenu de la taille de la société, il n'a par ailleurs pas encore été constitué de comité des rémunérations ou de comité de sélection, même si des procédures internes non formalisées existent dans ces divers domaines.

4 - MODALITES PARTICULIERES RELATIVES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE :

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales, de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions dans les conditions légales. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'assemblée.

Un droit de vote double est accordé aux titulaires d'actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis 2 ans au moins au nom d'un même actionnaire. Il est également conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles ce dernier bénéficiait déjà de ce droit. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi.

* * *

En conclusion, la Société continue à travailler à l'amélioration du contrôle interne. Le président informe que la Société s'est engagée dans une mise en œuvre progressive des moyens destinés à améliorer ses procédures de contrôle interne, notamment au travers du renforcement des équipes dédiées au contrôle.

Les efforts en matière de formalisation des procédures de contrôle interne continuent d'être la priorité pour 2012, notamment en termes d'organisation et de gouvernement d'entreprise.

Fait à Meudon, le 27 mars 2012

Le président du Conseil d'administration

CAST SA

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE CAST SA

(Exercice clos le 31 décembre 2011)

Copie Signée

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

SYC S.A.S 39, avenue de Friedland 75008 Paris

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE CAST SA.

Aux Actionnaires CAST SA 3, rue Marcel Allégot 92190 Meudon

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société CAST SA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

CAST SA

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société Cast S.A. Exercice clos le 31 décembre 2011 - Page 2

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 30 avril 2012

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Pierre Marty

SYC S.A.S

Etienne de Bryas