CAST SA — Annual Report 2016

May 15, 2017

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

CAST SA 2016

CAST SA au capital de 5 903 818.40 € 3, rue Marcel Allégot – 92190 Meudon RC Nanterre B 379 668 809 – APE 5829A Tél / Fax : 33 (1) 46 90 21 00/01

SOMMAIRE

1		ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 5
	1.1	Responsable du rapport financier annuel 5
	1.2	Attestation du rapport financier annuel 5
2		COMPTES CONSOLIDES 6
	2.1	Etat de la situation financiere 6
	2.2	Compte de résultat consolidé 7
	2.3	Tableau de flux consolidé 8
	2.4	Variation des capitaux propres consolidés 9
	2.5	Notes sur les comptes consolidés du Groupe 10
		Note 1 - Nature de l'activité et évènements significatifs 10
		Note 2 - Principes et methodes comptables 11
		Note 3 – Information sectorielle21 Note 4 - Immobilisations incorporelles 22
		Note 5- Immobilisations corporelles 23
		Note 6 – Immobilisations financières 23
		Note 7 - Clients et autres créditeurs 24
		Note 8 - Impôts différés25
		Note 9 - Capital social 25
		Note 10 - Emprunts et trésorerie 27
		Note 11 - Fournisseurs et autres créditeurs 28
		Note 12 - Provisions 28
		Note 13 - Intérêts minoritaires 29
		Note 14 - charges de personnel 30
		Note 15 - Autres achats et Charges30
		Note 16 - Dotations et reprises aux amortissements et provisions31 Note 17 - Eléments financiers31
		Note 18 - Impôt sur le résultat 31
		Note 19 - transaction avec les parties liees 32
		Note 20 - Résultat par action33
		Note 21 - Informations hors bilan 33
		Note 23 - Honoraires des commissaires aux comptes 34
	2.6	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolides 35
3	3.1	COMPTES SOCIAUX 37 Bilan 37
	3.2	compte de résultat38
	3.3	Annexes aux comptes annuels 39
	3.4	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 53
4		RAPPORT DE GESTION 55
	4.1	Informations générales 55
	4.2	Historique55
	4.3	Activité 56
	4.4	Principaux marchés56
	4.5 4.6	Evolution des activités et perspectives d'avenir 57 Evolution des activités57

	4.8	Rapport sur les comptes consolidés58
	4.9	Chiffre d'affaires et résultats consolidés du Groupe 58
	4.10	Résultat opérationnel consolidé 59
	4.11	Résultat Financier consolidé 59
	4.12	Impôts différés et courants 59
	4.13	Résultat net consolidé 60
	4.14	Frais de développement 60
	4.15	Structure financière 60
	4.16	Investissement groupe60
	4.17	Variation du besoin en fonds de roulement 61
	4.18	Trésorerie61
	4.19	Présentation des comptes consolidés et périmètre 61
	4.20	Périmètre de consolidation61
	4.21	Rapport sur les comptes sociaux 62
	4.22	Chiffre d'affaires et résultat de Cast SA 62
	4.23	Répartition du capital social de Cast SA 62
	4.24	Faits caractéristiques de la période 63
	4.25	Dépenses non déductibles fiscalement63
	4.26	Conventions visées par l'article L.225-38 du CODE DE COMMERCE 63
	4.27	Liste des conventions courantes et normales64
	4.28	Engagement de Cast SA donnés à ses filiales 64
	4.29	Liste des mandats en fonctions exercés par les mandataires sociaux64
	4.30	Rémunération des mandataires sociaux65
	4.31	Actionnariat salarié 67
	4.32	Risques environnementaux 67
	4.33	Délais de réglement67
	4.34	Informations d'ordre social 67
	4.35	Faits marquants postérieurs à la cloture 68
	4.36	Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital68
	4.37	Tableau des délégations en matière de rachat d'actions68
5		RAPPORT SUR LE CONTROLE INTERNE 69
	5.1	Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil 69
	5.2	système de contrôle interne70
	5.3	Code de gouvernement d'entreprise72
	5.4	Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à
		l'assemblée générale72
	5.5	Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président74
6		DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES 76
	6.1	Cadre juridique – Date de l'assemblée générale appelée à autoriser le
		programme76
	6.2	Répartition par objectifs des titres de capital détenus au jour de la
		publication du présent descriptif76
	6.3	Objectifs du programme de rachat et utilisation des actions rachetées 76
	6.4	Eléments financiers du programme 77
	6.5	Modalités et durée du programme 77
7	7.1	AUTRES INFORMATIONS 78 Statuts78
	7.2	Objet social (article 2 des statuts) 78
	7.3	Membres des organes d'administration78
	7.4	Fonctionnement 78

	7.5	Droits et obligations attachés aux actions 78
8		FACTEURS DE RISQUES 81
	8.1	Risques relatifs au Groupe et à son activité81
	8.2	Risque dans la gestion de la croissance 81
	8.3	Risques de partenariats 81
	8.4	Risques d'apparition de nouveaux produits concurrents 81
	8.5	Risques inhérents aux opérations internationales81
	8.6	Risques liés aux évolutions technologiques 82
	8.7	Risque clients82
	8.8	Risque de baisse des prix 82
	8.9	Dépendance à l'égard des droits de propriété industrielle82
	8.10	Risque de piratage de logiciels informatiques 83
	8.11	Risque d'anomalies des logiciels 83
	8.12	Risques industriels et environnementaux 83
	8.13	Risques liés aux marchés financiers 83
	8.14	Risques financiers83
	8.15	Risques liés au contrôle interne 84
	8.16	Risques liés au processus de reporting financier 84
	8.17	Risques fiscaux 84
	8.18	Autres risques 84
	8.19	Risque lié à l'historique des pertes 84
	8.20	Risque de saisonnalité du chiffre d'affaires84
	8.21	Risque de recapitalisation des filiales 84
	8.22	Dépendance à l'égard du personnel clé85
	8.23	Risques liés à l'environnement, sécurité 85
	8.24	Assurances 85
9		RAPPORT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL 86
	9.1	Informations sociales 87
	9.2	Informations environnementales 90
	9.3	Informations relatives aux engagements sociétaux 92
10		CONTROLEURS LEGAUX 94
	10.1	Commissaires aux comptes titulaires 94
	10.2	Commissaires aux comptes suppléants94
	10.3	Tableau des honoraires des commissaires aux comptes 94

Contact investisseurs :

Alexandre REROLLE Tel. : 01 46 90 21 00 Directeur Général Adjoint - Finances a.rerolle@castsoftware.com

1 ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1.1 RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Monsieur Vincent DELAROCHE, Président du Conseil d'Administration

1.2 ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

«J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 55 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.»

Fait à Meudon, le 2 mai 2017

Monsieur Vincent DELAROCHE Le Président - Directeur Général

2 COMPTES CONSOLIDES

2.1 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

ACTIF - En milliers d'euros	Note	31 dec 2016	31 dec 2015
Immobilisations incorporelles	4	292	420
Immobilisations corporelles	5	651	526
Immobilisations financières	6	384	353
Impôts différés	8	1 716	1 820
Total des actifs non courants		3 043	3 119
Créances clients	7	17 736	14 328
Autres actifs courants	7	1 557	1 386
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10.2	8 745	14 535
Total des actifs courants		28 038	30 249
TOTAL ACTIF		31 081	33 369

PASSIF - En milliers d'euros	Note	31 dec 2016	31 dec 2015
Capital social	9.1	5 903	5 903
Primes liées au capital	9.1	28 469	28 435
Réserves et résultat part du groupe		(22 971)	(21 222)
Total capitaux propres		11 401	13 116
Dettes financières - Echéances supérieures à 12 mois	10.1	931	1 243
Impôts différés passif	8
Engagement de retraite	12	1 112	828
Produits constatés d'avance non courants	11	1 398	2 175
Total dettes non courantes		3 441	4 247
Dettes fournisseurs Dettes financières à court terme Fraction à court terme des dettes portant	10.1	1 784 350	2 075 270
intérêt
Provisions courantes	12
Dettes fiscales et sociales	11	5 227	5 153
Produits constatés d'avance	11	8 743	8 392
Autres Créditeurs	11	135	117
Total dettes courantes		16 238	16 006
TOTAL PASSIF		31 081	33 369

2.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En milliers d'euros	Notes	31 dec 2016	31 dec 2015
Chiffre d'affaires	3	36 441	36 340
Frais de personnel	14	(28 325)	(25 896)
Achats et Charges externes	15	(8 361)	(8 786)
Impôts et taxes		(473)	(468)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	16	(580)	(456)
Autres produits	15	229	41
Autres charges ()		(51)	(21)
Résultat opérationnel	3, 17	(1 119)	753
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	17	144	116
Coût de l'endettement financier Brut	17	(30)	(42)
Coût de l'endettement financier Net	17	114	74
Autres produits (+) et Charges financières (-)	17	7	55
Résultat avant impôt		(998)	882
Charges (-) produits (+) d'impôt sur le résultat	18	(682)	(836)
Résultat net consolidé		(1 680)	47
Résultat net part des minoritaires	13
Résultat net part du Groupe		(1 680)	47
Nombre moyen d'actions en circulation		14 759 546	13 936 964
Nombre d'actions en circulation et instruments de dilution		15 363 246	15 286 296
Résultat net par action (en euros)		(0.11)	0.00
Résultat net dilué par action (en euros)		(0.11)	0.00
En milliers d'euros	Notes	31 dec 2016	31 dec 2015
Résultat net part du Groupe		(1 680)	47
Ecarts de conversion		174	306
Engagements de retraites net impôt		(133)	26
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres net d'impôts		41	332

Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (1 639) 379

2.3 TABLEAU DE FLUX CONSOLIDE

en milliers d'euros	31 dec 2016	31 dec 2015
RESULTAT NET CONSOLIDE	(1 680)	47
Annulation des opérations sans impact trésorerie :
Dotations nettes aux amortissements et provisions	580	431
Imposition différée et autres impots	682	803
Stock options et autres opérations non monétaires	18	103
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT	(400)	1 384
Variation nette exploitation
Variation des créances d'exploitation	(3 384) (3 085)	2 393 2 291
Variation des dettes d'exploitation	298	102
Variation nette hors exploitation	(1 177)	(2 909)
Variation des créances et dettes hors exploitation	(370)	(1 757)
Charges et produits constatés d'avance	(807)	(1 151)
Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité	(4 561)	(515)
FLUX DE TRESORERIE NETS GENERES PAR L'ACTIVITE	(4 961)	868
Acquisitions d'immobilisations (y compris les coûts de développement)	(510)	(478)
Cessions d'immobilisations	13	17
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'INVESTISSEMENT	(497)	(461)
Augmentation en capital		3 849
Remboursements d'emprunts auprès des établissements crédit et divers	(274)	(287)
Augmentation des emprunts auprès des établissements de crédit et
divers Rachats actions propres		500
	(110)	(1 172)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX FINANCEMENT	(384)	2 890
Variation de cours des devises	52	456
VARIATION DE TRESORERIE	(5 790)	3 753
TRESORERIE D'OUVERTURE	14 535	10 782

2.4 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Montant en milliers d'euros	Capital	Primes liées au Capital	Ecarts de conversion	Réserves et résultats consolidés	Total Capitaux Propres
Capitaux propres au 1er janvier 2015	4 935	25 451	10	(20 439)	9 957
Augmentation de capital Plans d'option d'achats d'actions réservés aux	968	2 881			3 849
salariés		103			103
Ecart actuariel sur engagements de retraites net				26	26
Ecarts de conversion (*)			306		306
Résultat net de la période				47	47
Actions propres (**)				(1 173)	(1 173)
Capitaux propres au 1er janvier 2016	5 903	28 435	316	(21 539)	13 116
Augmentation de capital Plans d'option d'achats d'actions réservés aux salariés		34			34
Ecart actuariel sur engagements de retraites net				(133)	(133)
Ecarts de conversion (*)			174		174
Résultat net de la période				(1 680)	(1 680)
Actions propres (**)				(110)	(110)
Capitaux propres au 31 dec 2016	5 903	28 469	490	(23 463)	11 401

(*) Le Groupe constate en capitaux propres l'écart de conversion résultant de la variation de change relatif aux comptes courants intra Groupe. Ces comptes courants dont les échéances sont supérieures à un an sont considérés comme un investissement net de CAST dans ses filiales.

(**) A fin 2016, le nombre d'actions propres détenues par la société est de 381 852 dont 35 998 rachetées sur l'année 2016 au prix moyen de 3.16 euros.

2.5 NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés et sont présentées en milliers d'euros sauf indication contraire.

NOTE 1 - NATURE DE L'ACTIVITE ET EVENEMENTS SIGNIFICATIFS

a - Informations générales

La Société CAST SA, constituée et domiciliée en France, a pour activité principale la conception, l'édition et la diffusion de logiciels. Elle a également pour activité le consulting et l'expertise technique dans le domaine des systèmes d'information professionnels.

CAST SA est une Société Anonyme enregistrée au RCS de Nanterre. Son siège social est situé au 3 rue Marcel Allégot 92190 MEUDON. La société est cotée au compartiment C d'Eurolist d'Euronext Paris.

Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration de CAST SA du 31 mars 2017. Ils présentent le bilan, le compte de résultat, le tableau de variation des capitaux propres, le tableau de flux de trésorerie et l'annexe ci-dessous.

b- Evènements significatifs

Aucun évènement significatif sur la période

c -Evènements postérieurs à la clôture

Aucun évènement postérieur significatif à la clôture n'est à signaler.

NOTE 2 - PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

A - BASE DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS

Conformément au règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les comptes consolidés du Groupe CAST, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union Européenne et publié par l'IASB. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2016.

Les principes comptables appliqués par le Groupe dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2016 sont les mêmes que ceux qui ont été retenus pour les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2015 complétés par l'application de l'interprétation d'IFRIC 21 qui est sans impact significatif dans la présentation des comptes consolidés au 31 décembre 2016. Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017.

Par ailleurs, les comptes consolidés du Groupe ne tiennent pas compte des nouvelles normes, amendements et interprétations non encore adoptés par l'Union européenne au 31 décembre 2016. La norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients », est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018, et son application anticipée est autorisée. L'impact de l'application d'IFRS 15 sur les comptes consolidés du Groupe est en cours d'analyse. Le Groupe prévoit d'appliquer la nouvelle norme à sa date d'entrée en vigueur.

Pour ce qui concerne la norme IFRS 16 sur les contrats de location applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 et dont l'application anticipée est autorisée. L'impact de l'application d'IFRS 16 sur les comptes consolidés du Groupe est en cours d'analyse. Les contrats concernés par la norme sont pour le Groupe CAST principalement les contrats de locations immobilières.

Les autres normes pour lesquels la société n'attend pas d'impact significatif sur les états financiers du fait de leur adoption sont :

• Amendement à IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts dans d'autres entités » et IAS 28 « participation dans des entreprises associés et des coentreprises,
• IFRIC 22 « Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée ».

A.1 Méthode de consolidation

Les comptes annuels des sociétés contrôlées par CAST sont consolidés par intégration globale à compter de la date de prise de contrôle et jusqu'à la date de perte de contrôle des sociétés concernées. Il n'existe pas de participations dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable et qui doivent être mises en équivalence. Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées, ainsi que les résultats internes au Groupe ont été éliminées.

A.2 Périmètre de consolidation

L'ensemble des sociétés du périmètre ont été consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Toutes les sociétés ci-dessous sont incluses dans le périmètre de consolidation des comptes 2016.

Nom		Siège	Registre	%	%	Secteur
			du Commerce	d'Intérêts	contrôle	d'activité
CAST SOFTWARE	INC	New York –USA		98,50%	98,50%	Distributeur Distributeur et
CAST BENELUX	SA	Bruxelles – Belgique		99,88%	99,88%	consulting
CAST SOFTWARE	LTD	Londres - Angleterre		100,00%	100,00%	Distributeur
CAST ITALIA	S.R.L.	Milan - Italie		99,00%	99,00%	Distributeur
PRESS ET COMMUNICATION CAST SOFTWARE	SARL	Meudon - France	RCS Nanterre B403262991	80,99%	80,99%	Revue spécialisée
SWITZERLAND	SARL	Genève - Suisse		98,00%	98,00%	Distributeur
CAST GmbH	GMB	Francfort - Allemagne		100,00%	100,00%	Distributeur
CAST SOFTWARE ESPAÑA	S.L	Madrid - Espagne		100,00%	100,00%	Distributeur
CAST SOFTWARE INDIA	LTD	Bangalore - Inde		100,00%	100,00%	Distributeur

Les filiales contrôlées de manière exclusive sont intégrées globalement. Le contrôle résulte du pouvoir pour le Groupe de diriger les politiques financières et opérationnelles de manière à obtenir des avantages de leurs activités. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote dans la société.

A.3 Goodwill

Les écarts d'acquisition résultent de la différence entre le coût d'acquisition des titres des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs identifiables acquis à la date d'acquisition.

A.4 Méthode de conversion

Les éléments repris dans les Etats Financiers de chaque entité individuelle du Groupe sont évalués en utilisant la devise de l'environnement économique principal dans lequel l'entité fonctionne (devise fonctionnelle). Les comptes consolidés du Groupe sont présentés en euro qui est la devise fonctionnelle du Groupe et sa devise de présentation des comptes.

Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle de l'entité au taux de change en vigueur à la date de la transaction. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat.

Les bilans des sociétés situées hors de la zone euro (c'est-à-dire dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro) sont convertis en euros au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l'exercice. Les écarts de change résultant de la conversion des investissements nets du Groupe dans des entités étrangères et des emprunts et autres instruments de change désignés comme instruments de couverture de ces investissements sont inscrits dans les capitaux propres. Lorsqu'une entité étrangère est cédée, ces écarts de conversion sont repris par le résultat en augmentation ou diminution du résultat de cession. Les écarts d'acquisition et autres ajustements de juste valeur résultant de l'acquisition d'entités étrangères sont considérés comme étant des actifs et passifs de l'entité étrangère et convertis au taux de clôture.

Les taux retenus sont les suivants :

	déc-16		déc-15
Devises	Clôture 2016 Taux moyen			Taux moyen
Livre sterling	1.1680	1.2535	1.3626	1.3710
Dollar	0.9487	0.9096	0.9185	0.9055
Franc suisse	0.9312	0.9173	0.9229	0.9369
Roupie Indienne	0.0140	0.0134	0.0139	0.0141

A.5 Date de cloture

L'ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôture leurs comptes annuels au 31 décembre.

B - METHODES ET REGLES D'EVALUATION

B.1 Méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est constitué par les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du Groupe nettes de TVA, des remises accordées et des pénalités de retard.

Le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être évalué de façon fiable, qu'il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe et que le Groupe a transféré à l'acheteur l'essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété des biens.

Les ventes de services sont comptabilisées au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, en fonction du degré d'avancement de la transaction évalué sur la base des services fournis, rapporté au total des services à fournir.

Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Dans le cas où l'existence de différé de paiement aurait un effet significatif sur la détermination de la juste valeur, il en serait tenu compte en actualisant les paiements futurs.

B.2 Immobilisations incorporelles

Le Groupe a adopté le principe de l'évaluation des immobilisations incorporelles selon la méthode du coût historique amorti.

A) FRAIS D'ETUDES ET DE DEVELOPPEMENT

Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus et les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels s'ils remplissent certaines conditions décrites ci-après.

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente;
• son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;
• sa capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle;
• la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables;
• la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle

• ;

• sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Compte tenu de la spécificité de l'activité d'éditeur de logiciel, le critère le plus complexe pour le Groupe Cast est le premier critère de faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle. Aujourd'hui la complexité plus importante des développements amène à une incertitude sur la faisabilité technique des développements. Cette faisabilité technique des produits n'est clairement connue qu'à l'issue des betas versions. Le délai entre la sortie des betas versions et les versions commercialisables étant très court, les couts des phases de développement pendant cette période intermédiaire ne sont pas jugés significatifs.

Pour les projets respectant les critères de la norme, le coût des projets capitalisés à l'actif est égal à la somme des dépenses encourues à partir de la date à laquelle le projet a satisfait pour la première fois aux critères définis ci-dessus.

B) AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Ce poste correspond essentiellement au coût d'acquisition de logiciels.

C) AMORTISSEMENTS

Les méthodes d'amortissement ont été les suivantes :

	Durée d'utilité	Méthode
Frais de développement	Durée de vie du logiciel 3 à 4 ans	Linéaire
Logiciels acquis	1 à 3 ans	Linéaire

B.3 Immobilisations corporelles

Le Groupe a choisi de conserver le principe de l'évaluation des immobilisations corporelles selon la méthode du coût historique amorti. Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Le coût historique comprend tous les coûts directement attribuables à l'acquisition.

Les amortissements sont constatés en diminution de la valeur brute des immobilisations selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité estimée des biens.

Les méthodes d'amortissement ont été les suivantes :

	Durée d'utilité	Méthode
Agencements, Aménagements divers	5 ans / 10 ans	Linéaire
Matériel de transport	5 ans	Linéaire
Matériel de transport (occasion)	3 ans	Linéaire
Matériel informatique et de bureau	3 ans / 5 ans	Linéaire
Mobilier de bureau	5 ans	Linéaire

Les méthodes d'amortissement, valeurs résiduelles et durées d'utilité initiales et résiduelles des actifs sont revues à chaque clôture et ajustées si nécessaire.

B.4 Location financement et location simple

La norme IAS17 « Contrat de location » définit les critères de classification des contrats de location. Elles sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d'utilité décrits dans le paragraphe 2.2.3. Les locations en vertu desquelles la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété revient au Groupe sont classées en tant que contrats de

location financement. Le Groupe ne retraite aucun contrat de location financement. Il n'y a pas de contrat de location financement significatif sur l'année 2016.

Les contrats de location en vertu desquels une partie importante des risques et des avantages inhérents à la propriété est conservée par le bailleur sont classés en contrats de location simple. Les paiements au titre des contrats de location simple (nets des avantages obtenus du bailleur) sont comptabilisés en charges au compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location.

B.5 Dépréciation d'actifs non financiers

Les actifs immobilisés sont soumis à un test de perte de valeur conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », chaque fois que les évènements ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.

Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif et de sa sortie infine. La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la cession de cet actif, dans les conditions de concurrence normale diminuée des coûts directement liés à la cession.

Aux fins de l'évaluation d'une dépréciation, les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie, qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif, une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel.

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur d'utilité des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture.

B.6 Créances clients et provisions pour dépréciation

Les créances clients sont enregistrées selon la méthode du coût amorti. Elles font l'objet de tests de la valeur recouvrable, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs et au minimum à chaque arrêté comptable. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

La dépréciation des comptes clients et des prêts reflète la meilleure estimation du Groupe du risque inhérent à l'actif concerné. La dépréciation est déterminée en prenant compte les difficultés financières du débiteur, les données historiques de défaut de paiement ainsi que l'ensemble des autres éléments probants disponibles.

Le suivi du risque de crédit est réalisé par chaque entité juridique.

B.7 Actifs et passifs financiers

Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières (cautions, dépôts de garanties, etc.), les titres de créances ou les titres de placement, y compris les instruments dérivés, et la trésorerie. Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, les instruments dérivés et les dettes d'exploitation. Il n'existe pas d'instrument dérivé dans le Groupe en 2016.

Les normes IAS32/39 ont été appliquées par le Groupe à partir du 1er janvier 2005. Lors de leur comptabilisation initiale les actifs ou passifs financiers sont évalués à leur juste valeur. Après leur comptabilisation initiale, les actifs financiers, y compris les dérivés qui constituent des actifs, sont évalués à leur juste valeur sauf en ce qui concerne les prêts et créances qui sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Après leur comptabilisation initiale, les passifs financiers sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les variations de la juste valeur des actifs financiers sont comptabilisées en compte de résultat et en capitaux propres pour les actifs financiers disponibles à la vente.

La juste valeur des actifs et passifs financiers est déterminée par référence à un cours coté sur un marché actif lorsqu'il existe ou à un cours de marché. Lorsque les actifs et passifs financiers sont à court terme, la juste valeur de ces actifs est assimilable à leur valeur du bilan compte tenu de l'échéance proche de ces instruments.

Les seuls actifs et passifs financiers de la société sont des créances vis-à-vis de tiers, cautions, emprunts et valeurs mobilières de placement.

B.8 Trésorerie

La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d'OPCVM de trésorerie et de titres de créances négociables, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêts.

B.9 Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires sont la quote-part dans les résultats nets et dans l'actif net d'une filiale, attribuable aux intérêts qui ne sont détenus par la mère, ni directement, ni indirectement par l'intermédiaire des filiales. Lorsque, à la suite de pertes, la part revenant aux intérêts minoritaires dans les capitaux propres d'une entreprise consolidée par intégration globale devient négative, l'excédent ainsi que les pertes ultérieures imputables aux intérêts minoritaires sont déduits des intérêts majoritaires, sauf si les associés ou actionnaires minoritaires ont l'obligation formelle de combler les pertes. Si, ultérieurement, l'entreprise consolidée réalise des bénéfices, les intérêts majoritaires sont alors crédités de tous ces profits jusqu'à ce que la partie qu'il avait assumée des pertes imputables aux intérêts minoritaires ait été totalement éliminée.

B.10 Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. Les différences sont temporaires lorsqu'elles doivent s'inverser dans un avenir prévisible. Ces actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que si leur récupération est considérée comme probable.

Conformément à la norme IAS 12, le Groupe CAST applique la possibilité de compenser les actifs et passifs d'impôts différés pour une même entité fiscale ou s'ils ont une échéance simultanée.

Conformément aux dispositions d'IAS 12, la qualification de la C.V.A.E en tant qu'impôt sur le résultat a conduit à comptabiliser dès le 31/12/2009 des impôts différés relatifs aux différences temporelles existant à cette date, par contrepartie d'une charge nette au compte de résultat de l'exercice, la loi de finances ayant été votée en 2009. Cette charge d'impôt différé est présentée sur la ligne « impôt sur le résultat ». A compter de l'exercice 2010, le montant total de la charge courante et différée relative à la CVAE est présentée sur cette même ligne.

B.11 Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle à l'égard d'un tiers, résultant d'évènements passés et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, le montant des provisions correspond à la valeur actualisée des dépenses attendues jugées nécessaires pour éteindre l'obligation. Le taux d'actualisation retenu est un taux avant impôts reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur de l'argent et des risques spécifiques à ce passif.

Les évènements futurs pouvant affecter le montant requis pour l'extinction de l'obligation sont pris en compte dans l'estimation du montant de la provision pour autres passifs lorsqu'il existe des indications objectives que ces évènements se produiront.

B.12 Engagement envers les salariés, avantages postérieurs à l'emploi

Les sociétés du Groupe disposent de différents régimes de retraite. Les régimes sont généralement financés par des cotisations versées à des compagnies d'assurance ou à d'autres fonds administrés et évalués sur la base de calculs actuariels périodiques. Le Groupe dispose de régimes à prestations définies et de régimes à cotisations définies. Un régime à cotisations définies est un régime de retraite en vertu duquel le Groupe verse des cotisations fixes à une entité indépendante. Dans ce cas, le Groupe n'est tenu par aucune obligation légale ou implicite le contraignant à abonder le régime dans le cas où les actifs ne suffiraient pas à payer, à l'ensemble des salariés, les prestations dues au titre des services rendus durant l'exercice en cours et les exercices précédents. Les régimes de retraite qui ne sont pas des régimes à cotisations définies sont des régimes à prestations définies. Tel est le cas, par exemple, d'un régime qui définit le montant de la prestation de retraite qui sera perçue par un salarié lors de sa retraite, en fonction, en général, d'un ou de plusieurs facteurs, tels que l'âge, l'ancienneté et le salaire.

Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », le passif inscrit au bilan au titre des régimes de retraite et assimilés à prestations définies correspond à la valeur actualisée de l'obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture, déduction faite des actifs des régimes, ainsi que des ajustements au titre des écarts actuariels et des coûts des services passés non comptabilisés. L'obligation au titre des régimes à prestations définies est calculée selon la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actualisée de l'obligation au titre des régimes à prestations définies est déterminée en actualisant les décaissements de trésorerie futurs estimés sur la base d'un taux d'intérêt d'obligations d'entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l'obligation de retraite concernée.

Conformément à IAS 19 révisée, les écarts actuariels sont comptabilisés dans les éléments du résultat global sans classement en résultat. Au titre de l'année 2016, les écarts actuariels se sont élevés à 185 milliers d'euros.

Les coûts au titre des services passés sont immédiatement comptabilisés en résultat, à moins que les modifications du régime de retraite ne soient subordonnées au maintien des employés en activité sur une période déterminée (la période d'acquisition des droits).

S'agissant des régimes à cotisations définies, le Groupe verse des cotisations à des régimes d'assurance retraite publics ou privés sur une base obligatoire, contractuelle ou facultative. Une fois les cotisations versées, le Groupe n'est tenu par aucun autre engagement de paiement. Les cotisations sont comptabilisées dans les charges liées aux avantages du personnel lorsqu'elles sont exigibles. Les cotisations payées d'avance sont comptabilisées à l'actif dans la mesure où ce paiement d'avance aboutit à une diminution des paiements futurs ou à un remboursement en trésorerie.

B.13 Plan de souscription et d'achat d'actions

Des options de souscription d'actions peuvent être accordées à un certain nombre de salariés du Groupe. Elles donnent droit à souscrire à des actions CAST pendant un délai de 10 ans à un prix d'exercice fixe déterminé lors de leur attribution.

Les options font l'objet d'une évaluation à leur juste valeur, à la date d'octroi. La juste valeur correspond à la valeur de l'avantage accordé au salarié. Elle est reconnue en « Charges de Personnel » au compte de résultat, linéairement sur la période d'acquisition des droits de l'option, en contrepartie des capitaux propres.

Les sommes perçues lorsque les options sont levées sont créditées au poste « capital social » pour la valeur nominale et « primes d'émission », nettes de coûts directement attribuables.

B.14 Capital social

Les coûts complémentaires directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction des produits de l'émission, nets d'impôts.

Lorsqu'une des sociétés du Groupe achète des actions de la Société (actions propres), le montant versé en contrepartie, y compris les coûts supplémentaires directement attribuables (nets de l'impôt sur le résultat), est déduit des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société jusqu'à l'annulation, la réémission ou la cession des actions. En cas de vente ou de réémission ultérieure de ces actions, les produits perçus, nets des coûts supplémentaires directement attribuables à la transaction et de l'incidence fiscale afférente, sont inclus dans les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société. La plus ou moins-value n'affecte pas le résultat de l'exercice.

B.15 Principales hypothèses d'estimation

Le processus d'établissement des Etats Financiers conformément au cadre conceptuel des normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les Etats Financiers. Cela concerne principalement l'évaluation des impôts différés, les frais de R&D capitalisés, les provisions pour dépréciation des créances douteuses, les charges d'impôts ainsi que les risques et litiges.

Ces estimations construites selon l'hypothèse de la continuité de l'exploitation, sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Lorsqu'une estimation est révisée, elle ne constitue pas une correction d'erreur.

C- PRINCIPAUX RISQUES FINANCIERS

Les principaux risques financiers du Groupe sont présentés ci-après :

• Risque de liquidité
• Risque de change
• Risque de taux d'intérêt
• Risque sur les valeurs mobilières
• Risque de créances

C.1 - Risques de liquidité

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. La trésorerie du Groupe est confortable avec 8.7 millions d'euros et 17.7 millions de créances qui seront encaissés sur les prochains mois.

La trésorerie provient de son exploitation et d'opérations en capital réalisées en 2015. A noter que le Groupe détient une partie de ses actions propres pour une valeur de 1.3 million d'euros. Le solde des emprunts à rembourser au 31 décembre 2016 est de 1.3 million d'euros avec une échéance à moins d'un an de 0.35 million d'euros. Les renouvellements de maintenance de fin d'année conjugués aux ventes nouvelles de licences ainsi que les revenus de consulting réguliers assureront une position de trésorerie satisfaisante pour l'année 2016.

C.2 - Risque de change

En 2016, la part globale du chiffre d'affaires consolidé du Groupe facturée en devises est en augmentation puisque la part du chiffre d'affaires en euros représente 35% du chiffre d'affaires du Groupe alors que celui-ci était de 37% en 2015. En ce qui concerne les facturations intra-Groupes, CAST SA, société mère, a choisi de supporter seule le risque de change, les factures étant toujours émises dans la devise de la filiale. L'exposition au risque de change porte sur les facturations entre la société mère CAST SA (royalties, comptes courants et facturations diverses) et ses filiales américaine, anglaise, suisse et indienne qui sont précisément suivies par la Direction Financière du Groupe au travers de tableaux de bord qu'elle met à jour mensuellement. Aucune couverture n'a été mise en place en 2016 pour couvrir ce risque.

Le tableau suivant indique le risque de perte potentielle sur la position bilancielle nette globale chez CAST SA au 31 décembre 2016, du fait d'une hypothèse d'évolution défavorable et uniforme de 1 centime de la devise d'établissement des comptes contre la totalité des devises concernées.

	face	face à £	face au	face au
Montant en milliers de devise	\$	Sterling	CHF	Inr
Position nette globale chez CAST SA en devises	12 991	4 958	577	-60 954
Perte de change potentielle en milliers d'euros	130	50	6	0.11

La Société n'est pas exposée au risque de change sur des fournisseurs extérieurs.

.3 - Risque de taux

CAST SA a ponctuellement des concours bancaires à court terme adossés à l'Euribor. Au 31 décembre 2016, il n'y avait aucun concours bancaires courant dans le Groupe.

Tous les nouveaux emprunts levés en 2015 ont été souscrits à taux fixe. Elle ne connait donc pas de risque de taux sur ces instruments.

Les actifs financiers sont constitués par de valeurs mobilières de placement dont la rémunération s'appuie sur l'indice Euribor ou sur des taux fixes.

C.4 - Risques sur valeur mobilières de placement

La société mère est en règle générale seule habilitée dans le Groupe à investir en valeurs mobilières de placement (VMP) à l'exception de l'Inde mais sous la Direction de la société mère. La plupart des placements sont investis à taux fixe ou progressifs et plus marginalement sur des SICAV monétaires à court terme. Lorsque la société investit dans des SICAV, celles-ci sont sans composante actions.

Compte tenu de l'utilisation au jour le jour par CAST de ces valeurs mobilières de placement et de leur nature, la Société ne prend pas de mesure particulière de couverture du risque sur ces valeurs mobilières.

C.5 - Risque d'impayés

Comme toute société commerciale, CAST est exposée au risque d'impayés par sa clientèle. Pour l'activité « Logiciels », les factures sont établies après que CAST a reçu un engagement ferme et définitif et que les logiciels ont bien été livrés chez le client. Pour l'activité consulting, les factures sont établies en fonction du temps passé. Malgré la croissance de ses ventes, le nombre d'impayés reste faible.

NOTE 3 – INFORMATION SECTORIELLE

En application de la norme IFRS 8, « information sectorielle », l'information sectorielle est organisée par pays de facturation. Cette distinction est fondée sur les systèmes d'organisation et la structure de gestion du Groupe.

Les principales zones géographiques couvertes par le Groupe sont les suivantes : France, Etats-Unis, Angleterre, Benelux, Italie, Suisse, Allemagne Espagne et Inde.

2016	France	Etats-Unis	Benelux	UK	Italie	Suisse	Allemagne	Espagne	Inde	Total
Chiffre d'affaires	9 142	20 265	622	953	2 468	21	1 111	348	1 511	36 441
Charges opérationnelles	(10 578)	(19 264)	(712)	(1 349)	(2 134)	(23)	(1 540)		(569) (1 391)	(37 560)
Résultat opérationnel	(1 436)	1 000	(91)	(396)	335	(1)	(428)	(221)	120	(1 119)
Produits financiers	133	15							15	163
Divers charges financières	(31)	(6)		(4)				(1)		(42)
Résultat financier	102	9		(4)				(1)	15	121
Résultat avant impôt sur résultat	(1 334)	1 010	(91)	(400)	335	(1)	(428)	(222)	135	(998)
Impôts sur les bénéfices	(319)	(252)	23		(43)	(49)			(42)	(682)
Résultat de l'exercice	(1 654)	757	(67)	(400)	291	(51)	(428)	(222)	93	(1 680)

3.1 REPARTITION DES PRODUITS ET CHARGES PAR SECTEUR GEOGRAPHIQUE

2015	France	Etats-Unis	Benelux	UK	Italie	Suisse	Allemagne	Espagne	Inde	Total
Chiffre d'affaires	8 894	22 176	1 391	889	1 559	40	457	359	574	36 340
Charges opérationnelles	(9 643)	(19 200)	(1 129)	(1 461)	(1 530)	(30)	(1 020)		(498) (1 074)	(35 586)
Résultat opérationnel	(749)	2 977	261	(572)	29	10	(563)	(139)	(500)	753
Produits financiers	55	6							55	116
Divers charges financières	125	(46)	(3)	(36)	0	(3)	(20)	(5)		13
Résultat financier	180	(40)	(3)	(36)	0	(3)	(20)	(5)	55	129
Résultat avant impôt sur résultat	(569)	2 937	258	(608)	30	8	(583)	(144)	(445)	883
Impôts sur les bénéfices	(339)	(660)	(93)		(22)	(2)			281	(836)
Résultat de l'exercice	(910)	2 276	165	(608)	8	5	(583)	(144)	(164)	47

3.2 REPARTITION DES ACTIFS ET PASSIFS PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

La répartition des actifs reprend la valeur nette des actifs et les acquisitions de la période. Pour les passifs, nous présentons les capitaux propres et les dettes courantes / non courantes.

2016	France	Etats Unis	Belgique	UK	Italie	Suisse	Allemagne	Espagne	inde	Total
Valeur nette comptable des actifs Acquisition d'actifs immobilisés	35 310 385	4 537 29	32	(5 571) 6	(878) 4	(436)	(3 396) 9	(909) 2	2 393 78	31 081 514
Capitaux propres Dettes non courantes	26 735 2 043	(2 631) 1 275	(400) 11	(5 772)	(1 928) 8	(473)	(4 004) 104	(1 136)	1 009	11 401 3 441
Dettes courantes	6 532	5 893	420	201	1 042	36	505	227	1 383	16 238

2015	France	Etats Unis	Belgique	UK	Italie	Suisse	Allemagne	Espagne	inde	Total
Valeur comptable des actifs nette	37 539	5 123	192	(5 876)	(1 423)	(381)	(3 273)	(752)	2 219	33 369
Acquisition d'actifs immobilisés	236	104		2	2		3	6	103	456
Capitaux propres Dettes non	29 179 2 181	(3 273) 1 204	(331) 14	(6 262) 37	(2 220) 18	(416)	(3 560) 5	(909) 15	907 771	13 116 4 247
courantes Dettes courantes	6 179	7 192	509	348	779	35	281	142	541	16 006

NOTE 4 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En milliers d'euros	01/01/2016	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	31/12/2016
Valeur brutes Frais de Développement Autres immobilisations	18 868				18 868
incorporelles	610	74			684
Total valeurs brutes	19 478	74			19 552
Amortissements
Frais de Developpement Autres immobilisations	18 532	130			18 662
incorporelles	526	71		1	598
Total amortissements	19 058	201		1	19 260
Valeurs nettes	420	-127		-1	292

En milliers d'euros	01/01/2015	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	31/12/2015
Valeur brutes Frais de Développement Autres immobilisations	18 868				18 868
incorporelles	498	116	-5	1	610
Total valeurs brutes	19 366	116	-5	1	19 478
Amortissements
Frais de Développement Autres immobilisations	18 402	130			18 532
incorporelles	463	68	-5		526
Total amortissements	18 865	198	-5		19 058
Valeurs nettes	501	-82		1	420

NOTE 5- IMMOBILISATIONS CORPORELLES

En milliers d'euros	01/01/2016	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	31/12/2016
Valeurs brutes
Constructions Autres immobilisations
corporelles	2 377	393	-10	11	2 771
Total valeurs brutes	2 377	393	-10	11	2 771
Amortissements
Constructions Autres immobilisations
corporelles	1 851	273	-10	6	2 120
Total amortissements	1 851	273	-10	6	2 120
Valeurs nettes	526	120		5	651

En milliers d'euros	01/01/2015	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	31/12/2015
Valeurs brutes
Constructions Autres immobilisations corporelles	2 339	348	-374	64	2 377
Total valeurs brutes	2 339	348	-374	64	2 377
Amortissements
Constructions Autres immobilisations corporelles	1 931	248	-375	47	1 851
Total amortissements	1 931	248	-375	47	1 851
Valeurs nettes	408	100	1	17	526

NOTE 6 – IMMOBILISATIONS FINANCIERES

En milliers d'euros	01/01/2016	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	31/12/2016
Valeurs brutes Titres de participation Prêts Autres immobilisations financières	353	43	-13		384
Total valeurs brutes Dépréciations Titres de participation Total dépréciations	353				384
Valeurs nettes	353	43	-13		384

En milliers d'euros	01/01/2015	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	31/12/2015
Valeurs brutes
Titres de participation
Prêts Autres immobilisations financières	348	14	-17	9	353
Total valeurs brutes	348			9	353
Dépréciations
Titres de participation
Total dépréciations
Valeurs nettes	348	14	-17	9	353

Les autres immobilisations financières concernent principalement des dépôts de garantie.

NOTE 7 - CLIENTS ET AUTRES CREDITEURS

En milliers d'euros	31/12/16	31/12/15
Clients et comptes rattachés	18 620	15 218
Provisions pour créances douteuses	-884	-890
Créances clients nettes	17 736	14 328
Charges constatées d'avance	606	408
Autres créances	951	978
Total autres créances	1 557	1 386
Total créances et autres débiteurs	19 293	15 714

Au 31 décembre 2016, le classement par échéancier des créances était le suivant :

En milliers d'euros	31/12/16	- 1 an	+ 1 an
Clients et comptes rattachés	17 736	17 736
Avances et acomptes versés
Charges constatées d'avance	606	606
Autres créances	951	951
Total créances et autres débiteurs	19 293	19 293

La valeur comptable des créances et autres débiteurs sont libellés dans les devises suivantes :

En milliers d'euros	31/12/16	31/12/15
Euros	7 217	5 332
Dollar	11 102	9 640
Livre Sterling	67	327
Roupie Indienne	884	391
Autres devises	23	23
Total créances et autres débiteurs	19 293	15 714

L'analyse de sensibilité des devises n'est pas présentée car non significative. L'exposition à ce risque n'est pas matérielle. Les délais moyens de paiement constatés sont généralement de 30/45 jours pour les pays anglo-saxons, 45/60 jours pour la France, 60/120 jours pour l'Europe du sud et la Belgique.

Les créances en comptes au 31 décembre 2016 se décomposaient par date d'échéance dans le tableau qui suit. Les créances supérieures à 120 jours sont pour la grande majorité provisionnées.

En milliers d'euros	31-Dec-16
Non échus	12 643
< 30 jours	4 099
30 - 60 jours	99
61-90 jours	285
90-120 jours	512
> 120 jours	982
Total créances et autres débiteurs	18,620

NOTE 8 - IMPOTS DIFFERES

La compensation des impôts différés est réalisée au titre d'une même entité fiscale, quelle que soit l'échéance :

		31 décembre 2016						31 décembre 2015
En milliers d'euros	CAST SA	CAST Suisse	CAST Belgique	Cast Inde	Cast US	Total	CAST SA	CAST Suisse	CAST Belgique	Cast Inde	Cast US	Total
Impôt différé actif
* Décalages temporaires * Provision pour retraite	- 1 111				2 154		- 826				2 212
* Déficits reportables	2 567	42	162	761			2 567	199	91	897
* Autres charges non déductibles
Total base :	3 678	42	162		2 154		3 393	199	91		2 212
Taux d'imposition :	28%	32%	33%	31%	34%		34%	32%	33%	30%	34%
Impôt différé actif :	1 030	13	54	235	733		1 168	63	30	277	752
Impôt différé Passif
* Décalages temporaires
* IAS 38	(206)						(335)
* Provisons intragroupes
déductibles	(1 042)						(1 032)
Total base :	(1 248)						(1 367)
Taux d'imposition : Impôt différé passif	28%	32%	33%		34%		34%	32%	33%		34%
calculé	(349)						(471)
* Impot differé passif sur
la CVAE Impôt différé passif
calculé	(349)						(471)
Impot différé Actif Impot différé Passif	681	13	54	235	733	1 716	698	63	30	277	752	1 820
A fin 2016, le Groupe a conservé les hypothèses d'activation sur la société mère CAST SA en maintenant une hypothèse de récupération des déficits activés à 3 ans. Les déficits activés sur l'Inde, la Belgique et la Suisse doivent aussi être utilisés dans un horizon de 3 ans. Les déficits non activés par le Groupe sont de 16.9 millions d'euros dont 4.8 millions sur la société mère, 6.4 millions en Angleterre et 4.5 millions en Allemagne. NOTE 9 - CAPITAL SOCIAL 9.1 VARIATION DE CAPITAL SOCIAL
						Nb actions		Milliers	Capital social	Prime émission		Total
								d'euros		Milliers d'euros		Milliers d'euros
Au 1 janvier 2015							12 338 686		4 935	25 451		30 385
Plan d'options et BSAR							2 420 860		968	2 881		3 849
Valeur des services rendus										103		103
Au 31 décembre 2015							14 759 546		5 903	28 435		34 338
Plan d'options et BSAR
Valeur des services rendus										34		34
Au 31 décembre 2016							14 759 546		5 903	28 469		34 373

NOTE 9 - CAPITAL SOCIAL

9.1 VARIATION DE CAPITAL SOCIAL

	Nb actions	Capital social	Prime émission	Total
		Milliers d'euros	Milliers d'euros	Milliers d'euros
Au 1 janvier 2015	12 338 686	4 935	25 451	30 385
Plan d'options et BSAR	2 420 860	968	2 881	3 849
Valeur des services rendus			103	103
Au 31 décembre 2015	14 759 546	5 903	28 435	34 338
Plan d'options et BSAR
Valeur des services rendus			34	34

9.2 OPTIONS SUR ACTIONS

	2016		2015
	Prix d'exercice moyen pondéré	Options (en nombre)	Prix d'exercice moyen pondéré	Options (en nombre)
Au 1er janvier	2.19	606 750	1.95	521 750
Octroyées	3.21	73 000	3.22	185 500
Annulées	3.01	- 56 800	3.14	-31 600
Exercées	1.76	- 7 500	2.27	-29 400
Echues	2.93	- 11 750	3.06	-39 500
Au 31 décembre	2.22	603 700	2.19	606 750

Sur les 603 700 options en circulation (2015 : 606 750 options), l'intégralité des options pouvaient être exercées au 31 décembre 2016 compte tenu de la valeur de l'action à cette date (cours de l'action au 31 décembre 2016 = 3.48 euros).

Les dates d'expiration et les prix d'exercice des options sur actions en circulation à la clôture sont détaillés ci-après :

Date d'expiration	Prix exercice	Options en circulations
		2016	2015
23ème plan 21 mars 2016	2.93	-	11750
24ème plan 4 juin 2017	2.09	70 450	72 450
25ème plan 11 octobre 2017	2.55	-
26eme plan 26 mars 2018	2.3	45 000	47 000
27eme plan 10 mars 2019	1.06	74 500	78 000
28eme plan 20 nov 2019	1.33	29 250	29 250
29eme plan 26 mars 2020	1.28	7 000	8 000
30eme plan 27 dec 2020	1.99	15 000	15 000
31eme plan 27 mars 2022	2.39	55 000	60 000
31eme plan 30 avril 2023	1.44	55 000	55 000
32eme plan 22 janvier 2024	1.95	59 000	69 800
33eme plan 20 janvier 2025	2.93	13 000	13 000
34eme plan 13 avril 2025	2.96	67 500	67 500
35eme plan 12 juin 2025	3.43	40 000	80 000
36eme plan 2 fevrier 2026	3.21	73 000
Total		603 700	606 750

Le Groupe a émis un plan d'option sur la période. La juste valeur des options attribuées en 2016 ressort à 125 milliers d'euros étalée sur une durée de 4 ans. Elle a été évaluée à partir d'un modèle d'évaluation d'options Black & Scholes. Les principales hypothèses du modèle ont été les suivantes :

Date du plan	02/02/2016
Durée	10 ans
Nombre d'options	78 000
Prix de souscription	3.21
Volatilité du cours retenue	40%
Taux d'intérêt sans risque	0,651
Juste valeur des options	125 K€

La charge d'amortissement des plans est de 34 milliers d'euros pour l'année 2016.

NOTE 10 - EMPRUNTS ET TRESORERIE

10.1 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

	31 dec			31 dec
En milliers d'Euro	2015	Augm.	Dimin.	2016
Dettes financières auprès des établissements de crédit	826		(195)	631
Dettes financières diverses	687		(37)	650
Concours bancaires courants
Dettes financières	1 513		(232)	1 281

En milliers d'Euro			A - 1 an	à + 1 an		Total
Dettes financières auprès des établissements de crédit			200		431	631
Dettes financières diverses			150		500	650
Concours bancaires courants
Dettes financières			350	931		1 281
En milliers d'Euro	à 1 an		1 -2 ans	2- 3 ans		3 - 4 ans	+ 4 ans
Dettes financières auprès des établissements de crédit	200	204	209		18
Dettes financières diverses (*)	150	150	150		150		50
Concours bancaires courants	-
Dettes financières	350		354	359		168	50

(*) Les dettes financières diverses sont constituées de prêts Oseo

Les caractéristiques des emprunts en cours sont les suivants :

	Echéance	Nominal	Restant du	Taux	Covenants
			fin 2016
		initial (k€)	(k€)
Emprunt N°1	05/02/20	500	323	2.05%	Oui (*)
Emprunt N°2	22/12/19	500	308	2.80%	Non
Emprunt Innovation taux 0%	31/12/18	250	150	-	Non
Emprunt Innovation	30/09/21	250	250	3.40%	Non
Emprunt Export	31/09/21	250	250	4.53%	Non
		1 750	1 281

(*) respect des covenants à la clôture du 31/12/2016

10.2 TRESORERIE

En milliers d'euros	31 dec 2016	31 dec 2015
Valeurs mobilières de placement	3 000	10 140
Disponibilités	5 745	4 395
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8 745	14 535

La trésorerie au 31 décembre 2016 comprend des valeurs mobilières de placement rémunérées à taux fixe. Les valeurs mobilières de placement sont convertibles à tout moment et ne comportent pas de durée minimale d'immobilisation. Celles-ci ont une maturité courte sans pénalité de sortie.

NOTE 11 - FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS

En milliers d'euros	31/12/16	31/12/15
Fournisseurs	1 784	2 075
Dettes sociales et assimilées	4 066	4 455
Dettes fiscales	1 161	697
Produits constatés d'avance	10 141	10 567
Autres créditeurs	135	117
total autres créditeurs	15 503	15 837

Les produits constatés d'avance intègrent notamment des prestations de maintenance des produits logiciels CAST facturés d'avance et qui seront comptabilisées dans le chiffre d'affaires sur la période des services rendus.

Il n'existe pas de dettes fournisseurs et autres créditeurs significatifs dont l'échéance est supérieure à un an.

NOTE 12 - PROVISIONS

12.1 PROVISIONS

En milliers d'Euros	31/12/2015	Dotation	Reprise ou Utilisation	Réserves	31/12/2016
Indemnité Départ Retraite Provisions courantes et non courantes	828	98		185	1 112
Provisions risques & charges	855	98	0	185	1 112

Les provisions courantes et non courantes concernent des litiges salariés.

12.2 ENGAGEMENTS DE RETRAITES

Les indemnités de départ des sociétés françaises du Groupe CAST sont déterminées par la convention du Syntec. La société applique IAS 19R dont l'impact sur le résultat global est de +283 milliers d'euros.

La décomposition des provisions au 31 décembre 2016 est la suivante :

	2016	2015	2014
Passif inscrit ouverture	828	778	511
Cout des services rendus au cours de
l'exercice	82	78	54
Cout financier	16	12	16
Montant total inclus dans les charges liées aux avantages du personnel
	98	90	70
Pertes/gains actuariels reconnues OCI	185	-40	197
Passif inscrit clôture	1 112	828	778
	2016	2015	2014
Taux actualisation	1.31%	2.03%	1.5%
Taux d'augmentation future des salaires	2.0%	2.0%	2.0%
Turnover	Moyen/fort Insee	Moyen/fort Insee	Moyen/fort Insee
Table de mortalité	2015	2015	2014

Nous avons réalisé des tests de sensibilité sur le taux d'actualisation et sur le taux d'augmentation des salaires afin de valoriser le passif d'engagement de retraite qui en découlerait :

	test	Passif
Taux d'actualisation
Taux actuel - 0,5% Taux actuel +0,5%	0.81% 1.81%	1 218 1 015
Taux d'augmentation
Taux actuel - 1%	1.0%	924
Taux actuel +1%	3.0%	1 338
Turn over
Hypothèse	Très fort	308
Hypothèse	Faible	1 655

NOTE 13 - INTERETS MINORITAIRES

Au 31 décembre 2016, les intérêts minoritaires sont déduits des intérêts majoritaires. Il en était de même en 2015 et 2014 et la présentation des intérêts minoritaires au passif du bilan consolidé et au compte de résultat consolidé a été retraitée en conséquence.

Compte tenu du caractère non significatif des intérêts minoritaires, la société ne présente pas les intérêts minoritaires au bilan et compte de résultat conformément à la norme IAS 27 Révisée dont le détail est présenté ci-après :

Montant en milliers d'euros	Ecarts de conversion	Réserves et résultats part des minoritaires	Capitaux propres part des minoritaires
Intérêts minoritaires au 1 janvier 2015	-15	-278	-297
Ecarts de conversion	-9		-9
Résultat net de la période		26	26
Intérêts minoritaires au 1 janvier 2016	-24	-252	-280
Ecarts de conversion	-1		-1
Résultat net de la période		13	13
Intérêts minoritaires au 31 décembre
2016	-25	-239	-268

Le Groupe constate des intérêts minoritaires principalement sur les filiales américaine et française (Press & Communication).

INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT

NOTE 14 - CHARGES DE PERSONNEL

L'effectif moyen du Groupe s'élève à 320 sur l'année à comparer à 270 en 2015. L'effectif à fin décembre s'établit à 326 salariés.

en milliers d'euros	2016	2015
Rémunérations du personnel	22 359	20 426
Charges sociales	5 966	5 470
Charges de personnel	28 325	25 896

NOTE 15 - AUTRES ACHATS ET CHARGES

15.1 ACHATS ET CHARGES EXTERNES

Les achats et charges externes se répartissent géographiquement de la manière suivante :

en milliers d'euros	2016	2015
France	3 825	3 828
Belgique	124	136
Angleterre	322	356
Italie	364	259
Suisse	14	13
Allemagne	250	195
Etats Unis	2 894	3 091
Espagne	119	124
Inde	449	784
Total charges externes	8 361	8 786

Les charges externes sont constituées principalement de charges de sous-traitance pour 1.3 millions d'euros, de couts de location pour 2.1 millions d'euros, d'honoraires pour 1.8 millions d'euros et de couts de déplacement pour 2 millions d'euros.

15.2 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

Les autres produits et charges d'exploitation intègrent le produit du Crédit d'Impôt Recherche dont l'impact sur les comptes est de 152 milliers d'euros au titre de l'année en 2016 contre 30 milliers d'euros en 2015. Lorsque les critères d'éligibilité du logiciel selon IAS 38 sont respectés, le produit du crédit d'impôt recherche est étalé sur la durée de vie de l'immobilisation incorporelle sur lequel il se rattache.

NOTE 16 - DOTATIONS ET REPRISES AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

En milliers d'euros	2016	2015
Dotations amortissements	(475)	(424)
Dotation provision Risques et charges Dotations provisions clients et autres	(98)	(90)
créances	(6)	(25)
Dotations	(580)	(539)
Reprises actif circulant		7
Reprise Risques et charges		77
Reprises	0	84
Dotations nettes	(580)	(456)

( ) Pour les montants de charge sur le compte de résultat

NOTE 17 - ELEMENTS FINANCIERS

Montants en milliers d'euros	2016	2015
Cout de l'endettement financier brut	(30)	(42)
Produits nets sur cession de VMP	40
Revenus des autres créances	104	116
Cout de l'endettement financier net	114	74
Gains net de change	7	60
Autres charges et produits financiers		(5)
Autres produits de participation
Autres produits (+) et charges
financières (-)	121	129

( ) Pour les montants de charge sur le compte de résultat

Les revenus des autres créances et VMP concernent les placements financiers réalisés principalement en France et en Inde. Les taux des placements sont fixes.

NOTE 18 - IMPOT SUR LE RESULTAT

En milliers d'euros	2016	2015
Impôt courant	(504)	(1 059)
Impôt différé	(179)	224
Total	(682)	(836)

Cette année, aucune activation complémentaire d'imposition différé n'a été réalisé. Comme les années précédentes et compte tenu de l'option prise par le Groupe en 2009 de qualifier la CVAE en tant qu'impôt sur les résultats, la charge d'impôt de CVAE 2016 a été classée en impôts courants pour 184 milliers d'euros à comparer avec 167 milliers d'euros en 2015.

Le charge d'impôt différé de -0.2 million d'euros concerne principalement des reprises de l'impôt différée activée sur l'inde et la suisse.

Le montant de l'impôt sur le résultat du Groupe est différent du montant théorique qui résulterait du taux d'imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices de sociétés consolidés en raison des éléments suivants :

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Résultat net avant impôt	-999	884
Taux impôt théorique société mère	28%	34%
Impôts théoriques au taux nationaux applicables aux bénéfices dans les différents pays concernés	280	(301)
Effet différentiel taux courant d'imposition mère/fille	(43)	(47)
Changement taux d'impôt différé	(142)
Revenus non assujettis à l'impôt	43
Charges fiscalement non déductibles	(7)	(323)
Opérations non assujetties à l'imposition	178	(179)
Décalage temporaires	150	(1)
Utilisation des pertes fiscales non comptabilisées antérieurement		399
Activation d'impôt différé (perte)	(49)	130
Perte fiscale n'ayant pas donné lieu à la comptabilisation d'un actif d'impôt différé	(842)	(401)
CVAE et retenue à la source et expiration des déficits	(250)	(243)
Charge d'impôt sur les résultats	(682)	(836)

NOTE 19 - TRANSACTION AVEC LES PARTIES LIEES

19.1 ENTREPRISES ASSOCIEES

CAST SA ne détient pas de participation dans des entreprises sur lesquelles elle exercerait une influence notable et qui seraient comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence

19.2 TRANSACTIONS REALISEES AVEC DES SOCIETES NON CONSOLIDEES AYANT DES DIRIGEANTS COMMUNS

Néant

19.3 REMUNERATION DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Les rémunérations allouées aux membres des organes de Direction et d'Administration de la société consolidante et de ses filiales se sont élevées, après conversion au taux moyen pour les filiales étrangères, à 1 786 milliers d'euros au titre de 2016. Cette rémunération comprend les provisions pour commission de fin d'année.

En milliers d'euros	2016	2015
Salaires bruts	1 780	1 874
Dont variable Dont avantages en	380	714
nature	7	5
Jetons de présence
Salaires bruts totaux	1 786	1 879
Cast SA	500	378
Filiales	1 287	1 501

(*) Les avantages en natures concernent les véhicules de fonction

Un membre du conseil d'administration non salarié intervient en qualité de conseil opérationnel pour une rémunération totale de 2016 de 72 milliers d'euros.

Il n'existe aucune transaction réalisée avec des sociétés non consolidées ayant des dirigeants communs. La société ne verse aucun jeton de présence à ses administrateurs.

NOTE 20 - RESULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Le résultat de base par action ressort cette année à -0.11 euro contre 0.00 euro par action en 2015.

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif. La Société possède deux catégories d'options sur actions susceptibles d'avoir un effet potentiellement dilutif : des stocks options attribués aux salariés et des bons de souscription.

A la clôture de l'exercice on comptait un nombre moyen de :

• 603 700 options susceptible d'avoir un effet dilutif car présentant un cours d'exercice inférieur à la cotation du titre au 31 décembre 2016.

NOTE 21 - INFORMATIONS HORS BILAN

En milliers d'euros	Total	Paiements dus sur la période
		- 1 an	1 a 5 ans	+ 5 ans
Engagement contractuels
Dettes à long terme
Contrat de location simple (*)	4 897	1 573	3 277	48
Obligations d'achats irrévocables
Autres engagements
Total engagements contractuels	4 897	1 573	3 277	48
Engagement commerciaux
Lignes de crédit
Lettres de crédit	150			150
Garanties	37		37
Obligations de rachat
Autres engagements commerciaux
Total engagements
commerciaux	188		37	150

21.1 ETAT DES ENGAGEMENTS CONTRACTUELS ET COMMERCIAUX PAR ECHEANCE

(*) Les contrats de location simple concernant exclusivement les engagements sur les contrats de bail et de location de véhicule

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Cautions de contre garantie sur marchés
Créances cédées non échues Nantissements hypothèques et suretés	150	146
Avals, Caution et garantie données	37	222
Autres engagement commerciaux	4 897	4 166
Total engagements
commerciaux	5 085	4 534

NOTE 23 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des commissaires aux comptes s'élèvent à 183 700 euros hors frais de déplacement pour les cabinets PricewaterhouseCoopers Audit et SYS SAS au titre de l'année 2016 et se répartissent comme suit :

En milliers d'euros	Pricewaterhouse SYC Coopers S.A.S							Total
	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	133.0	134.0	50.7	50.7	183.7	184.7
Services autres que la certification des comptes	-	-	-	-	-	-
TOTAL DES HONORAIRES	133.0	134.0	50.7	50.7	183.7	184.7

2.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2016)

Aux Actionnaires CAST SA 3 Rue Marcel Allegot 92190 MEUDON

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société CAST SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• La note 2.2.2 « Immobilisations incorporelles » expose notamment les principes comptables relatifs aux frais d'études et de développement. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable, et nous nous sommes assurés que la note précitée et la note 4 fournissent une information appropriée.
• Comme indiqué dans la note 2.2.10 « Impôts différés », votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses relatives à la probabilité de récupération des impôts différés actifs. Dans le cadre de nos appréciations, nos travaux ont consisté à vérifier la cohérence d'ensemble des données et des hypothèses retenues ayant servi à l'évaluation de ces actifs d'impôts différés, à revoir les calculs effectués par la société et à vérifier que la note précitée et la note 8 fournissent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 28 avril 2017

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit SYC S.A.S.

Thierry Leroux Etienne De Bryas

3 COMPTES SOCIAUX

3.1 BILAN

ACTIF	Montants	Amort	Net	Net
En milliers d'euros	Bruts 2016	& deprec.	31 dec 2016	31 dec 2015
Frais d'établissement
Concessions, brevets, et droits similaires	662	578	84	84
Autres immobilisations incorporelles
Total Immobilisations incorporelles	662	578	84	84
Autres immobilisations corporelles	1 503	1 157	346	200
Total des Immobilisations corporelles	1 503	1 157	346	200
Autres participations	235	127	109	139
Créances rattachées à des participations	2 623	2 623	0	0
Autres immobilisations financières	1 462	0	1 462	1 217
Total Immobilisations financières	4 321	2 750	1 571	1 356
Actifs immobilisés	6 485	4 484	2 000	1 640
Avances et acomptes versés	71		71	119
Clients et comptes rattachés	11 500	335	11 165	10 974
Autres créances	20 729	9 043	11 686	12 638
Total Créances	32 300	9 379	22 921	23 731
Valeurs Mobilières de Placement	0		0	0
Disponibilités	5 330		5 330	8 147
Charges constatées d'avance	210		210	214
Actif circulants	37 840	9 379	28 461	32 092
Ecart de conversion actif	2 075		2 075	1 401
TOTAL ACTIF	46 400	13 863	32 537	35 132

PASSIF
En milliers d'euros	31 dec 2016	31 dec 2015
Capital	5 904	5 904
Primes	26 220	26 220
Réserves légales	95	95
Report à nouveau	(11 421)	(11 228)
Résultat de l'exercice	(3 271)	(193)
Capitaux propres	17 527	20 798
Provisions pour risques	2 075	1 401
Provisions pour charges
Provisions risques et charges	2 075	1 401
Emprunts obligataires convertibles
Emprunts et dettes financières auprès d'établissements de crédit	1 282	1 514
Emprunts et dettes financières diverses	350	202
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 995	2 675
Dettes fiscales et sociales	3 469	3 580
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	50	72
Autres dettes	211	247
Produits constatés d'avance	4 367	4 456
Dettes et comptes de régularisation	12 724	12 745
Ecart de conversion passif	211	188
TOTAL PASSIF	32 537	35 132

3.2 COMPTE DE RESULTAT

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Ventes de marchandises	6 612	6 127
Production vendue de services	13 222	13 149
Chiffre d'affaires net	19 834	19 276
Subvention d'exploitation
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges	7	8
Autres produits	0	0
Produits d'exploitation	19 841	19 284
Achats de marchandises	19	12
Autres achats et charges externes	7 948	7 464
Impôts, taxes et versements assimilés	610	571
Salaires et traitements	8 485	7 977
Charges sociales	4 016	3 784
Dotations aux amortissements sur immobilisations	209	165
Dotations aux provisions sur actif circulant	16	91
Dotations aux provisions pour risques et charges
Autres charges d'exploitation	0	1
Charges d'exploitation	21 304	20 064
Résultat d'exploitation	(1 463)	(780)
Autres intérêts et produits assimilés	233	169
Reprise sur provisions et transfert de charges	1 511	2 476
Différences positives de charges	303	360
Produits financiers	2 048	3 004
Dotations financières aux amortissements et aux provisions	2 106	1 511
Intérêts et charges assimilés	30	42
Différences négatives de changes	388	186
Charges financières	2 525	1 740
Résultat financier	(477)	1 265
Résultat courant avant impôt	(1 940)	485
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	23
Reprises sur provisions et transferts de charges		305
Produits exceptionnels	23	305
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	22	4
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions	1 419	790
Charges exceptionnelles	1 441	794
Résultat exceptionnel	(1 418)	(489)
Impôts sur les bénéfices	87	(189)
Résultat net	(3 271)	(193)

3.3 ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS

Le bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2016 présente un total de 32 537 milliers d'euros. Le compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, présente un total des comptes de produits 21 911 milliers d'euros et dégage une perte nette comptable de 3 271 milliers d'euros.

L'exercice social a une durée de douze mois qui recouvre la période du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016.

La Société CAST SA a été introduite le 26 mai 1999 au Nouveau Marché de la Bourse de Paris, aujourd'hui sur le compartiment C d'Eurolist Paris.

Les notes ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Les montants sont présentés en euros sauf mention contraire.

Les comptes annuels de cet exercice ont été arrêtés le 31 mars 2017 par le Conseil d'Administration de la Société CAST.

I. REGLES ET METHODES COMPTABLES RETENUES

I.1 ACTIVITE - FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE – FAITS POSTERIEURS A LA CLOTURE

La Société CAST SA, constituée et domiciliée en France, a pour activité principale la conception, l'édition et la diffusion de logiciels. Elle a également pour activité le conseil et l'expertise technique dans le domaine des systèmes d'information professionnels.

Absence d'évènement significatif post-clôture

I.2 PRINCIPES GENERAUX

Le présent bilan et le compte de résultat ont été établis conformément au Plan Comptable Général 2014 et dans le respect des dispositions des articles L123-12 à L123-28 du Code de commerce retenant notamment, les principes comptables suivants :

• Continuité de l'exploitation.
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre.
• Indépendance des exercices.
• Prudence.

Conformément aux règles générales et de présentation des comptes annuels. L'annexe est établie en référence à l'avis de l'ANC 2016-7 homologué par arrêté du 26/12/2016 ainsi qu'en application du PCG 833-2/2.

Par ailleurs, seules les informations présentant une importance significative feront l'objet de commentaires ci-après.

I.3 METHODES COMPTABLES UTILISEES

Afin de faciliter l'interprétation des comptes annuels, les principales méthodes comptables utilisées sont décrites ci-dessous :

Changement de méthode de présentation

Aucun changement de méthode de présentation n'est intervenu d'un exercice à l'autre.

Méthode générale d'évaluation

La méthode de base pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Méthode d'évaluation ou de comptabilisation de certains postes

- Frais de recherche et frais de développement :

Les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont engagées. La faisabilité technique des projets de développement n'est pas assurée avant la constitution d'un prototype. Le délai entre l'obtention d'un prototype et la mise sur le marché du produit est en général très court. Par conséquent, les coûts encourus dans cette phase de développement et susceptibles d'être immobilisés, ne sont pas significatifs.

- Immobilisations incorporelles :

* Logiciels :

Les logiciels sont évalués à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les logiciels font l'objet d'un amortissement fiscal exceptionnel sur 12 mois avec prorata temporis à compter de la date d'acquisition.

- Immobilisations corporelles :

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires).

Les amortissements sont pratiqués en fonction de la durée de vie prévue suivant le mode linéaire par référence aux taux généralement admis :

* Agencements, installations : Linéaire entre 5 ans et 10 ans, soit 20 % ou 10 % * Matériel de transport : Linéaire sur 5 ans, soit 20 % * Matériel de bureau et informatique neuf : Linéaire sur 3 ans, soit 33 % Linéaire sur 4 ans, soit 25 % * Matériel de bureau et informatique d'occasion : Linéaire sur 1 an, soit 100 % * Mobilier de bureau : Linéaire sur 5 ans, soit 20 %

- Participations et créances rattachées

Les titres de participations et créances rattachées sont comptabilisés au bilan à leur coût d'acquisition hors frais accessoires. Leur valeur est examinée à la date d'arrêté des comptes, par référence à leur valeur d'usage. La valeur d'usage est estimée en tenant compte des diverses informations disponibles et notamment de la quote-part de capitaux propres détenue, des performances actuelles et prévisionnelles. Le cas échéant, une dépréciation est constatée par voie de provision, si la valeur d'usage est inférieure au coût d'acquisition.

- Autres immobilisations financières

Les autres immobilisations financières sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées, si nécessaire, par voie de provision.

- Créances et dettes

Les créances et les dettes sont évaluées à la valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire des créances est inférieure au cout historique, notamment sur la base de critères d'ancienneté et de recouvrement.

- Créances Groupe :

Les créances vis-à-vis des filiales (royalties, intérêts de compte courant, et refacturations diverses), dont l'ancienneté est supérieure à un an, sont inscrites en compte courant rémunéré le dernier jour de chaque semestre. Les royalties restantes ont alors vocation à être payées au fur et à mesure, prioritairement aux anciennes. Le risque de non recouvrement des comptes courants est apprécié compte tenu de la situation d'ensemble et des circonstances spécifiques à chaque filiale; une dépréciation est constituée dès lors qu'un non recouvrement définitif apparaît probable.

- Valeurs mobilières de placement :

Les Valeurs Mobilières de Placement sont comptabilisées à leur prix d'achat selon la méthode Premier Entré Premier Sorti et le cas échéant, par référence à la valeur boursière à la clôture de l'exercice.

- Opérations en devises

Les créances et dettes en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du dernier cours de change à la date d'arrêté de bilan. Les écarts sont constatés dans des comptes de régularisation et les pertes latentes sont prises dans le compte de résultat par la constatation de provisions.

II. COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

Note n°1 Etat de l'actif immobilisé

En milliers d'euros		Augmentations		Diminutions
	31 dec 2015	Réévaluation	Acquisitions	Virements de poste à poste	Cessions et mises hors service	31 dec 2016
Frais d'établissement et de Recherche
Autres postes d'immobilisations incorporelles	592		69			662
Immobilisations incorporelles	592		69			662
Installations générales, agencements, aménagements divers	324		79			404
Matériel de bureau et informatique, mobilier	892		206			1 099
Immobilisations corporelles	1 217		286		0	1 503
Autres participations	235					235
Créances rattachées à des participations (1)	2 623					2 623
Prêts et autres immobilisations financières	1 328		142		7	1 462
Immobilisations financières	4 186		142		7	4 321
TOTAL IMMOBILISATIONS	5 995		497		7	6 485

(1) Les créances rattachées à des participations correspondent à la partie des dettes provenant de CAST SA dans un compte de réserve spéciale destiné à couvrir les pertes de la filiale italienne dans la mesure où les capitaux propres sont inférieurs au 1/3 du capital social (selon les textes locaux en vigueur). Le montant de créances rattachées à fin 2016 est ainsi de 2.6 M€.

Les autres immobilisations financières concernent des acquisitions d'actions propres pour un montant de 1 275 milliers d'euros. Ces actions propres ont été acquises pour deux objectifs :

• Attribution gratuite d'actions
• Opérations de croissance externe

Il n'a pas été décidé de manière explicite de l'affectation entre les deux objectifs. Au 31 décembre 2016, la société avait 381 852 actions propres en compte.

Note n°2 Etat des amortissements

	Mouvements de la période				Ventilation
	31 dec 2015	Dotations de l'exercice	Diminutions	31 dec 2016	Linéaires	Dégressifs
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres postes d'immobilisations incorporelles	508	69		578	69
Immobilisations incorporelles	508	69		578	69
Installations générales, agencements	282	11		294	11
Matériel de bureau et informatique, mobilier	735	129		863	129
Immobilisations corporelles	1 017	140	0	1 157	140
TOTAL	1 525	209	0	1 735	209

Note n°3 Etat des provisions

En milliers d'euros	31 dec 2015	Augmentations	Diminutions		31 dec 2016
			Sans objet	Utilisées
Provisions pour litiges
Provisions pour pertes de changes	1 401	2 075	1 401		2 075
Provision pour impôts
Autres provisions pour risques et charges
Provision pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	1 401	2 075	1 401		2 075
Dépréciation sur immobilisations corporelles
Dépréciation sur immobilisations financières	2 830	31	111		2 750
Dépréciations clients	336	6	7		335
Autres dépréciations	7 615	1 428			9 043
PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATIONS	10 782	1 465	118		12 128
TOTAL GÉNÉRAL	12 182	3 540	1 519		14 204

Les provisions pour perte de change d'un montant de 2 075 milliers d'euros correspondent à l'écart de conversion actif.

Les provisions pour dépréciation sur immobilisations financières pour un montant de 2 750 milliers d'euros se composent des provisions sur titres de CAST Inc, Press & Communication, CAST Italia, Cast suisse et CAST UK pour un montant global de 127 K€ et de la provision pour dépréciation sur créances rattachées à CAST Italia pour un montant de 2 623 K€.

Les autres provisions pour dépréciations avec les entreprises liées pour un montant de 9 052 milliers d'euros au 31 décembre 2016 se décomposent comme suit :

Total	9 052 K€
Press & Communication :	1 050 K€
CAST Uk:	4 436 K€
CAST Suisse	521 K€
CAST Inc.	3 045 K€

Note n°4 Etat des échéances des créances d'exploitation

Montants en milliers d'euros	Montant brut	< 1 an	> 1 an
Clients douteux ou litigieux	374	374
Autres créances clients	11 126	11 126
Personnel et comptes rattachés	0	0
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	0	0
Etat - Impôts sur les bénéfices	292	292	0
Etat - Taxe sur la valeur ajoutée	142	142
Etat – Autres impôts, taxes et versements assimilés	23	23
Groupe et associés	20 248		20 248
Débiteurs divers	95	95
Charges constatées d'avance	210	210
TOTAL DES CRÉANCES	32 510	12 262	20 248

Les créances Groupe concernent les investissements réalisées dans les filiales.

Note n°5 Trésorerie et Valeurs Mobilières de Placement

La trésorerie est constituée de compte de dépôt et de valeurs mobilières de placement. Au 31 décembre 2016, sur le solde de 5.3 millions d'euros, 2 millions d'euros sont placés sur des comptes à terme rémunérés à 0.2%. Sur l'exercice, la rémunération a été comprise entre 0.8% et 0.2%

Note n°6 Etat des dettes à la clôture de l'exercice

6.1 Etat des dettes

Montants en milliers d'euros	Montant brut	< 1 an	entre 1 et 5 ans > 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Intérêts courus	2	2
Dettes financières auprès des établissements de crédit	631	200	431
Dettes financières diverses	650	150	500
Fournisseurs et comptes rattachés	2 995	2 995
Personnel et comptes rattachés	1 260	1 260
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	1 240	1 240
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	667	667
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilés	301	301
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	50	50
Groupe et associés	350	350
Autres dettes	211	211
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance	4 367	3 708	659
Total des dettes	12 724	11 133	1 590

6.2 Dettes financières

Les dettes financières diverses sont constituées de prêts BPI au titre de prêt à taux zéro, de crédit export et de crédit innovation. Les dettes financières auprès des établissements de crédit comportent deux emprunts d'une valeur initiale de 500 milliers d'euros et amortis sur 5 ans. Un premier emprunt a été décaissé fin décembre 2014 et le deuxième en janvier 2015.

Les dettes financières auprès des établissements de crédit ont évolué comme suit :

En milliers d'Euro	31 déc. 2015	Augm.	Dimin.	31 déc. 2016
Dettes financières auprès des établissements de crédit	826		(195)	631
Dettes financières diverses	687		(37)	650
Concours bancaires courants
Dettes financières	1 513		(232)	1 281

Note n°7 Eléments concernant les entreprises liées

Montants en milliers d'euros	31 dec 2016
Participations	235
Créances rattachées à participations	2 623
Clients et comptes rattachés	2 285
Autres créances	20 248
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 977
Autres dettes	1
Produits financiers	1 826
- Autres produits financiers	100
- Différences positives de changes	214
- Reprise de provisions pour perte de change	1 401
Reprises provision sur titres -	111
Charges financières	2 457
- Différences négatives de change	382
- Dotations aux provisions pour perte de change	2 075

Les autres créances concernent principalement les comptes courants avec les filiales du Groupe.

Les autres produits financiers concernent la rémunération des comptes courant avec les filiales au taux de marché Euribor +0.5%. Le résultat financier de change s'applique à la réévaluation des comptes avec les filiales hors zone euro.

Note n°8 Dépenses de recherche et de développement

Au titre de l'exercice 2016, le montant des dépenses de recherche et développement passé en charges s'élève à 6 867 milliers d'euros. Ce montant est constitué des salaires et traitements de l'équipe de R&D et d'une quote-part des frais de fonctionnement.

Note n°9 Produits à recevoir

Les produits à recevoir au 31 décembre se présentaient comme suit :

(Montants en milliers d'euros)
Produits à recevoir inclus dans les postes suivants	31 dec 2016
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés	1 080
Autres créances	3
Personnel
Organismes sociaux	0
Etat	23
Groupe
Valeurs mobilières de placement	0
Disponibilités	0
TOTAL	1 105

Note n°10 Charges à payer

Les charges à payer au 31 décembre se présentaient comme suit :

Montants en milliers d'euros
Charges à payer (TTC)	31 dec 2016
Fournisseurs	770
Personnel	1 232
Autres dettes	159
Organismes sociaux	529
Etat	301
Banques	2
TOTAL	2 992

Note n°11 Charges et Produits constatés d'avance

Les produits d'exploitation constatés d'avance s'élèvent à 4 367 milliers d'euros à la clôture de l'exercice dont 3 863 milliers d'euros au titre des prestations de maintenance des produits Logiciels facturées d'avance.

Le montant des charges d'exploitation constatées d'avance est de 210 milliers euros à la clôture de l'exercice.

Note n°12 Ecarts de conversion

Les écarts de conversion présentés au bilan sont les suivants :

Actif [diminution des créances clients et diverses] constaté pour 2 075 milliers d'euros. Passif [augmentation des créances clients et diverses] constaté pour 211 milliers euros.

Les écarts de conversion actifs et passifs concernent essentiellement les créances et dettes avec les filiales américaines et anglaises.

Note n°13 Composition du capital

Le capital social s'élève à 5 903 818.40 euros divisé en 14 759 546 actions à la clôture de l'exercice 2016. Les capitaux propres ont évolué sur la période de la manière suivante :

Montants en milliers d'euros	2015	2016
Capitaux propres à la clôture de l'exercice N-1 avant affectations	13 254	20 991
Affectation du résultat à la situation nette par l'AGO	3 887	-193
Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice N	17 142	20 798
Variations en cours d'exercice	3 849	0
Variations du capital	968	0
Variations des primes, réserves, report à nouveau	2 881	0
Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice N avant AGO	20 991	20 798
Variation des capitaux propres hors résultat de l'exercice	3 849	0

Note n°14 Ventilation du chiffre d'affaires net

Le chiffre d'affaires se décompose comme suit sur l'exercice 2016 :

Montants en milliers d'euros
Ventilation par secteurs d'activité	Montant	%
Activités " Produits Logiciels "	14 717	74%
Licences	6 612
Maintenances	8 105
Activités de " Services "	5 117	26%
Ingénierie	4 631
Formation	28
Produits annexes et divers	458
TOTAL	19 834	100%
Ventilation par secteur géographiques	Montant	%
France	8 395,2	42%
Export	11 438,4	58%
TOTAL	19 833,6	100%

Note n°15 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Eléments conduisant à l'assiette de calcul de l'impôt dû :

(Montant en milliers d'euros)

	Résultat	Réintégrations/Déductions	Déficits		Assiette
	Avant			Compensation	de	Impôt dû
VENTILATION	Impôt	Fiscales	imputés		calcul
Résultat courant	-1,940	91			-1,850
Résultat exceptionnel	-1,418	1,418
Participation des salariés
Crédit d'impôt Etranger	-66	66				-66
Impot N-1
Crédit d'impôt Recherche &
CICE	152	-152
Total	-3,271	1,422			-1,850	-66

(Montant en milliers d'euros)				Impôt
VENTILATION	Résultat Avant Impôt	Réintégrations/ Déductions Fiscales	Base de calcul impot theorique	IS calculé sur la base théorique	Compensation	Report defici taire à imputer	IS du
Résultat courant	-1,940	91	-1,850	-617	617
Résultat exceptionnel	-1,418	1,418
Crédit d'impôt Etranger	-66	66			-66		-66
Impot N-1
Crédit d'impôt Recherche	152	-152
Total	-3,271	1,422	-1,850	-617	551		-66

Note n°16 Montant des engagements en matière de retraite

Le montant de la provision pour indemnités de départ en retraite s'élève au 31 décembre 2016 à 1 111 milliers d'euros. Ce montant n'a pas été comptabilisé et constitue un engagement hors bilan. Ces indemnités de départ sont déterminées par la convention du Syntec. Les écarts actuariels sont déterminés en utilisant les hypothèses suivantes :

• Taux d'actualisation : 1.31%
• Taux d'augmentation future des salaires : 2%
• Turnover : moyen /fort
• Table de mortalité : Insee 2015

III. ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

Note n°17 Engagements hors bilan

Note n°17.1 Engagements financiers

Concours bancaires à taux variable	Rappel du montant	Engagements
DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT	au passif	financiers
(Ventilation par nature de taux et par échéance)	du bilan	à la clôture (1)
Emprunts à taux fixe
à moins d'un an	350
à plus un an et cinq ans au plus	931
à plus de cinq ans
Concours bancaires à taux variable		Non significatifs
à moins d'un an
à plus un an et cinq ans au plus
à plus de cinq ans

Note n°17.2 Engagements donnés et reçus

CAST SA est engagée à soutenir financièrement sa filiale italienne, ainsi que ses filiales belge et allemande, au travers de lettres de confort. Ce soutien est non chiffré pour les filiales belge et allemande.

Note n°17.3 Engagements hors bilan

(Montant en milliers d'euros)
-------------------------------	--	--

		Paiements dus par période
Engagements contractuels en €	Total	A moins d'un an	de 1 à 5 ans	A + de 5 ans
Dettes à long terme
Contrats de location simple	382	260	122
Obligations d'achat irrévocables
Autres obligations à long terme
Total	633	406	227

Les engagements sur les contrats de location correspondant aux loyers restant à courir avant le terme des leasings de voitures de sociétés ainsi que le loyer des locaux du siège social.

Note n°18 Crédit-bail

Information prévue par l'article 53 du décret du 23 novembre 1983

Absence de biens pris en crédit-bail sur l'exercice 2016 ou subsistant au 01/01/2016 d'années antérieures.

Note n°19 Accroissements et allégements de la dette future d'impôts

ELEMENTS ENTRAINANT UNE CHARGE FISCALE FUTURE

(Montant en milliers d'euros)
Nature des éléments	Charge fiscale future
Provisions réglementées
TOTAL	Néant
Nature des éléments	Allégement futur d'impôt
Dettes provisionnées pour participation des salariés
Ecart de conversion passif 2016	211
Report déficitaire 2016	7,362
Moins-value à long terme
Provisions et charges à payer non déductibles fiscalement	7,481
TOTAL	15,054

Note n°20 Rémunération des dirigeants

La rémunération globale des mandataires sociaux dirigeants par CAST SA s'élève à 50 000 euros. Il s'agit de la rémunération versée en 2016 au PDG. Celui-ci perçoit une rémunération complémentaire dans la filiale américaine. Au titre de l'année 2016, une provision sur bonus brut de 100 000 euros est enregistrée dans les comptes.

Note n°21 Effectif moyen

VENTILATION	Personnel Salarié
Cadres	107
Agents de maîtrise et techniciens Employés	5
Ouvriers
TOTAL	112

Note n°22 Tableau des filiales et des participations

		Capitaux propres		Valeur Comptable des titres détenus		Prèts et avances	Montant des	Chiffre d'affaires hors	Résultat (bénéfice ou	Dividendes encaissés par la
		autres que le capital et le	Quote part du capital			consentis par la société et non encore	cautions et avals donnés	taxe du dernier excercice	perte du dernier	société au cours de
Filiales et participations	Capital	résultat	détenu (%)	Brute	Nette	remboursés	par la société	écoulé	exercice clos)	l'exercice	Observations
A. Renseignements détaillés sur chaque titre
1. Filiales
CAST Software LTD Suite LG/2 Lower Ground Floor The London Underwriting Centre 3 Minster Court - Mincing Lane London EC3R 7DD	2	-5 367 425	100%	3	-	5 897 794		1 293 055	-434 239		Chiffres en euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année
CAST Software Inc 321 West 44th Street Suite 501 New-York NY 10036 USA	47 435	-4 205 224	98,50%	39 475	0	7 742 018		21 905 734	761 715		Chiffres en euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année
CAST Bénélux sa Rue Henininstraat 67 1050 BRUXELLES	64 452	-425 584	99,88%	69 871	69 871	309 349		844 268	-90 627		Chiffres en euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année
CAST Italia srl Viale Teodorico 21/c. 20149 MILANO	10 200	0	99%	10 261	0	2 623 109		2 470 853	291 451		Chiffres en euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année
CAST Switzerland C/0 Berney Conseil SA - Rue du NANT 8 1207 GENEVE	46 560	-529 424	98%	30 644	0	535 440		21 298	-3 226		Chiffres en euros. Exercice social du 1er Janvier au 31 decembre de chaque année.
CAST Espana Gustavo Fernández Balbuena, 11 Loft 2B 28002 Madrid	12 020	-921 424	100%	12 020	12 020	1 132 806		540 505	-226 598		Chiffres en euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
CAST GmbH Grünerburgweg 102 60323 Frankfurt am Main - Germany	25 000	-3 584 545	100%	25 000	25 000	3 589 031		1 177 497	-444 902		Chiffres en euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
PRESS & COMMUNICATION 3 rue Marcel Allégot 92190 MEUDON	60 980	-1 113 416	76%	46 344	0	1 041 776		58 390	3 846		Chiffres en Euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année
CAST Software India Pvt Ltd - Onyx Center, 5th Floor # 5, Museum Road - 560001 Bangalore - India	1 400	672 008	98%	1 684	1 684	0		3 547 870	-98 167		Chiffres en Euros. Exercice du 1er janvier au 31 décembre de chaque année

C. Renseignements globaux sur les titres

Participation dans les sociétés françaises	46 344	0	1 041 776		Chiffres en Euros
Participation dans les sociétés étrangères	188 959	139 219	21 829 548		Chiffres en Euros

(Montants en €) Cours de clôture utilisés : cours moyen (CM) pour le CA et le résultat, cours de clôture (CC) pour les créances : livre Sterling au 31/12/16 CM 1,2535 euros CC 1.16795 euros ; Dollar Etats-Unis au 31/12/16 : CM : 0,94868 1euros - CC: 0,9096 euros; Franc Suisse au 31/12/16 : CM : 0,9173 euros - CC 0,93119 euros ; Roupie Indienne CM : 0,01344 euros – CC 0,01397

IV AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS

Note N° 23 : Charges exceptionnelles sur amortissements et participations (Montant en milliers d'euros)

(Montant en milliers d'euros)
Dotations exceptionnelles sur compte courant	2016	2015	Variation
Cast Inc.	706		706
Cast UK.	192	790	-598
Total	898	790	108

Note n°24 : Créance liée au report en arrière du déficit fiscal ou créance de « carry-back »

Il n'y a pas de créance de carry-back au 31/12/16

Note n° 25 Tableau des provisions

(Montant en milliers d'euros)

					Échéance à
	31 dec 2015	Augm.	Dimin.	31 dec 2016	< 1 an	> 1 an
Provisions pour risques	1,401	2,075	1,401	2,075	2,075
Provisions pour litiges
Provisions pour perte de change	1,401	2,075	1,401	2,075	2,075
Provisions pour charges
Provision pour impôts
Provisions pour dépréciation	10,782	1,466	118	12,129	335	11,794
sur autres créances immobilisées	111		111
* Actions propres	111		111
sur titres de participation	96			127		127
* Filiale CAST Suisse		31		31		31
* Filiale CAST INC	39			39		39
* Filiale PRESS	46			46		46
* Filiale CAST ITALIE	10			10		10
sur créances rattachées titres participation	2,623			2,623		2,623
* Filiale CAST ITALIE	2,623			2,623		2,623
sur comptes clients	336	6	7	335	335
* Filiale PRESS	16		7	8	8
* Autres créances clients	321	6		327	327
sur comptes courants	7,615	1,429		9,044		9,044
* Filiale CAST Suisse		521		521		521
* Filiale CAST INC	2,339	706		3,045		3,045
* Filiale PRESS	1,032	10		1,042		1,042
* Filiale CAST UK	4,244	192		4,436		4,436
Total	12,182	3,510	1,519	14,204	2,410	11,794
Dont dotations et reprises d'exploitation		16	7
Dont dotations et reprises financières		2,106	1,511
Dont dotations et reprises exceptionnelles		1,419

Note n° 26 Autres informations

La société Cast SA est la société mère d'un groupe consolidé. Toutes les filiales du périmètre de consolidation sont intégrées par la méthode d'intégration globale.

Le Crédit d'impôt Compétitivité pour l'Emploi (CICE) a été comptabilisé en diminution des charges de personnel pour un montant de 22 562 euros et réinvesti dans le recrutement de nouveaux salariés.

3.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

Aux Actionnaires CAST SA 3 Rue Marcel Allegot 92190 MEUDON

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société CAST SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 1.3 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux dépréciations des créances Groupe. Nos travaux ont consisté, essentiellement, à examiner la cohérence d'ensemble et la vraisemblance des données, hypothèses et perspectives communiquées, en particulier à la lumière des éléments ayant trait aux périodes précédentes et aux réalisations correspondantes, à apprécier les explications de la direction à l'appui de sa position. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102- 1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

En application de la loi, nous vous signalons par ailleurs que votre société n'a pas procédé à la désignation d'un organisme tiers indépendant chargé de la vérification des informations sociales, environnementales et sociétales présentées dans le rapport de gestion, prévue par l'article L. 225-102-1 du code de commerce.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 28 avril 2017

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit SYC S.A.S.

Thierry Leroux Etienne De Bryas

4 RAPPORT DE GESTION

Le rapport de gestion présente :

• Informations générales sur le Groupe
• L'évolution des activités et les perspectives d'avenir,
• Le rapport sur les comptes consolidés,
• Le rapport sur les comptes sociaux,
• - Le rapport social et environnemental (RSE).

4.1 INFORMATIONS GENERALES

CAST a pour activité principale la conception, l'édition et la diffusion de produits logiciels d'analyse de code source et de structure de base de données, dans l'optique de produire des données techniques et analytiques sur les structures internes des logiciels ainsi « scannés ». Ces données sont exploitées par ceux qui construisent, exploitent, utilisent, vendent, achètent ou financent les systèmes logiciels sur lesquels repose l'économie et l'infrastructure d'aujourd'hui, et plus récemment, les objets connectés.

4.2 HISTORIQUE

Créée en 1990 par Vincent Delaroche, CAST a financé sa croissance initiale entièrement sur fonds propres. Après une période de 5 ans consacrée à la R&D, les premières années de commercialisation directe ont donné lieu à un chiffre d'affaires logiciels de respectivement 2.1, 5.2, et 9.7 millions d'euros, auquel il convient d'ajouter un chiffre d'affaires réalisé au travers de l'activité «conseil» indépendante; celle-là même ayant permis de financer les 5 premières années de R&D.

En 1999, CAST s'introduit sur le nouveau marché, acquiert le statut de société faisant appel à l'épargne publique, renforçant ainsi son image ainsi que sa crédibilité, et levant les fonds nécessaires à son expansion internationale. En l'espace de 2 ans, CAST complète et structure son réseau de filiales de commercialisation en Europe (Paris, Londres, Bruxelles, Milan, Munich, Genève et Madrid) et initie sa couverture américaine (New York, Washington D.C). L'exercice 2000 s'est achevé sur un chiffre d'affaires de 24.7 millions d'euros, en croissance de 72% pour l'activité « Logiciels ». Après une fin d'année très difficile en 2001, notamment aux USA, le management de CAST s'est attaché principalement à stabiliser sa nouvelle organisation internationale et à faire évoluer le positionnement pour adresser les besoins du management des directions informatiques, avec pour conséquence, le remplacement d'une grande partie de la force de vente et la construction d'un comité de Direction capable d'opérer dans un environnement international, centré sur les USA. C'est en 2006 que Vincent Delaroche décide de migrer aux Etat Unis. En 2008, dans une conjoncture de fin d'année extrêmement difficile, le chiffre d'affaires annuel affiche un léger retrait (30.1 contre 30.6M€), mais CAST affiche une fois encore une bonne rentabilité, avec un résultat opérationnel de 1.7 million d'euros. En 2009, dans une conjoncture économique toujours très difficile, le Groupe voit son chiffre d'affaires Logiciel se réduire de 5%, mais maintient un résultat opérationnel légèrement positif à 0.3 M€. En 2010, chiffre d'affaires consolidé est de 31.5 millions d'euros et le résultat opérationnel de 2.7 millions d'euros. Le Groupe créé une filiale en Inde dont la principale raison d'être est de multiplier les accords commerciaux avec les grands intégrateurs indiens. Le chiffre d'affaires Logiciel 2011 progresse de 8%, et la rentabilité opérationnelle s'établit à 3.3 M€, en progression de 22% par rapport à 2010. L'année 2012, accident de parcours notable, est en perte opérationnelle et affiche un recul du chiffre d'affaires Logiciel de 22 %. Ceci s'explique par un fort attentisme de quelques grands clients en fin d'année qui ont préféré différer leurs prises de décision et/ou étaler les investissements sur plusieurs exercices, et par une tendance de fond qui privilégie de plus en plus la location des logiciels à l'investissement. 2013 repart sur une bonne dynamique commerciale avec de beaux succès aux Etats Unis et en Inde. L'année 2013 confirme le passage à un modèle locatif, avec une diminution notable des licences logicielles perpétuelles au profit des licences à durée limitée. On note également une diminution graduelle de l'activité historique de conseil, et à un recentrage des services autour du Logiciel. En 2014 et 2015, la croissance continue. La bascule vers un modèle locatif se confirme et augure une meilleure récurrence du chiffre d'affaires. Les investissements importants réalisés sur la période en recrutement pèsent sur la marge mais permettront d'accélérer le développement de la société pour les prochaines années.

En 2016, CAST poursuit ses investissements. L'année n'est qu'en très légère croissance, mais le management confirme une accélération de la croissance sur la période à venir, 2017-2020.

4.3 ACTIVITE

CAST commercialise plusieurs offres et produits logiciels, à destinations des professionnels de l'informatique (DSI, Direction Technique, Architecture, Développeurs), et dans certains cas, directement des directions métiers:

• « CAST Application Intelligence Platform » (ou CAST AIP) est une plateforme logicielle qui analyse les structures internes des systèmes logiciels puis fournit des informations sur leurs caractéristiques structurelles (Robustesse, résilience, sécurité, maintenabilité, taille). L'ensemble des informations générées par CAST AIP permet également aux managers informatiques de mieux décider, dialoguer et contrôler en s'appuyant sur des données objectives et factuelles, et aux équipes de développement de bénéficier d'informations techniques leurs permettant de livrer des applications logicielles fiables et sécurisés. CAST AIP est commercialisé via la cession temporaire (location) ou illimitée (perpétuelle) d'une licence logicielle, ou bien au travers d'offres de services (audits techniques par exemples). Des revenus de maintenances logiciels (mises à jour et le support technique) sont associés pour un montant annuel de 20 % du prix hors taxes de l'acquisition du droit d'usage des licences.
• Une base de benchmarking (Appmarq) dont l'utilisation s'appuie sur les résultats des données provenant du logiciel CAST AIP . Ces données, classifiées par secteur et par technologie, offrent un cadre objectif et empirique de référence sur la qualité structurelle des systèmes informatiques.
• « CAST Highlight » , une offre de service mode SaaS (Software as a Service) d'analyse de la qualité globale sur l'état d'un portefeuille d'application. Cette offre d'analyse des logiciels est plus globale et moins fine que celle CAST AIP, qu'elle vient naturellement compléter pour répondre à des besoins d'analyse rapides portant sur un large scope. CAST facture un abonnement à l'année ou à l'usage.

Enfin, au travers de sa filiale Press & Communication, CAST détient une petite activité de presse technique spécialisée, diffusé sur son site internet, www.it-expertise.com. Cette activité n'est pas significative en terme de revenu. Elle permet de partager des sujets de réflexions sur les grands enjeux en matière IT avec une communauté d'experts.

Le chiffre d'affaires des ventes ou de la location de produits Logiciels connait une certaine saisonnalité concentrée le plus souvent en fin de semestre, juin et décembre. Cette tendance s'analyse par l'existence de cycles de ventes longs mais est également expliquée par les usages pris par les services acheteurs des grandes entreprises. Les contrats sont reconductibles annuellement. Les clients CAST associent systématiquement la maintenance à l'acquisition du droit d'usage des logiciels. Les 20% font parfois l'objet de négociation, en particulier pour les contrats importants.

4.4 PRINCIPAUX MARCHES

L'analyse et la mesure des Logiciels contribuent à l'industrialisation des développements et de la maintenance des applications, et transforment le monde du développement applicatif - généralement perçu comme complexe, obscur - en un monde industriel maîtrisé, transparent, guidé par la performance et l'excellence opérationnelle. On notera les champs d'application tels que le support à la décision, la prévention des risques logiciels, le pilotage des développements, ou encore les audits ponctuels d'application ou de parc applicatifs. Selon l'analyse réalisée par IDC en 2011, le marché du SAM (Software Assets Management) était estimé a \$300M en 2010 avec un taux de croissance de 15% par an. Les autres marchés au sein desquels CAST s'exprime ponctuellement sont l'APM (Application Portfolio Management), l'ALM (Application Life Cycle Management), la gouvernance des systèmes IT, la sécurité logicielle, et tout autres domaines dans lesquels des données empiriques sur les applications logicielles est porteur de valeur.

4.5 EVOLUTION DES ACTIVITES ET PERSPECTIVES D'AVENIR

4.6 EVOLUTION DES ACTIVITES

Le chiffre d'affaires annuel est en très légère croissance (36,4M€, soit +0,3% par rapport à l'exercice précédent (36,3 M€). Quelques transactions commerciales importantes de fin d'année n'ont pu être conclues à temps mais devraient se finaliser sur le premier semestre 2017.

Compte tenu des plans d'investissement réalisés dans les départements commerciaux, marketing et Recherche & Développement, l'exercice 2016 devient mécaniquement déficitaire, avec un résultat opérationnel de -1,1M€ et un résultat net de -1,7M€. La structure financière reste robuste avec une trésorerie abondante (+8.7M€) largement supérieure à l'endettement (1,3M€ en baisse de 0,2M€). CAST dispose d'une structure financière saine et solide lui permettant d'accompagner son programme actif d'investissements dans l'innovation et le développement.

4.7 PERSPECTIVES D'AVENIR

En 2017, la société escompte un effet de rattrapage avec une croissance supérieure au rythme moyen et un résultat opérationnel positif. Les principaux piliers sur lesquels celle-ci doit reposer sont confirmés:

• i) Besoins croissants des entreprises en visibilité et maîtrise de la complexité de leurs actifs logiciels,
• ii) Besoins croissants en systèmes logiciels fiables et sécurisés et en prévention des risques logiciels (i.e. résilience, performance, sécurité/fiabilité des traitements des données…etc.), découlant notamment du basculement vers l'économie numérique et l'émergence de l'internet des objets,
• iii) Développement allant en s'accélérant des partenariats avec les grands cabinets de conseil en management et les intégrateurs de systèmes,
• iv) Propagation du standard CISQ (Consortium for IT Software Quality) portant sur la qualité structurelle des logiciels.

CAST est inscrit dans une bonne trajectoire et dispose des meilleurs atouts (technologie, normes et écosystème) pour exploiter le potentiel de croissance qui s'ouvre et entend continuer à les renforcer. Notamment, la montée en puissance de nouveaux canaux de vente et l'amélioration continuelle de l'efficacité de sa force de vente va dans le sens d'un rythme annuel de croissance profitable supérieure à 10%. Ainsi, le management confirme l' objectif d'un quasi doublement de son chiffre d'affaires sur la période 2015-2020, soit de 30 à 60m d'euros.

4.8 RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDES

(En milliers d'Euros)
GROUPE CAST CONSOLIDE	31-déc.-16	31-déc.-15
Chiffre d'affaires consolidé	36 441	36 340
Résultat opérationnel consolidé	-1 119	753
Résultat financier	121	129
Résultat net consolidé part du groupe	-1 680	47

4.9 CHIFFRE D'AFFAIRES ET RESULTATS CONSOLIDES DU GROUPE

Tableau de comparaison de chiffre d'affaires 2016 par trimestre comparé à 2015

		Chiffre d'affaires
	Q1	Q2 Q3 Q4
CA cumulé 2016	6.64	14.55	22.58	36.44
2016	6.64	7.91	8.03	13.86	36.44
2015	5.86	8.93	8.21	13.34	36.34
Variation	0.78	-1.02	-0.18	0.52	0.10

(Montants en millions d'euros)

Présentation du chiffre d'affaires par zone géographique (en millions d'euros) :

(Montants en milliers d'euros)

Chiffre d'affaires	France	Etats-Unis	Benelux	UK	Italie	Suisse	Allemagne	Espagne	Inde	Total
2016	9 144	20 266	622	953	2 468	21	1 108	348	1 511	36 442
2015	8 894	22 176	1 391	889	1 559	40	457	359	574	36 340
2016%	25%	56%	2%	3%	7%	0%	3%	1%	4%	100%
2015%	24%	61%	4%	2%	4%		1%	1%	2%	100%
Variation 2016/2015	250	-1 910	-769	64	909	-19	651	-11	937	102
Variation %	3%	-9%	-55%	7%	58%	-47%	143%	-3%	163%	0%

La part du chiffre d'affaires de l'année est réalisée à 56% aux États-Unis.

4.10 RESULTAT OPERATIONNEL CONSOLIDE

(Montants en millions d'euros)

	31 dec 2016	31 dec 2015
Chiffre d'affaires	36.44	36.34
Frais de personnel	-28.32	-25.90
Achats et Charges externes	-8.36	-8.79
Autres produits et autres charges	0.18	0.02
EBITDA	-0.07	1.68
Dotations aux amortissements	-0.58	-0.46
Impôts et taxes	-0.47	-0.47
EBIT	-1.12	0.75

L'EBIT connait une dégradation par rapport à l'année 2015. Cette dégradation s'explique principalement par une augmentation des charges de personnel de 2.4 millions d'euros légèrement contrebalancé par une diminution des charges externes de -0.4 million d'euros. Les embauches réalisées au cours de l'année 2015 et 2016 ont pesé sur le résultat opérationnel dans un contexte de chiffre d'affaires stable.

Le résultat opérationnel est de -1.1 million d'euros pour l'année 2016 en diminution par rapport à 2015 (+0.8 million d'euros).

4.11 RESULTAT FINANCIER CONSOLIDE

Les écarts de conversion sur les créances intra-groupe dont l'ancienneté est supérieure à un an et qui sont considérées comme des investissements nets de CAST dans ses filiales, sont portés directement en capitaux propres et non pas en résultat financier. Au 31 décembre 2016, -0.7 million d'euros viennent ainsi diminuer les réserves.

Le résultat financier est positif de 121 milliers d'euros à comparer stable par rapport à 2015. Les charges d'intérêts sur emprunts de -30 milliers d'euros suit le plan d'amortissement des emprunts souscrits en 2015 et 2016. La trésorerie excédentaire placée en France et en Inde permet de constater un produit de 40 milliers d'euros. Les autres revenus sont constitués des intérêts sur créances et du résultat de change pour 111 milliers d'euros.

4.12 IMPOTS DIFFERES ET COURANTS

Cette année les sociétés américaines et italiennes payent de l'impôt sur les sociétés. Compte tenu du reclassement de la CVAE et des diverses charges d'impôts au sein du Groupe, la charge d'impôt courant et différé au titre de l'année 2016 s'élève à 0.7 million d'euros.

Il n'y a pas eu d'activation complémentaire des déficits sur la période. Les charge d'imposition différée concerne des reprises de déficits sur l'Inde et la Suisse ainsi qu'à des décalages temporaires.

4.13 RESULTAT NET CONSOLIDE

Le résultat net de la période est le reflet de la dégradation du résultat d'exploitation avec un résultat net de -1.7 millions d'euros à comparer avec un résultat net à l'équilibre en 2015.

4.14 FRAIS DE DEVELOPPEMENT

Selon la norme IAS 38 « immobilisations incorporelles », les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus et les frais de développement sont obligatoirement immobilisés, s'ils remplissent certaines conditions décrites ci-après.

En application de cette norme, les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme actifs incorporels dès que la société peut notamment démontrer :

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente;
• son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;
• sa capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle;
• la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables;
• la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ;

Les autres frais de développement et d'études sont enregistrés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Sur l'exercice 2016, aucun projet du groupe ne répondait aux critères évoqués précédemment.

Les frais de personnel sont ceux des équipes d'ingénieurs directement dédiées à la conception et à la programmation des produits du logiciel CAST. Les autres charges se composent des frais de fonctionnement directement liées aux équipes en question. En 2016, le cout total du département R&D Groupe était de 7.5 millions d'euros dont 6.3 millions d'euros de charges de personnel.

4.15 STRUCTURE FINANCIERE

La structure financière du groupe CAST se caractérise au 31 décembre 2016 par des capitaux propres positifs de 11.4 millions d'euros en diminution de 1.7 millions d'euros. Ces capitaux propres sont retraités des actions propres détenus par le Groupe et qui viennent minorer les capitaux propres de 1.3 millions d'euros.

L'endettement du Groupe ressort à 1.3 million d'euros constitués principalement d'emprunts pour le développement du Groupe en Chine. La part court terme est de 0.3 million d'euros et moyen terme de 0.9 million d'euros.

La trésorerie du Groupe est confortable avec 8.8 millions d'euros de trésorerie auquel s'ajoutent les actions propres détenues par le Groupe pour 1.3 million d'euros.

4.16 INVESTISSEMENT GROUPE

Les investissements du groupe CAST en immobilisations incorporelles et corporelles sont stables avec 0.5 million d'euros sur l'exercice 2016.

4.17 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

La variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité diminue de -4.6 millions d'euros par rapport à 2015 dont une variation de -3.4 millions sur les créances et dettes d'exploitation et de -1.2 millions hors exploitation.

4.18 TRESORERIE

Sur l'activité proprement dite, la marge brute d'autofinancement s'établit à -0.4 million d'euros (contre +1.4 millions d'euros au 31 décembre 2015). Les flux liés au financement sont en diminution à -0.4 millions dont 0.1 million au titre de rachats d'actions le reste étant constitué de remboursement d'emprunt. En 2015, le Groupe avait reçu la souscription au titre de l'exercice des BSAR pour 3.8 millions et avait acheté ses actions pour -1.2 millions d'euros.

Les flux d'investissements sont négatifs de -0.5 million d'euros ; stable, principalement constitués de cout de serveurs et de matériels informatiques nécessaires aux opérations.

En conséquence de ces éléments, la trésorerie de CAST au 31 décembre 2016 est en baisse de 5.8 millions d'euros avec un solde de fin de période de 8.7 millions d'euros contre 14.5 millions l'année dernière.

La rémunération de la trésorerie excédentaire a rapporté un produit de trésorerie 40 milliers d'euros. Ce gain est réalisé grâce aux produits de placements court et moyen terme réalisés principalement en France.

4.19 PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES ET PERIMETRE

Conformément au règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les comptes consolidés du Groupe CAST, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

4.20 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Les comptes annuels des sociétés contrôlées de façon durable et exclusive par CAST sont consolidés par intégration globale. Liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation

• 99,88 % du capital de la société CAST Bénélux,
• 98,5 % du capital de la société CAST SOFTWARE INC
• 81 % du capital de la société PRESS et COMMUNICATION
• 100 % du capital de la société CAST SOFTWARE Limited
• 99 % du capital de la société CAST Italia Srl
• 98 % du capital de la société CAST SWITZERLAND sarl
• 100 % du capital de la société CAST GmbH
• 100 % du capital de la société CAST SOFTWARE ESPANA
• 100 % du capital de la société CAST SOFTWARE INDIA

4.21 RAPPORT SUR LES COMPTES SOCIAUX

	(En milliers d'euros)

	31-déc-16	31-déc-15
Chiffre d'affaires	19 834	19 276
Résultat d'exploitation	- 1463	-780
Résultat financier	-477	1 265
Résultat exceptionnel	-1 418	-489
Résultat net	-3 271	-193

4.22 CHIFFRE D'AFFAIRES ET RESULTAT DE CAST SA

Le chiffre d'affaires augmente de 3%. Le chiffre d'affaires licence a augmenté alors que la part service a légèrement diminué sur la période. La part des revenus de royalties est restée stable

Le résultat d'exploitation s'établit à -1.5 millions d'euros. Le résultat financier reflète la variation des provisions pour pertes de change ainsi que les produits financiers générés sur la période. Les charges d'emprunts diminuent conformément aux plans d'amortissement. Le résultat de change est négatif de 0.1 million d'euros.

Le résultat exceptionnel s'élève à fin 2016 à -1.4 million d'euros contre -0.5 million en 2015. En dehors des dotations/reprises sur les filiales étrangères. Le résultat exceptionnel intègre une réévaluation des provisions antérieurement constituées ainsi qu'une prise en compte du risque sur la filiale suisse du Groupe.

Le résultat net de CAST SA s'établit à -3.3 millions d'euros.

4.23 REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL DE CAST SA

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de Commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L.233-12 du Code de Commerce, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote, au 31 décembre 2016 ainsi qu'à la date du 11/04/17 compte tenu des mouvements de titres opérés sur le premier trimestre :

	11/04/17		31/12/16		31/12/15
	% capital	% droit de vote	% capital	% droit de vote	% capital	% droit de vote
Vincent DELAROCHE	> 10 %	> 20%	> 10 %	> 20%	> 10 %	> 20%
ID Invest					> 5 %	> 5 %
DFJ Esprit (ex TempoVest Fund)					< 5 %	< 5%
CM-CIC Investissement	> 15 %	> 25%	> 15 %	> 15 %	> 15 %	> 10 %
Dev factory FZ-LLC	> 20%	> 15%	>15%	>15%	> 10 %	> 10 %
KEREN Essentiels	> 5%

Compte tenu de changement dans l'actionnariat de la société, plusieurs déclarations nous sont parvenues au cours de l'année 2016 et début 2017.

• Dans sa déclaration du 8 janvier, 2016, Dev-factory LLC a déclaré avoir franchi le seuil des 10% du capital,
• Dans sa déclaration du 26 avril 2016, Dev-factory LLC a déclaré avoir franchi le seuil des 15% du capital de la société,
• Dans sa déclaration du 8 aout, 2016, Dev-factory LLC a déclaré avoir franchi le seuil des 15% des droits de vote,
• Dans sa déclaration du 4 janvier, 2017, Dev-factory LLC a déclaré avoir franchi le seuil des 20% du capital de la société,
• Dans sa déclaration du 2 mars 2016, CM-CIC Investissement a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil des droits de vote de 15%,
• Dans sa déclaration du 7 avril 2017, CM-CIC Investissement a déclaré avoir franchi à la hausse les seuil de 20% et 25% des droits de vote résultant du passage des droits de votes simple en droit de vote double.
• Dans sa déclaration du 7 février 2017, le fond Keren Essentiels a déclaré avoir franchi le seuil de 5% du capital de la société
• Dans sa déclaration du 10 avril 2017, le fond Keren Essentiels a régularisé sa position,

Selon les informations connues, l'actionnariat au 11 avril 2017 se présentait globalement de la manière suivante :

	Nb action	% actions	Nb voix	% voix
Vincent DELAROCHE - CEO	1 923 085	13%	3 670 526	19%
CM-CIC administrateur	2 627 855	18%	5 034 343	27%
Autre administrateurs	584 895	4%	584 895	3%
DevFactory LLC	3 082 387	21%	3 082 387	16%
	-		-
Keren Essentiels	1 050 000	7%	1 050 000	6%
Salariés, fondateurs et famille du management	809 896	5%	1 081 877	6%
Autocontrole	381 852 -	3%	- -
Divers fonds et flottant	4 299 576	29%	4 392 898	23%
	-		-
Total	14 759 546	100%	18 896 926	100%

Au 19 mars 2015, une enquête TPI montrait que l'actionnariat non nominatif était composé d'un peu plus de 2 200 actionnaires. Il n'existe pas à notre connaissance de pacte d'actionnaires

4.24 FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE

Aucun fait significatif sur la période.

4.25 DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Le montant des dépenses et des charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts que nous avons engagées au cours de l'exercice écoulé, s'élève à 759€.

4.26 CONVENTIONS VISEES PAR L'ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE

Votre président est administrateur de la société CAST Benelux, « sole dirretor » de CAST Italia, ainsi que gérant de CAST GmbH. Il est à ces titres indirectement intéressé aux lettres de confort au profit de CAST Benelux et CAST GmbH, à l'affectation en réserve spéciale dans les livres de CAST Italia des créances de la maison mère. Ces transactions relèvent de la procédure prévue à l'article L 225-38 du Code de commerce.

La convention d'assistance financière entre la société CAST SA et ses filiales selon laquelle les dettes supérieures à un an d'ancienneté sont inscrites en compte courant rémunéré le dernier jour de chaque semestre s'est poursuivie sur l'exercice et constitue une transaction relevant de la procédure prévue à l'article L 225-38 du Code de commerce.

La convention de prestation de service réalisée avec la société PCB Conseil dont Paul Camille Bentz est le gérant s'est poursuivie sur 2016. Pour l'année 2015, les prestations de conseils opérationnels facturés par la société PCB conseil à CAST SA se sont élevées à 72 000 euros.

4.27 LISTE DES CONVENTIONS COURANTES ET NORMALES

• Il existe un contrat de distribution entre CAST et chacune de ses filiales qui a en charge la commercialisation des produits logiciels de CAST.

• Il existe une convention d'assistance administrative et financière entre CAST et ses filiales.

• Il existe une convention de refacturation à CAST SA des coûts de l'activité « Corporate groupe » directement supportées par la filiale américaine,

4.28 ENGAGEMENT DE CAST SA DONNES A SES FILIALES

Soutien financier des filiales en 2016

Les filiales CAST Benelux SA, CAST Italia Srl et CAST GmbH ont des situations nettes négatives à fin 2016. En application de la législation italienne, CAST Italia affecte en réserve spéciale le comptecourant envers sa maison mère. Pour les filiales belge et allemande, le soutien financier a pris la forme d'une lettre de confort générique.

4.29 LISTE DES MANDATS EN FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

		Date
membre	CAST	nomination	Autres fonctions
Vincent Delaroche	Président Directeur	02/10/90	Administrateur CAST Bénélux
	Général		Sole direttor de CAST Italia
			Administrateur unique dans CAST Espana
			Gérant dans CAST GmbH
			Gérant CAST Switzerland,
			Président et CEO de CAST Inc.
Alain BENISTY	Administrateur	29/05/15	En qualité de représentant du Groupe CM CIC:
			Artelia Holding
			Doris Engineering
			New Businee
			AKCB
			A titre personnel
			Club sagem (membre du comité direction)
			VCIC Inc. (président CA)
Paul Camille BENTZ	Administrateur	31/05/13	Gérant PCB conseil
Christophe DUTHOIT	Administrateur	27/05/16	Expand research
			Platinion
			Action Against Hunger USA
Florence LECOUTRE	Administrateur	27/05/16

4.30 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les mandataires sociaux n'ont reçu aucune rémunération sous forme de salaires ou de jetons de présence ou avantage de toute nature durant 2016 de la part des sociétés filiales appartenant au périmètre de consolidation de CAST SA autre que celles décrites ci-après :

Tableau 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Prénom	Nom	Fonction	Exercice 2016	Exercice 2015
VINCENT	DELAROCHE	PDG
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)			391 954	472 652
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)			Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)			Néant	Néant
TOTAL			391 954	472 652
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)			Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)			Néant	Néant
TOTAL

Monsieur Paul Camille Bentz (administrateur), a reçu au titre de ses prestations de services réalisées par la société PCB Conseil une rémunération de 72 000 euros au titre de l'exercice 2016 comme en 2015

Les autres mandataires sociaux que sont Alain BENISTY (représentant CM CIC), Christophe DUTHOIT et Florence LECOUTRE ne touchent aucune rémunération.

Tableau 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

				Montants au titre de l'exercice 2016	Montants au titre de l'exercice 2015
Prénom	Nom	Fonction	dus	versés	dus	versés
VINCENT DELAROCHE		PDG
- rémunération fixe (**)			291,954	291,954	272,652	272,652
	- rémunération variable (*)		100,000		200,000	200,000
	- rémunération exceptionnelle
- jetons de présence
- avantages en nature
TOTAL			391,954	291,954	472,652	472,652

(*) Rémunération provisionnée dans les comptes selon les objectifs du plan de rémunération variable

(**) La rémunération fixe versée dans la filiale US est présentée sur la base du taux de change moyen 2016

La rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux est établie sur des critères quantitatifs et qualitatifs. Pour des raisons de confidentialité, le niveau de réalisation requis pour ces critères a été établi de manière précise et ne peut être rendu public. La rémunération variable au titre de l'année 2015 a été versée en 2016. La rémunération due au 31 décembre 2016 correspond au montant provisionné dans les comptes sur la base du plan de rémunération fixé par le comité des rémunérations. Pour la partie variable de la rémunération basée sur objectifs, 80% de l'objectif a été retenu pour la provision.

Tableau 3 : jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeant Aucun jeton de présence n'a été versé sur l'année

Tableau 4 et 5: Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social

Aucune option ou action gratuite n'a été attribuée aux mandataires sociaux au cours de l'exercice.

Tableau 6 et 7 : Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucune action de performance.

Tableau 8 : Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Paul Camille Bentz disposent de 10 000 BSA attribués selon les critères suivants :

Administrateur	BSA
	10 000
Date	23/05/2008 23/05/2018 2,6
Nombre	10 000
	Modalité d''exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) Nombre cumulé d''options de souscription ou d''achat actions annulées ou Options de souscription ou d''achat d''actions restantes en fin d''exercice

Tableau 9 : Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salaries non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers NA

Tableau 10 : Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de non concurrence

Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun contrat de travail, indemnité de départ, retraite spécifique ou clause de non concurrence. Aucun mandataire social n'a reçu de rémunération de la part de sociétés placées au-dessus de l'entité consolidante.

4.31 ACTIONNARIAT SALARIE

A la connaissance de la Société, 23 actionnaires salariés inscrits au nominatif possèderaient 14,9% du capital de la société (dont le président Directeur Général) sur la base du 31 mars 2017.

Un relevé TPI réalisé fin mars 2015 a montré que l'actionnariat salarié représenterait un peu plus de 2.5% du capital.

4.32 RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

Les risques environnementaux sont décrits dans le paragraphe relatif au rapport social et environnemental.

4.33 DELAIS DE REGLEMENT

A fin 2016 les délais de règlement des dettes fournisseurs hors groupe de la société CAST SA se répartissaient de la manière suivante :

(Montants en milliers d'euros)

Échéances	2016	2015
Non échus	435	218
1 à 30 jours	99	372
31 à 60 jours	21	48
61 à 90 jours	45	9
Supérieurs à 90 jours	26
Total	625	648

4.34 INFORMATIONS D'ORDRE SOCIAL

- Effectifs

L'effectif moyen du Groupe e 2016 a été de 320 personnes (326 le 31 décembre). L'effectif moyen de CAST SA a été quant à lui de 112 personnes. La quasi-totalité des salariés est embauchée sous contrat à durée indéterminée.

- Licenciements

La société CAST SA a procédé à 4 licenciements ou rupture conventionnelle en 2016.

- Accord 35 heures

CAST SA a mis en place un accord 35 heures prenant effet le 1er Janvier 2001 en conformité avec l'accord de branche dont elle dépend.

- Accord de participation

Dans le cadre de l'accord de participation au titre de 2016, le montant de la participation des salariés de CAST SA est nul.

- Accords collectifs en vigueur chez CAST SA

Accord 35 heures ; Accord de participation

- La formation

Le montant dépensé par CAST SA au titre de la formation professionnelle sur la période est de 206 milliers d'euros. De par son activité CAST réalise beaucoup de formations en interne qui ne sont pas valorisées.

- L'emploi et l'insertion des travailleurs handicapés

CAST SA remplit ses obligations de cotisations auprès de l'AGEFIPH.

- Sous-traitance

CAST SA a assez peu recours à la sous-traitance

4.35 FAITS MARQUANTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Néant.

4.36 TABLEAU DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Aucune délégation de l'assemblée générale du 27 mai 2016 et du 29 mai 2015 décrite dans les procès-verbaux d'assemblée n'a été utilisée sur l'année 2016.

4.37 TABLEAU DES DELEGATIONS EN MATIERE DE RACHAT D'ACTIONS

Dans le cadre du programme autorisé par l'assemblée générale en date du 27 mai 2016 dans sa 12 ème résolution, la société CAST a confié à la société Kepler, l'animation de son titre dans le cadre d'un contrat de liquidité. Le montant des frais de négociation au titre de l'année 2016 est de 30 milliers d'euros.

La société a utilisé sur la période la possibilité ouverte de racheter les actions pour

• Conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
• D'allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux du Groupe Cast dans le cadre de plan d'action ou d'attribution gratuite d'actions.

		2016				2015
		Achat	Vente	Solde	Solde
	Kepler	Gilbert dupont Kepler		Kepler		Gilbert dup Contrat liquidité Rachat titres
decembre	9,480			9,480	345,854	5,125
Janvier	10,946	6,302	15,712	4,714	352,156	3,128
Février	3,314	27,781	2,969	5,059	379,937	6,649
Mars	2,159	1,915	4,211	3,007	381,852	6,249
Avril	6,737		4,666	5,078		1,581
Mai	2,392		1,514	5,956		4,481
Juin	2,928		2,414	6,470		6,575	258,345
Juillet	4,270		3,822	6,918		3,776	271,383
Aout	1,288		3,418	4,788		5,508	271,383
Septembre	2,445		815	6,418		6,779	308,253
Octobre	4,314		4,064	6,668		7,137	308,253
Novembre	2,924		4,764	4,828		8,037	314,800
Décembre	3,235		1,815	6,248	381,852	9,480	345,854

Le bilan de ce contrat de liquidité sur la période est le suivant :

A la clôture de l'exercice, la société détenait 6 248 titres d'autocontrôle au titre du contrat de liquidité pour une valeur de 22 milliers d'euros et 381 852 titres au titre de rachat d'actions par la société pour une valeur de fin d'exercice de 1 321 milliers d'euros. L'ensemble des titres représente 2.63% du capital de la société à la clôture.

5 RAPPORT SUR LE CONTROLE INTERNE

En référence aux articles L.225-37 et L.225-68 du Code du Commerce, résultant de l'article 117 de la loi de sécurité financière, le président du Conseil d'Administration rend compte dans le présent rapport des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de Contrôle Interne mises en place par la Société.

Les informations requises par l'article L. 225-100-3 sont publiées dans le rapport financier annuel.

Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration du 31 mars 2017.

5.1 CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

En rappel, le Conseil d'Administration est une instance collégiale qui représente collectivement l'ensemble des actionnaires et à qui s'impose l'obligation d'agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de l'entreprise.

Le Conseil

En 2016, le Conseil d'Administration de CAST SA était composé de 5 membres.

• Vincent DELAROCHE fondateur et président du conseil d'administration
• Paul Camille BENTZ
• CM-CIC Investissement, administrateur indépendant
• Florence LECOUTRE administrateur indépendant entrée le 27/05/2016
• Christophe DUTHOIT administrateur indépendant entré le 27/05/2016

Les mandats sont d'une durée de 1 an, éventuellement reconductibles sur décision de l'Assemblée Générale annuelle d'approbation des comptes. Monsieur Vincent Delaroche, Président, assure les fonctions de Directeur Général. Il n'existe aucune limitation dans les pouvoirs apportés par le Conseil d'Administration au Directeur Général.

La société cherche à mettre en œuvre l'application du principe de représentation équilibrée homme / femme au sein de son conseil d'administration. Aujourd'hui la répartition est de 20/80 %

Le règlement intérieur est en cours de préparation et devrait être mis en application au cours de l'année 2017.

La liste des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par chacun des mandataires est présentée dans le Rapport de gestion du Groupe.

Nature des travaux du Conseil

Une partie des travaux du Conseil portent sur la stratégie de la Société. L'examen de celleci, les décisions d'importance stratégique font l'objet de discussions entre administrateurs. De même, toute opération significative hors la stratégie validée, fait l'objet d'une approbation préalable du Conseil. Ces travaux sont réalisés à la lumière d'éléments actuels et prévisionnels sur la situation de trésorerie de la Société.

Le Conseil se réunit par ailleurs pour examiner trimestriellement les réalisations au regard des budgets, pour discuter des mesures correctives éventuelles suite à la constatation d'écarts budgétaires.

Evaluation du Conseil d'administration

Aucune évaluation formalisée du Conseil n'a été réalisée jusqu'à aujourd'hui. L'évaluation devra entre autres choses :

• faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil
• vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues

• mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations.

Fonctionnement du Conseil en 2016

Le Conseil s'est réuni 7 fois en 2016 et la moyenne des présences est de 3 administrateurs par Conseil. Les séances du Conseil durent en règle générale de 1 à 3 heures.

Les procès-verbaux résument les débats et les décisions prises, mentionnent les questions soulevées et les réserves émises.

La société CAST s'efforce de communiquer aux administrateurs toute information utile à une participation efficace aux travaux du Conseil, non seulement au moment des séances, mais également entre les séances. De leur côté, les administrateurs demandent à la société l'information utile dont ils estiment avoir besoin pour accomplir leur mission.

Lors de son Conseil d'Administration du 12 juin 2015, le Conseil d'Administration a constitué deux comités que sont :

• le comité des rémunérations
• le comité d'audit.

Ces comités sont constitués de Paul Camille BENTZ et Alain BENISTY. Le comité d'audit a été créé en 2009 alors que le comité des rémunérations a été formellement constitué en juin 2015. Compte tenu de la durée des mandats d'administrateur d'une année, les comités sont également constitués pour une durée d'une année. Monsieur Paul Camille BENTZ préside ces comités. Les membres de ces comités ont été reconduits pour l'année 2016/2017.

Politique de détermination de la rémunération des mandataires sociaux

Les membres du Conseil d'Administration ne perçoivent pas de rémunérations autres que leur salaire pour les administrateurs salariés.

Rémunérations

La rémunération du Président est fixée par le Conseil d'administration. La politique de rémunération du Président du Conseil d'administration est détaillée dans le rapport prévu à cet effet et le montants versés sont présentés dans le rapport de gestion.

Indemnités exceptionnelles

Aucune indemnité n'est prévue en cas de rupture de contrat de travail pour les administrateurs salariés. Les autres administrateurs n'ont droit à aucune indemnité.

Avantages en nature

Aucun administrateur ne bénéficie d'avantage en nature.

Paul Camille BENTZ, administrateurs non-salariés, bénéficient de 10 000 Bons de Souscription d'Actions.

Paul Camille Bentz, administrateur intervient en qualité de gérant de la structure PCB Conseil sur des missions de conseil auprès de la direction générale et opérationnelle sur le continent Européen. PCB Conseil a perçu une rémunération de 72 000 euros au titre de l'année 2016 pour ces prestations de conseil.

5.2 SYSTEME DE CONTROLE INTERNE

Introduction de la société

La Société est un éditeur de logiciels français, dont le siège est à Meudon-F (92) et qui a 7 filiales de commercialisation à l'étranger. Il y avait en 2016, 320 personnes dans le Groupe dont 112 en France. La Société est cotée depuis mai 1999, aujourd'hui sur le compartiment C d'Eurolist Paris. L'activité est en particulier caractérisée par son caractère saisonnier, avec une répartition très prononcée de son chiffre dans l'année, entre trimestres et à l'intérieur même de chaque trimestre, entre chaque mois.

Présentation de l'organisation générale actuelle

Compte tenu de cette saisonnalité, le système de prévision de chiffre d'affaires est au cœur du système de contrôle de la Société. Les informations remontent des ingénieurs commerciaux, vers les responsables des pays, qui eux-mêmes font remonter leurs prévisions au VP Worldwide Operations, qui transmet ses prévisions à la Direction Générale et à la Direction Financière.

La Direction Générale et la Direction Financière utilisent par ailleurs un logiciel de gestion de la relation-client (CRM) pour contre-vérifier la qualité des informations chiffrées remontées, au travers de l'étude des éléments clés du processus de vente du logiciel de la Société.

Les remontées d'informations du responsable des Opérations sous-tendent les hypothèses prévisionnelles annuelles et trimestrielles de chiffre d'affaires et orientent les décisions d'investissement.

Présentation de l'organisation Comptable

Missions

Sous l'autorité du Directeur Administratif & Financier, les fonctions de Contrôle de Gestion, de la Comptabilité et de l'audit interne s'assurent de la cohérence et de la fiabilité des informations financières du Groupe. Elles ont principalement pour missions de :

• Sortir les comptes sociaux et consolidés avec la documentation nécessaire dans le cadre défini par le marché financier et par les obligations légales
• Piloter le processus budgétaire et prévisionnel
• Produire des reportings de gestion fiables, et des documents synthétiques pour la Direction générale.
• Mettre en place de nouvelles méthodes, procédures et nouveaux référentiels en faisant éventuellement évoluer les systèmes d'informations comptables et financiers.

Organisation

Avec le Directeur administratif et Financier qui oriente les travaux de contrôle, un auditeur interne travaille à l'application des règles internes existantes et à la rédaction de nouvelles règles et modes opératoires. Les travaux s'exercent tant dans la Société que dans ses filiales.

En parallèle à cette organisation interne centralisée, la Société a recours dans pratiquement la totalité de ses filiales au service d'expert-comptable pour la tenue de la comptabilité, assurant par là même une fiabilité accrue des informations comptables et financières dans le cadre des comptes consolidés.

Les champs d'intervention de l'auditeur interne mêlent aujourd'hui audit et contrôle financier, en particulier dans l'étude des filiales, l'objectif étant d'obtenir le maximum d'informations de tout ordre, permettant progressivement de compléter l'information manquante.

L'auditeur interne essaie de visiter chacune des structures juridiques du Groupe, y compris la maison mère, pour y réaliser des audits comptables et financiers des principaux cycles de gestion, et détecter les zones de risques. L'objectif est de systématiser ces audits.

Le Directeur Administratif & Financier s'assure auprès de l'auditeur interne de la fiabilité des informations comptables qui lui sont remontées. Un contrôleur de gestion procède alors à l'analyse des écarts budgétaires. Une analyse synthétique de ces écarts budgétaires et des reportings est remontée à la Direction Générale. Des recommandations sont alors établies.

Tous les trimestres, l'analyse budgétaire est soumise au Conseil d'administration.

L'élaboration de l'information financière et comptable destinée aux actionnaires est à la charge du Directeur Administratif & Financier qui fait valider au Directeur Général.

Il n'y a pas eu de changement dans l'organisation en 2016 par rapport à l'année précédente.

Description des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Actuellement, une bonne partie des procédures de contrôle interne en place porte en particulier sur le respect des critères de reconnaissance du revenu. Les règles correspondantes ont été maintenues sur l'année 2016. Les autres règles de contrôle interne concernent essentiellement la société mère CAST SA. Ces aspects sont progressivement plus formalisés, puis décentralisés et adaptés aux filiales étrangères.

Le contrôle budgétaire est actuellement le cœur du contrôle interne. Un système de contrôle budgétaire mensuel est en place depuis plus de 10 ans, ne cessant de s'affiner. Un système automatisé de reporting financier lui assure aujourd'hui une plus grande fiabilité des données (prise en compte des balances comptables) et des délais de sortie raccourcis.

Dans le cadre de la consolidation des comptes, qui s'effectue sous la responsabilité du Directeur Administratif & Financier, un certain nombre de règles de contrôle sont en place. Le format des liasses de consolidation est standardisé, de même que celui des déclarations intra-groupes. Ces dernières font l'objet d'une réconciliation mensuelle, pour un suivi plus régulier dans l'année. Les liasses de consolidation sont quant à elles rapprochées des balances comptables et des reportings de gestion, pour contrôle.

Une règle interne demande que l'apparition de risques soit déclarée immédiatement au Directeur Administratif & Financier par les collaborateurs qui lui sont rattachés, au sein de la Société Mère ou dans les filiales. Les rapports écrits de l'auditeur interne, répertorient ou mettent à jour également les risques. Le Directeur Administratif & Financier assure directement le suivi de ces risques par la suite, en liaison si besoin avec des professionnels extérieurs locaux (avocats, conseils,…).

Il existe aujourd'hui peu de procédures de contrôle interne sur les aspects juridiques.

L'identification des engagements hors bilan est réalisée aujourd'hui sur un mode déclaratif en provenance des filiales. Le contrôle de leur nature ainsi que de leur exhaustivité n'est aujourd'hui pas réalisé en interne mais repose le plus souvent sur un contrôle des expertscomptables locaux. Une lettre d'affirmation des managers locaux sur ces engagements existe.

5.3 CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Dans son Conseil d'Administration du 1er avril 2015, le Conseil d'Administration a décidé de se référer au code de gouvernement d'entreprise du MiddleNext de décembre 2009.

La société adhère à l'ensemble des recommandations de ce code. Parmi les recommandations en cours de réalisation et à ce jour non finalisées figure la mise en place d'un règlement intérieur au conseil d'administration.

En 2014, le conseil s'était fixé comme objectif

• Représentativité homme / femme au sein du conseil
• Recherche d'un administrateur indépendant supplémentaire,

Ces objectifs ont été atteint à la suite des nominations réalisées en 2016.

5.4 MODALITES PARTICULIERES RELATIVES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales, de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions dans les conditions légales. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'assemblée.

Un droit de vote double est accordé aux titulaires d'actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis 2 ans au moins au nom d'un même actionnaire. Il est également conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles ce dernier bénéficiait déjà de ce droit. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi.

* * *

En conclusion, la Société continue à travailler à l'amélioration du contrôle interne. Le président informe que la Société s'est engagée dans une mise en œuvre progressive des moyens destinés à améliorer ses procédures de contrôle interne, notamment au travers du renforcement des équipes dédiées au contrôle.

Les efforts en matière de formalisation des procédures de contrôle interne continuent d'être la priorité pour 2017, notamment en termes d'organisation et de gouvernement d'entreprise.

Fait à Meudon, le 31 mars 2017 Le président du Conseil d'administration

5.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société CAST SA (Exercice clos le 31 décembre 2016)

Aux Actionnaires CAST SA 3 Rue Marcel Allegot 92190 MEUDON

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société CAST SA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225- 37 du code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière soustendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;

• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du code de commerce.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 28 avril 2017

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit SYC S.A.S.

Thierry Leroux Etienne De Bryas

6 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES

Etabli en application des dispositions des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le présent document a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 19 mai 2017.

6.1 CADRE JURIDIQUE – DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE APPELEE A AUTORISER LE PROGRAMME

Ce programme s'inscrit dans le cadre des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le cadre du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 dite directive "Abus de Marché" concernant les programmes de rachat et la stabilisation d'instruments financiers, entré en vigueur le 13 octobre 2004.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2017 d'autoriser la mise en œuvre de ce programme de rachat d'actions. Enfin, conformément aux dispositions de l'article 241-2 II du règlement général de l'AMF, pendant la réalisation du programme de rachat, toute modification de l'une des informations énumérées aux 3°, 4° et 5° du I de l'article 241-2 figurant dans le présent descriptif sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l'article 221-3 du règlement général de l'AMF.

6.2 REPARTITION PAR OBJECTIFS DES TITRES DE CAPITAL DETENUS AU JOUR DE LA PUBLICATION DU PRESENT DESCRIPTIF

Comme présenté dans la section du rapport de gestion, au 31 décembre 2016, la société détenait :

• 381 852 actions auto détenus destinés à conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe avec la société Gilbert Dupont
• 6 248 actions auto détenus destinés entièrement à l'animation du contrat de liquidité dans le cadre du contrat de liquidité conclu le 27 décembre 2012 avec la société Kepler Cheuvreux.

6.3 OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES

La société CAST souhaite pouvoir faire usage des possibilités d'intervention sur ses propres avec pour objectifs :

• de réaliser des opérations d'achat ou de vente dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ;

• de mettre en place et d'honorer des obligations liées aux programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d'entreprises associées et notamment d'allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Cast dans le cadre de la participation aux résultats de l'entreprise, ou de tout plan d'achat, d'options d'achat ou d'attribution gratuite d'actions dans les conditions prévues par la loi et de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ;

• de les remettre lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;

• de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers ;

• de réduire le capital de la Société par annulation de tout ou partie des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la quinzième résolution soumise à l'Assemblée Générale Mixte;

• et, plus généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

6.4 ELEMENTS FINANCIERS DU PROGRAMME

- Part maximum du capital de la société et nombre d'actions maximum susceptibles d'être rachetés

10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ; 5 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport.

- Prix d'achat maximum

Le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 10 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximum sera ajusté en conséquence.

A titre indicatif, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d'actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 14 759 540 euros, correspondant à 1 475 954 actions ordinaires acquises au prix nominal unitaire, hors frais, de 10 euros et sur la base du capital social statutaire au 1 avril 2017 ;

6.5 MODALITES ET DUREE DU PROGRAMME

Les opérations d'acquisition, de cession et de transfert pourront être effectuées par tout moyen conforme à la Loi et à la réglementation en vigueur.

La durée du programme est de dix-huit mois à compter de l'approbation de la treizième (13^e ) résolution présentée à l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2017 soit au plus tard jusqu'au 19 novembre 2018.

7 AUTRES INFORMATIONS

7.1 STATUTS

7.2 OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)

La société a pour objet en France et à l'étranger :

• la fourniture de conseils en informatique, de quelque nature et sous quelque forme que ce soit, l'adaptation, le développement, la promotion, la conception, la fabrication, l'édition, la commercialisation de matériels informatiques ;

• l'acquisition ou la prise de participation dans toute entreprise ou société existante ou nouvelle, dont l'activité se rapporte directement ou indirectement aux activités mentionnées ci-dessus ou à toute autre activité similaire ou accessoire à celles-ci, ou qui pourraient faciliter leur accomplissement ou présenter des synergies avec cellesci ; ces participations peuvent être acquises par la création de nouvelles sociétés, la participation au capital social de sociétés existantes, par des fusions ou joint-venture.

Et plus généralement, la Société pourra faire toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant, directement ou indirectement, à cet objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement y compris, sans limitation, l'acquisition, la détention et l'exploitation, sous quelque forme que ce soit, de licences, brevets, marques et informations techniques.

7.3 MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION

CAST est administrée par un Conseil d'Administration composé de personnes physiques ou morales dont le nombre est fixé par l'Assemblée Générale ordinaire dans les limites de la loi.

Le Conseil d'Administration de CAST SA est composé en temps normal de 5 membres, dont 3 administrateurs indépendants. Les mandats sont d'une durée de 1 an, éventuellement reconductibles sur décision de l'Assemblée Générale annuelle d'approbation des comptes. Il n'existe aucun arrangement conclu avec les principaux actionnaires, client, fournisseur ou autres en vertu duquel l'un des membres du Conseil d'Administration ou de direction serait désigné par ceux-ci.

Il n'y a pas de directeurs généraux délégués.

7.4 FONCTIONNEMENT

Une partie des travaux du Conseil porte sur la stratégie de la Société. Les décisions d'importance stratégique font l'objet de discussions entre administrateurs. De même, toute opération significative hors la stratégie validée, fait l'objet d'une approbation préalable du Conseil. Ces travaux sont réalisés à la lumière d'éléments actuels et prévisionnels sur la situation de trésorerie de la Société.

Le Conseil se réunit par ailleurs pour examiner trimestriellement les réalisations au regard des budgets, pour discuter des mesures correctives éventuelles suite à la constatation d'écarts budgétaires.

Entre autres missions particulières, le Conseil d'Administration autorise préalablement les cautions, avals ou garanties donnés par la Société. Il autorise également préalablement les conventions entre la Société et ses administrateurs.

Le Conseil d'Administration établit et soumet aux Assemblées Générales divers rapports, en particulier celui sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé avant d'en présenter les comptes annuels.

Le Conseil d'Administration décide de la constitution de Comités d'Etudes consultatifs et en fixe les attributions.

7.5 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit à une voix au sein des Assemblées Générales.

A - MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES

La modification des droits attachés aux actions est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.

B - ASSEMBLEES GENERALES

Convocation aux assemblées

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions de formes et de délais prévus par la loi, à savoir:

• Publication des avis de réunion et de convocation au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ;

• Envoi de l'avis de convocation aux actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation par lettre ordinaire, même s'ils n'en ont pas fait la demande, ou par lettre recommandée s'ils en ont fait la demande et ont fait parvenir à la Société les frais de recommandation ;

• Pour les actions indivises ou dont la propriété est démembrée et sous condition que les actions soient nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, envoi de l'avis de convocation par lettre ordinaire ou recommandée à tous les copropriétaires d'actions indivises ainsi qu'à l'usufruitier et au nu-propriétaire ;

Participation aux assemblées

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales, de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions dans les conditions légales.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'assemblée.

C - CLAUSE STATUTAIRE SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR LA SURVENANCE D'UN CHANGEMENT DE CONTROLE (ARTICLE 11 DES STATUTS)

Un droit de vote double est accordé aux titulaires d'actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis 2 ans au moins au nom d'un même actionnaire. Il est également conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles ce dernier bénéficiait déjà de ce droit.

Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi.

D - FRANCHISSEMENT DE SEUIL (ARTICLE 10 DES STATUTS)

Toute personne agissant seule ou de concert, qui vient à détenir directement ou indirectement un nombre de titres correspondant à 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société, est tenue, au plus tard avant la clôture des négociations du dixième jour de bourse suivant le jour du franchissement de ce seuil, de déclarer à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total d'actions, de droits de vote et de titres donnant accès au capital qu'elle possède.

Il sera fait application des règles régissant les seuils légaux pour le calcul des seuils à déclarer en vertu du présent article et la détermination des informations à fournir à l'occasion de ces déclarations.

Cette déclaration doit être renouvelée dans les conditions ci-dessus, chaque fois qu'un nouveau seuil de 2,5% est atteint ou franchi, à la hausse comme à la baisse, qu'elle qu'en soit la raison, et ce y compris au-delà du seuil de 5% prévu à l'article L.233-7 du Code de commerce.

En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, le ou les actionnaires concernés sont, dans les conditions et limites fixées par la loi, privés du droit de vote afférent aux titres dépassant les seuils soumis à déclaration.

A l'obligation d'information ci-dessus s'ajoute l'obligation d'information des franchissements de seuil prévue par la loi.

E - STIPULATIONS PARTICULIERES REGISSANT LES MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL (ART 7 DES STATUTS)

Le capital social peut être augmenté ou réduit par tous modes et toutes manières autorisées par la loi.

F - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE (EXTRAIT DE L'ARTICLE 21 DES STATUTS)

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Après l'approbation des comptes et constatation des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes. L'assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition soit pour fournir ou compléter des dividendes, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

G - MISE EN PAIEMENT DU DIVIDENDE (EXTRAIT DE L'ARTICLE 22 DES STATUTS)

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d'Administration. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice aura la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement des dividendes en numéraire ou en actions.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Aucune répétition des dividendes ne peut être exigée des actionnaires en dehors du cas où les dividendes répartis ne correspondraient pas à des bénéfices réellement acquis ou lorsqu'au moment de la distribution les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier d'une telle distribution ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement des dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

H - IDENTIFICATION DES DETENTEURS DE TITRES (EXTRAIT DE L'ARTICLE 9 DES STATUTS)

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du titulaire. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération. Les actions peuvent être inscrites au nom d'un intermédiaire dans les conditions prévues aux articles L.228-1 et suivants du Code de commerce. L'intermédiaire est tenu de déclarer sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour le compte d'autrui, dans les conditions législatives et réglementaires. Les dispositions des alinéas ci-dessus sont également applicables aux autres valeurs mobilières émises par la Société.

La Société est autorisée à demander à tout moment au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d'actionnaires.

8 FACTEURS DE RISQUES

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après.

8.1 RISQUES RELATIFS AU GROUPE ET A SON ACTIVITE

8.1.1 RISQUE DANS LA GESTION DE LA CROISSANCE

Toute croissance génère des difficultés. CAST anticipe toujours une importante croissance dans les années à venir. Il est impossible d'affirmer que CAST saura parfaitement gérer cette croissance. En particulier, les prévisions de chiffres d'affaires sont directement liées à la quantité et à la qualité des ingénieurs commerciaux, et à leur stabilité dans le temps. De même, en cas de forte croissance, il est possible que CAST rencontre des difficultés à gérer des implémentations à grande échelle, ce qui aurait pour conséquence possible de décaler du chiffre d'affaires et d'augmenter les charges. Enfin, le marché de l'Application Intelligence pourrait prendre du retard dans son développement. Rien ne garantit alors que CAST ne rencontrera pas de problème significatif ayant des effets négatifs sur son activité et sur ses résultats.

8.1.2 RISQUES DE PARTENARIATS

La croissance de CAST passe par le développement, la réalisation et la pérennité de partenariats stratégiques et d'alliances commerciales. Ces accords sont le plus souvent signés avec des sociétés de taille plus importante que CAST. Les grands éditeurs sont avant tout des prescripteurs ou des vecteurs de notoriété pour CAST et ses produits. Ils ont donc une influence sur le chiffre d'affaires de CAST. Si l'interruption de ces contrats ne générait pas de baisse directe de chiffre d'affaires, elle en diminuerait certainement le niveau de croissance. La diversification de ces partenariats limite de toute façon ce risque. Aucun partenariat ne représente 10% du chiffre d'affaires de CAST. Mais rien ne garantit formellement qu'à l'avenir CAST ne rencontrera pas de problèmes significatifs liés à ces partenariats ayant des effets négatifs sur son activité et sur ses résultats.

8.1.3 RISQUES D'APPARITION DE NOUVEAUX PRODUITS CONCURRENTS

Certains concurrents potentiels de CAST ont des ressources financières importantes. Ces concurrents pourraient donc consacrer davantage de ressources au développement de produits et répondre plus rapidement à des technologies nouvelles ou émergentes. Il n'est donc pas certain que les pressions liées à la concurrence n'aient pas d'effets négatifs sur l'activité de CAST et sur ses résultats.

A contrario, l'apparition de nouveaux concurrents permet de partager les coûts d'évangélisation d'un marché et de publicité, et ainsi de diminuer certains coûts d'exploitation.

8.1.4 RISQUES INHERENTS AUX OPERATIONS INTERNATIONALES

CAST exerce son activité au niveau international. Les risques liés à ce paramètre sont :

• Un manque d'expérience sur certains marchés géographiques,
• Des délais de paiement plus longs dans certains pays,
• Des incidences fiscales locales potentiellement défavorables,
• Des régulations nationales changeantes,
• Des coûts de fonctionnement inhérents à un Groupe opérant sur plusieurs pays.

CAST se prémunit contre ces risques en se maintenant constamment au courant des changements de régulations et de législations sur l'ensemble des zones sur lesquelles elle commercialise ses produits, en s'appuyant sur des conseils locaux dans divers domaines. Rien ne garantit formellement qu'à l'avenir, CAST ne rencontrera pas de problèmes significatifs dans ce domaine ayant des effets négatifs sur son activité et sur ses résultats.

8.1.5 RISQUES LIES AUX EVOLUTIONS TECHNOLOGIQUES

L'activité de CAST se situe sur un marché, sur lequel les changements technologiques peuvent avoir des incidences importantes.

• Evolutions des langages supportés par CAST

CAST se concentre sur les principaux langages de programmation modernes. Chaque langage informatique possède des spécificités qui le différencient. CAST a développé un analyseur par langage supporté.

Chaque éditeur de base de données ou d'outils de développement fait évoluer régulièrement ses langages.

Même si par le passé, CAST a su adapter ses analyseurs aux multiples évolutions des langages de programmation à ce jour supportés, rien ne garantit formellement qu'à l'avenir, CAST ne rencontrera pas de problèmes significatifs dans ce domaine ayant des effets négatifs sur son activité et sur ses résultats.

• Modifications des données du marché

Le marché informatique est en constante évolution. En conséquence, CAST ne peut garantir qu'à un moment donné, un acteur majeur de l'informatique ne révolutionnera pas les données actuelles.

• Obtention d'informations techniques auprès d'acteurs du marché informatique

Dans le développement de ses programmes informatiques, CAST peut avoir besoin d'informations techniques en provenance d'autres éditeurs avant qu'elles ne relèvent du domaine public. Pour répondre à ce besoin, CAST s'est inscrit aux différents « programmes bêta » des principaux éditeurs concernés (un programme bêta est un cadre contractuel qui permet à une entreprise d'utiliser un logiciel en «avant-première»). Mais rien ne garantit formellement qu'à l'avenir CAST ne rencontrera pas de problèmes significatifs ayant des effets négatifs sur son activité et sur ses résultats.

8.1.6 RISQUE CLIENTS

Comme toute société commerciale, CAST est exposée au risque d'impayés par sa clientèle. Pour l'activité « Logiciels » les factures sont établies après que CAST a reçu un engagement ferme et définitif et que les logiciels ont bien été livrés chez le client. Pour l'activité Consulting, les factures sont établies en fonction du temps passé par les consultants. Malgré la croissance de ses ventes, le nombre d'impayés reste très faible. Les délais de paiement demandés aux clients sont généralement entre 30 et 60 jours. Les délais moyens de règlement clients s'échelonnent entre 30/45 jours pour les pays anglo-saxons et l'Allemagne, 45/60 jours pour la France, 60/120 jours pour les pays d'Europe du sud.

8.1.7 RISQUE DE BAISSE DES PRIX

Le passé a montré que les prix des logiciels informatiques ont une tendance régulière à baisser. Ce risque est inhérent au métier d'éditeur de logiciels. La diversification des produits ou l'amélioration des produits existants au travers de nouvelles fonctionnalités, est un des moyens pour limiter ce risque.

8.1.8 DEPENDANCE A L'EGARD DES DROITS DE PROPRIETE INDUSTRIELLE

Contrats de licence des produits logiciels CAST

Les contrats de licence de CAST ne font aucune garantie expresse ou implicite, notamment, toute garantie implicite de qualité marchande ou d'adéquation à un objectif particulier. CAST ne peut être tenu pour responsable, sauf dispositions d'ordre public contraires, des préjudices directs ou indirects subis par le Client. Et en tout état de cause la responsabilité de CAST en cas de dommages pour quelque raison que ce soit et quel que soit son fondement juridique, sera expressément limitée au prix payé par le Client à CAST au titre du contrat.

Droits de Propriété intellectuelle :

Il n'existe aucun risque de copyright. La totalité des travaux a été menée chez CAST par des employés de CAST. CAST est donc le propriétaire intellectuel et patrimonial de la totalité des codes sources correspondant à ses logiciels.

Pour être à même de le prouver, CAST a déposé à l'Agence pour la Protection des Programmes Française le code source de ses produits logiciels. Les mises à jour des dépôts sont effectuées régulièrement.

Les marques utilisées par CAST ont été déposées en Europe et sont en cours de dépôt aux Etats-Unis.

Dans l'état actuel des lois françaises et américaines, les programmes d'ordinateurs développés à ce jour par CAST ne sont pas des inventions brevetables.

La protection de la Société repose donc sur son savoir-faire, le respect des droits d'auteur et des licences concernant ses logiciels. Cependant, une bonne protection des droits d'auteur n'est pas garantie dans tous les pays. Des actions en justice peuvent s'avérer nécessaires et avoir une incidence sur les résultats de l'entreprise.

A ce jour, la Société n'a fait l'objet, ni n'a intenté aucun contentieux en matière de droits d'auteur, marques, secrets de fabrique ou autres droits de propriété intellectuelle qui serait fondé sur une éventuelle contrefaçon de droits de tiers.

8.1.9 RISQUE DE PIRATAGE DE LOGICIELS INFORMATIQUES

Les logiciels sont commercialisés sous forme de licence d'utilisation. La copie illicite ou «piratage » constitue une violation du droit d'auteur et une perte d'exploitation pour tout éditeur de logiciel. Bien que le marché des principaux pays industrialisés se soit discipliné ces dernières années, rien n'indique que cette situation ne puisse se détériorer à nouveau. Pour diminuer le risque, CAST individualise toute licence livrée par un numéro de série et une clé d'activation. Le mécanisme de clé est propre aux logiciels CAST.

8.1.10 RISQUE D'ANOMALIES DES LOGICIELS

La plupart des logiciels existants sur le marché contiennent des anomalies qui peuvent nuire à leur fonctionnement, voire causer des préjudices à des tiers. Bien que CAST ait pris des dispositions très précises et contraignantes en matière de contrôle de la qualité (la société a une équipe de 18 personnes travaillant exclusivement sur les questions de qualité des logiciels, qui s'occupe particulièrement de la vérification de la conformité aux spécifications, de la vérification de la non régression de version à version, du respect des normes internes de développement de CAST), elle n'échappe pas à cet état de fait. Cependant, les produits CAST étant testés chez les clients avant leur installation, si anomalies il y a, elles ne sont pas bloquantes ou alors le client ne retrouve pas dans les produits CAST la solution qu'il recherche, et renonce à son acquisition. L'existence d'une anomalie non bloquante dans le logiciel n'est jamais la source d'un retour d'un logiciel acheté.

La responsabilité de CAST en cas de dommages pour quelque raison que ce soit et quelques soit son fondement juridique, sera expressément limitée au prix payé par le client pour l'achat du logiciel.

8.1.11 RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

Comme décrit plus précisément dans le RSE, le Groupe estime qu'au 28 avril 2017 ses activités ne présentent pas de risques significatifs pour l'environnement.

8.2 RISQUES LIES AUX MARCHES FINANCIERS

Les risques liés aux marchés financiers sont présenté en page 19 dans le rapport sur les comptes consolidés.

8.3 RISQUES FINANCIERS

Les principaux risques financiers identifiés sont les risques de liquidité, de change, de taux ainsi que les risques sur les valeurs mobilières et créances impayées. Ces risques sont présentés dans l'annexe aux comptes consolidés du Groupe en page 19.

Le Groupe dispose d'une trésorerie très confortable à fin décembre et n'identifie pas de risques financiers à fin 2016.

8.4 RISQUES LIES AU CONTROLE INTERNE

8.4.1 RISQUES LIES AU PROCESSUS DE REPORTING FINANCIER

Si CAST ne parvenait pas à maintenir un système de contrôle interne efficace, la société ne serait pas en mesure de produire des états financiers fiables, ce qui pourrait avoir des répercussions sur la perception que le marché a de CAST. Cela pourrait entraîner une baisse du cours de l'action.

8.4.2 RISQUES FISCAUX

La société est sujette à de potentiels contrôles fiscaux, dont l'issue pourrait résulter en des charges supplémentaires.

Il n'existe pas de contrôle fiscaux en cours.

8.5 AUTRES RISQUES

8.5.1 RISQUE LIE A L'HISTORIQUE DES PERTES

Il est rappelé que la société CAST, toujours en phase d'investissement en particulier sur les zones américaine, anglaise et allemande, a accumulé de nombreuses pertes entre 2013 et 1999 (date à laquelle elle s'est introduite en Bourse avec l'objectif de créer son réseau de filiales à l'international).

Il est par ailleurs rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué depuis la création de la société.

8.5.2 RISQUE DE SAISONNALITE DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Le Groupe connait traditionellement une saisonnalité sur son chiffre d'affaires sur les ventes de nouvelles licences. Cette saisonnalité est particulièrement marquée sur les 2ème et 4ème trimestres de l'année.

8.5.3 RISQUE DE RECAPITALISATION DES FILIALES

Certaines filiales sont encore en phases initiales de développement commercial et n'ont pas encore atteint l'équilibre de rentabilité. Compte tenu du taux de royalties de 40% sur toutes les ventes de licences et de maintenance, les filiales encore en phase de développement commercial peuvent présenter des délais à rembourser leurs comptes courants. La société mère du Groupe apporte son soutien financier à son réseau de filiales de distribution qui ne dispose pas d'autres moyens de financement.

Si certaines filiales n'atteignaient pas un stade de développement commercial suffisant pour assurer le remboursement de ces comptes courants, la société Cast pourrait être amenée à les recapitaliser ou à procéder à des abandons de créances. D'un point de vue comptable, la société mère provisionne par prudence, le risque de non recouvrement des créances en compte courant. Compte tenu de la dépendance financière existant entre Cast SA et ses filiales, le Groupe privilégiera une recapitalisation par abandon de créances commerciales dès lors que les règles juridiques et fiscales locales le permettront. Par conséquent, le risque de sortie de trésorerie potentiel associé à la recapitalisation des filiales est non significatif.

D'un point de vue comptable, les abandons de créances à caractère commerciaux constitueront une charge exceptionnelle déductible dans la société mère et un produit exceptionnel imposable pour la fille. Les abandons de créances pourraient induire un risque de perte comptable dans les comptes sociaux de la société mère pour la partie non provisionnée comme présenté dans le tableau ci-après. Ces abandons de créances seront sans impact sur la situation nette consolidée.

En millions d'euros au 31 décembre 2016	Situation nette (1)	Compte courant (2)	Provision Cast SA
Cast Inc	(3.4)	7.7	3.0
Cast uk	(5.8)	5.9	4.4
Cast Gmbh	(4.0)	3.6
Press & Com	(1.0)	1.0	1.0
Cast Suisse	(0.5)	0.5	0.5
Cast Italy	(1.9)	2.6	2.6
Cast india	0.8
Cast Espagne	(1.1)	1.1
Cast Belgique	(0.5)	0.3

(1) Situation nette des comptes sociaux

(2) Comptes courants et créances rattachées aux participations

8.5.4 DEPENDANCE A L'EGARD DU PERSONNEL CLE

La société est dépendante de ses principaux dirigeants, de ses équipes de recherche et de ses commerciaux, dont le départ pourrait affecter de manière significative les résultats du Groupe. Il est à noter que la société a souscrit une assurance Homme-clé, à l'endroit de M. Vincent Delaroche (PDG). Par ailleurs, la répartition des postes fonctionnels et opérationnels des activités a été organisée de manière à pallier, au moins sur le court terme, les dysfonctionnements majeurs dans tous les secteurs.

8.5.5 RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT, SECURITE

Le siège social est protégé par les mesures de sécurité correspondant aux usages de la profession. CAST a souscrit des polices d'assurance en vue de couvrir tous les risques usuels. Ses activités d'éditeur de logiciels, de par leur nature, n'ont pas d'impact sur l'environnement.

8.5.6 ASSURANCES

Toutes les sociétés du Groupe sont couvertes par une police Groupe en matière de responsabilité civile générale et d'exploitation. Cette police a été souscrite par le siège pour 14 milliers d'euros en 2016.

Les sociétés du Groupe s'assurent localement en matière de flottes automobiles, dommages et multirisques informatiques. En France, les primes 2016 pour ces risques ont été de 26 milliers d'euros.

Il n'y a aucun risque assuré en interne.

Les couvertures du Groupe en responsabilité civile sont les suivantes :

Responsabilité civile professionnelle et/ou Responsabilité civile après livraison

- Tous dommages corporels, matériels et immatériels consécutifs ou non	3 000 Keuros (**)
- Responsabilité civile d'exploitation / civile employeur	8 000 Keuros (*)
- dommages matériels et immatériels consécutifs	1 500 Keuros (*)
- dommages immatériels non consécutifs	800 Keuros (*)
- intoxication alimentaires	800 Keuros (*)
- Maladie professionnelles et / ou faute inexcusable	800 Keuros (*)
- atteinte accidentelles à l'environnement	800 Keuros (*)
- Vol par préposés	300 Keuros (*)
Défense pénale et recours par litige	50 Keuros
(*) Montant par sinistre

(**) Par sinistre et par année

La société n'a pas souscrit de police d'assurance pour perte d'exploitation. A la connaissance de la société, il n'existe pas de risque significatif non couvert.

9 RAPPORT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL

Préparation des informations sociales, environnementales et sociétales :

CAST cherche à intégrer au mieux les bonnes pratiques du RSE au quotidien et au niveau de chacune des sociétés constituant le Groupe. Cependant et compte tenu de la taille du Groupe, il n'existe pas de démarche systématique formalisée. La pratique reste aujourd'hui encore assez informelle, à l'image d'un Groupe qui s'attache à accorder autonomie et liberté à ses différentes équipes de par le monde.

Le Groupe est implanté sur plusieurs continents et compte à fin 2016, 326 salariés dont 114 sont situés en France. En 2016 , 59% des nouvelles embauches ont été réalisés hors d'Europe contre 79% en 2015. La zone Asie représente 41% des nouvelles embauches du Groupe. La responsabilité sociale, le respect des conventions fondamentales de l'OIT et la gestion de la diversité des nationalités et des origines sont des principes fondamentaux sur lequel s'est construit le Groupe. Les bonnes conditions d'emploi et de travail, le développement des compétences sont des enjeux forts pour les salariés. La diversité des nationalités et des origines sont des principes fondamentaux de l'entreprise qui s'enrichie de cette diversité.

Sur le plan environnemental, CAST, compte tenu de son activité dans les services ne fait pas partie de la catégorie des sociétés dites polluantes. Elle cherche néanmoins aux travers d'actions de sensibilisation et des décisions d'investissement à lutter à son niveau contre le risque environnemental.

1. information sociale

• a) Emploi
• b) Organisation du travail
• c) Relations sociales
• d) Santé et sécurité
• e) Formation
• f) Egalité de traitement
• g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT

2. Informations environnementales

• a) Politique générale en matière environnementale
• b) Pollution et gestion des déchets
• c) Utilisation durable des ressources
• d) Changement climatique
• e) Protection de la biodiversité

3. Informations sociétales

• a) Impact territorial, économique et social de la société
• b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité
• c) Sous-traitance et fournisseurs
• d) Loyauté des pratiques

9.1 INFORMATIONS SOCIALES

a) Emploi

Effectif total et répartition des salariés par sexe, âge et zone géographique :Le Groupe compte 326 employés dans le Groupe au 31 décembre 2016 (320 en effectif moyen sur 2016) dont 27% de femmes et 73% d'hommes. Ce ratio est stable par rapport à l'année 2015. Malgré les difficultés à recruter des femmes dans le secteur de l'informatique, Cast améliore de manière constante ce ratio de la répartition homme-femme au sein du Groupe. Sur les embauches réalisées en 2016, 31% concernaient des femmes.

36% des salariés du Groupe sont au siège à Meudon. Ce ratio a tendance à baisser pour privilégier des embauches dans les différentes filiales.

La moyenne d'âge du Groupe est de 40 ans et se décompose de la façon suivante :

Moins de 30 ans :	22%
Entre 31 et 50 ans :	65%
Plus de 50 ans :	13%

La plupart des embauches du Groupe sont réalisés en CDI. En 2016, la plupart des embauches ont été réalisés dans le renforcement des équipes de R&D ainsi que dans le consulting. On compte 85 embauches sur l'année 2016 dont 45 ont été réalisées en Inde. Le Groupe a procédé à 6 licenciements ou ruptures conventionnelles. Tous les autres départs ont été volontaires.

Le cout de la masse salariale du Groupe est de 28.3 millions d'euros, en augmentation de 9.4% par rapport à 2015. Cette augmentation importante résulte du plan d'investissement lancé début 2016 afin répondre à la stratégie du Groupe. Le salaire moyen est de 89k€ par salarié en 2016 à comparer avec 95k€ en 2015. Ces données présentent de fortes disparités selon les zones géographiques tant sur les niveaux de salaires que sur les taux de charges sociales locales.

Près de 75% du personnel reçoit des primes sur objectifs qualitatifs ou quantitatifs en fonction de leur performance. Il existe une uniformisation des plans de rémunération à l'ensemble du Groupe pour les activités commerciales et de consulting. Le Groupe s'attache à offrir un socle commun en matière de couverture maladie convenable.

b) Organisation du temps de travail

Notre société française est couverte par un accord sur l'aménagement du temps de travail. Les cadres sont au forfait de 218 jours par an. Le travail à temps plein reste la norme dans le Groupe, néanmoins pour certaines fonctions dont la mission s'y prête, le Groupe propose des temps partiels. Nous comptons 7 salariés à temps partiels en 2016 dans le Groupe. Ces temps partiels sont très majoritairement basés en France.

Dès qu'un certain nombre de conditions sont réunies, le Groupe permet à certains salariés de travailler depuis leur domicile. Cette pratique reste néanmoins exceptionnelle et dans des conditions restreintes. Pour la plupart des salariés, le Groupe met à disposition tous les moyens techniques afin de faciliter le travail à distance. Cette organisation permet à certains salariés de concilier vie professionnelle et vie personnelle en travaillant ponctuellement depuis leur domicile ou lorsque les conditions de transport rendent difficiles l'accès aux locaux. Aux Etats-Unis, compte tenu du large éparpillement géographique de la clientèle, de nombreux commerciaux et consultants travaillent depuis leur domicile afin de faciliter les déplacements sur sites.

En 2016, le taux d'absentéisme était en moyenne de 2.01%. Ce chiffre comprend les accidents du travail, les arrêts maladies, les absences non justifiées (Aucun accident du travail n'est à constater). Pour le seul siège du groupe, l'absentéisme a été de 538 jours au total représentant un taux d'absentéisme moyen de 2.2%. En Inde, la réglementation locale permet des « sick leaves » au nombre de 7 pour l'année civile que les salariés prennent selon leurs besoins.

c) Relations sociales

L'accord collectif signé par les parties couvre l'aménagement du temps de travail et l'égalité professionnelle.

CAST SA a signé le plan d'action relatif à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Conformément à la loi du 9 novembre 2010 sur la réforme des retraites et au décret N°2011-822 du 7 juillet 2011 relatif à la mise en œuvre des obligations des entreprises pour l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, la société Cast a élaboré un plan d'action destiné à assurer l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Ce plan d'action, soumis au comité d'entreprise a pour objectif : l'accès à l'emploi ; le développement des compétences ; la conciliation vie privé – vie professionnelle et un niveau de rémunération équivalent.

Il n'existe pas d'accord dans les filiales du Groupe.

Les instances représentatives du personnel présentes chez Cast sont :

• Délégation Unique du personnel,
• Le comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT)

Au siège du Groupe, des réunions régulières des délégués uniques personnels et du CHSCT se tiennent.

La promotion du dialogue social n'est pas formalisée au niveau du Groupe car la volonté est de garder la gestion des ressources humaines au niveau local et ne pas imposer de règle stricte du Groupe afin d'être plus proche du besoin des salariés. Les pratiques varient d'un pays à l'autre en fonction des règlementations et de la législation locale.

d) Santé et sécurité

Compte tenu de la nature du travail des salariés du Groupe, les principaux risques de santé et de sécurité concernent le travail au bureau à savoir : les conséquence du travail sur écran ; les troubles musculo-squelettiques ; le stress. On ne relève aucun accident du travail, ni aucune maladie professionnelle. Compte tenu du faible taux d'accident jusquelà reconnu, aucun accord formel n'a été signé en matière de santé et de sécurité à ce stade.

e) Formation

Chaque année, les employés ont un entretien individuel durant lequel sont identifiés les attentes et les besoins de formation. La société établit un inventaire des besoins de formation et tente de répondre au mieux à cette attente. En 2016, la société a engagé en France 1221 heures de formation pour 51 salariés pour sa seule société mère du Groupe en très forte augmentation par rapport à 2015 ou on comptait 631 heures de formation.

Les formations sont le plus souvent organisées sur les domaines techniques de l'informatique ou en langues étrangères (anglais) afin de favoriser les échanges au sein du Groupe.

Compte tenu de la technicité forte du produit CAST, tous les nouveaux salariés entrant dans la société suivent des formations internes sur les produits de la gamme CAST. Ces dernières sont opérées par des salariés seniors sous forme de jours de formation pratique ou de session d'e-learning. Compte tenu de l'évolution rapide de la technologie, CAST organise régulièrement des séances de mises à niveau et de partage de l'information en plus des formations externes dispensées en dehors de la société. On compte ainsi cette année 247 jours de formations internes pour la seule catégorie des consultants pour l'ensemble du Groupe. Ces séminaires prennent la forme de formation accélérée pour les nouveaux consultants mais aussi de mise à niveau technique régulière réalisés conjointement en partenariat avec les équipes de R&D. Les équipes commerciales suivent également des séminaires deux à trois fois par an pour actualiser leur niveau de connaissance sur les produits logiciels et sur les techniques de vente.

CAST accorde beaucoup d'importance à l'échange et le partage de la connaissance comme moyen de formation et de progression des salariés de la société.

f) Egalité de traitement

CAST a pris des mesures en faveur de l'égalité homme/femme. Cependant pour son recrutement, la société reste pour le moment dépendante de la répartition homme/femme au sein des écoles d'ingénieurs encore très majoritairement masculines. En 2016 comme en 2015, le groupe a cherché à favoriser au maximum l'embauche de femmes dans ses processus de recrutements. Cette année, 31% des embauches de l'année ont concerné des femmes. Parallèlement, depuis 2016, le conseil d'administration de Cast accueille une femme parmi ses membres.

CAST joue la mixité culturelle puisqu'elle regroupe près de 13 nationalités à son siège. Pour certains salariés d'origine étrangère, la société organise des cours de français afin de favoriser leur intégration au sein de la société. L'anglais reste néanmoins la langue de travail et d'échange la plus utilisée à travers le Groupe. Des cours d'anglais sont dispensés à tous les salariés éprouvant des difficultés.

CAST a pris des mesures en faveur de l'emploi des salariés âgés. Les principales dispositions concernent la facilitation du maintien dans l'emploi.

g) Promotion et respect des stipulations de conventions fondamentales de l'OIT

Au-delà de la prévention des discriminations et la liberté d'association, déjà évoqués précédemment, les autres sujets couverts par les conventions fondamentales ne sont pas des enjeux pour le secteur ou pour l'entreprise (travail des enfants ou travail forcé).

Le secteur d'activité dans lequel évolue CAST nécessite des employés très qualifiés. Ce type de profil et l'absence d'activité industrielle ou manufacturière limite ces risques. Nos activités de Recherche et Développement en Inde nécessite du personnel de haut niveau avec de l'expérience ou ces pratiques sont très rares. Partout ailleurs, les fonctions commerciales et de consulting dans les pays occidentaux ne sont pas des fonctions compatibles avec les mauvaises pratiques.

9.2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

CAST est un éditeur de Logiciel fournissant un outil innovant, capable de réduire significativement les anomalies qualitatives de conception et de structure des développements informatiques de ses clients

En dehors des gains financiers générés par l'utilisation de ses produits, CAST contribue à réduire l'empreinte environnementale que les clients pourraient générer en son absence. Par exemple, l'existence de fonctions ou appels de fonctions inutiles dans un code source seront consommateurs de ressources systèmes et d'énergie conduisant à une potentielle empreinte écologique. La typologie de la clientèle CAST l'amène à traiter des codes sources très volumineux de plusieurs milliers, voire millions de lignes et ou les anomalies qualitatives majeures corrigées pourraient avoir un impact sensible sur l'environnement. Compte tenu de l'évolution des capacités de stockage de plus en plus importantes, la taille des applications informatiques est en accroissement constant et la gestion des ressources prend tout son sens. Le volume des applications conduit à de véritable sujet de performances techniques et donc environnementaux. CAST apporte une partie de solution à cette problématique.

Dans le domaine de la qualité Logiciel, on parle couramment de dette technique correspondant à la dette que l'on produit à chaque fois qu'une mauvaise action de développement est produite et venant ainsi détériorer la qualité future du code dans son ensemble. Tout comme les dettes financières, les intérêts que l'on paye sur cette dette deviennent de plus en plus importants jusqu'à atteindre un point ou l'abandon du projet devient nécessaire. La dette environnementale suit la même logique car le code non performant nécessitera des ressources machines de plus en plus gourmandes et du temps homme de plus en plus important pour en assurer une utilisation opérationnelle.

Le Groupe CAST reste une entreprise jeune et la forte mutation du secteur de l'informatique l'oblige à continuellement innover et à éduquer le marché sur les bonnes pratiques à mettre en œuvre dans le développement informatique. CAST investit tous les ans plus de 6 millions d'euros dans son département de R&D afin de fournir une solution technique performante et adaptée aux préoccupations de ses clients. La performance et la rapidité de traitement de nos produits dans les environnements techniques de plus en plus complexes constitue un axe important dans la stratégie du produit. La plupart des axes de développement des produits CAST s'intègrent donc dans les enjeux RSE.

Sur le plan environnemental, l'impact global du secteur du numérique et en particulier de CAST sur la consommation énergétique ou le changement climatique reste très limité. Les principales sources de pollution de notre société se trouvent dans l'utilisation de postes de travail informatiques et de serveurs informatiques. La mise en œuvre de serveurs dédiés virtuels depuis peu a permis de limiter le recours à de nouveaux serveurs. Les déplacements professionnels inhérents aux fonctions commerciales constituent une source d'impact sur l'environnemental.

Les véhicules de fonction ou services sont limités au sein de la société et l'entreprise recherche toujours les nouveaux véhicules en fonction de leurs faibles émissions de CO2

a) Politique générale en matière environnementale

Il n'existe pas de politique Groupe sur la prise en compte des questions environnementales ou de démarche de certification. Des actions de sensibilisation sont réalisées ponctuellement par site sur l'utilisation des outils informatiques et sur la gestion électrique. L'indicateur concernant les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions n'est pas renseigné car il n'y a pas de risques environnementaux ou de pollution significative observée dans les activités du secteur.

Aucun produit n'est fabriqué et la plupart des services rendus par CAST sont localisés dans des bureaux avec des risques relatifs à ces enjeux qui sont très limités.

L'indicateur sur le montant de provisions et garantie pour risques en matière d'environnement n'est pas pertinent pour CAST.

b) Pollution et gestion de déchets

Aucun risque significatif observé lié à l'activité de CAST rend pertinent des mesures de prévention, réduction et réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement. L'activité de CAST ne génère pas de nuisance sonore, olfactive ou de poussière significative.

c) Utilisation durable des ressources

L'impact du Groupe sur l'eau est faible et l'indicateur n'est pas renseigné car la consommation d'eau et l'approvisionnement n'est pas significative (activité de bureau). La principale ressource utilisée concerne la consommation de papier. Le reste des matières premières n'est pas renseigné car CAST n'utilise pas de matière première. Les filiales sont principalement des filiales de commercialisation et consomment très peu de ressources. Le Groupe cherche néanmoins à réduire les échanges de papiers au sein de la société et est à la recherche pour cela d'un outil de gestion électronique de documents qu'elle envisage de mettre en place courant 2017.

Compte tenu des effectifs limités dans le Groupe, il ne nous semble pas pertinent de présenter des indicateurs de consommation sur ces sujets.

d) Changement climatique

Le plus gros site du Groupe demeure le siège où sont basées les équipes informatiques, la R&D et de nombreux serveurs mis à disposition des filiales et de certains clients. L'indicateur le plus pertinent reste la consommation du bâtiment :La consommation annuelle du siège en 2016 est de 253 859 Kwh. Pour comparaison la consommation du bâtiment principal de Cast était 277 017 Kwh en 2014 soit une réduction de 8% sur 2 ans. Des travaux effectués en 2016 sur le changement des ampoules en basse consommation ont permis de réduire la consommation du bâtiment. Les effets en année pleine seront visibles en 2017. La société mère a également réussi grâce à la virtualisation d'un certain nombre de serveurs à réduire sensiblement l'impact énergétique. Compte tenu de l'hébergement de nombreuses filiales dans des « office center », il est difficile d'obtenir ce type d'information pour les filiales du Groupe.

Le Groupe travaille le plus souvent avec Air France pour ses déplacements professionnels par air. Le voyagiste fait état d'une empreinte CO2 pour la société mère du Groupe de 115 tonnes sur l'année 2016 correspondant à un nombre de km parcourus de 760 901 km. Le Groupe ne dispose pas de statistique pour l'ensemble du Groupe toutes compagnies confondues. Ce chiffre est en augmentation par rapport à 2015 car il suit l'évolution du

nombre de salariés et du nombre de déplacements. Compte tenu de son activité, le Groupe Cast ne peut pas réduire ces dépenses au risque de mettre en difficulté son activité.

Depuis plus de 5 ans, le Groupe a mis en place un système de visioconférence au sein de la société afin de réduire au maximum les déplacements non utiles. Toutes les filiales du Groupe sont équipées de la technologie. De nombreuses réunions par visioconférence sont ainsi organisées par cet outil afin d'éviter des déplacements ayant un impact sur l'environnement.

Sur les 7 conseils d'administration tenus sur l'année 2016, plus de la moitié d'entre eux se sont tenus par visioconférence ou audioconférence. Compte tenu de la très forte disparité géographique des administrateurs (US, UK, France), cette organisation est parfaitement adaptée à réduire l'impact en CO2.

Compte tenu de la logistique associée à des réunions en visioconférence, la société a également développée l'utilisation des produits Link de Microsoft pour tous les collaborateurs afin d'améliorer le travail collaboratif entre filiales. Ces investissements même si peu mesurable peuvent contribuer à limiter les déplacements des collaborateurs entre les sociétés du groupe.

e) Protection de la biodiversité

CAST s'adresse aux entreprises situées en zones urbaines et n'impact pas la biodiversité. L'exposition de l'activité de l'entreprise aux problématiques liées à la biodiversité est donc très limitée.

9.3 INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX

a) Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

Le Groupe recrute localement, là où ses filiales sont implantées. Les locaux des filiales sont des bureaux commerciaux de taille modeste. Compte tenu de son activité de bureau, il y a peu d'impact sur l'économie locale.

b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société

En France, La société n'entretient pas des partenariats continus. Néanmoins la société cherche à réaliser ponctuellement des partenariats avec des écoles d'ingénieurs afin de faciliter le recrutement de futurs collaborateurs. CAST pourraient être intéressé à lier des relations avec des universitaires dans le cadre du développement de son produit mais à ce jour aucune concrétisation de cette relation n'a été mise en place.

c) Sous-traitance, fournisseur

• La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

Il n'existe pas de politique formalisée sur le choix des fournisseurs sur la base des facteurs sociaux et environnementaux. Cependant, la société privilégie lorsque cela est possible des fournisseurs dont éthique sociétale et environnementale est forte.

• L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants

Les principaux sous-traitants de la société sont des consultants en sociétés unipersonnelles ou des SSII de taille moyennes. Le recours à la sous-traitance est ponctuel lorsque les ressources internes ne sont pas suffisantes. Le Groupe privilégie l'embauche de collaborateurs plus que le recours aux sous-traitants.

La société travaille avec un nombre limité des fournisseurs. Compte tenu de son métier, le chiffre d'affaires de la société n'est pas dépendant de ses fournisseurs et le choix de nouveaux partenaires fait l'objet d'une analyse faisant intervenir les critères sociaux et environnementaux.

d) Loyauté des pratiques

Une politique formalisée sous la forme d'une charte d'éthique est actuellement en préparation. Même si la loyauté dans toute les pratiques du Groupe reste un principe fondamental, il n'existe pas de formalisation dans la mise en œuvre de telles pratiques. La Direction attache énormément d'importance à cette loyauté et à l'éthique.

Le Groupe procède régulièrement dans chacune de ses filiales à des audits de procédure et sur pièce afin de s'assurer de la conformité à ces principes. Par ailleurs, le Groupe exclut toute utilisation d'argent liquide dans les opérations courantes limitant ainsi tout risque en la matière.

• Mesure prise en faveur de la santé et la sécurité des consommateurs Les produits CAST n'implique pas de risque pour la santé ou la sécurité des consommateurs.

• Les autres actions engagées et en faveur des droits de l'homme Il n'existe pas d'autres actions engagées en faveur des droits de l'homme.

Fait à Meudon Le 31 mars 2017 Le Conseil d'Administration

10 CONTROLEURS LEGAUX

10.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT

Représenté par M. Thierry LEROUX

Adresse : 63, rue de Villiers, 92200 NEUILLY SUR SEINE

Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles

Renouvelé le 29 mai 2015 pour un mandat de 6 exercices expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

SYC SAS

Représenté par M. Etienne de Bryas

Adresse : 26 rue Cambacérès 75008 Paris

Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris

Nommé le 19 mai 2011 pour un mandat de 6 exercices expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

10.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

M. Jean Christophe GEORGHIOU

Adresse : 63, rue de Villiers, 92200 NEUILLY SUR SEINE

Nommé le 29 mai 2015 pour un mandat de 6 exercices expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

MBV& ASSOCIES

Représenté par Mme Martine Leconte,

Adresse : 26 rue Cambacérès 75008 Paris

Nommé le 19 mai 2011 pour un mandat de 6 exercices expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

10.3 TABLEAU DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le tableau des honoraires est présenté à la fin de la section relative aux comptes consolidés page 34.