RAPPORT FINANCIER ANNUEL

CAST SA

2014

CAST SA au capital de 5 486 474.40 €

3, rue Marcel Allégot – 92190 Meudon RC Nanterre B 379 668 809 – APE 5829A

Tél / Fax : 33 (1) 46 90 21 00/01

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

SOMMAIRE

AXIF | AUTHORITE DES MARCHÉS FINANCIERS

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ... 5
1.1. Responsable du rapport financier annuel ... 5
1.2. Attestation du rapport financier annuel ... 5
COMPTES CONSOLIDES ... 6
2.1. Etat de la situation financière ... 6
2.2. Compte de résultat consolidé ... 7
2.3. Tableau de flux consolidé ... 8
2.4. Variation des capitaux propres consolidés ... 9
2.5. Notes sur les comptes consolidés du Groupe ... 10
Note 1 Nature de l'activité et événements significatifs ... 10
note 2 Principes et méthodes comptables ... 10
Note 3 - information sectorielle ... 21
Note 4 - Immobilisations incorporelles ... 23
Note 5 - Immobilisations corporelles ... 23
Note 6 - Immobilisations financières ... 24
Note 7 - Clients et autres créditeurs ... 24
Note 8 - Impôts différés ... 25
Note 9 - Capital social ... 26
Note 10 - Emprunts et trésorerie ... 27
Note 11 - Fournisseurs et autres créditeurs ... 28
Note 12 - Provisions ... 29
Note 13 - Intérêts minoritaires ... 30
Note 14 - charges de personnel ... 31
Note 15 - Autres achats et Charges ... 31
Note 16 - Dotations et reprises aux amortissements et provisions ... 31
Note 17 - Éléments financiers ... 32
Note 18 - Impôt sur le résultat ... 32
Note 19 - transaction avec les parties liées ... 33
Note 20 - Résultat par action ... 33
Note 21 - Gestion du risque sur le capital ... 34
Note 22 - Informations hors bilan ... 34
2.6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ... 35
COMPTES SOCIAUX ... 37
3.1. Bilan ... 37
3.2. compte de résultat ... 38
3.3. Annexes aux comptes annuels ... 39
3.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux ... 53
RAPPORT DE GESTION ... 55
4.1. Informations générales ... 55
4.2. Historique ... 55
4.3. Activité ... 56
4.4. Principaux marchés ... 57
4.5. Evolution des activités et perspectives d'avenir ... 57
4.6. Evolution des activités ... 57
4.7. Perspectives d'avenir ... 57

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

4.8. Rapport sur les comptes consolidés...59
4.9. Chiffre d'affaires et résultats consolidés du Groupe...59
4.10. Résultat opérationnel consolidé...60
4.11. Résultat Financier consolidé...60
4.12. Impôts différés et courants...60
4.13. Résultat net consolidé...61
4.14. Frais de développement...61
4.15. Structure financière...62
4.16. Investissement groupe...62
4.17. Variation du besoin en fonds de roulement...62
4.18. Trésorerie...62
4.19. Présentation des comptes consolidés et périmètre...62
4.20. Rapport sur les comptes sociaux...64
4.21. Chiffre d'affaires et résultat de Cast SA...64
4.22. Répartition du capital social de Cast SA...64
4.23. Faits caractéristiques de la période...65
4.24. Dépenses non déductibles fiscalement...65
4.25. Conventions visées par l'article L.225-38 du CC...66
4.26. Liste des conventions courantes et normales...66
4.27. Engagement de Cast SA donnés à ses filiales...66
4.28. Liste des mandats en fonctions exercés par les mandataires sociaux...67
4.29. Rémunération des mandataires sociaux...67
4.30. Actionnariat salarié...69
4.31. Risques environnementaux...69
4.32. Délais de règlement...69
4.33. Informations d'ordre social...70
4.34. Faits marquants postérieurs à la cloture...70
4.35. Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital...70
4.36. Tableau des délégations en matière de rachat d'actions...71

5. RAPPORT SUR LE CONTROLE INTERNE...72

5.1. Rapport du président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne...72
5.2. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil...72
5.3. système de contrôle interne...74
5.4. Code de gouvernement d'entreprise...76
5.5. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale...77
5.6. Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président...78

6. DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES...80

6.1. Cadre juridique – Date de l'assemblée générale appelée à autoriser le programme...80
6.2. Répartition par objectifs des titres de capital détenus au jour de la publication du présent descriptif...80
6.3. Objectifs du programme de rachat et utilisation des actions rachetées...80
6.4. Éléments financiers du programme...81
6.5. Modalités et durée du programme...81

7. AUTRES INFORMATIONS...82

7.1. statuts...82
7.2. Objet social (article 2 des statuts)...82
7.3. Membres des organes d'administration...82

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

7.4. Fonctionnement ...82
7.5. Droits et obligations attachés aux actions ...83
7.6. Facteurs de risques ...86
7.7. Risques relatifs au Groupe et à son activité ...86
7.8. Risque dans la gestion de la croissance ...86
7.9. Risques de partenariats ...86
7.10. Risques d'apparition de nouveaux produits concurrents ...86
7.11. Risques inhérents aux opérations internationales ...86
7.12. Risques liés aux évolutions technologiques ...87
7.13. Risque clients ...87
7.14. Risque de baisse des prix ...87
7.15. Dépendance à l'égard des droits de propriété industrielle ...88
7.16. Risque de piratage de logiciels informatiques ...88
7.17. Risque d'anomalies des logiciels ...88
7.18. Risques industriels et environnementaux ...89
7.19. Risques liés aux marchés financiers ...89
7.20. Risques financiers ...89
7.21. Risques liés au contrôle interne ...90
7.22. Risques liés au processus de reporting financier ...90
7.23. Risques fiscaux ...90
7.24. Autres risques ...90
7.25. Risque lié à l'historique des pertes ...90
7.26. Risque de saisonnalité du chiffre d'affaires ...90
7.27. Risque de recapitalisation des filiales ...90
7.28. Dépendance à l'égard du personnel clé ...91
7.29. Risques liés à l'environnement, sécurité ...91
7.30. Assurances ...91
7.31. Rapport social et environnemental ...93
7.32. Informations sociales ...94
7.33. Informations environnementales ...97
7.34. Informations relatives aux engagements sociétaux ...99

CONTROLEURS LEGAUX ...101
8.1. Commissaires aux comptes titulaires ...101
8.2. Commissaires aux comptes suppléants ...101
8.3. Tableau des honoraires des commissaires aux comptes ...102

Contact investisseurs :
Alexandre REROLLE Tel. : 01 46 90 21 00
Directeur Général Adjoint - Finances
[email protected]

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

1. ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1.1. RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Monsieur Vincent DELAROCHE, Président du Conseil d'Administration

1.2. ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

«J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 55 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.»

Fait à Meudon, le 30 avril 2015

Monsieur Vincent DELAROCHE

Le Président - Directeur Général

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

2. COMPTES CONSOLIDES

2.1.ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

ACTIF - En milliers d'euros	Note	31 dec 2014	31 dec 2013
Immobilisations incorporelles	4	501	2 243
Immobilisations corporelles	5	409	268
Immobilisations financières	6	348	202
Impôts différés	8	1 530	1 020
Total des actifs non courants		2 788	3 732
Créances clients	7	15 971	14 752
Autres actifs courants	7	1 269	1 088
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10.2	10 782	5 043
Total des actifs courants		28 021	20 884
TOTAL ACTIF		30 809	24 618
PASSIF - En milliers d'euros	Note	31 dec 2014	31 dec 2013
---	---	---	---
Capital social	9.1	4 935	4 913
Primes liées au capital	9.1	25 451	25 322
Réserves et résultat part du groupe		(20 429)	(22 303)
Total capitaux propres		9 957	7 932
Dettes financières - Echéances supérieures à 12 mois	10.1	1 093	489
Impôts différés passif	8		25
Engagement de retraite	12	778	511
Produits constatés d'avance non courants	11	3 881	1 177
Total dettes non courantes		5 752	1 025
Dettes fournisseurs		1 292	470
Dettes financières à court terme	10.1	207	342
Fraction à court terme des dettes portant intérêt			17
Provisions courantes	12	77
Dettes fiscales et sociales	11	6 174	5 265
Produits constatés d'avance	11	7 069	8 010
Autres Créditeurs	11	280	379
Total dettes courantes		15 099	15 660
TOTAL PASSIF		30 809	24 618

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

2.2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En milliers d'euros	Notes	31 dec 2014	31 dec 2013

Chiffre d'affaires	3	33 168	29 573
Frais de personnel	14	(21 389)	(19 690)
Achats et Charges externes	15	(6 642)	(6 215)
Impôts et taxes		(472)	(424)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	16	(2 920)	(3 256)
Autres produits	15	246	198
Autres charges ()		(31)	(163)
Résultat opérationnel	3, 17	1 960	23
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		154	72
Coût de l'endettement financier Brut		(19)	(33)
Coût de l'endettement financier Net	17	135	39
Autres produits (+) et Charges financières (-)	17	48	(33)
Résultat avant impôt		2 143	29
Charges (-) produits (+) d'impôt sur le résultat	18	(452)	84
Résultat net consolidé		1 691	113
Résultat net part des minoritaires	13
Résultat net part du Groupe		1 691	113
Nombre moyen d'actions en circulation		12 317 929	12 283 334
Nombre moyen d'actions en circulation et instruments de dilution		15 200 727	14 970 436
Résultat net par action (en euros)		0,14	0,01
Résultat net dilué par action (en euros)		0,11	0,01
En milliers d'euros	Notes	31 dec 2014	31 dec 2013
Résultat net part du Groupe		1 691	113
Ecart de conversion		312	(103)
Engagements de retraites net impot	12	(129)	(43)
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres net d'impôts		183	(136)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		1 874	(23)

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

2.3. TABLEAU DE FLUX CONSOLIDE

en milliers d'euros	31 dec 2014	31 dec 2013
RESULTAT NET CONSOLIDE	1 691	113
Annulation des opérations sans impact trésorerie :
Dotations nettes aux amortissements et provisions	2 815	3 256
Imposition différée et autres impôts non décaissés	(67)	(973)
Stock-options et autres opérations non monétaires	72	24
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT	4 510	2 420
Variation des frais financiers		(19)
Variation nette exploitation	798	(2 515)
Variation des créances d'exploitation	(75)	(2 476)
Variation des dettes d'exploitation	874	(39)
Variation nette hors exploitation	1 039	552
Variation des créances hors exploitation	(462)	261
Variation des dettes hors exploitation	614	208
Charges et produits constatés d'avance	886	83
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	1 837	(1 982)
FLUX DE TRESORERIE NETS GENERES PAR L'ACTIVITE	6 347	438
Acquisitions d'immobilisations (y compris les coûts de développement)	(1 215)	(2 087)
Cessions d'immobilisations	13	16
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'INVESTISSEMENT	(1 202)	(2 071)
Augmentation en capital	79
Remboursements d'emprunts auprès des établissements crédit et divers	(531)	(672)
Augmentation des emprunts auprès des établissements de crédit et divers	1 000	272
Remboursements nets du factor & Concours bancaires courants		(135)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX FINANCEMENT	548	(400)
Variation de cours des devises	46	(9)
VARIATION DE TRESORERIE	5 739	(2 042)
TRESORERIE D'OUVERTURE	5 043	7 085
TRESORERIE DE CLÔTURE	10 782	5 043

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

2.4. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Montant en milliers d'euros	Capital	Primes liées au Capital	Ecart de conversion	Réserves et résultats consolidés	Total Capitaux Propres
Capitaux propres au 1er janv 2013	4 913	25 328	(199)	(22 128)	7 914
Plans d'option d'achats d'actions réservés aux salariés		(6)			(6)
Ecart de conversion (*)			(103)		(103)
Résultat net de la période				113	113
Actions propres				15	15
Capitaux propres au 1 janv 2014	4 913	25 322	(302)	(22 001)	7 933
Augmentation de capital	22	57			79
Plans d'option d'achats d'actions réservés aux salariés		72			72
Ecart actuariel sur engagements de retraites net				(129)	(129)
Ecart de conversion (*)			312		312
Résultat net de la période				1 691	1 691
Actions propres
Capitaux propres au 31 dec 2014	4 935	25 451	10	(20 439)	9 957

(*) Le Groupe constate en capitaux propres l'écart de conversion résultant de la variation de change relatif aux comptes courants intra Groupe. Ces comptes courants dont les échéances sont supérieures à un an sont considérés comme un investissement net de CAST dans ses filiales. La société présente un montant net entre les OCI et les réserves.

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

2.5. NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés et sont présentées en milliers d'euros sauf indication contraire.

NOTE 1 NATURE DE L'ACTIVITE ET EVENEMENTS SIGNIFICATIFS

a - Informations générales

La Société CAST SA, constituée et domiciliée en France, a pour activité principale la conception, l'édition et la diffusion de logiciels. Elle a également pour activité le consulting et l'expertise technique dans le domaine des systèmes d'information professionnels.

CAST SA est une Société Anonyme enregistrée au RCS de Nanterre. Son siège social est situé au 3 rue Marcel Allégot 92190 MEUDON. La société est cotée au compartiment C d'Eurolist d'Euronext Paris.

Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration de CAST SA du 13 avril 2015. Ils présentent le bilan, le compte de résultat, le tableau de variation des capitaux propres, le tableau de flux de trésorerie et l'annexe ci-dessous.

b- Evènements significatifs

Aucun événement significatif n'est à signaler.

c - Evènements postérieurs à la clôture

Aucun événement postérieur significatif à la clôture n'est à signaler.

NOTE 2 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

A - BASE DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS

Conformément au règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les comptes consolidés du Groupe CAST, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union Européenne et publié par l'IASB. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2014.

Les nouvelles normes IFRS, interprétations et amendements, tels qu'adoptés par l'Union européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014, ont été appliquées par la Société et n'ont pas entraîné de changement significatif sur les modalités d'évaluation des actifs, passifs, produits et charges.

Les normes et interprétations adoptées par l'Union européenne et applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 sont sans impact sur les comptes du Groupe :

IFRS 10 « États financiers consolidés », avec une définition rénovée du concept de contrôle ;
IFRS 11 « Partenariats », qui classe les partenariats en deux catégories, les opérations conjointes et les coentreprises, et supprime l'intégration proportionnelle pour les coentreprises ;
IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités », qui définit certaines des informations requises dans les comptes consolidés.

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

Le Groupe n'a appliqué aucune autre norme, interprétation ou amendement par anticipation, en particulier, l'interprétation suivante, parue au Journal Officiel de l'Union européenne au 31 décembre 2014 :

IFRIC 21 « Taxes », qui fournit des indications sur la comptabilisation du passif au titre des taxes dues à des autorités publiques, applicable aux exercices ouverts à compter du 17 juin 2014. Le Groupe n'anticipe pas d'effet significatif de l'adoption d'IFRIC 21 sur ses comptes consolidés.

Par ailleurs, les comptes consolidés du Groupe ne tiennent pas compte des nouvelles normes, amendements et interprétations non encore adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2014, en particulier la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017, et dont l'application anticipée est autorisée. L'impact de l'application d'IFRS 15 sur les comptes consolidés du Groupe est en cours d'analyse. Le Groupe prévoit d'appliquer la nouvelle norme à sa date d'entrée en vigueur.

A.1 MODALITES DE CONSOLIDATION

Les comptes annuels des sociétés contrôlées par CAST sont consolidés par intégration globale à compter de la date de prise de contrôle et jusqu'à la date de perte de contrôle des sociétés concernées. Il n'existe pas de participations dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable et qui doivent être mises en équivalence. Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées, ainsi que les résultats internes au Groupe ont été éliminées.

A.2 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

L'ensemble des sociétés du périmètre ont été consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Toutes les sociétés ci-dessous sont incluses dans le périmètre de consolidation des comptes 2014.

11 -

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

Nom	Siège	Registre du Commerce	% d'Intérêts	% contrôle	Secteur d'activité
CAST SOFTWARE	INC New York –USA		98,50%	98,50%	Distributeur
Distributeur et consulting
CAST BENELUX	SA Bruxelles – Belgique		99,88%	99,88%
CAST SOFTWARE	LTD Londres - Angleterre		100,00%	100,00%	Distributeur
CAST ITALIA PRESS ET COMMUNICATION	S.R.L. Milan - Italie	RCS Nanterre	99,00%	99,00%	Distributeur
CAST SOFTWARE		B403262991	80,99%	80,99%	Revue spécialisée
SWITZERLAND	SARL Genève - Suisse		98,00%	98,00%	Distributeur
CAST GmbH	GMB Francfort - Allemagne		100,00%	100,00%	Distributeur
CAST SOFTWARE ESPAÑA	S.L Madrid - Espagne		100,00%	100,00%	Distributeur
CAST SOFTWARE INDIA	LTD Bangalore - Inde		100,00%	100,00%	Distributeur

Les filiales contrôlées de manière exclusive sont intégrées globalement. Le contrôle résulte du pouvoir pour le Groupe de diriger les politiques financières et opérationnelles de manière à obtenir des avantages de leurs activités. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote dans la société.

A.3 GOODWILL

Les écarts d'acquisition résultent de la différence entre le coût d'acquisition des titres des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs identifiables acquis à la date d'acquisition.

A.4 METHODE DE CONVERSION

Les éléments repris dans les États Financiers de chaque entité individuelle du Groupe sont évalués en utilisant la devise de l'environnement économique principal dans lequel l'entité fonctionne (devise fonctionnelle). Les comptes consolidés du Groupe sont présentés en euro qui est la devise fonctionnelle du Groupe et sa devise de présentation des comptes.

Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle de l'entité au taux de change en vigueur à la date de la transaction. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat.

Les bilans des sociétés situées hors de la zone euro (c'est-à-dire dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro) sont convertis en euros au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l'exercice. Les écarts de change résultant de la conversion des investissements nets du Groupe dans des entités étrangères et des emprunts et autres instruments de change désignés comme instruments de couverture de ces investissements sont inscrits dans les capitaux propres. Lorsqu'une entité étrangère est cédée, ces écarts de conversion sont repris par le résultat en augmentation ou diminution du résultat de cession. Les écarts d'acquisition et autres ajustements de juste valeur résultant de l'acquisition d'entités étrangères sont considérés comme étant des actifs et passifs de l'entité étrangère et convertis au taux de clôture.

12 -

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

Les taux retenus sont les suivants :

Devises	déc. 2014		déc. 2013
	Clôture 2014	Taux moyen	Clôture 2013	Taux moyen
Livre sterling	1,2839	1,2330	1,1995	1,1800
Dollar	0,8237	0,7591	0,7251	0,7500
Franc suisse	0,8317	0,8230	0,8146	0,8140
Roupie Indienne	0,0130	0,0131	0,0117	0,0122

A.5 DATE DE CLOTURE

L'ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôture leurs comptes annuels au 31 décembre.

B - METHODES ET REGLES D'EVALUATION

B.1 METHODE DE RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires est constitué par les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du Groupe nettes de TVA, des remises accordées et des pénalités de retard.

Le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être évalué de façon fiable, qu'il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe et que le Groupe a transféré à l'acheteur l'essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété des biens.

Les ventes de services sont comptabilisées au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, en fonction du degré d'avancement de la transaction évalué sur la base des services fournis, rapporté au total des services à fournir.

Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Dans le cas où l'existence de différé de paiement aurait un effet significatif sur la détermination de la juste valeur, il en serait tenu compte en actualisant les paiements futurs.

B.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Le Groupe a adopté le principe de l'évaluation des immobilisations incorporelles selon la méthode du coût historique amorti.

A) FRAIS D'ETUDES ET DE DEVELOPPEMENT

Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus et les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels s'ils remplissent certaines conditions décrites ci-après.

la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente;
son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre;
sa capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle;
la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables;

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle;
sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Compte tenu de la spécificité de l'activité d'éditeur de logiciel, le critère le plus complexe pour le Groupe Cast est le premier critère de faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle. Aujourd'hui la complexité plus importante des développements amère à une incertitude sur la faisabilité technique des développements. Cette faisabilité technique des produits n'est clairement connue qu'à l'issue des betas versions. Le délai entre la sortie des betas versions et les versions commercialisables étant très court, les coûts des phases de développement pendant cette période intermédiaire ne sont pas jugés significatifs.

Pour les projets respectant les critères de la norme, le coût des projets capitalisés à l'actif est égal à la somme des dépenses encourues à partir de la date à laquelle le projet a satisfait pour la première fois aux critères définis ci-dessus.

B) AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Ce poste correspond essentiellement au coût d'acquisition de logiciels.

B.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Le Groupe a choisi de conserver le principe de l'évaluation des immobilisations corporelles selon la méthode du coût historique amorti. Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Le coût historique comprend tous les coûts directement attribuables à l'acquisition.

Les amortissements sont constatés en diminution de la valeur brute des immobilisations selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité estimée des biens.

Les méthodes d'amortissement ont été les suivantes :

	Durée d'utilité	Méthode
	Durée de vie du logiciel 3 à 4
Frais de développement	ans	Linéaire
Logiciels acquis	1 à 3 ans	Linéaire
Agencements, Aménagements divers	5 ans / 10 ans	Linéaire
Matériel de transport	5 ans	Linéaire
Matériel de transport (occasion)	3 ans	Linéaire
Matériel informatique et de bureau	3 ans / 5 ans	Linéaire
Mobilier de bureau	5 ans	Linéaire

Les méthodes d'amortissement, valeurs résiduelles et durées d'utilité initiales et résiduelles des actifs sont revues à chaque clôture et ajustées si nécessaire.

B.4 LOCATION FINANCEMENT ET LOCATION SIMPLE

La norme IAS17 « Contrat de location » définit les critères de classification des contrats de location. Elles sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d'utilité décrits dans le paragraphe 2.2.3. Les locations en vertu desquelles la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété revient au Groupe sont classées en tant que contrats de

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

location financement. Le Groupe ne retraite aucun contrat de location financement. Il n'y a pas de contrat de location financement significatif sur l'année 2014.

Les contrats de location en vertu desquels une partie importante des risques et des avantages inhérents à la propriété est conservée par le bailleur sont classés en contrats de location simple. Les paiements au titre des contrats de location simple (nets des avantages obtenus du bailleur) sont comptabilisés en charges au compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location.

B.5 DEPRECIATION D'ACTIFS NON FINANCIERS

Les actifs immobilisés sont soumis à un test de perte de valeur conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », chaque fois que les événements ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.

Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif et de sa sortie infine. La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la cession de cet actif, dans les conditions de concurrence normale diminuée des coûts directement liés à la cession.

Aux fins de l'évaluation d'une dépréciation, les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie, qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif, une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel.

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur d'utilité des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture.

B.6 CREANCES CLIENTS ET PROVISIONS POUR DEPRECIATION

Les créances clients sont enregistrées selon la méthode du coût amorti. Elles font l'objet de tests de la valeur recouvrable, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs et au minimum à chaque arrêté comptable. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

La dépréciation des comptes clients et des prêts reflète la meilleure estimation du Groupe du risque inhérent à l'actif concerné. La dépréciation est déterminée en prenant compte les difficultés financières du débiteur, les données historiques de défaut de paiement ainsi que l'ensemble des autres éléments probants disponibles.

Le suivi du risque de crédit est réalisé par chaque entité juridique.

B.7 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières (cautions, dépôts de garanties, etc.), les titres de créances ou les titres de placement, y compris les instruments dérivés, et la trésorerie. Les passifs financiers comprennent les emprunts, les

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

autres financements et découverts bancaires, les instruments dérivés et les dettes d'exploitation. Il n'existe pas d'instrument dérivé dans le Groupe en 2014.

Les normes IAS32/39 ont été appliquées par le Groupe à partir du 1er janvier 2005. Lors de leur comptabilisation initiale les actifs ou passifs financiers sont évalués à leur juste valeur. Après leur comptabilisation initiale, les actifs financiers, y compris les dérivés qui constituent des actifs, sont évalués à leur juste valeur sauf en ce qui concerne les prêts et créances qui sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Après leur comptabilisation initiale, les passifs financiers sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les variations de la juste valeur des actifs financiers sont comptabilisées en compte de résultat et en capitaux propres pour les actifs financiers disponibles à la vente.

La juste valeur des actifs et passifs financiers est déterminée par référence à un cours coté sur un marché actif lorsqu'il existe ou à un cours de marché. Lorsque les actifs et passifs financiers sont à court terme, la juste valeur de ces actifs est assimilable à leur valeur du bilan compte tenu de l'échéance proche de ces instruments.

Les seuls actifs et passifs financiers de la société sont des créances vis-à-vis de tiers, cautions, emprunts et valeurs mobilières de placement.

B.8 TRESORERIE

La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d'OPCVM de trésorerie et de titres de créances négociables, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêts.

B.9 INTERETS MINORITAIRES

Les intérêts minoritaires sont la quote-part dans les résultats nets et dans l'actif net d'une filiale, attribuable aux intérêts qui ne sont détenus par la mère, ni directement, ni indirectement par l'intermédiaire des filiales. Lorsque, à la suite de pertes, la part revenant aux intérêts minoritaires dans les capitaux propres d'une entreprise consolidée par intégration globale devient négative, l'excédent ainsi que les pertes ultérieures imputables aux intérêts minoritaires sont déduits des intérêts majoritaires, sauf si les associés ou actionnaires minoritaires ont l'obligation formelle de combler les pertes. Si, ultérieurement, l'entreprise consolidée réalise des bénéfices, les intérêts majoritaires sont alors crédités de tous ces profits jusqu'à ce que la partie qu'il avait assumée des pertes imputables aux intérêts minoritaires ait été totalement éliminée.

B.10 IMPOTS DIFFERES

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. Les différences sont temporaires lorsqu'elles doivent s'inverser dans un avenir prévisible. Ces actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que si leur récupération est considérée comme probable.

Conformément à la norme IAS 12, le Groupe CAST applique la possibilité de compenser les actifs et passifs d'impôts différés pour une même entité fiscale ou s'ils ont une échéance simultanée. Conformément aux dispositions d'IAS 12, la qualification de la C.V.A.E en tant qu'impôt sur le résultat a conduit à comptabiliser dès le 31/12/2009 des impôts différés relatifs aux différences temporelles existant à cette date, par contrepartie d'une charge nette au compte de résultat de l'exercice, la loi de finances ayant été votée en 2009. Cette

16 -

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

charge d'impôt différé est présentée sur la ligne « impôt sur le résultat ». A compter de l'exercice 2010, le montant total de la charge courante et différée relative à la CVAE est présentée sur cette même ligne. L'impôt différé a calculé en 2009 sur la base de la valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles est repris sur une période de 5 ans.

B.11 PROVISIONS

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle à l'égard d'un tiers, résultant d'événements passés et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, le montant des provisions correspond à la valeur actualisée des dépenses attendues jugées nécessaires pour éteindre l'obligation. Le taux d'actualisation retenu est un taux avant impôts reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur de l'argent et des risques spécifiques à ce passif.

Les événements futurs pouvant affecter le montant requis pour l'extinction de l'obligation sont pris en compte dans l'estimation du montant de la provision pour autres passifs lorsqu'il existe des indications objectives que ces événements se produiront.

B.12 ENGAGEMENT ENVERS LES SALARIES, AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI

Les sociétés du Groupe disposent de différents régimes de retraite. Les régimes sont généralement financés par des cotisations versées à des compagnies d'assurance ou à d'autres fonds administrés et évalués sur la base de calculs actuariels périodiques. Le Groupe dispose de régimes à prestations définies et de régimes à cotisations définies. Un régime à cotisations définies est un régime de retraite en vertu duquel le Groupe verse des cotisations fixes à une entité indépendante. Dans ce cas, le Groupe n'est tenu par aucune obligation légale ou implicite le contraignant à abonder le régime dans le cas où les actifs ne suffiraient pas à payer, à l'ensemble des salariés, les prestations dues au titre des services rendus durant l'exercice en cours et les exercices précédents. Les régimes de retraite qui ne sont pas des régimes à cotisations définies sont des régimes à prestations définies. Tel est le cas, par exemple, d'un régime qui définit le montant de la prestation de retraite qui sera perçue par un salarié lors de sa retraite, en fonction, en général, d'un ou de plusieurs facteurs, tels que l'âge, l'ancienneté et le salaire.

Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », le passif inscrit au bilan au titre des régimes de retraite et assimilés à prestations définies correspond à la valeur actualisée de l'obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture, déduction faite des actifs des régimes, ainsi que des ajustements au titre des écarts actuariels et des coûts des services passés non comptabilisés. L'obligation au titre des régimes à prestations définies est calculée selon la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actualisée de l'obligation au titre des régimes à prestations définies est déterminée en actualisant les décaissements de trésorerie futurs estimés sur la base d'un taux d'intérêt d'obligations d'entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l'obligation de retraite concernée.

Conformément à IAS 19 révisée, les écarts actuariels sont comptabilisés dans les éléments du résultat global sans classement en résultat. Au titre de l'année 2014, les écarts actuariels se sont élevés à 197 milliers d'euros.

17 -

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

Les coûts au titre des services passés sont immédiatement comptabilisés en résultat, à moins que les modifications du régime de retraite ne soient subordonnées au maintien des employés en activité sur une période déterminée (la période d'acquisition des droits).

S'agissant des régimes à cotisations définies, le Groupe verse des cotisations à des régimes d'assurance retraite publics ou privés sur une base obligatoire, contractuelle ou facultative. Une fois les cotisations versées, le Groupe n'est tenu par aucun autre engagement de paiement. Les cotisations sont comptabilisées dans les charges liées aux avantages du personnel lorsqu'elles sont exigibles. Les cotisations payées d'avance sont comptabilisées à l'actif dans la mesure où ce paiement d'avance aboutit à une diminution des paiements futurs ou à un remboursement en trésorerie.

B.13 PLAN DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS

Des options de souscription d'actions peuvent être accordées à un certain nombre de salariés du Groupe. Elles donnent droit à souscrire à des actions CAST pendant un délai de 10 ans à un prix d'exercice fixe déterminé lors de leur attribution.

Les options font l'objet d'une évaluation à leur juste valeur, à la date d'octroi. La juste valeur correspond à la valeur de l'avantage accordé au salarié. Elle est reconnue en « Charges de Personnel » au compte de résultat, linéairement sur la période d'acquisition des droits de l'option, en contrepartie des capitaux propres.

Les sommes perçues lorsque les options sont levées sont créditées au poste « capital social » pour la valeur nominale et « primes d'émission », nettes de coûts directement attribuables.

B.14 CAPITAL SOCIAL

Les coûts complémentaires directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction des produits de l'émission, nets d'impôts.

Lorsqu'une des sociétés du Groupe achète des actions de la Société (actions propres), le montant versé en contrepartie, y compris les coûts supplémentaires directement attribuables (nets de l'impôt sur le résultat), est déduit des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société jusqu'à l'annulation, la réémission ou la cession des actions. En cas de vente ou de réémission ultérieure de ces actions, les produits perçus, nets des coûts supplémentaires directement attribuables à la transaction et de l'incidence fiscale afférente, sont inclus dans les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société. La plus ou moins-value n'affecte pas le résultat de l'exercice.

B.15 PRINCIPALES HYPOTHESES D'ESTIMATION

Le processus d'établissement des Etats Financiers conformément au cadre conceptuel des normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les Etats Financiers. Cela concerne principalement l'évaluation des impôts différés, les frais de R&D capitalisés, les provisions pour dépréciation des créances douteuses, les charges d'impôts ainsi que les risques et litiges.

Ces estimations construites selon l'hypothèse de la continuité de l'exploitation, sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

Lorsqu'une estimation est révisée, elle ne constitue pas une correction d'erreur.

C- PRINCIPAUX RISQUES FINANCIERS

Les principaux risques financiers du Groupe sont présentés ci-après :

Risque de liquidité
Risque de change
Risque de taux
Risque de valeurs mobilières
Risque de créances

C.1 - RISQUES DE LIQUIDITE

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. La trésorerie du Groupe est confortable avec 10.8 millions d'euros à comparer aux 5.3 millions de fin 2013. Celle-ci provient de son exploitation mais aussi de la levée d'emprunts pour 1 million d'euros sur la période. Le solde des emprunts à rembourser au 31 décembre 2014 est de 1.3 million d'euros avec une échéance à moins d'un an de 0.3 million d'euros. Un autre emprunt de 0.5 million d'euro négocié en 2014 mais décaissé en janvier 2015 vient améliorer la position de trésorerie.

Le Groupe dispose d'une trésorerie confortable et les renouvellements de maintenance de fin d'année conjugués aux ventes nouvelles de licences lui assure position de trésorerie satisfaisante pour l'année 2015.

C.2 - RISQUE DE CHANGE

En 2014, la part globale du chiffre d'affaires consolidé du Groupe facturée en devises est sensiblement la même qu'en 2013 puisqu'il représente 47% cette année à comparer avec 54% en 2013. En ce qui concerne les facturations intra-Groupes, CAST SA, société mère, a choisi de supporter seule le risque de change, les factures étant toujours émises dans la devise de la filiale. L'exposition au risque de change porte sur les facturations entre la société mère CAST SA (royalties, comptes courants et facturations diverses) et ses filiales américaine, anglaise, suisse et indienne qui sont précisément suivies par la Direction Financière du Groupe au travers de tableaux de bord qu'elle met à jour mensuellement. Aucune couverture n'a été mise en place en 2014 pour couvrir ce risque.

Le tableau suivant indique le risque de perte potentielle sur la position bilancielle nette globale chez CAST SA au 31 décembre 2014, du fait d'une hypothèse d'évolution défavorable et uniforme de 1 centime de la devise d'établissement des comptes contre la totalité des devises concernées.

Montant en milliers de devise	face à l'USD	face au GBP	face au CHF	face à l'INR
Position nette globale chez CAST SA en devises	7 335	3 969	596	24 620
Perte de change potentielle en milliers d'euros	60	51	5	3

La société n'est pas exposée au risque de change sur des fournisseurs extérieurs.

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

C.3 - RISQUE DE TAUX

CAST SA a ponctuellement des concours bancaires à court terme adossés à l'Euribor. Au 31 décembre 2014, il n'y avait aucun concours bancaires courant dans le Groupe.

Tous les nouveaux emprunts levés en 2014 ont été souscrits à taux fixe. Elle ne connaît donc pas de risque de taux sur ces instruments.

Les actifs financiers sont constitués par de valeurs mobilières de placement dont la rémunération s'appuie sur l'indice Euribor ou sur des taux fixes.

C.4 - RISQUES SUR VALEUR MOBILIERES DE PLACEMENT

La société mère est en règle générale seule habilitée dans le Groupe à investir en valeurs mobilières de placement (VMP) à l'exception de l'Inde mais sous la Direction de la société mère. La plupart des placements sont investis à taux fixe ou progressifs et plus marginalement sur des SICAV monétaires à court terme. Lorsque la société investit dans des SICAV, celles-ci sont sans composante actions.

Compte tenu de l'utilisation au jour le jour par CAST de ces valeurs mobilières de placement et de leur nature, la Société ne prend pas de mesure particulière de couverture du risque sur ces valeurs mobilières.

C.5 - RISQUE D'IMPAYES

Comme toute société commerciale, CAST est exposée au risque d'impayés par sa clientèle. Pour l'activité « Logiciels », les factures sont établies après que CAST a reçu un engagement ferme et définitif et que les logiciels ont bien été livrés chez le client. Pour l'activité consulting, les factures sont établies en fonction du temps passé. Malgré la croissance de ses ventes, le nombre d'impayés reste faible.

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

NOTE 3 - INFORMATION SECTORIELLE

En application de la norme IFRS 8, « information sectorielle », l'information sectorielle est organisée par pays de facturation. Cette distinction est fondée sur les systèmes d'organisation et la structure de gestion du Groupe.

Les principales zones géographiques couvertes par le Groupe sont les suivantes : France, Etats-Unis, Angleterre, Benelux, Italie, Suisse, Allemagne Espagne et Inde.

Le Groupe a décidé de supprimer en 2013 le secteur d'activité « consulting » qui ne correspond plus au reporting interne et dont les informations financières sont inférieures à 10% de l'ensemble consolidé.

3.1 REPARTITION DES PRODUITS ET CHARGES PAR SECTEUR GEOGRAPHIQUE

2014	France	Etats-Unis	Benelux	UK	Italie	Suisse	Allemagne	Espagne	Inde	Total
Chiffre d'affaires	13 468	13 892	1 207	1 197	1 655	38	415	725	572	33 168
Charges opérationnelles	(13 489)	(12 481)	(852)	(179)	(1 672)	(29)	(913)	(695)	(897)	(31 208)
Résultat opérationnel (*)	(22)	1 412	355	1 018	(17)	8	(499)	30	(326)	1 960
Produits financiers	68								85	153
Charges financières	353	(84)	(9)	(51)	1	(4)	(24)	(10)	(142)	29
Résultat financier	421	(84)	(9)	(51)	1	(4)	(24)	(10)	(57)	182
Résultat avant impôts sur résultat	399	1 328	345	967	(16)	5	(523)	21	(382)	2 143
Impôts sur les bénéfices	(105)	(25)	(157)		(48)	(82)			(34)	(452)
Résultat de l'exercice (*)	294	1 303	189	967	(65)	(78)	(523)	21	(417)	1 691

(*) Le résultat opérationnel par zone géographique réalloue les royalties à la société mère du Groupe

2013	France	Etats-Unis	Benelux	UK	Italie	Suisse	Allemagne	Espagne	Inde	Total
Chiffre d'affaires	9 630	10 579	591	970	1 844	39	892	573	4 455	29 573
Charges opérationnelles	(10 117)	(11 206)	(717)	(1 407)	(1 481)	(25)	(1 049)	(763)	(2 784)	(29 549)
Résultat opérationnel (*)	(487)	(627)	(126)	(437)	363	14	(157)	(190)	1 671	23
Produits financiers	134	(17)								117
Charges financières	(97)		(6)	(4)	(1)		(1)	(2)		(111)
Résultat financier	37	(17)	(6)	(4)			(1)	(2)		6
Résultat avant impôt sur résultat	(450)	(644)	(132)	(442)	363	14	(157)	(192)	1 670	29
Impôts sur les bénéfices	512	279	(9)		(94)	(1)			(602)	84
Résultat de l'exercice (*)	60	(365)	(141)	(442)	268	13	(157)	(192)	1 068	113

(*) Le résultat opérationnel par zone géographique réalloue les royalties à la société mère CAST

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

3.2 REPARTITION DES ACTIFS ET PASSIFS PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

La répartition des actifs reprend la valeur nette des actifs et les acquisitions de la période. Pour les passifs, nous présentons les capitaux propres et les dettes courantes / non courantes.

2014	France	Etats-Unis	Benelux	UK	Italie	Suisse	Allemagne	Espagne	inde	Total
Valeur nette comptable des actifs	36 226	1 908	168	(4 803)	(1 557)	(332)	(2 786)	(420)	2 403	30 809
Acquisition d'actifs immobilisés	922	94	5	21	8		18		148	1 215
Capitaux propres	26 146	(5 006)	(495)	(5 331)	(2 228)	(380)	(2 977)	(766)	992	9 957
Dettes non courantes	1 871	2 745	24		52		6	59	996	5 752
Dettes courantes	8 209	4 169	640	528	619	48	185	287	415	15 099
2013	France	Etats-Unis	Benelux	UK	Italie	Suisse	Allemagne	Espagne	inde	Total
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
Valeur nette comptable des actifs	9 932	5 636	679	389	1 246	224	107	353	6 051	24 618
Acquisition d'actifs immobilisés	2 020	20	2	4	(1)		1	22	19	2 087
Capitaux propres	18 914	(2 733)	(695)	(5 536)	(1 414)	(306)	(2 262)	(678)	2 641	7 932
Dettes non courantes	1 025									1 025
Dettes courantes	7 026	3 806	443	532	770	72	195	241	2 577	15 660

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

NOTE 4 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En milliers d'euros	01/01/2014	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	31/12/2014
Valeur brutes
Frais de Développement	18 156	712			18 868
Autres immobilisations incorporelles	449	48		1	498
Total valeurs brutes	18 605	760		1	19 366
Amortissements
Frais de Développement	15 920	2 482			18 402
Autres immobilisations incorporelles	442	20		1	463
Total amortissements	16 362	2 502		1	18 865
Valeurs nettes	2 243	-1 742			501
En milliers d'euros	01/01/2013	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	31/12/2013
---	---	---	---	---	---
Valeur brutes
Frais de Développement	16 192	1 964			18 156
Autres immobilisations incorporelles	452	4	-7		449
Total valeurs brutes	16 644	1 968	-7		18 605
Amortissements
Frais de Développement	12 860	3 060			15 920
Autres immobilisations incorporelles	386	63	-7		442
Total amortissements	13 246	3 123	-7		16 362
Valeurs nettes	3 398	-1 155			2 243

NOTE 5 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

En milliers d'euros	01/01/2014	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	31/12/2014
Valeurs brutes
Constructions
Autres immobilisations corporelles	2 002	303	-28	62	2 339
Total valeurs brutes	2 002	303	-28	62	2 339
Amortissements
Constructions
Autres immobilisations corporelles	1 734	177	-25	46	1 931
Total amortissements	1 734	177	-26	46	1 931
Valeurs nettes	268	127	-3	16	409
En milliers d'euros	01/01/2013	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	31/12/2013
---	---	---	---	---	---
Valeurs brutes
Constructions
Autres immobilisations corporelles	1 984	71	-18	-36	2 002
Total valeurs brutes	1 984	71	-18	-36	2 002
Amortissements
Constructions
Autres immobilisations corporelles	1 579	184	-14	-15	1 734
Total amortissements	1 579	184	-14	-15	1 734
Valeurs nettes	405	-113	-4	-21	268

23 -

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

NOTE 6 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES

En milliers d'euros	01/01/2014	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	31/12/2014
Valeurs brutes
Titres de participation
Prêts
Autres immobilisations financières	202	163	-16		348
Total valeurs brutes	202				348
Dépréciations
Titres de participation
Total dépréciations
Valeurs nettes	202				348
En milliers d'euros	01/01/2013	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	31/12/2013
---	---	---	---	---	---
Valeurs brutes
Titres de participation
Prêts
Autres immobilisations financières	171	48	-16		202
Total valeurs brutes	171	12	-13		202
Dépréciations
Titres de participation
Total dépréciations
Valeurs nettes	171	12	-13		202

Les autres immobilisations financières concernent principalement des dépôts de garantie.

NOTE 7 - CLIENTS ET AUTRES CREDITEURS

En milliers d'euros	31 dec 14	31 dec 13
Clients et comptes rattachés	16 824	15 492
Provisions pour créances douteuses	-854	-740
Créances clients nettes	15 971	14 752
Charges constatées d'avance	410	355
Autres créances	859	733
Total autres créances	1 269	1 088
Total créances et autres débiteurs	17 239	15 841

Au 31 décembre 2014, les autres créances comportent une créance de Crédit Impôt Recherche au titre de l'année 2013 de 0.2 million d'euros remboursée début 2015 ainsi que le Crédit d'impôt recherche 2014 de 50 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2014, le classement par échéancier des créances était le suivant :

En milliers d'euros	31 dec 14	- 1 an
Clients et comptes rattachés	15 971	15 971
Avances et acomptes versés
Charges constatées d'avance	410	410
Autres créances	859	859
Total créances et autres débiteurs	17 239	17 239

La valeur comptable des créances et autres débiteurs sont libellés dans les devises suivantes :

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

En milliers d'euros	31 dec 14	31 dec 13
Euros	11 708	5 753
Dollar américain	5 135	3 864
Livre Sterling	55	193
Roupie Indienne	303	5 991
Autres devises	38	40
Total créances et autres débiteurs	17 239	15 841

L'analyse de sensibilité des devises n'est pas présentée car non significative. L'exposition à ce risque n'est pas matérielle.

NOTE 8 - IMPOTS DIFFERES

La compensation des impôts différés est réalisée au titre d'une même entité fiscale, quelle que soit l'échéance :

En milliers d'euros	2014				Total	2013				Total
	CAST SA	CAST Suisse	CAST Benelux	Cast US		CAST SA	CAST Suisse	CAST Benelux	Cast US
Impôt différé actif
* Décalages temporaires	34					28
* Provision pour retraite	778					511
* Déficits reportables	2 567	185	371	2 006		2 567	438	844	1 766
* Autres charges non déductibles
Total base :	3 379	185	371	2 006		3 106	438	844	1 766
Taux d'imposition :	34%	32%	33%	34%		34%	32%	33%	34%
Impôt différé actif :	1 163	59	123	682		1 069	139	280	601
Impôt différé Passif
* Décalages temporaires
* IAS 38	(466)					(2 238)
* Provisions intragroupes déductibles	(966)					(912)
Total base :	(1 432)					(3 150)
Taux d'imposition :	34%	32%	33%	34%		34%	32%	33%	34%
Impôt différé passif calculé	(493)					(1 085)
* Impot differé passif sur la CVAE	(5)					(10)
Impôt differé passif calculé	(498)					(1 095)
Impot différé Actif	665	59	123	682	1 530		139	280	601	1 020
Impot différé Passif						(25)				(25)

A fin 2014, le Groupe n'a pas modifié ses hypothèses d'activation des impôts différés sur déficits reportables. Au 31 décembre 2014 il reste 5,1 millions d'impôt différés non activés dans le Groupe. Seul 27% des déficits du Groupe ont fait l'objet d'une activation.

25 -

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

NOTE 9 - CAPITAL SOCIAL

9.1 VARIATION DE CAPITAL SOCIAL

| | Nb actions | Capital social
Milliers d'euros | Prime émission
Milliers d'euros | Total
Milliers d'euros |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Au 1er janvier 2013 | 12 283 334 | 4 913 | 25 328 | 30 241 |
| Plan d'options et BSAR | | | | |
| Valeur des services rendus | | | -6 | -6 |
| Au 1 janvier 2014 | 12 283 334 | 4 913 | 25 322 | 30 235 |
| Plan d'options et BSAR | 55 352 | 22 | 57 | 79 |
| Valeur des services rendus | | | 72 | 72 |
| Au 31 décembre 2014 | 12 338 686 | 4 935 | 25 451 | 30 385 |

9.2 OPTIONS SUR ACTIONS

	Prix d'exercice moyen pondéré	Options (en nombre)	Prix d'exercice moyen pondéré	Options (en nombre)
Au 1er janvier	1,94	506 150	2,02	484 850
Octroyées	1,95	74 000	1,44	77 000
Annulées	1,81	-40 500	1,91	-55 700
Exercées	1,95	-12 400
Echues	1,88	-5 500
Au 31 décembre	1,95	521 750	1,94	506 150

Sur les 521 750 options en circulation (2013 : 506 150 options), 464 500 options (2013 : 242 450 options) pouvaient être exercées au 31 décembre 2014 compte tenu de la valeur de l'action à cette date (cour de l'action au 31 décembre 2014 = 2,91 euros).

Les dates d'expiration et les prix d'exercice des options sur actions en circulation à la clôture sont détaillés ci-après :

Date d'expiration	Prix exercice	Options en circulations
		2014	2013
16ème plan 7 juin 2014	1,88	-	15 900
17ème plan 18 février 2015	1,75	10 800	11 800
18ème plan 29 juillet 2015	3,15	40 000	40 000
20ème plan 18 novembre 2015	3,5	5 500	5 500
23ème plan 21 août 2016	2,93	11 750	11 750
24ème plan 4 juin 2017	2,09	73 450	77 450
25ème plan 11 octobre 2017	2,55	-
26ème plan 26 mars 2018	2,3	47 000	53 000
27ème plan 10 mars 2019	1,06	81 000	81 000
28ème plan 20 nov 2019	1,33	29 250	29 250
29ème plan 26 mars 2020	1,28	8 000	9 000
30ème plan 27 dec 2020	1,99	17 000	19 500
31ème plan 27 mars 2022	2,39	67 000	75 000
31ème plan 30 avril 2023	1,44	57 000	77 000
32ème plan 22 janvier 2024	1,95	74 000
Total		521 750	506 150

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

La juste valeur des options attribuées durant l'exercice 2014, ressort à 112 milliers d'euros. Elle a été évaluée à partir d'un modèle d'évaluation d'options Black & Scholes. Les principales hypothèses du modèle d'évaluation ont été les suivantes :

Date d'attribution	22/01/2014
Prix de souscription	1.95
Volatilité du cours retenue	40%
Taux d'intérêt sans risque	2.44%
Juste valeur des options	1.35

La juste valeur des plans est amortie sur la durée d'attribution fixée à 4 ans et les plans ont une durée de vie de 10 ans.

9.3 BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS REMBOURSABLES

En 2010, le Groupe a émis 2 679 125 bons de souscription d'actions remboursables. Ces bons sont négociables sur le marché à partir du 4 juin 2012 et peuvent être exercés à tout moment depuis le 4 juin 2011 et ce jusqu'au 3 juin 2015.

Au 31 décembre 2014, 2 463 152 de BSAR sont en circulation (exercice des bons à 1.6 euros) dont les caractéristiques sont décrites en note 21.

NOTE 10 - EMPRUNTS ET TRESORERIE

10.1 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

En milliers d'Euro	31 déc 2013	Augm.	Dimin.	31 déc 2014
Dettes financières auprès des établissements de crédit	313	500	262	551
Dettes financières diverses	518	500	269	749
Concours bancaires courants
Dettes financières	831	1 000	531	1 300
En milliers d'Euro	A - 1 an	à + 1 an	Total
---	---	---	---
Dettes financières auprès des établissements de crédit	71	480	551
Dettes financières diverses	136	613	749
Concours bancaires courants
Dettes financières	207	1 093	1 300
En milliers d'Euro	à 1 an	1 - 2 ans	2 - 3 ans	3 - 4 ans
---	---	---	---	---
Dettes financières auprès des établissements de crédit	71	81	100	102
Dettes financières diverses (*)	136	113	124	124
Dettes financières	207	194	224	226

(*) Les dettes financières diverses sont constituées de prêts Oseo et Coface

En fin d'année 2014 le Groupe a reçu des crédits auprès d'Oseo dont 250 K€ de prêt innovation et 250 K€ de prêt export dans le cadre du projet de développement en Asie. Parallèlement la société a reçu l'accord de deux banques pour l'émission d'un emprunt total de 1 million d'euro destiné à accompagner le projet Asie dont une première tranche de 0.5 million d'euros a été versée fin décembre et la deuxième début janvier 2015.

27 -

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

10.2 TRESORERIE

En milliers d'euros	31-déc-14	31-déc.-13
Valeurs mobilières de placement	1 700	1 700
Interets courus sur VMP	136	75
Disponibilités	8 946	3 268
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10 782	5 043

La trésorerie au 31 décembre 2014 comprend des valeurs mobilières de placement rémunérées à un taux progressif et dont les intérêts sont versés au moment du déblocage des fonds. En 2014 le taux de rémunération progressif sur les VMP est compris entre 3.5% et 4%. La société utilise tout au long de l'année des placements court terme en France et en Inde aux conditions locales de marché.

NOTE 11 - FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Fournisseurs	1 292	470
Dettes sociales et assimilées	4 136	3 671
Dettes fiscales	2 039	1 593
Produits constatés d'avance	10 950	9 187
Autres créditeurs	280	379
total autres créditeurs	17 404	14 831

Les produits constatés d'avance intègrent notamment des prestations de maintenance des produits logiciels CAST facturés d'avance et comptabilisées dans le chiffre d'affaires sur la période des services rendus.

Il n'existe pas de dettes fournisseurs et autres créditeurs significatifs dont l'échéance est supérieure à un an.

28 -

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

NOTE 12 - PROVISIONS

12.1 PROVISIONS

En milliers d'Euros	31/12/2013	Dotation	Reprise ou Utilisation	Reserves	31/12/2014
Indemnité Départ Retraite	511	70		197	778
Provisions courantes et non courantes	0	77			77
Provisions Risques & Charges	580	147	0		855

Les provisions courantes et non courantes concernent des litiges salariés

12.2 ENGAGEMENTS DE RETRAITES

Les indemnités de départ des sociétés françaises du Groupe CAST sont déterminées par la convention du Syntec. La société applique IAS 19R dont l'impact sur le résultat global est venu impacter les réserves de l'année pour 197 milliers d'euros.

La décomposition des provisions au 31 décembre est la suivante :

	2014	2013
Passif inscrit ouverture	511	481
Cout des services rendus au cours de l'exercice	54	58
Cout financier	16	15
Montant total inclus dans les charges liées aux avantages du personnel	70	73
Perte actuarielle reconnues OCI	197	(43)
Passif inscrit clôture	778	511
	2014	2013
---	---	---
Taux actualisation	1,49%	3,17%
Taux d'augmentation future des salaires	2,00%	2,0%
Turnover	Moyen/fort	Moyen/fort
Table de mortalité	Insee 2014	Insee 2013

Nous avons réalisé des tests de sensibilité sur le taux d'actualisation et sur le taux d'augmentation des salaires afin de valoriser le passif d'engagement de retraite qui en découlerait :

	test	Passif
Taux d'actualisation
Taux actuel - 0,5%	0,99%	859
Taux actuel +0,5%	1,99%	704
Taux d'augmentation
Taux actuel - 1%	1,0%	636
Taux actuel +1%	3,0%	952
Turn over
Hypothèse	Très fort	162
Hypothèse	Faible	1 289

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

NOTE 13 - INTERETS MINORITAIRES

Au 31 décembre 2014, les intérêts minoritaires sont déduits des intérêts majoritaires. Il en était de même en 2013 et 2012 et la présentation des intérêts minoritaires au passif du bilan consolidé et au compte de résultat consolidé a été retraitée en conséquence.

Compte tenu du caractère non significatif des intérêts minoritaires, la société ne présente pas les intérêts minoritaires au bilan et compte de résultat conformément à la norme IAS 27 Révisée dont le détail est présenté ci-après :

Montant en milliers d'euros	Ecarts de conversion	Réserves et résultats part des minoritaires	Capitaux propres part des minoritaires
Intérêts minoritaires au 1 janvier 2013	-9	-260	-291
Ecarts de conversion	4		4
Résultat net de la période		-6	-6
Intérêts minoritaires au 1 janvier 2014	-5	-266	-293
Ecarts de conversion	-10		-10
Résultat net de la période		6	6
Intérêts minoritaires au 31 décembre 2014	-15	-260	-297

Le Groupe constate des intérêts minoritaires principalement sur les filiales américaine et française (Press & Communication).

30 -

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT

NOTE 14 - CHARGES DE PERSONNEL

L'effectif du Groupe s'élèvent à 228 personnes à fin décembre 2014 contre 223 à fin 2013.

en milliers d'euros	2014	2013
Rémunérations du personnel	16 227	15 274
Charges sociales	5 162	4 416
Charges de personnel	21 389	19 690

NOTE 15 - AUTRES ACHATS ET CHARGES

15.1 ACHATS ET CHARGES EXTERNES

Les achats et charges externes se répartissent géographiquement de la manière suivante :

en milliers d'euros	2014	2013
France	3 158	2 907
Belgique	134	168
Angleterre	315	191
Italie	279	153
Suisse	14	17
Allemagne	216	196
Etats Unis	2 136	2 144
Espagne	122	139
Inde	269	300
Total charges externes	6 642	6 215

15.2 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

Les autres produits et charges d'exploitation intègrent le produit du Crédit d'Impôt Recherche dont l'impact sur les comptes est de 171 milliers d'euros au titre de l'année en 2014 contre 198 milliers d'euros en 2013. Lorsque les critères d'éligibilité du logiciel selon IAS 38 sont respectés, le produit du crédit d'impôt recherche est étalé sur la durée de vie de l'immobilisation incorporelle sur lequel il se rattache.

NOTE 16 - DOTATIONS ET REPRISES AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

En milliers d'euros	2014	2013
Dotations amortissements	(2 671)	(3 322)
Dotation provision Risques et charges	(144)	(55)
Dotations provisions clients et autres créances	(105)	(118)
Dotations	(2 920)	(3 495)
Reprises actif circulant	0	71
Reprise Risques et charges	0	167
Reprises	0	238
Dotations nettes	(2 920)	(3 256)

( ) Pour les montants de charge sur le compte de résultat

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

NOTE 17 - ELEMENTS FINANCIERS

Montants en milliers d'euros	2014	2013
Coût de l'endettement financier brut	(19)	(33)
Produits nets sur cession de VMP		(7)
Revenus des autres créances et VMP	154	72
Cout de l'endettement financier net	135	32
Gains net de change	47	(18)
Autres charges et produits financiers	1	(8)
Autres produits de participation
Autres produits (+) et charges financières (-)	183	6

( ) Pour les montants de charge sur le compte de résultat

Les revenus des autres créances et VMP concernent les placements financiers réalisés en France et en Inde sur la période.

NOTE 18 - IMPOT SUR LE RESULTAT

En milliers d'euros	2014	2013
Impôt courant	(834)	(890)
Impôt différé	382	973
Total	(452)	84

Cette année, Cast SA est fiscalement bénéficiaire et contribue en grande partie à la charge d'impôt courant de la période. Comme les années précédentes et compte tenu de l'option prise par le Groupe en 2009 de qualifier la CVAE en tant qu'impôt sur les résultats, la charge d'impôt de CVAE 2014 a été classée en impôts courants pour 248 milliers d'euros à comparer avec 205 milliers d'euros en 2013.

Le montant de l'impôt sur le résultat du Groupe est différent du montant théorique qui résulterait du taux d'imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices de sociétés consolidés en raison des éléments suivants :

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Résultat net avant impôt	2 143	-220
Taux impôt théorique	34%	34%
Impôts théoriques au taux nationaux applicables aux bénéfices dans les différents pays concernés	(729)	75
Crédits d'impôt	0	14
Charges fiscalement non déductibles	-751	-213
Effet différentiel taux courant d'imposition mère/fille	38	42
Utilisation des pertes fiscales non comptabilisées antérieurement	1 414	76
Perte fiscale n'ayant pas donné lieu à la comptabilisation d'un actif d'impôt différé	(301)	-209
Impôts différés activés	(122)	298
Charge d'impôt sur les résultats	(452)	84

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

NOTE 19 - TRANSACTION AVEC LES PARTIES LIEES

19.1 ENTREPRISES ASSOCIEES

CAST SA ne détient pas d'entreprise sur lesquelles elle exerce une influence notable et comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

19.2 TRANSACTIONS REALISEES AVEC DES SOCIETES NON CONSOLIDÉES AYANT DES DIRIGEANTS COMMUNS

Néant

19.3 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Les rémunérations allouées aux membres des organes de Direction et d'Administration de la société consolidante et de ses filiales se sont élevées, après conversion au taux moyen pour les filiales étrangères, à 1 573 milliers d'euros au titre de 2014. Cette rémunération comprend les provisions pour commission de fin d'année.

En milliers d'euros	2014	2013
Salaires bruts	1 573	1 164
Dont variable	568	361
Dont avantages en nature	4	3
Jetons de présence
Salaires bruts totaux	1 577	1 167
Cast SA	580	397
Filiales	997	770

(*) Les avantages en natures concernent les véhicules de fonction

Un membre du conseil d'administration non salarié intervient en qualité de conseil opérationnel pour une rémunération totale de 2014 de 72 milliers d'euros.

Il n'existe aucune transaction réalisée avec des sociétés non consolidées ayant des dirigeants communs. La société ne verse aucun jeton de présence à ses administrateurs.

NOTE 20 - RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Le résultat de base par action ressort cette année à 0.11 euro contre 0.01 euro par action en 2013.

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif. La Société possède deux catégories d'options sur actions susceptibles d'avoir un effet potentiellement dilutif : des stocks options attribués aux salariés et des bons de souscription.

A la clôture de l'exercice on comptait un nombre moyen de :

464 500 options susceptible d'avoir un effet dilutif car présentant un cours d'exercice inférieur à la cotation du titre au 31 décembre 2014
2 435 794 BSAR susceptible d'avoir un effet dilutif car présentant un cours d'exercice de 1.6 euros.

Compte tenu de ces deux éléments, le résultat de base par action s'éleverait à 0.09 euro.

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

NOTE 21 - GESTION DU RISQUE SUR LE CAPITAL

La dernière opération sur les fonds propres a été réalisée en 2006, lorsque le Groupe avait réalisé un financement sur fonds propres suite à la conversion de l'emprunt obligataire en capital pour 6,4 millions d'euros.

En 2010, le Groupe a procédé à une émission de 2 679 125 BSAR. A partir de juin 2012 et jusqu'en juin 2015, le Groupe peut forcer une augmentation de capital si le cours excède 2.08€. A ce jour le solde des BSAR non exercé est de 2 435 794 représentant ainsi une augmentation de capital potentielle de 3.9 millions d'euros. Au 31 décembre 2014, le cours de l'action Cast se situait à 2.91€ soit largement au-dessus de cette barrière. Compte tenu de l'évolution du cours, les porteurs des BSAR devraient convertir leurs titres en actions au cours du premier semestre.

NOTE 22 - INFORMATIONS HORS BILAN

22.1 ETAT DES ENGAGEMENTS CONTRACTUELS ET COMMERCIAUX PAR ECHEANCE

Cette présentation des engagements hors bilan n'omet pas d'éléments significatifs.

En milliers d'euros	Total	Paiements dus sur la période
		- 1 an	1 a 5 ans	+ 5 ans
Engagement contractuels
Dettes à long terme	1 245	281	963	56
Contrat de location simple (*)	4 314	1 000	3 313
Obligations d'achats irrévocables
Autres engagements	31	26	5
Total engagements contractuels	5 590	1 308	4 282	56
Engagement commerciaux
Lignes de crédit
Lettres de crédit	131	131
Garanties	53	9	45
Obligations de rachat
Autres engagements commerciaux
Total engagements commerciaux	184	139	45
En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Cautions de contre garantie sur marchés
Créances cédées non échues
Nantissements hypothèques et suretées	131	165
Avals, Caution et garantie données	53	48
Autres engagements commerciaux	4 314	1 410
Total engagements commerciaux	4 498	1 623

(*) Les contrats de location simple concernant exclusivement les engagements sur les contrats de bail et de location de véhicule

L'augmentation des engagements commerciaux porte sur les changements de baux commerciaux aux Etats Unis et en Inde et parallèlement sur le prolongement du bail en France.

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

2.6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 décembre 2014)

Aux Actionnaires

CAST SA

3 Rue Marcel Allegot

92190 MEUDON

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société CAST SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 2.2.2 « Immobilisations incorporelles » expose notamment les principes comptables relatifs aux frais d'études et de développement. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable, et nous nous sommes assurés que la note précitée et la note 4 fournissent une information appropriée.
Comme indiqué dans la note 2.2.10 « Impôts différés », votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses relatives à la probabilité de récupération des impôts différés actifs. Dans le cadre de nos appréciations, nos travaux ont consisté à vérifier la cohérence d'ensemble des données et des hypothèses retenues ayant servi à l'évaluation de ces actifs d'impôts différés, à revoir les calculs effectués par la société et à vérifier que la note précitée et la note 8 fournissent une information appropriée.
35 -

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 30 avril 2015

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

SYC S.A.S.

Membre du réseau RSM international

Pierre Marty

Etienne De Bryas

36 -

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

3. COMPTES SOCIAUX

3.1. BILAN

| ACTIF
Montants exprimés en Euros | MONTANTS
BRUTS 2014 | AMORT.&
DEPRECIATION | MONTANTS
NETS 2014 | MONTANTS
NETS 2013 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | | | | |
| Frais d'établissement | | | | |
| Concessions, brevets, et droits similaires | 475 230 | 440 326 | 34 904 | 7 314 |
| Autres immobilisations incorporelles | | | | |
| TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 475 230 | 440 326 | 34 904 | 7 314 |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | | | | |
| Autres immobilisations corporelles | 1 357 489 | 1 166 618 | 190 871 | 120 739 |
| TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 1 357 489 | 1 166 618 | 190 871 | 120 739 |
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES | | | | |
| Autres participations | 235 303 | 96 083 | 139 220 | 139 220 |
| Créances rattachées à des participations | 2 623 060 | 2 623 060 | 0 | 0 |
| Autres immobilisations financières | 154 603 | 0 | 154 603 | 123 682 |
| TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES | 3 012 966 | 2 719 143 | 293 823 | 262 902 |
| TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE | 4 845 685 | 4 326 087 | 519 598 | 390 955 |
| CREANCES | | | | |
| Avances et acomptes versés | 72 628 | | 72 628 | 101 923 |
| Clients et comptes rattachés | 12 337 007 | 319 429 | 12 017 578 | 9 369 061 |
| Autres créances | 18 244 062 | 7 063 591 | 11 180 470 | 10 366 141 |
| DISPONIBILITES | | | | |
| Disponibilités | 6 243 816 | | 6 243 816 | 3 172 444 |
| Charges constatées d'avance | 237 610 | | 237 610 | 226 213 |
| TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT | 37 135 121 | 7 383 020 | 29 752 101 | 23 235 781 |
| Ecart de conversion actif | 2 475 524 | | 2 475 524 | 3 717 549 |
| TOTAL DE L'ACTIF | 44 456 330 | 11 709 107 | 32 747 223 | 27 344 285 |
| PASSIF
Montants exprimés en Euros | MONTANTS
2014 | MONTANTS
2013 |
| --- | --- | --- |
| CAPITAUX PROPRES | | |
| Capital | 4 935 474 | 4 913 334 |
| Primes | 23 339 340 | 23 282 504 |
| Réserves légales | 94 518 | 94 518 |
| Report à nouveau | -15 114 928 | -13 501 115 |
| Résultat de l'exercice | 3 887 237 | -1 613 812 |
| CAPITAUX PROPRES | 17 141 642 | 13 175 428 |
| AUTRES FONDS PROPRES | | |
| --- | --- | --- |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | | |
| Provisions pour risques | 2 475 524 | 3 717 549 |
| TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 2 475 524 | 3 717 549 |
| DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION | | |
| Emprunts et dettes financières auprès d'établissements de crédit | 1 304 688 | 315 383 |
| Emprunts et dettes financières divers | 171 171 | 552 092 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 644 647 | 1 249 148 |
| Dettes fiscales et sociales | 4 772 448 | 3 291 859 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 10 110 | 3 818 |
| Autres dettes | 174 533 | 86 368 |
| Produits constatés d'avance | 4 950 893 | 4 853 104 |
| TOTAL DES DETTES ET COMPTE DE REGULARISATION | 13 028 491 | 10 351 771 |
| Ecart de conversion passif | 101 565 | 99 537 |

TOTAL PASSIF 32 747 223 27 344 285

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

3.2. COMPTE DE RESULTAT

| POSTES en Euros | MONTANTS
31/12/2014 | MONTANTS
31/12/2013 |
| --- | --- | --- |
| Ventes de marchandises | 9 668 463 | 5 571 673 |
| Production vendue de biens | | |
| Production vendue de services | 11 224 062 | 11 854 085 |
| CHIFFRE D'AFFAIRES NET | 20 892 525 | 17 425 758 |
| Subvention d'exploitation | 500 | 3 494 |
| Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 928 415 | 1 116 852 |
| Autres produits | 3 618 | 53 |
| PRODUITS D'EXPLOITATION | 21 825 058 | 18 546 156 |
| Achats de marchandises | 22 882 | 86 033 |
| Autres achats et charges externes | 5 073 937 | 4 898 977 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 645 480 | 612 132 |
| Salaires et traitements | 8 200 660 | 8 714 516 |
| Charges sociales | 3 829 431 | 3 931 943 |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 89 730 | 142 027 |
| Dotations aux provisions sur actif circulant | 989 969 | 1 014 976 |
| Dotations aux provisions pour risques et charges | 0 | 25 000 |
| Autres charges d'exploitation | 11 | 52 205 |
| CHARGES D'EXPLOITATION | 18 852 100 | 19 477 809 |
| 1- RESULTAT D'EXPLOITATION | 2 972 958 | -931 652 |
| Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé | | |
| Autres intérêts et produits assimilés | 279 533 | 256 312 |
| Reprise sur provisions et transfert de charges | 3 717 549 | 3 314 444 |
| Différences positives de charges | 321 042 | 48 564 |
| PRODUITS FINANCIERS | 4 318 124 | 3 619 320 |
| Dotations financières aux amortissements et aux provisions | 2 475 524 | 3 717 549 |
| Intérêts et charges assimilés | 36 680 | 49 357 |
| Différences négatives de charges | 171 748 | 101 847 |
| CHARGES FINANCIERES | 2 683 952 | 3 868 753 |
| 2- RESULTAT FINANCIER | 1 634 171 | -249 433 |
| 3- RESULTAT COURANT AVANT IMPÔT | 4 607 129 | -1 181 086 |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 1 195 | 0 |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | | |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 7 302 032 | 6 710 622 |
| PRODUITS EXCEPTIONNELS | 7 303 227 | 6 710 622 |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 1 489 709 | 3 916 |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 510 | 0 |
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions | 6 097 464 | 7 302 032 |
| CHARGES EXCEPTIONNELLES | 7 587 684 | 7 305 948 |
| 4- RESULTAT EXCEPTIONNEL | -284 457 | -595 326 |
| Impôts sur les bénéfices | 435 435 | -162 599 |
| TOTAL DES PRODUITS | 33 446 408 | 28 876 098 |
| TOTAL DES CHARGES | 29 559 171 | 30 489 910 |
| 5- BENEFICE OU PERTE | 3 887 237 | -1 613 812 |

38 -

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

3.3. ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS

Le bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2014 présente un total de 32 747 223 euros. Le compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, présente un total des comptes de produits 33 446 408 euros et dégage un bénéfice net comptable de 3 887 237 euros.

L'exercice social a une durée de douze mois qui recouvre la période du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2014.

La Société CAST SA a été introduite le 26 mai 1999 au Nouveau Marché de la Bourse de Paris, aujourd'hui sur le compartiment C d'Eurolist Paris.

Les notes ci - après font partie intégrante des comptes annuels. Les montants sont présentés en euros sauf mention contraire. Les comptes annuels de cet exercice ont été arrêtés le 13 avril 2015 par le Conseil d'Administration de la Société CAST.

I. REGLES ET METHODES COMPTABLES RETENUES

I.1 ACTIVITE - FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE - FAITS POSTERIEURS A LA CLOTURE

La Société CAST SA, constituée et domiciliée en France, a pour activité principale la conception, l'édition et la diffusion de logiciels. Elle a également pour activité le conseil et l'expertise technique dans le domaine des systèmes d'information professionnels.

Absence d'événement significatif post-clôture

I.2 PRINCIPES GENERAUX

Le présent bilan et le compte de résultat ont été établis conformément au Plan Comptable Général 2014 et dans le respect des dispositions des articles L123-12 à L123-28 du Code de commerce retenant notamment, les principes comptables suivants :

Continuité de l'exploitation.
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre.
Indépendance des exercices.
Prudence.

Conformément aux règles générales et de présentation des comptes annuels.

Par ailleurs, seules les informations présentant une importance significative feront l'objet de commentaires ci-après.

I.3 METHODES COMPTABLES UTILISEES

Afin de faciliter l'interprétation des comptes annuels, les principales méthodes comptables utilisées sont décrites ci-dessous :

Changement de méthode de présentation

Aucun changement de méthode de présentation n'est intervenu d'un exercice à l'autre.

Méthode générale d'évaluation

La méthode de base pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

Méthode d'évaluation ou de comptabilisation de certains postes

Frais de recherche et frais de développement :

Les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont engagées. La faisabilité technique des projets de développement n'est pas assurée avant la constitution d'un prototype. Le délai entre l'obtention d'un prototype et la mise sur le marché du produit est en général très court. Par conséquent, les coûts encourus dans cette phase de développement et susceptibles d'être immobilisés, ne sont pas significatifs.

Immobilisations incorporelles :

Logiciels : Les logiciels sont évalués à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les logiciels font l'objet d'un amortissement fiscal exceptionnel sur 12 mois avec prorata temporis à compter de la date d'acquisition.

Immobilisations corporelles :

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les amortissements sont pratiqués en fonction de la durée de vie prévue suivant le mode linéaire par référence aux taux généralement admis :

Agencements, installations :
Amortissement linéaire sur 5 ans ou 10 ans, soit 20 % ou 10 %
Matériel de transport :
Amortissement linéaire sur 5 ans, soit 20 %
Matériel de bureau et informatique neuf :
Amortissement linéaire sur 3 ans, soit 33 %
Amortissement linéaire sur 4 ans, soit 25 %
Matériel de bureau et informatique d'occasion :
Amortissement linéaire sur 1 an, soit 100 %
Mobilier de bureau :
Amortissement linéaire sur 5 ans, soit 20 %

Participations et créances rattachées

Les titres de participations et créances rattachées sont comptabilisés au bilan à leur coût d'acquisition hors frais accessoires. Leur valeur est examinée à la date d'arrêté des comptes, par référence à leur valeur d'usage. La valeur d'usage est estimée en tenant compte des diverses informations disponibles et notamment de la quote-part de capitaux propres détenue, des performances actuelles et prévisionnelles. Le cas échéant, une dépréciation est constatée par voie de provision, si la valeur d'usage est inférieure au coût d'acquisition.

Autres immobilisations financières

Les autres immobilisations financières sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées, si nécessaire, par voie de provision.

Créances et dettes :

Les créances et les dettes sont évaluées à la valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire des créances est inférieure au coût historique, notamment sur la base de critères d'ancienneté et de recouvrement.

Créances Groupe :

Les créances vis-à-vis des filiales (royalties, intérêts de compte courant, et refacturations diverses), dont l'ancienneté est supérieure à un an, sont inscrites en compte courant rémunéré le dernier jour de chaque semestre. Les royalties restantes ont alors vocation

40 -

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

à être payées au fur et à mesure, prioritairement aux anciennes. Le risque de non recouvrement des comptes courants est apprécié compte tenu de la situation d'ensemble et des circonstances spécifiques à chaque filiale; une dépréciation est constituée dès lors qu'un non recouvrement définitif apparaît probable.

Valeurs mobilières de placement :

Les Valeurs Mobilières de Placement sont comptabilisées à leur prix d'achat selon la méthode Premier Entré Premier Sort et le cas échéant, par référence à la valeur boursière à la clôture de l'exercice.

Opérations en devises

Les créances et dettes en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du dernier cours de change à la date d'arrêté de bilan. Les écarts sont constatés dans des comptes de régularisation et les pertes latentes sont prises dans le compte de résultat par la constatation de provisions.

II. COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

Note n°1 Etat de l'actif immobilisé

	Valeur brute des immobilisations au début de l'exercice	Augmentations		Diminutions
		Réévaluations	Acquisitions	Virements de poste à poste	Cessions et mises hors service	Valeur brute des immobilisations à la fin de l'exercice
Frais d'établissement et de recherche
Autres postes d'immobilisations incorporelles	434 155		41 075			475 230
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	434 155		41 075			475 230
Installations générales, agencements, aménagements divers	318 149		6 237			324 386
Matériel de bureau et informatique, mobilier	893 903		140 650		1 450	1 033 104
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	1 212 052		146 887		1 450	1 357 489
Autres participations	235 304					235 304
Créances rattachées à des participations (1)	2 623 060					2 623 060
Prêts et autres immobilisations financières	123 682		33 576		2 655	154 603
	2 982 045		33 576		2 655	3 012 966
TOTAL GÉNÉRAL	4 628 252		221 538		4 105	4 845 685

(1) Les créances rattachées à des participations correspondent à la partie des dettes provenant de CAST SA dans un compte de réserve spéciale destiné à couvrir les pertes de la filiale dans la mesure où les capitaux propres sont inférieurs au 1/3 du capital social (selon les textes locaux en vigueur). Le montant de créances rattachées à fin 2014 est ainsi de 2.6 M€.

41 -

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

Note n°2 Etat des amortissements

	SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE				VENTILATIONS
	Montant des amortissements au début de l'exercice	Dotations de l'exercice	Diminutions : amortissements afférents aux cessions d'actif	Montant des amortissements à la fin de l'exercice	Linéaires	Dégressifs
Frais d'établissement, de recherche et de développement
Autres postes d'immobilisations incorporelles	426 841	13 485		440 326	13 485
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	426 841	13 485		440 326	13 485
Installations générales, agencements, aménagements divers	257 126	12 558		269 684	12 558
Matériel de bureau et informatique, mobilier	834 187	63 686,34	940	896 933	63 686
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	1 091 313	76 245	940	1 166 618	76 245
TOTAL GENERAL	1 518 154	89 730	940	1 606 945	89 730

Note n°3 Etat des provisions

NATURE DES PROVISIONS	Montant au début de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Montant à la fin de l'exercice
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES			Sans objet	Utilisé
Provisions pour litiges
Provisions pour pertes de changes	3 717 549	2 475 524	3 717 549	2 475 524
Provision pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	3 717 549	2 475 524	3 717 549	2 475 524
Dépréciation sur immobilisations financières	2 719 143			2 719 143
Dépréciations clients	311 644	23 842,00	16 056	319 429
Autres dépréciations	8 214 391	7 063 591,15	8 214 391	7 063 591
PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATIONS	11 245 178	7 087 433	8 230 447	10 102 164
TOTAL GÉNÉRAL	14 962 727	9 562 957	11 947 996	12 577 688

Les provisions pour perte de change d'un montant de 2 475 K€ correspondent à l'écart de conversion actif.

Les provisions pour dépréciation sur immobilisations financières pour un montant de 2 719 K€ se composent des provisions sur titres de CAST Inc, Press & Communication, CAST Italia et CAST UK pour un montant global de 96 K€ et de la provision pour dépréciation sur créances rattachées à CAST Italia pour un montant de 2 623 K€.

Les autres provisions pour dépréciations avec les entreprises liées pour un montant de 7 080 K€ au 31.12.2014 se décomposent comme suit :

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

Dépréciation des créances sur	En K€
CAST Inc.	2 644 K€
CAST UK :	3 453 K€
Press & Communication :	982 K€
Total	7 080 K€

Note n°4 a Etat des échéances des créances

ETAT DES CREANCES D'EXPLOITATION	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'un an
Clients douteux ou litigieux	366 757	366 757
Autres créances clients	11 970 250	11 970 250
Personnel et comptes rattachés	500	500
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	15 398	15 398
Etat - Impôts sur les bénéfices	173 324	173 324	0
Etat - Taxe sur la valeur ajoutée	138 050	138 050
Etat – Autres impôts, taxes et versements assimilés	22 705	22 705
Groupe et associés	17 890 558		17 890 558
Débiteurs divers	76 154	76 154
Charges constatées d'avance	237 610	237 610
TOTAL DES CRÉANCES D'EXPLOITATION	30 891 306	13 000 748	17 890 558

Note n°4 b Trésorerie et Valeurs Mobilières de Placement

Actuellement la trésorerie excédentaire est placée sur des comptes rémunérés progressif (Compte à terme pour 1.7 millions d'euros) ou sur des comptes de rémunération indexés sur l'Euribor (2.7 millions d'euros).

Note n°5 Etat des dettes à la clôture de l'exercice

	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an et 5 ans au plus	Plus de 5 ans
Emprunts et dettes à 2 ans maximums à l'origine	4 555	4 555
Emprunts et dettes à plus de 2 ans à l'origine	1 300 133	207 119,21	918 014	175 000
Emprunts et dettes financières divers	171 171	171 171
Fournisseurs et comptes rattachés	1 644 647	1 644 647
Personnel et comptes rattachés	1 531 638	1 531 638
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	1 426 078	1 426 078
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	1 449 412	1 449 412
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilés	365 319	365 319
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	10 110	10 110
Groupe et associés
Autres dettes	174 533	174 533
Produits constatés d'avance	4 950 893	3 604 947	1 345 946
TOTAL	13 028 491	10 589 531	2 263 960	175 000

43 -

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

Note n°6 Éléments concernant les entreprises liées

| POSTES DU BILAN
ET DU COMPTE DE RESULTAT | SOLDE |
| --- | --- |
| Participations | 235 303 |
| Créances rattachées à participations | 2 623 060 |
| Clients et comptes rattachés | 3 032 209 |
| Autres créances | 17 890 558 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 000 697 |
| Produits financiers | 4 156 864 |
| - Autres produits financiers | 211 386,59 |
| - Différences positives de changes | 227 929 |
| - Reprise de provisions pour perte de change | 3 717 549 |
| Charges financières | 2 646 957 |
| - Autres charges financières | 856 |
| - Différences négatives de change | 171 433 |
| - Dotations aux provisions pour perte de change | 2 475 524 |

Les autres produits financiers concernent la rémunération des comptes courant avec les filiales au taux de marché Euribor +0.5%. Le résultat financier de change s'applique à la réévaluation des comptes avec les filiales hors zone euro.

Note n°7 Dépenses de recherche et de développement

Au titre de l'exercice 2014, le montant des dépenses de recherche et développement passé en charges s'élève à 5 932 K€. Ce montant est constitué des salaires et traitements de l'équipe de R & D et d'une quote-part des frais de fonctionnement net du produit du crédit d'impôt recherche.

Note n°8 Produits à recevoir

PRODUITS A RECEVOIR (inclus dans les postes suivants du bilan)	Montants
Créances rattachées à des participations
Créances clients et comptes rattachés	1 039 098
Autres créances	2 100
Personnel
Etat	22 705
Groupe
Disponibilités	136 449
TOTAL	1 200 352

Note n°9 Charges à payer

Nature	Montant
Fournisseurs ttc	529 175
Personnel	1 471 928
Autres dettes	125 497
Organismes sociaux	603 087
Etat	365 319
Banques	4 555
TOTAL	3 099 562

44 -

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

Note n°10 Produits constatés d'avance

Les produits d'exploitation constatés d'avance s'élevent à 4 950 893 euros à la clôture de l'exercice dont 4 676 milliers d'euros au titre des prestations de maintenance des produits Logiciels facturées d'avance.

Note n°11 Charges constatées d'avance

Le montant des charges d'exploitation constatées d'avance est de 237 610 euros à la clôture de l'exercice.

Note n°12 Ecarts de conversion

Ecart de conversion - Actif [diminution des créances clients et diverses] constaté pour 2 475 524 euros.

Ecart de conversion - Passif [augmentation des créances clients et diverses] constaté pour 101 565 euros.

Les écarts de conversion actifs et passifs concernent essentiellement les créances et dettes avec les filiales américaines et anglaises.

Note n°13 Composition du capital

Le capital social s'élevait à 4 913 333.60 euros divisé en 12 283 334 actions à la clôture du précédent exercice. Une augmentation de capital issue des levées d'options et BSA ainsi que par l'exercice de stocks options est intervenue en 2014. Le capital social a été augmenté de 22 140.80 euros par la création 55 352 nouvelles actions en numéraire. Le capital social s'éleve à 4 935 474.4 euros divisé en 12 338 686 actions à la clôture de l'exercice.

TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES	2013	2014
Capitaux propres à la clôture de l'exercice N-1 avant affectation	18 069 264	14 789 240
Affectation du résultat à la situation nette par l'AGO	-3 280 024	-1 613 812
Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice N	14 789 240	13 175 428
Variations en cours d'exercice	0	78 977
Variations du capital	0	22 141
Variations des primes, réserves, report à nouveau	0	56 836
Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice N avant AGO	14 789 240	13 254 405
Variation totale des capitaux propres au cours de l'exercice hors résultat de l'exercice	0	78 977

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

Note n°14 Ventilation du chiffre d'affaires net

I. Ventilation par secteurs d'activité	Montant	En % du total
Activités " Produits Logiciels "	17 076 604	82%
☐ Distribution	9 668 463
☐ Maintenance	7 408 141
Activités de " Services "	3 815 921	18%
☐ Ingénierie	3 410 824
☐ Formation	29 900
☐ Produits annexes et divers	375 197
TOTAL	20 892 525	100%
II. gégographiques	Ventilation	par
---	---	---
☐ France
☐ Export
TOTAL

Note n°15 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Eléments conduisant à l'assiette de calcul de l'impôt dû
VENTILATION	Résultat Avant Impôt	Réintégrations/Déductions Fiscales	Déficits imputés (ARD)	Compensation	Assiette de calcul	Impôt dû	Résultat net comptable
Résultat courant	4 607 129	40 142	-2 079 123	-1 489 025	1 079 123	-359 672	4 247 457
Résultat exceptionnel	-284 457	-1 204 568		1 489 025			-284 457
Participation des salariés
Crédit d'impôt étranger	-433 760	433 760				314 641	-119 119
Crédit d'impôt Recherche	43 392	-43 392					43 392
Total	3 932 304	-774 058	-2 079 123		1 079 123	-45 031	3 887 273
Impôt théorique
---	---	---	---	---	---
VENTILATION	Résultat Avant Impôt	Réintégrations/Déductions Fiscales	Base de calcul Impôt théorique	IS calculé sur la base théorique	Résultat net théorique
Résultat courant	4 607 129	40 142	4 647 271	1 549 090	3 058 039
Résultat exceptionnel	-284 457	-1 204 568	-1 489 025		-284 457
Participation des salariés
Crédit d'impôt étranger	-433 760	433 760			-433 760
Crédit d'impôt Recherche	43 392	-43 392			43 392
Total	3 932 304	-774 058	3 158 246	1 549 090	2 383 214

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

Note n°16 Montant des engagements en matière de retraite

Le montant de la provision pour indemnités de départ en retraite s'élève au 31 décembre 2014 à 778 K€. Ce montant n'a pas été comptabilisé et constitue un engagement hors bilan. Ces indemnités de départ sont déterminées par la convention du Syntec. La méthode retenue dans le cadre de l'évaluation est la méthode des unités de crédits projetés (ou méthode du prorata des droits au terme).

Les hypothèses retenues pour l'évaluation des indemnités de départ en retraite de fin 2014 ont été les suivantes :

Turnover	Moyen / fort
Taux d'actualisation	1.49%
Taux d'augmentation future des salaires	2%
Taux de mortalité	Table Insee 2014
Taux de charges sociales patronales	46% Cadre / 46% non cadres
Taux de charges sociales patronales	46% Cadre / 46% non cadres
Age de départ à la retraite	65/67 ans cadres départ à taux plein

47 -

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

III. ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

Note n°17a Engagements financiers

| EMPRUNTS ET DETTES AUPRES
DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT
(Ventilation par nature de taux et par échéance) | Rappel du montant
au passif
du bilan | Engagements
financiers
à la clôture
(1) |
| --- | --- | --- |
| Emprunts à taux fixe | | |
| à moins d'un an | 207 120 | |
| à plus un an et cinq ans au plus | 918 014 | |
| à plus de cinq ans | 175 000 | |
| Concours bancaires à taux variable | | Non
significatifs |
| à moins d'un an | | |
| à plus un an et cinq ans au plus | | |
| à plus de cinq ans | | |

Note n°17b Engagements donnés et reçus

CAST SA est engagée à soutenir financièrement sa filiale italienne, ainsi que ses filiales belge et allemande, au travers de lettres de confort. Ce soutien est non chiffré pour les filiales belge et allemande.

Note n°17c Engagements hors bilan

Engagements contractuels en €	Total	Paiements dus par période
		A moins d'un an	de 1 à 5 ans	A + de 5 ans
Dettes à long terme	1 300 133	207 120	918 014	175 000
Contrats de location simple	949 356	420 029	529 327	-
Obligations d'achat irrévocables	-	-	-	-
Autres obligations à long terme	-	-	-	-
Total	2 249 489	627 148	1 447 341	175 000

Les engagements sur les contrats de location correspondant aux loyers restant à courir avant le terme des leasings de voitures de sociétés ainsi que le loyer des locaux du siège social.

Note n°18 Crédit-bail

Information prévue par l'article 53 du décret du 23 novembre 1983

Absence de biens pris en crédit-bail sur l'exercice 2014 ou subsistant au 01/01/2014 d'années antérieures

48 -

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

Note n°19 Accroissements et allégements de la dette future d'impôts

Eléments entrainant une charge fiscale future :

Nature des éléments	Charge fiscale future
Provisions réglementées
Charges différées	0
TOTAL :	0
Nature des éléments	Allégement futur d'impôt
---	---
Dettes provisionnées pour participation des salariés
Ecart de conversion passif 2014	101 565
Report déficitaire 2014	5 670 592
Moins-value à long terme
Provisions et charges à payer non déductibles fiscalement	6 097 464
TOTAL	11 869 621

Note n°20 Rémunération des dirigeants

La rémunération globale des mandataires sociaux dirigeants par CAST SA s'élève à 50 000 euros. Il s'agit de la rémunération versée en 2014 au PDG. Celui-ci perçoit une rémunération complémentaire dans la filiale américaine. Au titre de l'année 2014, une provision sur bonus de 200 000 euros est provisionnée dans les comptes.

Note n°21 Effectif moyen

VENTILATION	Personnel Salarié
Cadres	103
Agents de maîtrise et techniciens
Employés	5
Ouvriers
TOTAL :	109

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

Note n°22 Tableau des filiales et des participations

Filiales et participations	Capital	Capitaux propres autres que le capital et le résultat	Quote part du capital détenu (%)	Valeur Comptable des titres détenus		Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires hors taxe du dernier exercice écoulé	Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice	Observations
				Brute	Nette

A. Renseignements détaillés sur chaque titre

Filiales

| CAST Software LTD
Suite LG/2 Lower Ground Floor
The London Underwriting Centre
3 Minster Court Mincing Lane London EC3R 7DD | 3 | -6 337 041 | 100% | 3 | - | 5 060 360 | | 1 262 482 | 966 652 | | Chiffres en euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| CAST Software 321 W. 44th St., Suite 501
New-York, NY 10036 USA | 41 183 | -7 141 966 | 98,50% | 39 475 | 0 | 6 721 609 | | 14 736 140 | 1 302 425 | | Chiffres en euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année |
| CAST Bénélux sa
Avenue de Messidorlaan 330
1180 Brussels | 64 452 | -1 028 800 | 99,88% | 69 871 | 69 871 | 845 079 | | 1 395 434 | 345 447 | | Chiffres en euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année |
| CAST Italia Via San Vittore, 49
20123 Milano | 10 200 | 0 | 99% | 10 261 | 0 | 2 623 053 | | 1 658 146 | -64 524 | | Chiffres en euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année |
| CAST Switzerland
Rue du Nant 8
1207 - Geneva | 41 584 | -484 511 | 98% | 30 644 | 30 644 | 478 210 | | 37 760 | 4 760 | | Chiffres en euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. |
| CAST Espana
Gustavo Fernández Balbuena, 11 Loft 2B
28002 Madrid | 12 020 | -798 199 | 100% | 12 020 | 12 020 | 920 010 | | 905 139 | 20 588 | | Chiffres en euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. |
| CAST GmbH Herzog-Wilhelm-Str. 26
80331 München - Germany | 25 000 | -2 478 986 | 100% | 25 000 | 25 000 | 2 899 161 | | 583 084 | -522 600 | | Chiffres en euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. |
| PRESS & COMMUNICATION 3 rue Marcel
Allégot 92190 MEUDON | 60 980 | -1 006 139 | 76% | 46 344 | 0 | 966 127 | | 42 800 | -62 868 | | Chiffres en Euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année |
| CAST Software India Pvt Ltd - Onyx Center, 5th Floor

5, Museum Road - 560001 Bangalore - India | 1 304 | 1 407 656 | 98% | 1 684 | 1 684 | 0 | | 1 218 862 | 416 592 | | Chiffres en Euros du 1er janvier au 31 décembre. Dexercice social 1er avril au 31 mars de chaque année |

C. Renseignements globaux sur les titres

Participation dans les sociétés françaises				46 344	0	966 127					Chiffres en Euros
Participation dans les sociétés étrangères				188 959	139 219	19 547 482					Chiffres en Euros

Cours de clôture utilisés : cours moyen (CM) pour le CA et le résultat, cours de clôture (CC) pour les créances : livre Sterling au 31/12/14 CM 1,23284 euros CC 1,28386 euros ; Dollar Etats-Unis au 31/12/14 : CM : 0,75906 1 euros - CC : 0,82366 euros ; Franc Suisse au 31/12/14 : CM : 0,82338 euros - CC 0,83167 euros ; Roupie Indienne CM : 0,01312 euros - CC 0,013035

50 -

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

IV AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS

Note N° 23 a : Produits exceptionnels sur amortissements et participations

Reprises exceptionnelles sur compte courant	2014	2013	Variation
Cast Inc.	3 427 701	2 037 668	1 390 033
Cast UK.	3 874 331	4 672 954	-798 623
Total	7 302 032	6 710 622	591 410

(Voir également note 25)

Note n°23 b : Charges exceptionnelles sur amortissements et participations

Dotations exceptionnelles sur compte courant	2014	2013	Variation
Cast Inc.	2 644 028	3 427 701	-783 673
Cast UK.	3 453 436	3 874 331	-420 895
Total	6 097 464	302 032	-1 204 568

(Voir également note 25)

Un abandon de créance commerciale de 1 489 709 euros au bénéfice de la société Cast UK a été réalisé en 2014.

Note n° 24 : Créance liée au report en arrière du déficit fiscal ou créance de « carry-back » Il n'y a pas de créance de carry-back au 31/12/14.

-51-

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

Note n° 25 Tableau des provisions

| RUBRIQUES ET POSTES
(Modèle du BALO) | Montant au début de l'exercice | Augmentations | Diminutions | Montant à la fin de l'exercice | Échéance à | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | moins d'un an | plus d'un an |
| Provisions pour risques | 3 717 549 | 2 475 524 | 3 717 549 | 2 475 524 | 2 475 524 | |
| Provisions pour litiges | | | | | | |
| Provisions pour perte de change | 3 717 549 | 2 475 524 | 3 717 549 | 2 475 524 | 2 475 524 | |
| Provisions pour charges | | | | | | |
| Provision pour impôts | | | | | | |
| Provisions pour dépréciation | 11 245 178 | 7 087 433 | 8 230 447 | 10 102 164 | 319 429 | 9 782 735 |
| sur titres de participation | 96 084 | | | 96 084 | | 96 084 |
| * Filiale CAST INC | 39 475 | | | 39 475 | | 39 475 |
| * Filiale PRESS | 46 345 | | | 46 345 | | 46 345 |
| * Filiale CAST ITALIE | 10 261 | | | 10 261 | | 10 261 |
| * Filiale CAST UK | 3 | | | 3 | | 3 |
| sur créances rattachées titres participation | 2 623 060 | | | 2 623 060 | | 2 623 060 |
| * Filiale CAST ITALIE | 2 623 060 | | | 2 623 060 | | 2 623 060 |
| sur comptes clients | 311 643 | 23 842 | 16 056 | 319 429 | 319 429 | |
| * Filiale CAST INC | | | | | | |
| * Filiale PRESS | 16 056 | 23 842 | 16 056 | 23 842 | 23 842 | |
| * Autres créances clients | 295 587 | | | 295 587 | 295 587 | |
| sur comptes courants | 8 214 391 | 7 063 591 | 8 214 391 | 7 063 591 | | 7 063 591 |
| * Filiale CAST INC | 3 427 701 | 2 644 028 | 3 427 701 | 2 644 028 | | 2 644 028 |
| * Filiale PRESS | 912 359 | 966 127 | 912 359 | 966 127 | | 966 127 |
| * Filiale CAST UK | 3 874 331 | 3 453 436 | 3 874 331 | 3 453 436 | | 3 453 436 |
| Total | 14 962 727 | 9 562 957 | 11 947 996 | 12 577 688 | 2 794 953 | 9 782 735 |
| Dont dotations et reprises d'exploitation | | 989 969 | 928 415 | | | |
| Dont dotations et reprises financières | | 2 475 524 | 3 717 549 | | | |
| Dont dotations et reprises exceptionnelles | | 6 097 464 | 7 302 032 | | | |

Note n° 26 Autres informations

La société Cast SA est la société mère d'un groupe consolidé. Toutes les filiales du périmètre de consolidation sont intégrées par la méthode d'intégration globale.

Au 31 décembre 2013, le droit au Droit individuel à Formation (DIF) s'élevait à 10 339 heures. L'acquisition nette de l'année 2014 s'est élevée à 1 070 heures et une utilisation sur la période de 331 heures. 1 483 heures non utilisées par des personnes ayant quitté la société pendant l'année. A fin 2014, le solde du droit individuel à Formation est de 9 595 heures.

Le Crédit d'impôt Compétitivité pour l'Emploi (CICE) a été comptabilisé en diminution des charges de personnel pour un montant de 22 705 euros et réinvesti dans le recrutement de nouveaux salariés.

-52-

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

3.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

Aux Actionnaires

CAST SA

3 Rue Marcel Allegot

92190 MEUDON

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société CAST SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 1.3 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux dépréciations des créances Groupe. Nos travaux ont consisté, essentiellement, à examiner la cohérence d'ensemble et la vraisemblance des données, hypothèses et perspectives communiquées, en particulier à la lumière des éléments ayant trait aux périodes précédentes et aux réalisations correspondantes, à apprécier les explications de la direction à l'appui de sa position. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés conseil d'administration sur la situation financière et les comptes annuels.

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

En application de la loi, nous vous signalons par ailleurs que votre société n'a pas procédé à la désignation d'un organisme tiers indépendant chargé de la vérification des informations sociales, environnementales et sociétales présentées dans le rapport de gestion, prévue par l'article L. 225-102-1 du code de commerce.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 30 avril 2015

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

SYC S.A.S

Membre du réseau RSM international

Pierre Marty

Etienne de Bryas

-54-

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

4. RAPPORT DE GESTION

Informations générales sur le Groupe
L'évolution des activités et les perspectives d'avenir,
Le rapport sur les comptes consolidés,
Le rapport sur les comptes sociaux,

4.1. INFORMATIONS GENERALES

4.2. HISTORIQUE

Créée en 1990 par Vincent Delaroche, CAST a financé sa croissance initiale entièrement sur fonds propres. Après une période de 5 ans consacrée à la R&D, les premières années de commercialisation directe ont donné lieu à un chiffre d'affaires produits logiciels de respectivement 2.1, 5.2, et 9.7 millions d'euros, auquel il convient d'ajouter un chiffre d'affaires réalisé au travers de l'activité «conseil» indépendante; celle-là même ayant permis de financer les 5 premières années de R&D.

En 1999, CAST s'introduit sur le nouveau marché, acquiert le statut de société faisant appel à l'épargne publique, renforçant ainsi son image ainsi que sa crédibilité, et levant les fonds nécessaires à son expansion internationale. En l'espace de 2 ans, CAST complète et structure son réseau de filiales de commercialisation en Europe (Paris, Londres, Bruxelles, Milan, Munich, Genève et Madrid) et initie sa couverture américaine (New York, Washington D.C). L'exercice 2000 s'est achevé sur un chiffre d'affaires de 24,7 millions d'euros, en croissance de 72% pour l'activité « Logiciels ». Après une fin d'année très difficile en 2001, notamment aux USA, le management de CAST s'est attaché principalement à stabiliser sa nouvelle organisation internationale et à faire évoluer le positionnement pour adresser les besoins du management des directions informatiques, avec pour conséquence, le remplacement d'une grande partie de la force de vente et la construction d'un comité de Direction capable d'opérer dans un environnement international, centré sur les USA. C'est en 2006 que Vincent Delaroche décide de migrer aux États-Unis. En 2008, dans une conjoncture de fin d'année extrêmement difficile, le chiffre d'affaires annuel affiche un léger retrait (30,1 contre 30,6M€), mais CAST affiche une fois encore une bonne rentabilité, avec un résultat opérationnel de 1,7 million d'euros. En 2009, dans une conjoncture économique toujours très difficile, le Groupe voit son chiffre d'affaires Logiciel se réduire de 5%, mais maintient un résultat opérationnel légèrement positif à 0.3 M€. En 2010, chiffre d'affaires consolidé est de 31.5 millions d'euros et le résultat opérationnel de 2.7 millions d'euros. Le Groupe crée une filiale en Inde dont la principale raison d'être est de multiplier les accords commerciaux avec les grands intégrateurs indiens. Le chiffre d'affaires Logiciel 2011 progresse de 8%, et la rentabilité opérationnelle s'établit à 3.3 M€, en progression de 22% par rapport à 2010. L'année 2012, accident de parcours notable, est en perte opérationnelle et affiche un recul du chiffre d'affaires Logiciel de 22 %. Ceci s'explique par un fort attentisme de quelques grands clients en fin d'année qui ont préféré différer leurs prises de décision et/ou étaler les investissements sur plusieurs exercices, et par une tendance de fond qui privilégie de plus en plus la location des logiciels à l'investissement.

2013 repart sur une bonne dynamique commerciale avec de beaux succès aux États-Unis et en Inde. L'année 2013 confirme le passage à un model locatif, avec une diminution notable des licences logicielles perpétuelles au profit des licences à durée limitée. On

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

note également une diminution graduelle de l'activité historique de conseil, et à un recentrage des services autour du Logiciel.

En 2014, la croissance continue, avec une amélioration très nette du résultat opérationnel. La bascule vers un modèle locatif se confirme et augure une meilleure récurrence du chiffre d'affaires.

4.3. ACTIVITE

CAST commercialise un produit logiciel, « CAST Application Intelligence Platform », qui analyse des programmes sources informatiques capable de comprendre les structures internes des applications, puis de fournir des informations sur la taille et l'état de santé structurelle des systèmes IT, pour par exemple anticiper les risques logiciels ou mesurer la qualité et la productivité des équipes de développement. L'essentiel des gains provient de l'amélioration de la qualité structurelle des applications d'entreprise, dont découle une meilleure performance opérationnelle des processus métier qu'elles supportent. L'ensemble des informations générées par CAST permet également aux managers informatiques de mieux dialoguer, en s'appuyant sur des données objectives et factuelles. Les « consommateurs » de ces informations vont de la Direction Générale aux développeurs.

En 2010, le Groupe CAST lance une nouvelle offre de benchmarking baptisée « AppMarq » dont l'utilisation s'appuie sur les résultats des métriques provenant du logiciel CAST. Ces données, classifiées par secteur et par technologie, offrent un cadre objectif et empirique de référence sur la qualité structurelle des systèmes informatiques.

Fin 2011, Le Groupe lance Cast Highlight basée sur une offre en ligne (mode Saas - software as service), d'analyse de la qualité globale sur l'état d'un portefeuille d'application. Cette offre d'analyse plus globale et moins fine que Cast AIP vient compléter l'offre commerciale existante, pour répondre à des besoins d'analyse rapides, portant sur un large scope.

Enfin, au travers de sa filiale Press & Communication, CAST détient une petite activité de presse technique spécialisée, laquelle diffuse sur son site internet, www.it-expertise.com. Cette activité, bien que non significative en terme de revenu, permet d'éduquer son lectorat.

Le chiffre d'affaires des ventes ou de la location de produits Logiciels connait une certaine saisonnalité concentrée le plus souvent en fin de semestre, Juin et Décembre. Cette tendance s'analyse par l'existence de cycles de ventes longs mais est également expliquée par les usages pris par les services acheteurs des grandes entreprises. Aux revenus des ventes ou de la location de licences logiciels sont associés des revenus de maintenance et de services. Les droits de maintenance sont consentis pour un montant annuel de 20 % du prix hors taxes de l'acquisition du droit d'usage des licences (incluant les mises à jour et le support technique). Les contrats sont reconductibles annuellement. Les clients CAST associent systématiquement la maintenance à l'acquisition du droit d'usage des logiciels. Les 20 % font parfois l'objet de négociation, en particulier pour les contrats importants.

Pour son offre Saas CAST facture un abonnement à l'utilisation du service en ligne CAST Highlight.

-56-

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

4.4. PRINCIPAUX MARCHES

L'analyse et la mesure des Logiciels contribuent à l'industrialisation des développements et de la maintenance des applications, et transforment le monde du développement applicatif - généralement perçu comme complexe, obscur - en un monde industriel maîtrisé, transparent, guidé par la performance et l'excellence opérationnelle. On notera les champs d'application tels que le pilotage des développements - en qualité et productivité - réalisés en interne ou sous-traités, et les audits ponctuels d'application ou de parc applicatifs. Selon l'analyse réalisée par IDC en 2011, « le marché du SAM est estimé à $300M en 2010 et doit croître d'environ 15% par an. Les autres marchés au sein desquels CAST s'exprime ponctuellement sont l'APM (Application Portfolio Management), l'ALM (Application Life Cycle Management), la gouvernance des systèmes IT, la sécurité logicielle, et tout autres domaines dans lesquelles des données empiriques sur les applications logicielles est porteur de valeur.

4.5. EVOLUTION DES ACTIVITES ET PERSPECTIVES D'AVENIR

4.6. EVOLUTION DES ACTIVITES

Le chiffre d'affaires 2014 s'élève à 33,17M€, en croissance de 12,2%, pour un résultat net de 1,7 million d'euros. Cette performance a été réalisée notamment grâce à d'importants succès commerciaux avec les grandes sociétés de services informatiques en Inde et aux États-Unis. La transition vers le modèle locatif s'accélère et devient le standard. Seules quelques grandes entreprises continuent de chercher à négocier l'acquisition de licences perpétuelles. Cette tendance de fonds impacte la génération de revenus à court terme mais entraîne une meilleure récurrence du chiffre d'affaires.

On notera de nouveau une bonne pénétration de marché, avec de nombreux nouveaux grands clients : Wellpoint, HSBC, BNPP, HealthNet, Capital Group, Fannie Mae, US Department of State et bien d'autres ont adopté la technologie CAST dans une logique de diminution de leurs risques logiciels et d'amélioration de leur productivité. Atos, Cognizant et Accenture ont eux aussi investi significativement en 2014 dans la plateforme de mesure CAST, devenu aujourd'hui la référence au sein de la grande majorité des intégrateurs mondiaux : huit des dix plus grands utilisent les « Analytics CAST » pour piloter leur business et dialoguer avec leurs clients. Enfin, CAST a développé, comme attendu, les « Managed Services » (ou encore « Enterprise Saas »), lesquels consistent à associer aux logiciels un service clef en mains, souvent réalisé par notre filiale indienne à Bangalore ou bien par nos partenaires de services, au demeurant de plus en plus nombreux et présents.

4.7. PERSPECTIVES D'AVENIR

Le management projette de continuer sur le même rythme de croissance au cours des 5 prochaines années avec pour objectif un quasi doublement du chiffre d'affaires sur la période. Cette croissance repose sur la conjonction de plusieurs éléments stratégiques favorables:

i) Un marché porteur, alimenté par le besoin grandissant d'une plus grande visibilité managériale sur l'IT et d'une prévention des risques logiciels accrue;
ii) l'émergence de nouveaux standards en matière de qualité et de sécurité très favorable à CAST (i.e. CISQ et OMG, ainsi que les récentes régulations de la SEC en matière d'intégrité structurelle et de cyber sécurité);

-57-

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

iii) le changement stratégique de business model des grands intégrateurs pour lesquels un système de mesure standardisé est obligatoire;
iv) l'influence notable des sociétés de conseil en management avec lesquels CAST développe des partenariats prometteurs, tel que celui avec le BCG, récemment annoncé.

Sur le plan technologique et des investissements R&D, CAST conserve une avance importante sur la concurrence, en particulier sur la mesure et l'analyse de la qualité structurelle (sécurité, résilience, robustesse...) des systèmes informatiques et de la productivité des travaux de développement.

La nouvelle offre Saas CAST Highlight, analyse rapide de portefeuille applicatifs, représente encore cette année un chiffre d'affaires faible, inférieur au demi-million d'euros, mais représente une perspective de développement commercial très importante. La nature « pure Saas » de l'offre (service délivré au travers d'un site Web) permet un développement ultra rapide et mondial sans contrainte technique de déploiement.

En 2015, fort de cette bonne dynamique de marché et d'une situation financière très saine, CAST a décidé d'investir significativement :

en R&D afin de renforcer encore son leadership technologique,
en vente, en étoffant ses équipes commerciales en particulier aux USA,
en développement international, avec sur la fin de l'année l'ouverture d'une filiale à Beijing (partiellement financé via un organisme français d'aide à l'export)
en services associés, pour développer sa capacité à accompagner ses clients,
en Marketing, afin d'assoir son statut de 'Standard Unit of Measure' au sein du marché mondial des développements et de l'acquisition de logiciels (US$508 milliards en 2013. Source Forrester Research).

Ces investissements vont peser sur la rentabilité 2015, mais permettront d'accélérer la croissance à partir de 2016 avec à la cléf une augmentation graduelle des marges.

-58-

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

4.8. RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDES

(En milliers d'Euros)

GROUPE CAST CONSOLIDE	31-déc-14	31-déc-13
Chiffre d'affaires consolidé	33 168	29 573
Résultat opérationnel consolidé	1 960	23
Résultat financier	183	6
Résultat net consolidé part du groupe	1 691	113

4.9. CHIFFRE D'AFFAIRES ET RESULTATS CONSOLIDES DU GROUPE

Tableau de comparaison de chiffre d'affaires 2014 par trimestre comparé à 2013

En M€	2014	2013	%
CA 1er trimestre	4,92	5,08	-3,1%
CA 2ème trimestre	7,31	6,16	+18,7%
CA 3ème trimestre	7,95	6,89	+15,5%
CA Total 9 mois	20,17	18,11	+11,4%
CA 4ème trimestre	13,0	11,46	+13,4%
CA Total 12 mois	33,17	29,57	+12,2%

Présentation du chiffre d'affaires par zone géographique (en millions d'euros) :

	31/12/2014	31/12/2013	Var %	Var €
France	12,13	7,92	53%	4,20
Benelux	1,21	0,59	105%	0,62
Italy	1,66	1,84	-10%	-0,19
UK	1,20	0,97	23%	0,23
Germany	0,40	0,89	-55%	-0,49
Spain	0,73	0,57	27%	0,15
Switzerland	0,04	0,04	-2%	0,00
Logiciel Europe	17,36	12,83	35%	4,52
India	0,57	4,46	-87%	-3,88
US	13,89	10,58	31%	3,31
Total Logiciel	31,82	27,87	14%	3,95
Consulting France	1,35	1,71	-21%	-0,36
TOTAL	33,17	29,57	12%	3,60

La part du chiffre d'affaires global réalisé avec les SSII est de l'ordre de 40% contre 60% pour les ventes directes réalisées aux directions informatiques des grands groupes.

-59-

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

4.10. RESULTAT OPERATIONNEL CONSOLIDE

	2014	2013	Var
Chiffre d'affaires	33,2	29,6	3,6
Frais de personnel	(21,4)	(19,7)	(1,7)
Achats et Charges externes	(6,6)	(6,2)	(0,4)
Autres produits et autres charges	0,2	0,0	0,2
Dotations aux amortissements	(2,9)	(3,3)	0,3
Impôts et taxes	(0,5)	(0,4)	(0,1)
RO	2,0	0,0	1,9

La formation du résultat opérationnel, résulte d'une augmentation de chiffre d'affaires de +3,6 millions d'euros. Parallèlement les charges de personnel augmentent de 1,7 millions d'euros. Hors impact de la norme IAS 38 sur l'activation en immobilisation des projets de développement, les charges de personnel sont maitrisées et n'augmentent que de 0,4 million d'euros. Le recours à des prestataires externes pour la mise en œuvre des produits logiciel mais aussi pour faciliter le recrutement d'experts explique l'augmentation des achats et charges externes de 0,4 million d'euros.

L'amortissement des immobilisations incorporelles selon IAS 38 pèse sur l'année pour -2,5 millions d'euros (-3,1 millions en 2013) alors que l'activation de nouveaux modules conforme aux critères de l'IAS 38 a été de 0,7 million d'euros cette année. L'impact net de ces éléments contribue à une charge au titre d'IAS 38 de -1,8 million d'euros à comparer avec une charge nette de -1,2 million en 2013.

Le résultat opérationnel s'améliore donc 1,9 millions d'euros.

4.11. RESULTAT FINANCIER CONSOLIDE

Les écarts de conversion sur les créances intra-groupe dont l'ancienneté est supérieure à un an et qui sont considérées comme des investissements nets de CAST dans ses filiales, sont portés directement en capitaux propres et non pas en résultat financier. Au 31 décembre 2014, 1,2 million d'euros viennent augmenter les réserves.

Le résultat financier est positif de 183 milliers d'euros à comparer avec un résultat financier à l'équilibre en 2013. Les charges d'intérêts sur emprunts de -19 K€ diminuent selon le plan d'amortissement et la trésorerie excédentaire placée en France et en Inde permet de constater un produit de 154 milliers d'euros. Le résultat de change et autres éléments financiers s'établissent à 48 milliers d'euros.

4.12. IMPOTS DIFFERES ET COURANTS

En France, le résultat fiscal de la période est bénéficiaire. Compte tenu des règles fiscales de plafonnement du déficit, seule une partie limitée du déficit ne peut être utilisée et la société mère est redevable d'un impôt sur les sociétés de 0,4 million d'euros au titre de l'année 2014. Compte tenu du reclassement de la CVAE et des diverses charges d'impôts au sein du Groupe, la charge d'impôt courant au titre de l'année 2014 s'élève à 0,8 million d'euros.

-60-

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

Sur l'année, aucun complément de déficit fiscal n'a été activé et on constate un produit d'impôt différé de 0,5 million d'euros principalement calculé sur la charge d'amortissement au titre d'IAS 38.

4.13. RESULTAT NET CONSOLIDE

Le résultat net de la période trouve sa formation dans l'amélioration du résultat opérationnel et du résultat financier de +2.1 millions d'euros. Compte tenu des règles fiscales locales, le résultat net est de 1.7 million d'euros.

4.14. FRAIS DE DEVELOPPEMENT

Selon la norme IAS 38 « immobilisations incorporelles », les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus et les frais de développement sont obligatoirement immobilisés, s'ils remplissent certaines conditions décrites ci-après.

En application de cette norme, les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme actifs incorporels dès que la société peut notamment démontrer :

la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente;
son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre;
sa capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle;
la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables;
la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ;

Les autres frais de développement et d'études sont enregistrés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Ainsi, sur l'exercice 2014, 0,7 million d'euros de frais de développement ont été immobilisés. Les frais lié au développement engagés exclusivement au sein de CAST SA hors amortissement et CIR se montent à 5,9 millions d'euros, dont 5,2 millions d'euros passés directement en charges.

En milliers d'euros	2014		2013
	Charges	Immobilisé	Charges	Immobilisé
Frais de personnel	4 141	712	3 305	1 964
Autres (produits) ou autres charges	1 079		1 007
Amortissements	2 480		3 060
Total	7 700	712	7 372	1 964

-61-

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

Les frais de personnel sont ceux des équipes d'ingénieurs directement dédiées à la conception et à la programmation des produits du logiciel CAST. Les autres charges se composent des frais de fonctionnement directement liées aux équipes en question. En 2014, plusieurs projets menés sur le produit Cast AIP n'ont pas répondu aux critères requis par IAS 38. Le montant des charges immobilisées s'est donc trouvé sensiblement diminué par rapport à 2013.

4.15. STRUCTURE FINANCIERE

La structure financière du groupe CAST se caractérise au 31 décembre 2014 par des capitaux propres positifs de 10 millions d'euros en amélioration de 2 millions d'euros et d'un endettement à plus d'un an de 1 million d'euros.

L'endettement court terme de 0.2 million d'euros est représenté par les échéances court-termes des emprunts financiers. A la fin de l'année, le Groupe dispose d'une trésorerie de 11 millions d'euros en augmentation de 6 millions par rapport à 2013.

4.16. INVESTISSEMENT GROUPE

Hors l'immobilisation de certains frais de développement, l'investissement du groupe CAST en immobilisations incorporelles et corporelles reste faible avec 0,3 million d'euros sur l'exercice 2014.

4.17. VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

La variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité s'améliore de 1.8 million d'euros par rapport à 2013 dont 0.9 millions sur les charges et produits constatés d'avance.

4.18. TRESORERIE

Sur l'activité proprement dite, la marge brute d'autofinancement s'établit à 4.5 millions d'euros (contre +2.4 millions d'euros au 31 décembre 2013). Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement sont légèrement positifs de 0.5 million correspondant à la levée de nouveaux emprunts conjugué avec le remboursement de l'avance Coface pour la zone Inde.

Les flux d'investissements sont négatifs de -1.2 million d'euros principalement constitué de l'investissement en logiciel AIP sur la période ainsi que dans une moindre mesure par les investissements en immobilisations corporelles. Le BFR est en amélioration de 2 millions reflétant principalement l'évolution du poste client.

En conséquence de ces éléments, la trésorerie de CAST au 31 décembre 2014 est en amélioration 5.7 millions d'euros avec un solde de fin de période de 10.7 millions d'euros.

La rémunération de la trésorerie excédentaire a rapporté un produit de trésorerie de 154 milliers d'euros. Ce gain est réalisé grâce aux produits de placements court et moyen terme réalisés en France et en Inde.

4.19. PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES ET PERIMETRE

Conformément au règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les comptes consolidés du Groupe CAST, au titre de

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

l'exercice clos le 31 décembre 2014, sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Les comptes annuels des sociétés contrôlées de façon durable et exclusive par CAST sont consolidés par intégration globale.

Liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation

99,88 % du capital de la société CAST Bénélux,
98,5 % du capital de la société CAST SOFTWARE INC
81 % du capital de la société PRESS et COMMUNICATION
100 % du capital de la société CAST SOFTWARE Limited
99 % du capital de la société CAST Italia Srl
98 % du capital de la société CAST SWITZERLAND sarl
100 % du capital de la société CAST GmbH
100 % du capital de la société CAST SOFTWARE ESPANA
100 % du capital de la société CAST SOFTWARE INDIA

-63-

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

4.20. RAPPORT SUR LES COMPTES SOCIAUX

	31-déc-14	31-déc-13
Chiffre d'affaires	20 892	17 425
Résultat d'exploitation	2 973	- 931
Résultat financier	1 634	-249
Résultat exceptionnel	-284	-595
Résultat net	3 887	-1 614

4.21. CHIFFRE D'AFFAIRES ET RESULTAT DE CAST SA

Le chiffre d'affaires augmente sensiblement de 3,5 millions d'euros compte tenu d'un volume d'affaires plus important réalisé en France et des royalties des ventes réalisées à l'étranger en augmentation. Hors opération intra-groupe, les charges d'exploitation augmentent très légèrement suite au recours à des prestataires externes.

Le résultat d'exploitation s'établit à +3 millions d'euros. Le résultat financier reflète la variation des provisions pour pertes de change ainsi que les produits financiers générés sur la période. Les charges d'emprunts diminuent conformément aux plans d'amortissement. Le résultat de change est positif de 0.1 million d'euros principalement avec la zone Inde.

Le résultat exceptionnel s'élève à fin 2014 à -0.3 million d'euros contre -0.6 million en 2013. En dehors des dotations/reprises sur les filiales étrangères, le résultat exceptionnel comprend un abandon de créance au bénéfice de la filiale anglaise.

Le résultat net de CAST SA s'établit à +3.9 millions d'euros.

4.22. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL DE CAST SA

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de Commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L.233-12 du Code de Commerce, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote, au 31 décembre 2014 ainsi qu'à la date du 01/04/15 compte tenu des mouvements de titres opérés sur le premier trimestre :

	01/04/2015		31/12/2014		31/12/2013
	% capital	% droit de vote	% capital	% droit de vote	% capital	% droit de vote
Vincent DELAROCHE	> 10 %	> 20%	> 10 %	> 20%	> 10 %	> 15%
ID Invest	> 5 %	> 5 %	> 5 %	> 5 %	> 15 %	>15 %
DFJ Esprit (ex TempoVest Fund)	< 5 %	< 5%	> 10 %	> 20 %	> 15 %	> 20 %
CM-CIC Investissement	> 15 %	> 10 %
Dev factory FZ-LLC	> 10 %	> 10 %	> 5 %

-64-

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

Compte tenu de changement dans l'actionnariat de la société, plusieurs déclarations ont été réalisée auprès de l'Amf au cours de l'année 2014 ainsi que début 2015 et sont listés ci-après :

Dans sa déclaration du 27 mars 2015, Dev Factory FZ-LLC a déclaré avoir franchi le seuil des 10% des droits de vote,
Dans sa déclaration du 24 février 2015, Dev Factory FZ-LLC a déclaré avoir franchi le seuil des 10% du capital,
Dans sa déclaration du 11 février 2015, Dev Factory FZ-LLC a déclaré avoir franchi le seuil des 5% des droits de vote,
Dans sa déclaration du 17 novembre 2014, Dev Factory FZ-LLC a déclaré avoir franchi le seuil des 5% du capital de la société.
Dans sa déclaration du 27 mars 2015, CM-CIC Investissement a déclaré l'exercice de 1 036 988 Bsar le faisant de fait passer les seuils de 10% et 15% de capital et de 10% des droits de vote et envisage de demander un poste d'administrateur,
Dans sa déclaration du 12 février 2015, CM-CIC Investissement a déclaré le passage des 5% et 10% du capital et 5% des droits de vote.
Dans sa déclaration du 13 février 2015, TempoVest II a déclaré avoir franchi à la baisse les seuils de 10% et 5% du capital et de 20%, 15%, 10% et 5% des droits de vote de la société,
Dans sa déclaration du 24 avril 2014, TempoVest II a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil des 15% du capital de la société.
Dans sa déclaration du 20 Aout 2014, Id Invest Parners a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil des 10% du capital,
Dans sa déclaration du 18 juillet 2014, Id Invest Parners a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil des 10% des droits de vote de la société résultant de la perte de droit de vote double.
Dans sa déclaration du 6 mai 2014, Id Invest Parners a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil des 15% des droits de vote de la société résultant de la perte de droit de vote double.
Dans sa déclaration du 10 février 2014, Id Invest Parners a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil des 15% du capital de la société.

L'actionnariat au 1er avril 2015 se présentait globalement de la manière suivante :

	Nombre d'actions	% capital	Nombre de voix	% droit de vote
Fondateurs	2 204 973	16,1%	4 279 537	26,0%
Management	464 819	3,4%	527 212	3,2%
CM CIC Investissements	2 406 488	17,5%	2 406 488	14,6%
Investisseurs institutionnels (*)	2 979 750	21,7%	3 528 092	21,4%
Flottant et divers nominatifs	5 660 156	41,3%	5 738 012	34,8%
Total Actionnariat	13 716 186	100%	16 479 341	100%

(*) Investisseurs institutionnels identifiés et détenant plus de 1% du capital

Au 19 mars 2015, une enquête TPI montrait que l'actionnariat non nominatif était composé d'un peu plus de 2 200 actionnaires.

Il n'existe pas à notre connaissance de pacte d'actionnaires

4.23. FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE

On ne signale aucun événement significatif sur la période.

4.24. DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Le montant des dépenses et des charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts que nous avons engagées au cours de l'exercice écoulé, s'élève à 34 414 € et qui correspondent à un impôt sur les sociétés de 11 460 €.

-65-

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

4.25. CONVENTIONS VISEES PAR L'ARTICLE L.225-38 DU CC

Votre président est administrateur de la société CAST Benelux, « sole director » de CAST Italia, ainsi que gérant de CAST GmbH. Il est à ces titres indirectement intéressé aux lettres de confort au profit de CAST Benelux et CAST GmbH, à l'affectation en réserve spéciale dans les livres de CAST Italia des créances de la maison mère. Ces transactions relèvent de la procédure prévue à l'article L 225-38 du Code de commerce.

La convention d'assistance financière entre la société CAST SA et ses filiales selon laquelle les dettes supérieures à un an d'ancienneté sont inscrites en compte courant rémunéré le dernier jour de chaque semestre s'est poursuivie sur l'exercice et constitue une transaction relevant de la procédure prévue à l'article L 225-38 du Code de commerce.

Au titre de l'année 2014, la société CAST SA a procédé à un abandon de créance à caractère commercial au bénéfice de la société CAST software Ltd pour un montant de £1 160 253 (€ 1 489 605). Cette transaction relève de la procédure prévue à l'article L 225-38 du Code de commerce.

La convention de prestation de service réalisée avec la société PCB Conseil pour laquelle Paul Camille Bentz en est le gérant s'est poursuivie sur 2014. Pour l'année 2014, les prestations de conseils opérationnels facturés par la société PCB conseil à CAST SA se sont élevées à 72 000 euros.

4.26. LISTE DES CONVENTIONS COURANTES ET NORMALES

Il existe un contrat de distribution entre CAST et chacune de ses filiales qui a en charge la commercialisation des produits logiciels de CAST.
Il existe une convention d'assistance administrative et financière entre CAST et ses filiales.
Il existe une convention de refacturation à CAST SA des coûts de l'activité « Corporate groupe » directement supportées par la filiale américaine,

4.27. ENGAGEMENT DE CAST SA DONNES A SES FILIALES

Soutien financier des filiales en 2014

Les filiales CAST Benelux SA, CAST Italia Srl et CAST GmbH ont des situations nettes négatives à fin 2014. En application de la législation italienne, CAST Italia affecte en réserve spéciale le compte-courant envers sa maison mère. Pour les filiales belge et allemande, le soutien financier a pris la forme d'une lettre de confort générique.

-66-

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

4.28. LISTE DES MANDATS EN FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes les sociétés par chacun des mandataires durant l'exercice écoulé:

	CAST	Date de nomination	Autres fonctions
V. DELAROCHE	Président	-	Administrateur CAST Bénélux
	Directeur		Sole direttor de CAST Italia
	Général		Administrateur unique dans CAST Espana
			Gérant dans CAST GmbH
			Gérant CAST Switzerland
			Président et CEO de CAST Inc

David TATE	Administrateur	12/09/2007	DFJ Esprit Secondaries LLP
	Représentant		Silverwood Capital Limited
	DFJ Esprit		Arieso Limited
			Cerillion Technologies Limited
			TraceOne SA
			Jermyn Street Realisations Limited
			White Springs Limited
			Message Pad Limited

F. BARBARA	Administrateur	29/06/2000
PC BENTZ	Administrateur	31/05/2013	Gérant PCB conseil

4.29. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

La présentation des tableaux de synthèse des rémunérations des mandataires sociaux s'appuie sur les recommandations de l'AFEP/MEDEF.

Les mandataires sociaux n'ont reçu aucune rémunération sous forme de salaires ou de jetons de présence ou avantage de toute nature durant 2014 de la part des sociétés filiales appartenant au périmètre de consolidation de CAST SA autre que celles décrites ci-après :

Tableau 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Prénom	Nom	Fonction	Exercice 2014	Exercice 2013
VINCENT	DELAROCHE	PDG
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)			432 943	271 759
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)			Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)			Néant	Néant
TOTAL			432 943	271 759

Monsieur Paul Camille Bentz (administrateur), a reçu au titre de ses prestations de services réalisées par la société PCB Conseil une rémunération de 72 000 euros au titre de l'exercice 2014.

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

Les autres mandataires sociaux que sont David Tate et François Barbara ne touchent aucune rémunération.

Tableau 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Prénom	Nom	Montants au titre de l'exercice 2014		Montants au titre de l'exercice 2013
		dus	versés	dus	versés
VINCENT DELAROCHE	PDG
- rémunération fixe		232 943	232 943	206 624	206 624
- rémunération variable (*)		200 000		65 135	65 135
- rémunération exceptionnelle
- jetons de présence
- avantages en nature
TOTAL		432 943	232 943	271 759	271 759

(*) La rémunération variable 2014 correspond au bonus sur objectif estimé et dont la réalisation sera discutée par le conseil d'administration statuant sur l'arrêté des comptes.

La rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux est établie sur des critères quantitatifs et qualitatifs. Pour des raisons de confidentialité, le niveau de réalisation requis pour ces critères a été établi de manière précise et ne peut être rendu public.

Tableau 3 : jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeant

Aucun jeton de présence n'a été versé sur l'année

Tableau 4 et 5: Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social

Aucune option ou action gratuite n'a été attribuée aux mandataires sociaux au cours de l'exercice.

Tableau 6 et 7 : Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucune action de performance.

Tableau 8 : Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

François Barbara et Paul Camille Bentz disposent de 10 000 BSA chacun attribués selon les critères suivants :

François Barbara	Administrateur	BSA
Nombre total de BSA pouvant être souscrits		10 000
Point de départ d'exercice des options		20/12/2006
Date d'expiration		20/12/2016
Prix de souscription ou d'achat		2,51
Modalité d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)
Nombre (2) d'actions souscrites au (1)	Date
	Nombre
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat actions annulées ou caduques
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice		10 000

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

Paul Camille Bentz	Administrateur	BSA
Nombre total de BSA pouvant être souscrits		10 000
Point de départ d'exercice des options		23/05/2008
Date d'expiration		23/05/2018
Prix de souscription ou d'achat		2,6
Modalité d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)
Nombre (2) d'actions souscrites au (1)	Date
	Nombre
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat actions annulées ou caduques
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice		10 000

Tableau 9 : Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salaries non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Tableau 10 : Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de non concurrence

Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun contrat de travail, indemnité de départ, retraite spécifique ou clause de non concurrence. Aucun mandataire social n'a reçu de rémunération de la part de sociétés placées au-dessus de l'entité consolidante.

4.30. ACTIONNARIAT SALARIE

A la connaissance de la Société, 16 actionnaires salariés inscrits au nominatif possèderaient 14,1% du capital de la société (dont le président Directeur Général) sur la base du 1er avril 2015. Un relevé TPI réalisé fin mars 2015 a montré que l'actionnariat salarié représenterait un peu plus de 2.5% du capital.

4.31. RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

Les risques environnementaux sont décrits dans le paragraphe relatif au rapport social et environnemental page 92 du présent rapport Annuel Financier.

4.32. DELAIS DE REGLEMENT

A fin 2014 les délais de règlement des dettes fournisseurs hors groupe de la société CAST SA se répartissaient de la manière suivante :

(Montant en K€)

Échéance	2014	2013
Non échus	103	67
1 à 30 jours	262	108
31 à 60 jours	117	61
61 à 90 jours	114	123
Supérieur à 90 jours	13	33
Total	608	391

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

4.33. INFORMATIONS D'ORDRE SOCIAL

Effectifs

L'effectif du groupe en 2014 a été de 228 personnes. L'effectif moyen de CAST SA a été quant à lui de 109 personnes. La quasi-totalité des salariés est embauchée sous contrat à durée indéterminée.

Licenciements

La société CAST SA a procédé à 2 licenciements ou rupture conventionnelle en 2014.

Accord 35 heures

CAST SA a mis en place un accord 35 heures prenant effet le 1er Janvier 2001 en conformité avec l'accord de branche dont elle dépend.

Accord de participation

Dans le cadre de l'accord de participation au titre de 2014, le montant de la participation des salariés de CAST SA est nul.

Accords collectifs en vigueur chez CAST SA

Accord 35 heures ; Accord de participation

La formation

Le montant dépensé par CAST SA au titre de la formation professionnelle sur la période est de 169 milliers d'euros. De par son activité CAST réalise beaucoup de formations en interne qui ne sont pas valorisées.

L'emploi et l'insertion des travailleurs handicapés

CAST SA remplit ses obligations de cotisations auprès de l'AGEFIPH.

Sous-traitance

CAST SA a assez peu recours à la sous-traitance.

4.34. FAITS MARQUANTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Néant.

4.35. TABLEAU DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Aucune délégation de l'assemblée générale du 24 juin 2014 décrite dans le procès-verbal d'assemblée n'a été utilisée sur l'année 2014.

-70-

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

4.36. TABLEAU DES DELEGATIONS EN MATIERE DE RACHAT D'ACTIONS

Dans le cadre du programme autorisé par l'assemblée générale en date du 24 juin 2014 dans sa 10ème résolution, la société CAST a confié à la société Kepler, l'animation de son titre dans le cadre d'un contrat de liquidité. Le montant des frais de négociation au titre de l'année 2014 est de 30 milliers d'euros.

Le bilan de ce contrat de liquidité sur la période est le suivant :

	achat	CM	vente	CM
janv-14	15 300	2,11	13 996	2,19
févr-14	15 323	2,99	15 302	3,00
mars-14	19 298	2,88	19 782	2,88
avr-14	14 934	3,07	14 332	3,11
mai-14	11 723	2,78	9 876	2,83
juin-14	3 742	2,77	3161	2,82
juil-14	2 935	2,66	2 461	2,69
août-14	2 015	2,65	5 015	2,68
sept-14	6 509	2,85	6 310	2,88
oct-14	8 530	2,66	6 112	2,72
nov-14	4 485	2,94	4 608	2,86
déc-14	5 441	2,84	7 456	2,87

A la clôture de l'exercice, la société détenait 5 125 titres d'autocontrôle pour une valeur de 14 milliers d'euros soit 0.04% du capital à la clôture.

Le présent Rapport Financier Annuel comprend en section 6 le descriptif du programme de rachat d'actions propres soumis à l'assemblée générale mixte des actionnaires du 29 mai 2015 (page 80).

-71-

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

5. RAPPORT SUR LE CONTROLE INTERNE

5.1. RAPPORT DU PRESIDENT SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL AINSI QUE SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

En référence aux articles L.225-37 et L.225-68 du Code du Commerce, résultant de l'article 117 de la loi de sécurité financière, le président du Conseil d'Administration rend compte dans le présent rapport des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de Contrôle Interne mises en place par la Société

Les informations requises par l'article L. 225-100-3 sont publiées dans le rapport financier annuel.

Ce rapport a été approuvé par le conseil d'administration du 13 avril 2015.

5.2. CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

En rappel, le conseil d'administration est une instance collégiale qui représente collectivement l'ensemble des actionnaires et à qui s'impose l'obligation d'agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de l'entreprise.

Le Conseil

En 2014, le conseil d'administration de CAST SA était composé de 4 membres, dont 1 administrateur indépendant en regard des modalités contractuelles liant DFJ Esprit (Anciennement dénommé TempoVest II) et CAST. Les mandats sont d'une durée de 1 an, éventuellement reconductibles sur décision de l'Assemblée Générale annuelle d'approbation des comptes. Compte tenu de l'évolution de l'actionnariat de la société au cours des premier mois de l'année 2015, DFJ Esprit cèdera son poste d'administrateur pour être remplacé par CM-CIC Investissement. Ce denier est un administrateur indépendant.

Monsieur Vincent Delaroche, Président, assure les fonctions de Directeur Général. Il n'existe aucune limitation dans les pouvoirs apporté par le conseil d'administration au Directeur Général.

Début 2014, le conseil était constitué d'un censeur qui a démissionné cette année et n'a pas encore été remplacé.

La société cherche à mettre en œuvre l'application du principe de représentation équilibrée homme / femme au sein de son conseil d'administration cependant elle n'a pas encore identifié la personne à nommer. La société consacrera en 2015 les efforts nécessaires à la mise en œuvre de cette représentation.

Il n'existe à ce jour pas de règlement intérieur formalisé propre au Conseil d'administration.

La liste des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par chacun des mandataires est présentée dans le Rapport de gestion du Groupe page 67 du RFA.

-72-

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

Nature des travaux du Conseil

Une partie des travaux du Conseil portent sur la stratégie de la Société. L'examen de celle-ci, les décisions d'importance stratégique font l'objet de discussions entre administrateurs. De même, toute opération significative hors la stratégie validée, fait l'objet d'une approbation préalable du Conseil. Ces travaux sont réalisés à la lumière d'éléments actuels et prévisionnels sur la situation de trésorerie de la Société.

Le Conseil se réunit par ailleurs pour examiner trimestriellement les réalisations au regard des budgets, pour discuter des mesures correctives éventuelles suite à la constatation d'écarts budgétaires.

Evaluation du Conseil d'administration

Aucune évaluation formalisée du Conseil n'a été réalisée jusqu'à aujourd'hui.

L'évaluation devra entre autres choses :

faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil
vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues
mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations.

Fonctionnement du Conseil en 2014

Le Conseil s'est réuni 9 fois en 2014 et la moyenne des présences est de 3 administrateurs par Conseil. Les séances du Conseil durent en règle générale de 1 à 3 heures.

Les procès-verbaux résument les débats et les décisions prises, mentionnent les questions soulevées et les réserves émises.

La société CAST s'efforce de communiquer aux administrateurs toute information utile à une participation efficace aux travaux du Conseil, non seulement au moment des séances, mais également entre les séances. De leur côté, les administrateurs demandent à la société l'information utile dont ils estiment avoir besoin pour accomplir leur mission.

Le Conseil d'administration n'a à ce jour aucun Comité en dehors du comité d'audit créé à fin 2009. David Tate, administrateur indépendant préside le comité d'audit et est reconduit chaque année. Compte tenu de la démission de celui-ci, il sera remplacé dans cette fonction après l'assemblée générale.

Politique de détermination de la rémunération des mandataires sociaux

Les membres du Conseil d'administration ne perçoivent pas de rémunérations autres que leur salaire pour les administrateurs salariés.

Rémunérations

La rémunération du Président est fixée par le Conseil d'administration. Une rémunération variable a été provisionnée le concernant dans les comptes au 31 décembre 2014 mais celle-ci sera versée sur le premier semestre 2015.

-73-

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

Le détail des rémunérations selon la présentation préconisée par AFEP MEDEF figure dans la partie rapport de Gestion du Rapport Financier Annuel page 67. Le détail de calcul de la rémunération variable du président n'est pas communiqué car jugée confidentielle.

Indemnités exceptionnelles
Aucune indemnité n'est prévue en cas de rupture de contrat de travail pour les administrateurs salariés. Les autres administrateurs n'ont droit à aucune indemnité.
Avantages en nature
Aucun administrateur ne bénéficie d'avantage en nature.

François Barbara et Paul Camille BENTZ, administrateurs non-salariés, bénéficient de 10 000 Bons de Souscription d'Actions chacun.

Paul Camille Bentz, administrateur intervient en qualité de gérant de la structure PCB Conseil sur des missions de conseil auprès de la direction générale et opérationnelle sur le continent Européen. PCB Conseil a perçu une rémunération de 72 000 euros au titre de l'année 2014 pour ces prestations de conseil.

5.3. SYSTEME DE CONTROLE INTERNE

En préambule au rapport, il est ici rappelé l'objet du système de contrôle interne. Il doit d'une part veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs normes et règles internes à l'entreprise. Il doit d'autre part vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Introduction de la société

La Société est un éditeur de logiciels français, dont le siège est à Meudon-F (92) et qui a 7 filiales de commercialisation à l'étranger. Il y avait fin 2014, 228 personnes dans le Groupe dont 109 en France. La Société est cotée depuis mai 1999, aujourd'hui sur le compartiment C d'Eurolist Paris. L'activité est en particulier caractérisée par son caractère saisonnier, avec une répartition très prononcée de son chiffre dans l'année, entre trimestres et à l'intérieur même de chaque trimestre, entre chaque mois.

Présentation de l'organisation générale actuelle

Compte tenu de cette saisonnalité, le système de prévision de chiffre d'affaires est au cœur du système de contrôle de la Société. Les informations remontent des ingénieurs commerciaux, vers les responsables des pays, qui eux-mêmes font remonter leurs prévisions au VP Worldwide Operations, qui transmet ses prévisions à la Direction Générale et à la Direction Financière.

-74-

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

La Direction Générale et la Direction Financière utilisent par ailleurs un logiciel de gestion de la relation-client (CRM) pour contrevérifier la qualité des informations chiffrées remontées, au travers de l'étude des éléments clés du processus de vente du logiciel de la Société.

Les remontées d'informations du responsable des Opérations sous-tendent les hypothèses prévisionnelles annuelles et trimestrielles de chiffre d'affaires et orientent les décisions d'investissement.

Présentation de l'organisation Comptable

Missions

Sous l'autorité du Directeur Administratif & Financier, les fonctions de Contrôle de Gestion, de la Comptabilité et de l'audit interne s'assurent de la cohérence et de la fiabilité des informations financières du Groupe. Elles ont principalement pour missions de :

Sortir les comptes sociaux et consolidés avec la documentation nécessaire dans le cadre défini par le marché financier et par les obligations légales
Piloter le processus budgétaire et prévisionnel
Produire des reportings de gestion fiables, et des documents synthétiques pour la Direction générale.
Mettre en place de nouvelles méthodes, procédures et nouveaux référentiels en faisant éventuellement évoluer les systèmes d'informations comptables et financiers.

Organisation

Avec le Directeur administratif et Financier qui oriente les travaux de contrôle, un auditeur interne travaille à l'application des règles internes existantes et à la rédaction de nouvelles règles et modes opératoires. Les travaux s'exercent tant dans la Société que dans ses filiales.

En parallèle à cette organisation interne centralisée, la Société a recours dans pratiquement la totalité de ses filiales au service d'expert-comptable pour la tenue de la comptabilité, assurant par là même une fiabilité accrue des informations comptables et financières dans le cadre des comptes consolidés.

Les champs d'intervention de l'auditeur interne mêlent aujourd'hui audit et contrôle financier, en particulier dans l'étude des filiales, l'objectif étant d'obtenir le maximum d'informations de tout ordre, permettant progressivement de compléter l'information manquante.

L'auditeur interne essaie de visiter chacune des structures juridiques du Groupe, y compris la maison mère, pour y réaliser des audits comptables et financiers des principaux cycles de gestion, et détecter les zones de risques. L'objectif est de systématiser ces audits.

Le Directeur Administratif & financier s'assure auprès de l'auditeur interne de la fiabilité des informations comptables qui lui sont remontées. Un contrôleur de gestion procède alors à l'analyse des écarts budgétaires. Une analyse synthétique de ces écarts budgétaires et des reportings est remontée à la Direction Générale. Des recommandations sont alors établies.

-75-

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

Tous les trimestres, l'analyse budgétaire est soumise au Conseil d'administration.

L'élaboration de l'information financière et comptable destinée aux actionnaires est à la charge du Directeur Administratif & financier qui fait valider au Directeur Général.

Description des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Actuellement, une bonne partie des procédures de contrôle interne en place portent en particulier sur le respect des critères de reconnaissance du revenu. Les règles correspondantes ont été maintenues sur l'année 2014. Les autres règles de contrôle interne concernent essentiellement la société mère CAST SA. Ces aspects sont progressivement plus formalisés, puis décentralisés et adaptés aux filiales étrangères.

Le contrôle budgétaire est actuellement le cœur du contrôle interne. Un système de contrôle budgétaire mensuel est en place depuis plus de 10 ans, ne cessant de s'affiner. Un système automatisé de reporting financier lui assure aujourd'hui une plus grande fiabilité des données (prise en compte des balances comptables) et des délais de sortie raccourcis.

Dans le cadre de la consolidation des comptes, qui s'effectue sous la responsabilité du Directeur Administratif & Financier, un certain nombre de règles de contrôle sont en place. Le format des liasses de consolidation est standardisé, de même que celui des déclarations intra-groupes. Ces dernières font l'objet d'une réconciliation mensuelle de la part de l'auditeur interne, pour un suivi plus régulier dans l'année. Les liasses de consolidation sont quant à elles rapprochées des balances comptables et des reportings de gestion, pour contrôle.

Une règle interne demande que l'apparition de risques soit déclarée immédiatement au Directeur administratif & financier par les collaborateurs qui lui sont rattachés, au sein de la Société Mère ou dans les filiales. Les rapports écrits de l'auditeur interne, répertorient ou mettent à jour également les risques. Le Directeur Administratif & Financier assure directement le suivi de ces risques par la suite, en liaison si besoin avec des professionnels extérieurs locaux (avocats, conseils,...).

Il existe aujourd'hui peu de procédures de contrôle interne sur les aspects juridiques.

L'identification des engagements hors bilan est réalisée aujourd'hui sur un mode déclaratif en provenance des filiales. Le contrôle de leur nature ainsi que de leur exhaustivité n'est aujourd'hui pas réalisé en interne mais repose, le plus souvent sur un contrôle des experts-comptables locaux. Une lettre d'affirmation des managers locaux sur ces engagements existe.

5.4. CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La société n'est pas conforme avec le code émis par AFEP-MEDEF. La société cherche à se référer aux recommandations préconisées par le code AFEP MEDEF dans sa version révisée de juin 2013 mais n'adhère pas à l'ensemble de ses points.

Compte tenu de la taille du Groupe, la société rencontre en effet des difficultés à appliquer l'ensemble des recommandations, cependant le conseil d'administration tient compte de ce code et cherche à évoluer vers une conformité progressive.

Plusieurs points figurent dans les projets d'évolution que la société va chercher à mettre en œuvre au cours de l'année 2015 à savoir :

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

Représentativité homme / femme au sein du conseil
Recherche d'un administrateur indépendant supplémentaire,

Par ailleurs, il n'existe pas au sein du la société de comité en charge de la sélection ou des nominations ni de comité des rémunérations. Compte tenu de la taille du Groupe, la mise en œuvre de tels comités n'est pas adaptée même si des procédures internes non formalisées existent dans ces différents domaines.

En dehors des points évoqués ci avant, la société considère appliquer les autres recommandations émis par AFEP MEDEF.

5.5. MODALITES PARTICULIERES RELATIVES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales, de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions dans les conditions légales. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'assemblée.

Un droit de vote double est accordé aux titulaires d'actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis 2 ans au moins au nom d'un même actionnaire. Il est également conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles ce dernier bénéficiait déjà de ce droit. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi.

En conclusion, la Société continue à travailler à l'amélioration du contrôle interne. Le président informe que la Société s'est engagée dans une mise en œuvre progressive des moyens destinés à améliorer ses procédures de contrôle interne, notamment au travers du renforcement des équipes dédiées au contrôle.

Les efforts en matière de formalisation des procédures de contrôle interne continuent d'être la priorité pour 2015, notamment en termes d'organisation et de gouvernement d'entreprise.

Fait à Meudon, le 13 avril 2015

Le président du Conseil d'administration

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

5.6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société CAST SA

(Exercice clos le 31 décembre 2014)

Aux Actionnaires

CAST SA

3 Rue Marcel Allegot

92190 MEUDON

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société CAST SA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

-78-

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du code de commerce.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 30 avril 2015

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

SYC S.A.S.

Membre du réseau RSM international

Pierre Marty

Etienne De Bryas

-79-

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

6. DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES

Etabli en application des dispositions des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le présent document a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 29 mai 2015.

6.1. CADRE JURIDIQUE - DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE APPELEE A AUTORISER LE PROGRAMME

Ce programme s'inscrit dans le cadre des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le cadre du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 dite directive "Abus de Marché" concernant les programmes de rachat et la stabilisation d'instruments financiers, entré en vigueur le 13 octobre 2004.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2015 d'autoriser la mise en œuvre de ce programme de rachat d'actions. Enfin, conformément aux dispositions de l'article 241-2 II du règlement général de l'AMF, pendant la réalisation du programme de rachat, toute modification de l'une des informations énumérées aux 3°, 4° et 5° du I de l'article 241-2 figurant dans le présent descriptif sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l'article 221-3 du règlement général de l'AMF.

6.2. REPARTITION PAR OBJECTIFS DES TITRES DE CAPITAL DETENUS AU JOUR DE LA PUBLICATION DU PRESENT DESCRIPTIF

Au 1er avril 2015, la société détenait 6 249 actions auto détenus entièrement affectés à l'animation du contrat de liquidité dans le cadre du contrat de liquidité conclu le 27 décembre 2012 avec la société Kepler Cheuvreux.

6.3. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES

La société CAST souhaite pouvoir faire usage des possibilités d'intervention sur ses propres avec pour objectifs :

de réaliser des opérations d'achat ou de vente dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ;
de mettre en place et d'honorer des obligations liées aux programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d'entreprises associées et notamment d'allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Cast dans le cadre de la participation aux résultats de l'entreprise, ou de tout plan d'achat, d'options d'achat ou d'attribution gratuite d'actions dans les conditions prévues par la loi et de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ;
de les remettre lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers ;
de réduire le capital de la Société par annulation de tout ou partie des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la quinzième résolution soumise à l'Assemblée Générale Mixte;
et, plus généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

6.4. ELEMENTS FINANCIERS DU PROGRAMME

Part maximum du capital de la société et nombre d'actions maximum susceptibles d'être rachetés

10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ; 5 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport.

Prix d'achat maximum

Le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 10 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximum sera ajusté en conséquence.

A titre indicatif, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d'actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 13 716 186 euros, correspondant à 1 371 618 actions ordinaires acquises au prix nominal unitaire, hors frais, de 10 euros et sur la base du capital social statutaire au 1 avril 2015 ;

6.5. MODALITES ET DUREE DU PROGRAMME

Les opérations d'acquisition, de cession et de transfert pourront être effectuées par tout moyen conforme à la Loi et à la réglementation en vigueur.

La durée du programme est de dix-huit mois à compter de l'approbation de la onzième résolution présentée à l'Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2015 soit au plus tard jusqu'au 29 novembre 2016.

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

7. AUTRES INFORMATIONS

7.1. STATUTS

7.2. OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)

La société a pour objet en France et à l'étranger :

la fourniture de conseils en informatique, de quelque nature et sous quelque forme que ce soit, l'adaptation, le développement, la promotion, la conception, la fabrication, l'édition, la commercialisation de matériels informatiques ;
l'acquisition ou la prise de participation dans toute entreprise ou société existante ou nouvelle, dont l'activité se rapporte directement ou indirectement aux activités mentionnées ci-dessus ou à toute autre activité similaire ou accessoire à celles-ci, ou qui pourraient faciliter leur accomplissement ou présenter des synergies avec celles-ci ; ces participations peuvent être acquises par la création de nouvelles sociétés, la participation au capital social de sociétés existantes, par des fusions ou joint-venture.

Et plus généralement, la Société pourra faire toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant, directement ou indirectement, à cet objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement y compris, sans limitation, l'acquisition, la détention et l'exploitation, sous quelque forme que ce soit, de licences, brevets, marques et informations techniques.

7.3. MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION

CAST est administrée par un Conseil d'Administration composé de personnes physiques ou morales dont le nombre est fixé par l'Assemblée Générale ordinaire dans les limites de la loi.

Le Conseil d'Administration de CAST SA est composé en temps normal de 4 membres, dont 1 administrateur indépendant. Chacun a au moins une action de la société. Les mandats sont d'une durée de 1 an, éventuellement reconductibles sur décision de l'Assemblée Générale annuelle d'approbation des comptes. Il n'existe aucun arrangement conclu avec les principaux actionnaires, client, fournisseur ou autres en vertu duquel l'un des membres du conseil d'administration ou de direction serait désigné par ceux-ci.

Il n'y a pas de directeurs généraux délégués.

7.4. FONCTIONNEMENT

Une partie des travaux du Conseil porte sur la stratégie de la Société. Les décisions d'importance stratégique font l'objet de discussions entre administrateurs. De même, toute opération significative hors la stratégie validée, fait l'objet d'une approbation préalable du Conseil. Ces travaux sont réalisés à la lumière d'éléments actuels et prévisionnels sur la situation de trésorerie de la Société.

Entre autres missions particulières, le Conseil d'Administration autorise préalablement les cautions, avals ou garanties donnés par la Société. Il autorise également préalablement les conventions entre la Société et ses administrateurs.

Le Conseil d'Administration établit et soumet aux Assemblées Générales divers rapports, en particulier celui sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé avant d'en présenter les comptes annuels.

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

Le Conseil d'Administration décide de la constitution de Comités d'Etudes consultatifs et en fixe les attributions.

7.5. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS

Chaque action donne droit à une voix au sein des Assemblées Générales.

Droit de vote double (extrait de l'article 11 des statuts)

Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi. Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l'assemblée générale extraordinaire et après ratification de l'assemblée spéciale des actionnaires.

A - MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES

La modification des droits attachés aux actions est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.

B - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Convocation aux assemblées

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions de formes et de délais prévus par la loi, à savoir:

Publication des avis de réunion et de convocation au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ;
Envoi de l'avis de convocation aux actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation par lettre ordinaire, même s'ils n'en ont pas fait la demande, ou par lettre recommandée s'ils en ont fait la demande et ont fait parvenir à la Société les frais de recommandation ;
Pour les actions indivises ou dont la propriété est démembrée et sous condition que les actions soient nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, envoi de l'avis de convocation par lettre ordinaire ou recommandée à tous les copropriétaires d'actions indivises ainsi qu'à l'usufruitier et au nu-propriétaire ;

Délais minima devant être respectés avant chaque assemblée générale :

35 jours pour l'avis de réunion,
15 jours pour une première convocation,
6 jours pour une deuxième convocation dans le cas où la première assemblée n'aurait pu délibérer faute de quorum.

Participation aux assemblées

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'assemblée.

-83-

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

C - CLAUSE STATUTAIRE SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR LA SURVENANCE D'UN CHANGEMENT DE CONTROLE (ARTICLE 11 DES STATUTS)

Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi.

D - FRANCHISSEMENT DE SEUIL (ARTICLE 10 DES STATUTS)

Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir directement ou indirectement, par l'intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article 355-1 de la loi du 24 juillet 1966 au moins 2 % du capital ou des droits de vote, est tenue, dans les cinq jours de l'inscription en compte des titres qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société, par lettre recommandée AR, le nombre total des actions et le nombre total des droits de vote qu'elle possède. Cette déclaration sera effectuée dans les conditions ci-dessus chaque fois que le seuil de 2 % sera franchi à la hausse ou à la baisse.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 2 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l'assemblée.

A l'obligation d'information ci-dessus s'ajoute l'obligation d'information des franchissements de seuil prévue par la loi.

E - STIPULATIONS PARTICULIERES REGISSANT LES MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL (ART 7 DES STATUTS)

Le capital social peut être augmenté ou réduit par tous modes et toutes manières autorisées par la loi.

F - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE (EXTRAIT DE L'ARTICLE 21 DES STATUTS)

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Après l'approbation des comptes et constatation des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes. L'assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition soit pour fournir ou compléter des dividendes, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

G - MISE EN PAIEMENT DU DIVIDENDE (EXTRAIT DE L'ARTICLE 22 DES STATUTS)

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d'Administration. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice aura la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement des dividendes en numéraire ou en actions.

-84-

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Aucune répétition des dividendes ne peut être exigée des actionnaires en dehors du cas où les dividendes répartis ne correspondraient pas à des bénéfices réellement acquis ou lorsqu'au moment de la distribution les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier d'une telle distribution ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement des dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

H - IDENTIFICATION DES DETENTEURS DE TITRES (EXTRAIT DE L'ARTICLE 9 DES STATUTS)

La société est autorisée à demander à tout moment à l'organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote aux assemblées d'actionnaires.

-85-

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

7.6. FACTEURS DE RISQUES

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après.

7.7. RISQUES RELATIFS AU GROUPE ET A SON ACTIVITE

7.8. RISQUE DANS LA GESTION DE LA CROISSANCE

Toute croissance génère des difficultés. CAST anticipe toujours une importante croissance dans les années à venir. Il est impossible d'affirmer que CAST saura parfaitement gérer cette croissance. En particulier, les prévisions de chiffres d'affaires sont directement liées à la quantité et à la qualité des ingénieurs commerciaux, et à leur stabilité dans le temps. De même, en cas de forte croissance, il est possible que CAST rencontre des difficultés à gérer des implémentations à grande échelle, ce qui aurait pour conséquence possible de décaler du chiffre d'affaires et d'augmenter les charges. Enfin, le marché de l'Application Intelligence pourrait prendre du retard dans son développement. Rien ne garantit alors que CAST ne rencontrera pas de problème significatif ayant des effets négatifs sur son activité et sur ses résultats.

7.9. RISQUES DE PARTENARIATS

La croissance de CAST passe par le développement, la réalisation et la pérennité de partenariats stratégiques et d'alliances commerciales. Ces accords sont le plus souvent signés avec des sociétés de taille plus importante que CAST. Les grands éditeurs sont avant tout des prescripteurs ou des vecteurs de notoriété pour CAST et ses produits. Ils ont donc une influence sur le chiffre d'affaires de CAST. Si l'interruption de ces contrats ne générait pas de baisse directe de chiffre d'affaires, elle en diminuerait certainement le niveau de croissance. La diversification de ces partenariats limite de toute façon ce risque. Aucun partenariat ne représente 10% du chiffre d'affaires de CAST. Mais rien ne garantit formellement qu'à l'avenir CAST ne rencontrera pas de problèmes significatifs liés à ces partenariats ayant des effets négatifs sur son activité et sur ses résultats.

7.10. RISQUES D'APPARITION DE NOUVEAUX PRODUITS CONCURRENTS

Certains concurrents potentiels de CAST ont des ressources financières importantes. Ces concurrents pourraient donc consacrer davantage de ressources au développement de produits et répondre plus rapidement à des technologies nouvelles ou émergentes. Il n'est donc pas certain que les pressions liées à la concurrence n'aient pas d'effets négatifs sur l'activité de CAST et sur ses résultats.

A contrario, l'apparition de nouveaux concurrents permet de partager les coûts d'évangélisation d'un marché et de publicité, et ainsi de diminuer certains coûts d'exploitation.

7.11. RISQUES INHERENTS AUX OPERATIONS INTERNATIONALES

CAST exerce son activité au niveau international. Les risques liés à ce paramètre sont :

Un manque d'expérience sur certains marchés géographiques,
Des délais de paiement plus longs dans certains pays,
Des incidences fiscales locales potentiellement défavorables,
Des régulations nationales changeantes,
Des coûts de fonctionnement inhérents à un Groupe opérant sur plusieurs pays.

CAST se prémunit contre ces risques en se maintenant constamment au courant des changements de régulations et de législations sur l'ensemble des zones sur lesquelles elle

-86-

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

commercialise ses produits, en s'appuyant sur des conseils locaux dans divers domaines. Rien ne garantit formellement qu'à l'avenir, CAST ne rencontrera pas de problèmes significatifs dans ce domaine ayant des effets négatifs sur son activité et sur ses résultats.

7.12. RISQUES LIÉS AUX ÉVOLUTIONS TECHNOLOGIQUES

L'activité de CAST se situe sur un marché, sur lequel les changements technologiques peuvent avoir des incidences importantes.

Evolutions des langages supportés par CAST

CAST se concentre sur les principaux langages de programmation modernes. Chaque langage informatique possède des spécificités qui le différencient. CAST a développé un analyseur par langage supporté.

Chaque éditeur de base de données ou d'outils de développement fait évoluer régulièrement ses langages.

Même si par le passé, CAST a su adapter ses analyseurs aux multiples évolutions des langages de programmation à ce jour supportés, rien ne garantit formellement qu'à l'avenir, CAST ne rencontrera pas de problèmes significatifs dans ce domaine ayant des effets négatifs sur son activité et sur ses résultats.

Modifications des données du marché

Le marché informatique est en constante évolution. En conséquence, CAST ne peut garantir qu'à un moment donné, un acteur majeur de l'informatique ne révolutionnera pas les données actuelles.

Obtention d'informations techniques auprès d'acteurs du marché informatique

Dans le développement de ses programmes informatiques, CAST peut avoir besoin d'informations techniques en provenance d'autres éditeurs avant qu'elles ne relèvent du domaine public. Pour répondre à ce besoin, CAST s'est inscrit aux différents « programmes bêta » des principaux éditeurs concernés (un programme bêta est un cadre contractuel qui permet à une entreprise d'utiliser un logiciel en «avant-première»). Mais rien ne garantit formellement qu'à l'avenir CAST ne rencontrera pas de problèmes significatifs ayant des effets négatifs sur son activité et sur ses résultats.

7.13. RISQUE CLIENTS

Comme toute société commerciale, CAST est exposée au risque d'impayés par sa clientèle. Pour l'activité « Logiciels » les factures sont établies après que CAST a reçu un engagement ferme et définitif et que les logiciels ont bien été livrés chez le client. Pour l'activité Consulting, les factures sont établies en fonction du temps passé par les consultants. Malgré la croissance de ses ventes, le nombre d'impayés reste très faible. Les délais de paiement demandés aux clients sont généralement entre 30 et 60 jours. Les délais moyens de règlement clients s'échelonnent entre 30/45 jours pour les pays anglo-saxons, 45/60 jours pour la France, 60/120 pour l'Italie et la Belgique.

7.14. RISQUE DE BAISSE DES PRIX

Le passé a montré que les prix des logiciels informatiques ont une tendance régulière à baisser. Ce risque est inhérent au métier d'éditeur de logiciels. La diversification des produits ou l'amélioration des produits existants au travers de nouvelles fonctionnalités, est un des moyens pour limiter ce risque.

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

7.15. DEPENDANCE A L'EGARD DES DROITS DE PROPRIETE INDUSTRIELLE

Contrats de licence des produits logiciels CAST

Les contrats de licence de CAST ne font aucune garantie expresse ou implicite, notamment, toute garantie implicite de qualité marchande ou d'adéquation à un objectif particulier.

CAST ne peut être tenu pour responsable, sauf dispositions d'ordre public contraires, des préjudices directs ou indirects subis par le Client. Et en tout état de cause la responsabilité de CAST en cas de dommages pour quelque raison que ce soit et quel que soit son fondement juridique, sera expressément limitée au prix payé par le Client à CAST au titre du contrat.

Droits de Propriété intellectuelle :

Il n'existe aucun risque de copyright. La totalité des travaux a été menée chez CAST par des employés de CAST. CAST est donc le propriétaire intellectuel et patrimonial de la totalité des codes sources correspondant à ses logiciels.

Pour être à même de le prouver, CAST a déposé à l'Agence pour la Protection des Programmes Française le code source de ses produits logiciels. Les mises à jour des dépôts sont effectuées régulièrement.

Les marques utilisées par CAST ont été déposées en Europe et sont en cours de dépôt aux États-Unis.

Dans l'état actuel des lois françaises et américaines, les programmes d'ordinateurs développés à ce jour par CAST ne sont pas des inventions brevetables.

La protection de la Société repose donc sur son savoir-faire, le respect des droits d'auteur et des licences concernant ses logiciels. Cependant, une bonne protection des droits d'auteur n'est pas garantie dans tous les pays. Des actions en justice peuvent s'avérer nécessaires et avoir une incidence sur les résultats de l'entreprise.

A ce jour, la Société n'a fait l'objet, ni n'a intenté aucun contentieux en matière de droits d'auteur, marques, secrets de fabrique ou autres droits de propriété intellectuelle qui serait fondé sur une éventuelle contrefaçon de droits de tiers.

7.16. RISQUE DE PIRATAGE DE LOGICIELS INFORMATIQUES

Les logiciels sont commercialisés sous forme de licence d'utilisation. La copie illicite ou «piratage » constitue une violation du droit d'auteur et une perte d'exploitation pour tout éditeur de logiciel. Bien que le marché des principaux pays industrialisés se soit discipliné ces dernières années, rien n'indique que cette situation ne puisse se détériorer à nouveau. Pour diminuer le risque, CAST individualise toute licence livrée par un numéro de série et une clé d'activation. Le mécanisme de clé est propre aux logiciels CAST.

7.17. RISQUE D'ANOMALIES DES LOGICIELS

La plupart des logiciels existants sur le marché contiennent des anomalies qui peuvent nuire à leur fonctionnement, voire causer des préjudices à des tiers. Bien que CAST ait pris des dispositions très précises et contraignantes en matière de contrôle de la qualité (la société a une équipe de 5 personnes travaillant exclusivement sur les questions de qualité des logiciels, qui s'occupe particulièrement de la vérification de la conformité aux spécifications, de la vérification de la non régression de version à version, du respect des normes internes de développement de CAST), elle n'échappe pas à cet état de fait. Cependant, les produits CAST étant testés chez les clients avant leur installation, si anomalies il y a, elles ne sont pas bloquantes ou alors le client ne retrouve pas dans les produits CAST la solution qu'il recherche, et renonce à son acquisition. L'existence d'une

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

anomalie non bloquante dans le logiciel n'est jamais la source d'un retour d'un logiciel acheté.

La responsabilité de CAST en cas de dommages pour quelque raison que ce soit et quelques soit son fondement juridique, sera expressément limitée au prix payé par le client pour l'achat du logiciel.

7.18. RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

Comme décrit plus précisément dans le RSE, le Groupe estime qu'au 30 avril 2014 ses activités ne présentent pas de risques significatifs pour l'environnement.

7.19. RISQUES LIÉS AUX MARCHÉS FINANCIERS

Les risques liés aux marchés financiers sont présentés ne page 19 dans le rapport sur les comptes consolidés.

7.20. RISQUES FINANCIERS

Les principaux risques financiers identifiés sont les risques de liquidité, de change, de taux ainsi que les risques sur les valeurs mobilières et créances impayées. Ces risques sont présentés dans l'annexe aux comptes consolidés du Groupe en page 19.

Le Groupe dispose d'une trésorerie très confortable à fin décembre et n'identifie pas de risques financiers à fin 2014.

-89-

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

7.21. RISQUES LIÉS AU CONTROLE INTERNE

7.22. RISQUES LIÉS AU PROCESSUS DE REPORTING FINANCIER

Si CAST ne parvenait pas à maintenir un système de contrôle interne efficace, la société ne serait pas en mesure de produire des états financiers fiables, ce qui pourrait avoir des répercussions sur la perception que le marché a de CAST. Cela pourrait entraîner une baisse du cours de l'action.

7.23. RISQUES FISCAUX

La société est sujette à de potentiels contrôles fiscaux, dont l'issue pourrait résulter en des charges supplémentaires.

On ne relève aucun contrôle en cours sur l'ensemble du Groupe.

7.24. AUTRES RISQUES

7.25. RISQUE LIÉ À L'HISTORIQUE DES PERTES

Il est rappelé que la société CAST, toujours en phase d'investissement en particulier sur les zones américaine, anglaise et allemande, a accumulé de nombreuses pertes entre 2013 et 1999 (date à laquelle elle s'est introduite en Bourse avec l'objectif de créer son réseau de filiales à l'international).

Il est par ailleurs rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué depuis la création de la société.

7.26. RISQUE DE SAISONNALITÉ DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Le Groupe connait traditionnellement une saisonnalité sur son chiffre d'affaires sur les ventes de nouvelles licences. Cette saisonnalité est particulièrement marquée sur les 2ème et 4ème trimestres de l'année.

7.27. RISQUE DE RÉCAPITALISATION DES FILIALES

Certaines filiales sont encore en phases initiales de développement commercial et n'ont pas encore atteint l'équilibre de rentabilité. Compte tenu du taux de royalties de 40% sur toutes les ventes de licences et de maintenance, les filiales encore en phase de développement commercial peuvent présenter des délais à rembourser leurs comptes courants. La société mère du Groupe apporte son soutien financier à son réseau de filiales de distribution qui ne dispose pas d'autres moyens de financement.

Si certaines filiales n'atteignaient pas un stade de développement commercial suffisant pour assurer le remboursement de ces comptes courants, la société Cast pourrait être amenée à les recapitaliser ou à procéder à des abandons de créances. D'un point de vue comptable, la société mère provisionne par prudence, le risque de non recouvrement des créances en compte courant. Compte tenu de la dépendance financière existant entre Cast SA et ses filiales, le Groupe privilégiera une recapitalisation par abandon de créances commerciales dès lors que les règles juridiques et fiscales locales le permettront. Par conséquent, le risque de sortie de trésorerie potentiel associé à la recapitalisation des filiales est non significatif.

D'un point de vue comptable, les abandons de créances commerciales constitueront une charge exceptionnelle déductible dans la société mère et un produit exceptionnel imposable pour la fille. Les abandons de créances pourraient induire un risque de perte comptable dans les comptes sociaux de la société mère pour la partie non provisionnée comme présenté dans le tableau ci-après. Ces abandons de créances seront sans impact sur la situation nette consolidée.

-90-

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

En millions d'euros au 31 décembre 2014	Situation nette (1)	Compte courant (2)	Provision Cast SA
Cast Inc	-5.7	6.7	2.6
Cast uk	-5,3	5.1	3.4
Cast Gmbh	-3	2.9
Press & Com	-1	1	1
Cast Suisse	-0,4	0.5
Cast Italy	-2,2	2.5
Cast india	1
Cast Espagne	-0,8	0.9
Cast Belgique	-0.6	0.8

(1) Situation nette des comptes sociaux
(2) Comptes courants et créances rattachées aux participations

7.28. DEPENDANCE A L'EGARD DU PERSONNEL CLE

La société est dépendante de ses principaux dirigeants, de ses équipes de recherche et de ses commerciaux, dont le départ pourrait affecter de manière significative les résultats du Groupe. Il est à noter que la société a souscrit une assurance Homme-clé, à l'endroit de M. Vincent Delaroche (PDG). Par ailleurs, la répartition des postes fonctionnels et opérationnels des activités a été organisée de manière à pallier, au moins sur le court terme, les dysfonctionnements majeurs dans tous les secteurs.

7.29. RISQUES LIÉS À L'ENVIRONNEMENT, SÉCURITÉ

Le siège social est protégé par les mesures de sécurité correspondant aux usages de la profession. CAST a souscrit des polices d'assurance en vue de couvrir tous les risques usuels. Ses activités d'éditeur de logiciels, de par leur nature, n'ont pas d'impact sur l'environnement.

7.30. ASSURANCES

Toutes les sociétés du Groupe sont couvertes par une police Groupe en matière de responsabilité civile générale et d'exploitation. Cette police a été souscrite par le siège pour 17 milliers d'euros en 2014.

Les sociétés du Groupe s'assurent localement en matière de flottes automobiles, dommages et multirisques informatiques. En France, les primes 2014 pour ces risques ont été de 29 milliers d'euros.

Il n'y a aucun risque assuré en interne.

Les couvertures du Groupe en responsabilité civile sont les suivantes :

Responsabilité civile professionnelle et/ou Responsabilité civile après livraison

Tous dommages corporels, matériels et immatériels consécutifs ou non 3 000 Keuros (**)
Responsabilité civile d'exploitation / civile employeur 8 000 Keuros (*)
dommages matériels et immatériels consécutifs 1 500 Keuros (*)
dommages immatériels non consécutifs 800 Keuros (*)
intoxication alimentaires 800 Keuros (*)
Maladie professionnelles et / ou faute inexcusable 800 Keuros (*)
atteinte accidentelles à l'environnement 800 Keuros (*)
Biens confiés 300 Keuros (*)
Reconstitution des médias 300 Keuros (*)
Vol par préposés 300 Keuros (*)

Défense pénale et recours par litige 30 Keuros

() Montant par sinistre
(*) Par sinistre et par année

-91-

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

La société n'a pas souscrit de police d'assurance pour perte d'exploitation.

A la connaissance de la société, il n'existe pas de risque significatif non couvert.

-92-

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

7.31. RAPPORT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL

Préparation des informations sociales, environnementales et sociétales :

CAST cherche à intégrer au mieux les bonnes pratiques du RSE au quotidien et au niveau de chacune des sociétés constituant le Groupe. Cependant et compte tenu de la taille du Groupe, il n'existe pas de démarche systématique formalisée. La pratique reste aujourd'hui encore assez informelle, à l'image d'un Groupe qui s'attache à accorder autonomie et liberté à ses différentes équipes de par le monde.

Le Groupe est implanté sur plusieurs continents et compte à fin 2014, 241 salariés dont 106 sont situés en France. En 2014 près de 79% des nouvelles embauches sont réalisées hors d'Europe dont 46% sur la zone Asie. La responsabilité sociale, le respect des conventions fondamentales de l'OIT et la gestion de la diversité des nationalités et des origines sont des principes fondamentaux sur lequel s'est construit le Groupe. Les bonnes conditions d'emploi et de travail, le développement des compétences sont des enjeux forts pour les salariés. La diversité des nationalités et des origines sont des principes fondamentaux de l'entreprise qui s'enrichie de cette diversité.

Sur le plan environnemental, CAST, compte tenu de son activité dans les services ne fait pas partie de la catégorie des sociétés dites polluantes. Elle cherche néanmoins au travers d'actions de sensibilisation et des décisions d'investissement à lutter à son niveau contre le risque environnemental.

1. information sociale

a) Emploi
b) Organisation du travail
c) Relations sociales
d) Santé et sécurité
e) Formation
f) Egalité de traitement
g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT

2. Informations environnementales

a) Politique générale en matière environnementale
b) Pollution et gestion des déchets
c) Utilisation durable des ressources
d) Changement climatique
e) Protection de la biodiversité

3. Informations sociétales

a) Impact territorial, économique et social de la société
b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité
c) Sous-traitance et fournisseurs
d) Loyauté des pratiques

-93-

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

7.32. INFORMATIONS SOCIALES

a) Emploi

Effectif total et répartition des salariés par sexe, âge et zone géographique :

Le Groupe compte 241 employés dans le Groupe au 31 décembre 2014 dont 25% de femmes et 75% d'homme. Ce ratio était de 22%/78% en 2013. Malgré les difficultés à recruter des femmes dans le secteur de l'informatique, Cast améliore de le ratio de la répartition homme-femme au sein du Groupe.

45% des salariés du Groupe sont au siège à Meudon.

La moyenne d'âge du Groupe est de 40 ans et se décompose de la façon suivante :

Moins de 30 ans : 24%
Entre 31 et 50 ans : 64%
Plus de 50 ans : 12%

La plupart des embauches du Groupe sont réalisés en CDI et les CDD contractés par le Groupe (2 sur l'année 2014), le plus souvent dans le cadre de remplacement de fonctions support. On compte 71 embauches sur l'année 2014 dont 33 ont été réalisés en Inde. Le Groupe a procédé à 5 licenciements ou ruptures conventionnelles. Tous les autres départs ont été volontaires.

Le coût de la masse salariale du Groupe est de 21.3 millions d'euros, en augmentation de +8% par rapport à 2013. Le salaire moyen ressort à 67 K€ mais présente de forte disparité selon les zones géographiques.

Près de 86% du personnel reçoit des primes sur objectifs qualitatifs ou quantitatifs en fonction de leur performance. Il existe une uniformisation des plans de rémunération à l'ensemble du Groupe pour les activités commerciales et de consulting. Le Groupe s'attache à offrir un socle commun en matière de couverture maladie convenable.

b) Organisation du temps de travail

Notre société française est couverte par un accord sur l'aménagement du temps de travail. Les cadres sont au forfait de 218 jours par an.

Le travail à temps plein reste la norme dans le Groupe, néanmoins pour certaines fonctions dont la mission s'y prête, le Groupe propose des temps partiels. Nous comptons

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

11 salariés à temps partiels en 2014 dans le Groupe. Ces temps partiels sont très majoritairement basés en France (9 salariés).

Dès qu'un certain nombre de conditions sont réunies, le Groupe permet à certains salariés de travailler depuis leur domicile. Cette pratique reste néanmoins exceptionnelle et dans des conditions restreintes. Pour la plupart des salariés, le Groupe met à disposition tous les moyens techniques afin de faciliter le travail à distance. Cette organisation permet à certains salariés de concilier vie professionnelle et vie personnelle en travaillant ponctuellement depuis leur domicile ou lorsque les conditions de transport rendent difficiles l'accès aux locaux. Aux États-Unis, compte tenu du large éparpillement géographique de la clientèle, de nombreux commerciaux et consultants travaillent depuis leur domicile afin de faciliter les déplacements sur sites.

En 2014, le taux d'absentéisme était en moyenne de 1.2%. Ce chiffre comprend les accidents du travail, les arrêts maladies, les absences non justifiées (Aucun accident du travail n'est à constater). Pour le seul siège du groupe, l'absentéisme a été de 596 jours au total représentant un taux d'absentéisme moyen de 2.6%. En Inde, la réglementation locale permet des « sick leaves » au nombre de 7 pour l'année civile que les salariés prennent selon leurs besoins.

c) Relations sociales

L'accord collectif signé par les parties couvre l'aménagement du temps de travail et l'égalité professionnelle.

CAST SA a signé le plan d'action relatif à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Conformément à la loi du 9 novembre 2010 sur la réforme des retraites et au décret N°2011-822 du 7 juillet 2011 relatif à la mise en œuvre des obligations des entreprises pour l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, la société Cast a élaboré un plan d'action destiné à assurer l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Ce plan d'action, soumis au comité d'entreprise a pour objectif : l'accès à l'emploi ; le développement des compétences ; la conciliation vie privée - vie professionnelle et un niveau de rémunération équivalent.

Il n'existe pas d'accord dans les filiales du Groupe.

Les instances représentatives du personnel présentes chez Cast sont :

Délégation Unique du personnel,
Le comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT)

Au siège du Groupe, des réunions régulières des délégués uniques personnels et du CHSCT se tiennent.

La promotion du dialogue social n'est pas formalisée au niveau du Groupe car la volonté est de garder la gestion des ressources humaines au niveau local et ne pas imposer de règle stricte du Groupe afin d'être plus proche du besoin des salariés. Les pratiques varient d'un pays à l'autre en fonction des règlementations et de la législation locale.

d) Santé et sécurité

Compte tenu de la nature du travail des salariés du Groupe, les principaux concernent le travail au bureau à savoir : le travail sur écran ; les troubles musculo-squelettiques ; le stress. On ne relève aucun accident du travail, ni aucune maladie professionnelle. Compte tenu du faible taux d'accident jusque-là reconnu, aucun accord formel n'a été signé en matière de santé et de sécurité à ce stade.

-95-

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

e) Formation

Chaque année, les employés ont un entretien individuel durant lequel sont identifiés les attentes et les besoins de formation. La société établit un inventaire des besoins de formation et tente de répondre au mieux à cette attente. En 2014, la société a engagé 754 heures de formation pour sa seule société mère du Groupe.

Les formations sont le plus souvent organisées sur les domaines techniques de l'informatique ou en langues étrangères (anglais) afin de favoriser les échanges au sein du Groupe.

Compte tenu de la technicité forte du produit CAST, tous les nouveaux salariés entrant dans la société suivent des formations internes sur les produits de la gamme CAST. Ces dernières sont opérées par des salariés seniors sous forme de jours de formation pratique ou de session d'e-learning mis en place par la société depuis cette année. Compte tenu de l'évolution rapide de la technologie, CAST organise régulièrement des séances de mises à niveau et de partage de l'information en plus des formations externes dispensées en dehors de la société. On compte ainsi cette année 203 jours de formations internes pour la seule catégorie des consultants pour l'ensemble du Groupe. Ces séminaires prennent la forme de formation accélérée pour les nouveaux consultants mais aussi de mise à niveau technique régulière réalisés conjointement en partenariat avec les équipes de R&D. Les équipes commerciales suivent également des séminaires deux à trois fois par an pour actualiser leur niveau de connaissance sur les produits logiciels et sur les techniques de vente.

CAST accorde beaucoup d'importance à l'échange et le partage de la connaissance comme moyen de formation et de progression des salariés de la société.

f) Egalité de traitement

CAST a pris des mesures en faveur de l'égalité homme/femme. Cependant pour son recrutement, la société reste pour le moment dépendante de la répartition homme/femme au sein des écoles d'ingénieur encore très majoritairement masculines. En 2014, le groupe a cherché à favoriser au maximum l'embauche de femmes dans ses processus de recrutements puisque 26% des embauches de l'année ont concerné des femmes.

CAST joue la mixité culturelle puisqu'elle regroupe près de 13 nationalités à son siège. Pour certain salariés d'origine étrangère, la société organise des cours de français afin de favoriser leur intégration au sein de la société. L'anglais reste néanmoins la langue de travail et d'échange la plus utilisée à travers le Groupe. Des cours d'anglais sont dispensés à tous les salariés éprouvant des difficultés.

CAST a pris des mesures en faveur de l'emploi des salariés âgés. Les principales dispositions concernent la facilitation du maintien dans l'emploi.

g) Promotion et respect des stipulations de conventions fondamentales de l'OIT

Au-delà de la prévention des discriminations et la liberté d'association, déjà évoqués précédemment, les autres sujets couverts par les conventions fondamentales ne sont pas des enjeux pour le secteur ou pour l'entreprise (travail des enfants ou travail forcé).

Le secteur d'activité dans lequel évolue CAST nécessite des employés très qualifiés. Ce type de profil et l'absence d'activité industrielle ou manufacturière limite ces risques. Nos activités de Recherche et Développement en Inde nécessite du personnel de haut niveau

-96-

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

avec de l'expérience ou ces pratiques sont très rares. Partout ailleurs, les fonctions commerciales et de consulting dans les pays occidentaux ne sont pas des fonctions compatibles avec les mauvaises pratiques.

7.33. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

CAST est un éditeur de Logiciel fournissant un outil innovant, capable de réduire significativement les anomalies qualitatives de conception et de structure des développements informatiques de ses clients

En dehors des gains financiers générés par l'utilisation de ses produits, CAST contribue à réduire l'empreinte environnementale que les clients pourraient générer en son absence. Par exemple, l'existence de fonctions ou appels de fonctions inutiles dans un code source seront consommateurs de ressources systèmes et d'énergie conduisant à une empreinte écologique. La typologie de la clientèle CAST l'amène à traiter des codes sources très volumineux de plusieurs milliers, voire millions de lignes ou les anomalies qualitatives majeures corrigées pourraient avoir des impacts sensibles sur l'environnement. Compte tenu de l'évolution des capacités de stockage de plus en plus importantes, la taille des applications informatiques connait un accroissement et la gestion des ressources prend tout son sens. Le volume des applications conduit à de véritable sujet de performance technique et donc environnemental. CAST apporte une partie de solution à cette problématique.

Dans le domaine de la qualité Logiciel, on parle couramment de dette technique correspondant à la dette que l'on produit à chaque fois qu'une mauvaise action de développement est produite et vient ainsi détériorer la qualité future du code dans son ensemble. Tout comme les dettes financières, les intérêts que l'on paye sur cette dette deviennent de plus en plus importants jusqu'à atteindre un point ou l'abandon du projet devient nécessaire. La dette environnementale suit la même logique car le code non performant nécessitera des ressources machines de plus en plus gourmandes et du temps homme de plus en plus important pour en assurer une utilisation opérationnelle.

Le Groupe CAST reste une entreprise jeune et la forte mutation du secteur de l'informatique l'oblige à continuellement innover et à éduquer le marché sur les bonnes pratiques à mettre en œuvre dans le développement informatique. CAST investit tout les ans 6 millions d'euros dans son département de R&D afin de fournir une solution technique performante et adaptée aux préoccupations de ses clients. La performance et la rapidité de traitement de nos produits dans les environnements techniques de plus en plus complexes constitue un axe important dans la stratégie du produit. La plupart des axes de développement des produits CAST s'intègrent donc dans les enjeux RSE.

Sur le plan environnemental, l'impact global du secteur du numérique et en particulier de CAST sur la consommation énergétique ou le changement climatique reste très limité. Les principales sources de pollution de notre société se trouvent dans l'utilisation de postes de travail informatiques et de serveurs informatiques. La mise en œuvre de serveurs dédiés virtuels depuis peu a permis de limiter le recours à de nouveaux serveurs. Les déplacements professionnels inhérents aux fonctions commerciales constituent une source d'impact sur l'environnement.

-97-

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

Les véhicules de fonction ou services sont limités au sein de la société et l'entreprise recherche toujours les nouveaux véhicules en fonction de leurs faibles émissions de CO2

a) Politique générale en matière environnementale

Il n'existe pas de politique Groupe sur la prise en compte des questions environnementales ou de démarche de certification. Des actions de sensibilisation sont réalisées ponctuellement par site sur l'utilisation des outils informatiques et sur la gestion électrique.

L'indicateur concernant les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions n'est pas renseigné car il n'y a pas de risques environnementaux ou de pollution significative observée dans les activités du secteur.

Aucun produit n'est fabriqué et la plupart des services rendus par CAST sont localisés dans des bureaux avec des risques relatifs à ces enjeux qui sont très limités.

L'indicateur sur le montant de provisions et garantie pour risques en matière d'environnement n'est pas pertinent pour CAST.

b) Pollution et gestion de déchets

Aucun risque significatif observé lié à l'activité de CAST rend pertinent des mesures de prévention, réduction et réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement.

L'activité de CAST ne génère pas de nuisance sonore, olfactive ou de poussière significative.

c) Utilisation durable des ressources

L'impact du Groupe sur l'eau est faible et l'indicateur n'est pas renseigné car la consommation d'eau et l'approvisionnement n'est pas significative (activité de bureau). La principale ressource utilisée concerne la consommation de papier. Le reste des matières premières n'est pas renseigné car CAST n'utilise pas de matière première. Les filiales sont principalement des filiales de commercialisation et consomment très peu de ressources.

Compte tenu des effectifs limités dans le Groupe, il ne nous semble pas pertinent de présenter des indicateurs de consommation sur ces sujets.

d) Changement climatique

Le plus gros site du Groupe demeure le siège où sont basées les équipes informatiques, la R&D et de nombreux serveurs mis à disposition des filiales et de certains clients. L'indicateur le plus pertinent reste la consommation du bâtiment :

La consommation annuelle du siège est de :

2014 : 277 017 kWH

2013 : 285 715 kWh

Le Groupe travaille le plus souvent avec Air France pour ses déplacements professionnels par air. Le voyagiste fait état d'une empreinte CO2 pour la société mère du Groupe de 71 tonnes sur les 9 derniers mois de l'année correspondant à un nombre de km parcourus de 504 943 km en 2014 soit un ratio Co2 de 481.6 g.O&D.km. Depuis 4 ans, le Groupe a mis en place un système de visioconférence au sein de la société. Aujourd'hui toutes les filiales du Groupe sont toutes équipées de la technologie. De

-98-

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

nombreuses réunions par visioconférence sont ainsi organisées par cet outil afin d'éviter des déplacements ayant un impact sur l'environnement.

Sur les 9 conseils d'administration tenus sur l'année 2014, plus de la moitié d'entre eux se sont tenus par visioconférence ou audioconférence. Compte tenu de la très forte disparité géographique des administrateurs (US, UK, France), cette organisation est parfaitement adaptée à réduire l'impact en CO2.

e) Protection de la biodiversité

CAST s'adresse aux entreprises situées en zones urbaines et n'impact pas la biodiversité. L'exposition de l'activité de l'entreprise aux problématiques liées à la biodiversité est donc très limitée.

7.34. INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX

a) Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

Le Groupe recrute localement, là où ses filiales sont implantées. Les locaux des filiales sont des bureaux commerciaux de taille modeste. Compte tenu de son activité de bureau, il y a peu d'impact sur l'économie locale.

b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société

En France, La société n'entretient pas des partenariats continus. Néanmoins la société cherche à réaliser ponctuellement des partenariats avec des écoles d'ingénieurs afin de faciliter le recrutement de futurs collaborateurs. CAST pourraient être intéressé à lier des relations avec des universitaires dans le cadre du développement de son produit mais à ce jour aucune concrétisation de cette relation n'a été mise en place.

c) Sous-traitance, fournisseur

La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

Il n'existe pas de politique formalisée sur le choix des fournisseurs sur la base des facteurs sociaux et environnementaux. Cependant, la société privilégie lorsque cela est possible des fournisseurs dont éthique sociétale et environnementale est forte.

L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants

Les principaux sous-traitants de la société sont des consultants en sociétés unipersonnelles ou des SSII de taille moyennes. Les seuls critères retenus sont basés sur les compétences techniques. La sous-traitance a particulièrement diminué en 2013 dans le cadre d'un plan d'économie. Pour la France, principal utilisateur de la sous-traitance, ce poste ressort en 2013 à 3.7% de la masse salariale totale à comparer avec un ratio de 5.6% en 2012.

La société travaille avec un nombre limité des fournisseurs. Compte tenu de son métier, le chiffre d'affaires de la société n'est pas dépendant de ses fournisseurs et le choix de nouveaux partenaires fait l'objet d'une analyse faisant intervenir les critères sociaux et environnementaux.

-99-

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

d) Loyauté des pratiques

Une politique formalisée sous la forme d'une charte d'éthique est actuellement en préparation et sera mise en œuvre courant 2015. Même si la loyauté dans toute les pratiques du Groupe reste un principe fondamental, il n'existe pas de formalisation dans la mise en œuvre de telles pratiques. La Direction attache énormément d'importance à cette loyauté et à l'éthique.

Le Groupe procède régulièrement dans chacune de ses filiales à des audits de procédure et sur pièce afin de s'assurer de la conformité à ces principes. Par ailleurs, le Groupe exclut toute utilisation d'argent liquide dans les opérations courantes limitant ainsi tout risque en la matière.

Mesure prise en faveur de la santé et la sécurité des consommateurs

Les produits CAST n'implique pas de risque pour la santé ou la sécurité des consommateurs.

Les autres actions engagées et en faveur des droits de l'homme

Il n'existe pas d'autres actions engagées en faveur des droits de l'homme.

Fait à Meudon

Le 13 avril 2015

Le Conseil d'Administration

-100-

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

8. CONTROLEURS LEGAUX

8.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT

Représenté par M. Pierre MARTY

Adresse : 63, rue de Villiers, 92200 NEUILLY SUR SEINE

Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles

Renouvelé le 12 mai 2009 pour un mandat de 6 exercices expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

SYC SAS

Représenté par M. Etienne de Bryas

Adresse : 39 avenue de Friedland 75008 Paris

Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris

Nommé le 19 mai 2011 pour un mandat de 6 exercices expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

8.2. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

M. Yves NICOLAS

Adresse : 63, rue de Villiers, 92200 NEUILLY SUR SEINE

Nommé le 12 mai 2009 pour un mandat de 6 exercices expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

MBV& ASSOCIES

Représenté par Mme Martine Leconte,

Adresse : 39 avenue de Friedland 75008 Paris

Nommé le 19 mai 2011 pour un mandat de 6 exercices expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

-101-

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2014

8.3. TABLEAU DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	2014				2013
	PWC Montant	%	SYC Montant	%	PWC Montant	%	SYC Montant	%
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés					118 000	100%	49 200	100%
Emetteur	58 050	44%	50 200	100%	57 000	48%	49 200	100%
Filiales intégrées globalement	73 250	56%			61 000	52%
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes
Emetteur
Filiales intégrées globalement
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Total des honoraires	131 300	100%	50 200	100%	118 000	100%	49 200	100%

-102-

AI assistant

CAST SA — Annual Report 2014

1184_10-k_2015-04-30_d8194d43-6369-4030-8820-99c1ffe3c323.pdf

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

SOMMAIRE

AXIF | AUTHORITE DES MARCHÉS FINANCIERS

5. RAPPORT SUR LE CONTROLE INTERNE...72

6. DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES...80

7. AUTRES INFORMATIONS...82

1. ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1.1. RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1.2. ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

2. COMPTES CONSOLIDES

2.2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

2.3. TABLEAU DE FLUX CONSOLIDE

2.4. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

2.5. NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE

NOTE 1 NATURE DE L'ACTIVITE ET EVENEMENTS SIGNIFICATIFS

a - Informations générales

b- Evènements significatifs

c - Evènements postérieurs à la clôture

NOTE 2 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

A - BASE DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS

A.1 MODALITES DE CONSOLIDATION

A.2 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

A.3 GOODWILL

A.4 METHODE DE CONVERSION

A.5 DATE DE CLOTURE

B - METHODES ET REGLES D'EVALUATION

B.1 METHODE DE RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES

B.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

A) FRAIS D'ETUDES ET DE DEVELOPPEMENT

B) AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

B.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

B.4 LOCATION FINANCEMENT ET LOCATION SIMPLE

B.5 DEPRECIATION D'ACTIFS NON FINANCIERS

B.6 CREANCES CLIENTS ET PROVISIONS POUR DEPRECIATION

B.7 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

B.8 TRESORERIE

B.9 INTERETS MINORITAIRES

B.10 IMPOTS DIFFERES

B.11 PROVISIONS

B.12 ENGAGEMENT ENVERS LES SALARIES, AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI

B.13 PLAN DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS

B.14 CAPITAL SOCIAL

B.15 PRINCIPALES HYPOTHESES D'ESTIMATION

C- PRINCIPAUX RISQUES FINANCIERS

C.1 - RISQUES DE LIQUIDITE

C.2 - RISQUE DE CHANGE

C.3 - RISQUE DE TAUX

C.4 - RISQUES SUR VALEUR MOBILIERES DE PLACEMENT

C.5 - RISQUE D'IMPAYES

NOTE 3 - INFORMATION SECTORIELLE

3.1 REPARTITION DES PRODUITS ET CHARGES PAR SECTEUR GEOGRAPHIQUE

3.2 REPARTITION DES ACTIFS ET PASSIFS PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

NOTE 4 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

NOTE 5 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

NOTE 6 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES

NOTE 7 - CLIENTS ET AUTRES CREDITEURS

NOTE 8 - IMPOTS DIFFERES

NOTE 9 - CAPITAL SOCIAL

9.1 VARIATION DE CAPITAL SOCIAL

9.2 OPTIONS SUR ACTIONS

9.3 BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS REMBOURSABLES

NOTE 10 - EMPRUNTS ET TRESORERIE

10.1 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

10.2 TRESORERIE

NOTE 11 - FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS

NOTE 12 - PROVISIONS

12.1 PROVISIONS

12.2 ENGAGEMENTS DE RETRAITES

NOTE 13 - INTERETS MINORITAIRES

INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT

NOTE 14 - CHARGES DE PERSONNEL

NOTE 15 - AUTRES ACHATS ET CHARGES

15.1 ACHATS ET CHARGES EXTERNES

15.2 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

NOTE 16 - DOTATIONS ET REPRISES AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

NOTE 17 - ELEMENTS FINANCIERS

NOTE 18 - IMPOT SUR LE RESULTAT

CAST SA Annual Report 2014