RAPPORT FINANCIER ANNUEL

CAST SA

2012

CAST SA au capital de 4 913 333,60 €

3, rue Marcel Allégot - 92190 Meudon RC Nanterre B 379 668 809 - APE 5829A

Tél / Fax : 33 (1) 46 90 21 00/01

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

SOMMAIRE

AIXIF | AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS

1. ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 4

1.1. Responsable du rapport financier annuel 4
1.2. Attestation du rapport financier annuel 4

2. COMPTES CONSOLIDES 5

2.1. Etat de la situation financière 5
2.2. Compte de résultat consolidé 6
2.3. Tableau de flux de trésorerie consolidé 7
2.4. Variation des capitaux propres consolidés 8
2.5. Notes sur les comptes consolidés du groupe 9

note 1. Nature de l'activité et événements significatif 9
note 2. Principes et méthodes comptables 10
note 3. Information sectorielle 19
note 4. Immobilisations incorporelles 21
note 5. Immobilisations corporelles 22
note 6. Immobilisations financières 22
note 7. Clients et autres créditeurs 23
note 8. Impôts différés 24
note 9. Capital social 25
note 10. Emprunts et trésorerie 27
note 11. Fournisseurs et autres créditeurs 28
note 12. Provisions 28
note 13. Intérêts minoritaires 29
note 14. Charges de personnel 30
note 15. Autres achats et Charges 30
note 16. Dotations et reprises aux amortissements et provisions 31
note 17. Éléments financiers 31
note 18. Impôt sur le résultat 31
note 19. Transaction avec les parties liées 32
note 20. Résultat par action 32
note 21. Gestion du risque sur le capital 33
note 22. Informations hors bilan 33

2.6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 34

3. COMPTES SOCIAUX 36

3.1. Bilan 36
3.2. Compte de résultat 37
3.3. Annexes aux comptes annuels 38
3.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 54

4. RAPPORT DE GESTION 56

4.1. Evolution des activités 56
4.2. Rapport de gestion sur les comptes consolidés 57
4.3. Rapport de gestion sur les comptes sociaux 61
4.4. Statuts 69
4.5. Facteurs de risques 72
4.6. Perspectives d'avenir 81

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5. CONTROLEURS LEGAUX...82

5.1. Commissaires aux comptes titulaires ...82
5.2. Commissaires aux comptes suppléants...82
5.3. Tableau des honoraires des commissaires aux comptes...83

Contact investisseurs :

Alexandre REROLLE Tel. : 01 46 90 21 00
Directeur Général Adjoint - Finances
[email protected]

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1. ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1.1. RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Monsieur Vincent DELAROCHE, Président du Conseil d'Administration

1.2. ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

«J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 57 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.»

Fait à Meudon, le 30 avril 2013

Monsieur Vincent DELAROCHE

Le Président - Directeur Général

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2. COMPTES CONSOLIDES

2.1. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

ACTIF - En milliers d'euros		Notes	31 dec 2012	31 dec 2011
Immobilisations incorporelles	Note 4		3 398	3 754
Immobilisations corporelles	Note 5		405	376
Immobilisations financières	Note 6		171	172
Impôts différés	Note 8		735	721
Total des actifs non courants			4 708	5 023
Créances clients	Note 7		12 717	19 845
Autres actifs courants	Note 7		1 437	886
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 10		7 085	4 598
Total des actifs courants			21 239	25 329
TOTAL ACTIF			25 949	30 352
PASSIF - En milliers d'euros	Notes	31 dec 2012	31 dec 2011
---	---	---	---
Capital social	Note 9	4 913	4 841
Primes liées au capital	Note 9	25 328	25 312
Réserves et résultat part du groupe		(22 284)	(18 515)
Total capitaux propres		7 957	11 638
Dettes financières - Echéances supérieures à 12 mois	Note 10	710	813
Impôts différés passif	Note 8	731	858
Engagement de retraite	Note 12	438	381
Total dettes non courantes		1 879	2 052
Dettes fournisseurs	Note 11	540	749
Dettes financières à court terme	Note 10	522	408
Fraction à court terme des dettes portant intérêt		37	58
Provisions courantes	Note 12	142	97
Autres Créditeurs	Note 11	14 873	15 350
Total dettes courantes		16 113	16 662
TOTAL PASSIF		25 949	30 352

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2.2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En milliers d'euros	Notes	31 dec 2012	31 dec 2011
Vente de logiciel		23 889	30 820
Vente de consulting		2 297	2 913
Chiffre d'affaires	Note 3	26 186	33 733
Frais de personnel	Note 14	(20 163)	(20 748)
Achats et Charges externes	Note 15	(6 931)	(7 234)
Impots et taxes		(462)	(412)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	Note 16	(2 183)	(1 918)
Autres produits et (charges d'exploitation)		(124)	(138)
Résultat opérationnel	Note 3,17	(3 677)	3 283
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		99	38
Coût de l'endettement financier Brut		(45)	(62)
Coût de l'endettement financier Net	Note 17	54	(24)
Autres produits (+) et Charges financières (-)	Note 17	(91)	(35)
Résultat avant impôt		(3 714)	3 224
Charges (-) produits (+) d'impôt sur le résultat	Note 18	(169)	(79)
Résultat net consolidé		(3 882)	3 146
Résultat net part des minoritaires	Note 13
Résultat net part du Groupe		(3 882)	3 146
Nombre moyen d'actions en circulation		12 200 805	12 079 666
Nombre moyen d'actions en circulation et instruments de dilution		14 947 557	14 923 156
Résultat net par action (en euros)		(0,32)	0,26
Résultat net dilué par action (en euros)		(0,32)	0,21
En milliers d'euros	Notes	31 dec 2012	31 dec 2011
---	---	---	---
Résultat net part du Groupe		(3 882)	3 146
Ecarts de conversion		123	(44)
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres net d'impôts		123	(44)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		(3 759)	3 102

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2.3. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

en milliers d'euros	Ref	31 dec 2012	31 dec 2011
RESULTAT NET CONSOLIDE		(3 882)	3 146
Annulation des opérations sans impact trésorerie :
Dotations nettes aux amortissements et provisions	Note 16	2 183	1 918
Imposition différée	Note 18	(142)	(319)
Stock options et autres opérations non monétaires	Note 14	(201)	92
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT		(2 042)	4 837
Variation des frais financiers		(20)	(8)
Variation nette exploitation		4 765	(5 168)
Variation des créances d'exploitation		6 873	(5 917)
Variation des dettes d'exploitation		(2 108)	749
Variation nette hors exploitation		1 273	1 733
Variation des créances hors exploitation		(185)	356
Variation des dettes hors exploitation		(72)	108
charges et produits constatés d'avance		1 530	1 258
Perte et gains de change			11
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité		6 017	(3 443)
FLUX DE TRESORERIE NETS GENERES PAR L'ACTIVITE		3 975	1 394
Acquisitions d'immobilisations (y compris les coûts de développement)	Notes 4,5,6	(1 859)	(2 350)
Cessions d'immobilisations	Notes 4,5,6	15	38
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'INVESTISSEMENT		(1 844)	(2 312)
Augmentation en capital		289	75
Remboursements nets d'emprunts auprès établissement crédit et divers	Note 10	(126)	(65)
Remboursements nets du factor & Concours bancaires courants	Note 10	135	(35)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX FINANCEMENT		298	(25)
Variation de cours des devises		58	77
VARIATION DE TRESORERIE		2 487	(866)
TRESORERIE D'OUVERTURE		4 598	5 464
TRESORERIE DE CLÔTURE		7 085	4 598

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2.4. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Montant en milliers d'euros	Capital	Primes liées au Capital	Ecart de conversion	Réserves et résultats consolidés	Total Capitaux Propres
Capitaux propres au 1er janvier 2011	4 822	25 197	(278)	(21 337)	8 404
Augmentation de capital	19	56			75
Plans d'option d'achats d'actions réservés aux salariés		59			59
Ecart de conversion (*)			(44)		(44)
Résultat net de la période				3 146	3 146
Actions propres				(2)	(2)
Capitaux propres au 1er janvier 2012	4 841	25 312	(322)	(18 193)	11 638
Augmentation de capital	72	217			289
Plans d'option d'achats d'actions réservés aux salariés		(201)			(201)
Ecart de conversion (*)			123		123
Résultat net de la période				(3 882)	(3 882)
Actions propres				(10)	(10)
Capitaux propres au 31 déc. 2012	4 913	25 328	(199)	(22 085)	7 957

(*) Le Groupe constate en capitaux propres l'écart de conversion résultant de la variation de change relatif aux comptes courants intra Groupe. Ces comptes courants dont les échéances sont supérieures à un an sont considérés comme un investissement net de CAST dans ses filiales. La société présente un montant net entre les OCI et les réserves.

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2.5. NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

NOTE 1. NATURE DE L'ACTIVITE ET EVENEMENTS SIGNIFICATIF

1.1 INFORMATIONS GENERALES

La Société CAST SA, constituée et domiciliée en France, a pour activité principale la conception, l'édition et la diffusion de logiciels. Elle a également pour activité le consulting et l'expertise technique dans le domaine des systèmes d'information professionnels.

CAST SA est une Société Anonyme enregistrée au RCS de Nanterre. Son siège social est situé au 3 rue Marcel Allégot 92190 MEUDON. La société est cotée au compartiment C d'Eurolist d'Euronext Paris.

Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration de CAST SA du 4 avril 2013. Ils présentent le bilan, le compte de résultat, le tableau de variation des capitaux propres, le tableau de flux de trésorerie et l'annexe ci-dessous.

1.2 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS

Aucun événement significatif n'est à signaler.

1.3 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun événement postérieur significatif à la clôture n'est à signaler.

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NOTE 2. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

2.1 BASE DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS

Conformément au règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les comptes consolidés du Groupe CAST, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012, sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union Européenne et publié par l'IASB. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2012.

Les principes comptables appliqués par le Groupe dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2012 sont les mêmes que ceux qui ont été retenus pour les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2011.

Par ailleurs, nous avons modifié la durée d'amortissement du logiciel AIP à 4 ans contre 3 ans antérieurement. Ce changement d'estimation est justifié par une durée d'utilisation estimée plus longue des versions majeures ainsi qu'une commercialisation attendue sur 4 ans de ces produits.

Les normes et interprétations adoptées par l'Union européenne et applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2012 sont sans impact sur les comptes du Groupe :

Amendement sur la norme IAS 12 sur l'impôt sur les bénéfices et interprétation SIC 21,
Amendement sur la norme IFRS 7 sur les actifs financiers transférés,
Amendement à la norme IFRS 1 sur les entités en hyperinflation,
Amendement à IAS 1 sur les autres éléments du résultat global
Nouvelle norme IAS 19 sur les avantages au personnel

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013. Il n'attend pas d'impact significatif sur les états financiers du fait de leur adoption.

2.2 MODALITES DE CONSOLIDATION

Méthode de consolidation

Les comptes annuels des sociétés contrôlées par CAST sont consolidés par intégration globale à compter de la date de prise de contrôle et jusqu'à la date de perte de contrôle des sociétés concernées. Il n'existe pas de participations dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable et qui doivent être mises en équivalence. Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées, ainsi que les résultats internes au Groupe ont été éliminés.

Périmètre de consolidation

L'ensemble des sociétés du périmètre ont été consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Toutes les sociétés ci-dessous sont incluses dans le périmètre de consolidation des comptes 2012.

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Nom	Siège	Registre du Commerce	% d'Intérêts	% contrôle	Secteur d'activité
CAST SOFTWARE	INC New York –USA		98,50%	98,50%	Distributeur
Distributeur et consulting
CAST BENELUX	SA Bruxelles – Belgique		99,88%	99,88%
CAST SOFTWARE	LTD Londres - Angleterre		100,00%	100,00%	Distributeur
CAST ITALIA	S.R.L. Milan - Italie		99,00%	99,00%	Distributeur
PRESS ET COMMUNICATION CAST SOFTWARE	SARL Meudon - France	RCS Nanterre B403262991	80,99%	80,99%	Revue spécialisée
SWITZERLAND	SARL Genève - Suisse		98,00%	98,00%	Distributeur
CAST GmbH	GMB Francfort - Allemagne		100,00%	100,00%	Distributeur
CAST SOFTWARE ESPAÑA	S.L Madrid - Espagne		100,00%	100,00%	Distributeur
CAST SOFTWARE INDIA	LTD Bangalore - Inde		100,00%	100,00%	Distributeur

Les filiales contrôlées de manière exclusive sont intégrées globalement. Le contrôle résulte du pouvoir pour le Groupe de diriger les politiques financières et opérationnelles de manière à obtenir des avantages de leurs activités. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote dans la société.

Goodwill

Les écarts d'acquisition résultent de la différence entre le coût d'acquisition des titres des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs identifiables acquis à la date d'acquisition.

Méthode de conversion

Les éléments repris dans les États Financiers de chaque entité individuelle du Groupe sont évalués en utilisant la devise de l'environnement économique principal dans lequel l'entité fonctionne (devise fonctionnelle). Les comptes consolidés du Groupe sont présentés en euro qui est la devise fonctionnelle du Groupe et sa devise de présentation des comptes.

Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle de l'entité au taux de change en vigueur à la date de la transaction. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat.

Les bilans des sociétés situées hors de la zone euro (c'est-à-dire dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro) sont convertis en euros au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l'exercice. Les écarts de change résultant de la conversion des investissements nets du Groupe dans des entités étrangères et des emprunts et autres instruments de change désignés comme instruments de couverture de ces investissements sont inscrits dans les capitaux propres. Lorsqu'une entité étrangère est cédée, ces écarts de conversion sont repris par le résultat en augmentation ou diminution du résultat de cession. Les écarts d'acquisition et autres ajustements de juste valeur résultant de l'acquisition d'entités étrangères sont considérés comme étant des actifs et passifs de l'entité étrangère et convertis au taux de clôture.

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Les taux retenus sont les suivants :

Devises	2012		2011
	Clôture 2012	Taux moyen	Clôture 2011	Taux moyen
Livre sterling	1,2253	1,2250	1,1972	1,1446
Dollar	0,7579	0,7770	0,7729	0,7159
Franc suisse	0,8284	0,8300	0,8226	0,8115
Roupie Indienne	0,0155	0,0145	0,0155	0,0155

Date de clôture

L'ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôture leurs comptes annuels au 31 décembre.

2.3 METHODES ET REGLES D'ÉVALUATION

Méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est constitué par les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du Groupe nettes de TVA, des remises accordées et des pénalités de retard.

Le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être évalué de façon fiable, qu'il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe et que le Groupe a transféré à l'acheteur l'essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété des biens.

Les ventes de services sont comptabilisées au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, en fonction du degré d'avancement de la transaction évalué sur la base des services fournis, rapporté au total des services à fournir.

Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Dans le cas où l'existence de différé de paiement aurait un effet significatif sur la détermination de la juste valeur, il en serait tenu compte en actualisant les paiements futurs.

Immobilisations incorporelles

Le Groupe a adopté le principe de l'évaluation des immobilisations incorporelles selon la méthode du coût historique amorti.

a) Frais d'études et de développement

Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus et les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels s'ils remplissent certaines conditions décrites ci-après.

La société doit notamment démontrer :

Son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme,
Qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à la société,
Et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Le coût des projets capitalisés à l'actif est égal à la somme des dépenses encourues à partir de la date à laquelle le projet a satisfait pour la première fois aux critères ci-dessus. Les frais de développements initialement pris en charge ne sont pas activés au cours de périodes futures.

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Les autres frais de développement et d'études sont enregistrés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

En cas d'indice de perte de valeur, les coûts portés à l'actif et non encore amortis sont soumis à un test annuel de dépréciation.

b) Autres immobilisations incorporelles

Ce poste correspond essentiellement au coût d'acquisition de logiciels.

Immobilisations corporelles

Le Groupe a choisi de conserver le principe de l'évaluation des immobilisations corporelles selon la méthode du coût historique amorti. Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Le coût historique comprend tous les coûts directement attribuables à l'acquisition.

Les amortissements sont constatés en diminution de la valeur brute des immobilisations selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité estimée des biens.

Les méthodes d'amortissement ont été les suivantes :

	Durée d'utilité	Méthode
Frais de développement	Durée de vie du logiciel 3 à 4 ans	Linéaire
Logiciels acquis	1 à 3 ans	Linéaire
Agencements, Aménagements divers	5 ans / 10 ans	Linéaire
Matériel de transport	5 ans	Linéaire
Matériel de transport (occasion)	3 ans	Linéaire
Matériel informatique et de bureau	3 ans / 5 ans	Linéaire
Mobilier de bureau	5 ans	Linéaire

Les méthodes d'amortissement, valeurs résiduelles et durées d'utilité initiales et résiduelles des actifs sont revues à chaque clôture et ajustées si nécessaire.

Location financement

La norme IAS17 « Contrat de location » définit les critères de classification des contrats de location. Elles sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d'utilité décrits dans le paragraphe 2.3.3. Les locations en vertu desquelles la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété revient au Groupe sont classées en tant que contrats de location financement. Le Groupe ne retraite aucun contrat de location financement. Il n'y a pas de contrat de location financement significatif sur l'année 2012.

Les contrats de location en vertu desquels une partie importante des risques et des avantages inhérents à la propriété est conservée par le bailleur sont classés en contrats de location simple. Les paiements au titre des contrats de location simple (nets des avantages obtenus du bailleur) sont comptabilisés en charges au compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location.

Dépréciation d'actifs non financiers

Les actifs immobilisés sont soumis à un test de perte de valeur conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », chaque fois que les événements ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.

Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif et de sa sortie infine. La

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juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la cession de cet actif, dans les conditions de concurrence normale diminuée des coûts directement liés à la cession.

Aux fins de l'évaluation d'une dépréciation, les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie, qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif, une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel.

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur d'utilité des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture.

Créances clients et provisions pour dépréciation

Les créances clients sont enregistrées selon la méthode du coût amorti. Elles font l'objet de tests de la valeur recouvrable, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs et au minimum à chaque arrêté comptable. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

Actifs et passifs financiers

Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières (cautions, dépôts de garanties, etc.), les titres de créances ou les titres de placement, y compris les instruments dérivés, et la trésorerie. Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, les instruments dérivés et les dettes d'exploitation. Il n'existe pas d'instrument dérivé dans le Groupe en 2012.

Les normes IAS32/39 ont été appliquées par le Groupe à partir du 1er janvier 2005. Lors de leur comptabilisation initiale les actifs ou passifs financiers sont évalués à leur juste valeur. Après leur comptabilisation initiale, les actifs financiers, y compris les dérivés qui constituent des actifs, sont évalués à leur juste valeur sauf en ce qui concerne les prêts et créances qui sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Après leur comptabilisation initiale, les passifs financiers sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les variations de la juste valeur des actifs financiers sont comptabilisées en compte de résultat et en capitaux propres pour les actifs financiers disponibles à la vente.

La juste valeur des actifs et passifs financiers est déterminée par référence à un cours coté sur un marché actif lorsqu'il existe ou à un cours de marché. Lorsque les actifs et passifs financiers sont à court terme, la juste valeur de ces actifs est assimilable à leur valeur du bilan compte tenu de l'échéance proche de ces instruments.

Trésorerie

La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d'OPCVM de trésorerie et de titres de créances négociables, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêts.

Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires sont la quote-part dans les résultats nets et dans l'actif net d'une filiale, attribuable aux intérêts qui ne sont détenus par la mère, ni directement, ni indirectement par l'intermédiaire des filiales. Lorsque, à la suite de pertes, la part revenant aux intérêts minoritaires dans les capitaux propres d'une entreprise consolidée par intégration globale devient négative, l'excédent ainsi que les pertes ultérieures imputables aux intérêts minoritaires sont déduits des intérêts majoritaires, sauf si les associés ou actionnaires minoritaires ont l'obligation formelle de combler les pertes. Si, ultérieurement, l'entreprise consolidée réalise des bénéfices, les intérêts majoritaires sont alors crédités de

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Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

tous ces profits jusqu'à ce que la partie qu'il avait assumée des pertes imputables aux intérêts minoritaires ait été totalement éliminée.

Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. Les différences sont temporaires lorsqu'elles doivent s'inverser dans un avenir prévisible. Ces actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que si leur récupération est considérée comme probable.

Conformément à la norme IAS 12, le Groupe CAST applique la possibilité de compenser les actifs et passifs d'impôts différés pour une même entité fiscale ou s'ils ont une échéance simultanée.

La loi de finances pour 2010, votée le 30 décembre 2009, a supprimé l'assujettissement des entités fiscales françaises à la taxe professionnelle à compter de 2010 et l'a remplacée par deux nouvelles contributions :

La Cotisation Foncière des Entreprises (C.F.E) assise sur les valeurs locatives foncières de l'actuelle Taxe Professionnelle ;
La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E), assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux.

A la suite du changement fiscal mentionné ci-dessus, le groupe a réexaminé le traitement comptable de l'impôt en France au regard des normes IFRS, en tenant compte des derniers éléments d'analyse disponibles sur le traitement comptable des impôts et taxes, et notamment ceux fournis par l'IFRIC.

Le groupe a considéré que le changement fiscal mentionné ci-dessus conduisait en réalité à remplacer la taxe professionnelle par deux nouvelles contributions de natures différentes :

La CFE, dont le montant est fonction des valeurs locatives foncières et qui peut, le cas échéant, faire l'objet d'un plafonnement à un pourcentage de la valeur ajoutée, présente des similitudes importantes avec la taxe professionnelle et est donc comptabilisée depuis 2010 comme cette dernière en charges opérationnelles ;
La CVAE, qui selon l'analyse du groupe répond à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.2 (« impôts dus sur la base des bénéfices imposables »). Pour conduire son analyse, la société a notamment pris en considération les décisions de rejet d'ajout du sujet à son agenda formulées par l'IFRIC en mars 2006 et mai 2009 sur la question du champ d'application de la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat ». L'IFRIC a en effet précisé que, pour entrer dans le champ d'IAS 12, un impôt doit être calculé sur la base d'un montant net de produits et de charges et que ce montant net peut être différent du résultat net comptable. Le groupe a jugé que la CVAE remplissait les caractéristiques mentionnées dans cette conclusion, dans la mesure où la valeur ajoutée constitue le niveau intermédiaire de résultat qui sert systématiquement de base, selon les règles fiscales françaises, à la détermination du montant dû au titre de la CVAE.

Conformément aux dispositions d'IAS 12, la qualification de la C.V.A.E en tant qu'impôt sur le résultat a conduit à comptabiliser dès le 31/12/2009 des impôts différés relatifs aux différences temporelles existant à cette date, par contrepartie d'une charge nette au compte de résultat de l'exercice, la loi de finances ayant été votée en 2009. Cette charge d'impôt différé est présentée sur la ligne « impôt sur le résultat ». A compter de l'exercice 2010, le montant total de la charge courante et différée relative à la CVAE est présentée sur cette même ligne.

L'impôt différé a été calculé sur la base de la valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles pris au 31 décembre 2009 et repris sur une période de 5 ans.

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Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle à l'égard d'un tiers, résultant d'événements passés et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, le montant des provisions correspond à la valeur actualisée des dépenses attendues jugées nécessaires pour éteindre l'obligation. Le taux d'actualisation retenu est un taux avant impôts reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur de l'argent et des risques spécifiques à ce passif.

Les événements futurs pouvant affecter le montant requis pour l'extinction de l'obligation sont pris en compte dans l'estimation du montant de la provision pour autres passifs lorsqu'il existe des indications objectives que ces événements se produiront.

Engagement envers les salariés, avantages postérieurs à l'emploi

Les sociétés du Groupe disposent de différents régimes de retraite. Les régimes sont généralement financés par des cotisations versées à des compagnies d'assurance ou à d'autres fonds administrés et évalués sur la base de calculs actuariels périodiques. Le Groupe dispose de régimes à prestations définies et de régimes à cotisations définies. Un régime à cotisations définies est un régime de retraite en vertu duquel le Groupe verse des cotisations fixes à une entité indépendante. Dans ce cas, le Groupe n'est tenu par aucune obligation légale ou implicite le contraignant à abonder le régime dans le cas où les actifs ne suffiraient pas à payer, à l'ensemble des salariés, les prestations dues au titre des services rendus durant l'exercice en cours et les exercices précédents. Les régimes de retraite qui ne sont pas des régimes à cotisations définies sont des régimes à prestations définies. Tel est le cas, par exemple, d'un régime qui définit le montant de la prestation de retraite qui sera perçue par un salarié lors de sa retraite, en fonction, en général, d'un ou de plusieurs facteurs, tels que l'âge, l'ancienneté et le salaire.

Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », le passif inscrit au bilan au titre des régimes de retraite et assimilés à prestations définies correspond à la valeur actualisée de l'obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture, déduction faite des actifs des régimes, ainsi que des ajustements au titre des écarts actuariels et des coûts des services passés non comptabilisés. L'obligation au titre des régimes à prestations définies est calculée chaque année par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actualisée de l'obligation au titre des régimes à prestations définies est déterminée en actualisant les décaissements de trésorerie futurs estimés sur la base d'un taux d'intérêt d'obligations d'entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l'obligation de retraite concernée.

Les gains et pertes actuariels, découlant d'ajustements liés à l'expérience et de modifications des hypothèses actuarielles, et dépassant 10 % de la valeur des actifs du régime ou, si le montant est supérieur, 10 % de la valeur actualisée de l'obligation au titre des régimes à prestations définies, sont comptabilisés en résultat sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des salariés concernés.

Les coûts au titre des services passés sont immédiatement comptabilisés en résultat, à moins que les modifications du régime de retraite ne soient subordonnées au maintien des employés en activité sur une période déterminée (la période d'acquisition des droits). Dans ce dernier cas, les coûts au titre des services passés sont amortis de façon linéaire sur cette période d'acquisition des droits.

S'agissant des régimes à cotisations définies, le Groupe verse des cotisations à des régimes d'assurance retraite publics ou privés sur une base obligatoire, contractuelle ou facultative. Une fois les cotisations versées, le Groupe n'est tenu par aucun autre engagement de paiement. Les cotisations sont comptabilisées dans les charges liées aux avantages du personnel lorsqu'elles sont exigibles. Les cotisations payées d'avance sont comptabilisées à

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Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

l'actif dans la mesure où ce paiement d'avance aboutit à une diminution des paiements futurs ou à un remboursement en trésorerie.

Dette du factor

Pour financer une partie de son fond de roulement, le Groupe finance une partie de ses factures clients auprès d'une société d'affacturage. Un fond de garantie est constitué en fonction du pourcentage de l'encours des créances transférées. En cas d'insolvabilité des clients pour lesquels les créances ont été transférées au factor, celui-ci a la possibilité de mettre en jeu la garantie. Les droits contractuels au flux de trésorerie sont donc conservés à la société CAST. En conséquence, le Groupe maintient à l'actif les créances transférées et reclasse la dette envers le factor en dettes financières à court terme.

Plan de souscription et d'achat d'actions

Des options de souscription d'actions peuvent être accordées à un certain nombre de salariés du Groupe. Elles donnent droit à souscrire à des actions CAST pendant un délai de 10 ans à un prix d'exercice fixe déterminé lors de leur attribution.

Les options font l'objet d'une évaluation à leur juste valeur, à la date d'octroi. La juste valeur correspond à la valeur de l'avantage accordé au salarié. Elle est reconnue en « Charges de Personnel » au compte de résultat, linéairement sur la période d'acquisition des droits de l'option, en contrepartie des capitaux propres.

En application des dispositions de la norme IFRS 2, seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont la date d'acquisition des droits est postérieure au 1 janvier 2005, sont évaluées et comptabilisés en « Charges de Personnel ». Les plans antérieurs au 7 novembre 2002 ne sont pas évalués et restent non comptabilisés.

Les sommes perçues lorsque les options sont levées sont créditées au poste « capital social » pour la valeur nominale et « primes d'émission », nettes de coûts directement attribuables.

Capital social

Les coûts complémentaires directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction des produits de l'émission, nets d'impôts.

Lorsqu'une des sociétés du Groupe achète des actions de la Société (actions propres), le montant versé en contrepartie, y compris les coûts supplémentaires directement attribuables (nets de l'impôt sur le résultat), est déduit des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société jusqu'à l'annulation, la réémission ou la cession des actions. En cas de vente ou de réémission ultérieure de ces actions, les produits perçus, nets des coûts supplémentaires directement attribuables à la transaction et de l'incidence fiscale afférente, sont inclus dans les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société. La plus ou moins value n'affecte pas le résultat de l'exercice.

Principales hypothèses d'estimation

Le processus d'établissement des États Financiers conformément au cadre conceptuel des normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les États Financiers, tels que les amortissements et les provisions.

Ces estimations construites selon l'hypothèse de la continuité de l'exploitation, sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Lorsqu'une estimation est révisée, elle ne constitue pas une correction d'erreur.

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Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

Principaux risques

La société est exposée au risque de change au travers des transactions réalisées avec ses filiales américaine, anglaise et suisse. Aucune couverture n'a été mise en place pour couvrir ce risque.

La société est exposée au risque de liquidité dans la mesure où la trésorerie du groupe provient quasi-exclusivement de son exploitation. En dehors des services de sociétés d'affacturage pour financer les besoins de trésorerie, la société a souscrit en 2009 à un emprunt la rendant exposé au risque de taux. Ce risque reste néanmoins limité compte tenu d'un taux d'intérêt plafond.

Comme toute société commerciale, CAST est exposée au risque d'impayés par sa clientèle. Pour l'activité « Logicielle », les factures sont établies après que CAST a reçu un engagement ferme et définitif et que les logiciels ont bien été livrés chez le client. Pour l'activité consulting, les factures sont établies en fonction du temps passé.

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NOTE 3. INFORMATION SECTORIELLE

En application de la norme IFRS 8, « information sectorielle », l'information sectorielle est organisée par pays de facturation et par secteur d'activité. Cette distinction est fondée sur les systèmes d'organisation et la structure de gestion du Groupe.

Les principales zones géographiques couvertes par le Groupe sont les suivantes : France, Etats-Unis, Angleterre, Belgique, Italie, Suisse, Allemagne Espagne et Inde.

Le Groupe a deux secteurs d'activité :

L'activité principale étant la conception, l'édition et la diffusion de logiciels,
Le consulting et l'expertise technique dans les domaines des systèmes d'information professionnels.

3.1 SECTEURS GEOGRAPHIQUES

a - Répartition des produits et charges

2012	France	Etats-Unis	Belgique	UK	Italie	Suisse	Allemagne	Espagne	Inde	Total
Chiffre d'affaires	11 699	9 343	664	947	1 335	70	894	300	933	26 186
Charges d'amortissement	(2 153)	(35)	(3)	(12)	(16)	(0)	(6)	(2)	(10)	(2 226)
Résultat opérationnel (*)	(639)	(1 399)	(171)	(927)	50	37	(60)	(439)	(129)	(3 677)
Produits financiers	133	1		25	0	0	0	0		158
Charges financières	(167)	(0)	(3)		(1)	(0)	(0)	(1)	(23)	(195)
Résultat financier	(35)	0	(3)	25	(1)	(0)	(0)	(1)	(23)	(37)
Résultat avant impôt sur résultat	(673)	(1 399)	(174)	(902)	50	37	(60)	(439)	(152)	(3 714)
Impôts sur les bénéfices	(164)		17		(20)	(2)				(169)
Résultat de l'exercice (*)	(837)	(1 399)	(157)	(902)	30	34	(60)	(439)	(152)	(3 882)

(*) Le résultat opérationnel par zone géographique réalloue les royalties à la société mère du Groupe.

2011	France	Etats-Unis	Belgique	UK	Italie	Suisse	Allemagne	Espagne	Inde	Total
Chiffre d'affaires	18 410	8 376	902	2 339	1 954	69	995	573	117	33 732
Charges d'amortissement	(1 863)	(29)	(2)	(11)	(4)	(1)	(7)	(2)	(1)	(1 918)
Résultat opérationnel (*)	5 604	(2 132)	29	46	389	38	(55)	(244)	(392)	3 283
Produits financiers	16	13	7	1	1	0	0	0		38
Charges financières	(77)	(0)	(3)	(3)	(3)	(0)	(0)	(2)	(9)	(98)
Charges financières nettes	(62)	13	4	(2)	(2)	(0)	0	(2)	(9)	(59)
Résultat avant impôt sur résultat	5 543	(2 119)	33	44	387	38	(55)	(246)	(401)	3 223
Impôts sur les bénéfices	25		5		(103)	(5)				(79)
Résultat de l'exercice (*)	5 561	(2 118)	39	45	285	34	(54)	(245)	(400)	3 146

(*) Le résultat opérationnel par zone géographique réalloue les royalties à la société mère du Groupe.

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

b - Répartition des actifs et passifs

La répartition des actifs reprend la valeur nette des actifs et les acquisitions de la période. Pour les passifs, nous présentons les capitaux propres et les dettes courantes / non courantes.

2012	France	États-Unis	Belgique	UK	Italie	Suisse	Allemagne	Espagne	inde	Total
Valeur nette comptable des actifs	17 622	3 692	625	195	1 668	229	159	339	1 420	25 949
Acquisition d'actifs immobilisés	1 703	43	3		60		3	3	44	1 859
Capitaux propres	22 692	(3 649)	(686)	(5 341)	(1 788)	(285)	(2 119)	(758)	(109)	7 957
Dettes non courantes	1 879									1 879
Dettes courantes	9 512	3 976	507	567	759	83	236	255	218	16 113
2011	France	États-Unis	Belgique	UK	Italie	Suisse	Allemagne	Espagne	inde	Total
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
Valeur nette comptable des actifs	22 260	2 893	1 039	902	2 114	202	249	483	209	30 353
Acquisition d'actifs immobilisés	2 254	23	22	10	4		5	6	25	2 350
Capitaux propres	28 326	(5 151)	(758)	(4 900)	(2 262)	(405)	(2 381)	(505)	(326)	11 638
Dettes non courantes	2 052									2 052
Dettes courantes	9 746	3 731	599	684	876	101	494	270	159	16 662

3.2 SECTEUR D'ACTIVITE

(Montants en milliers d'euros)

2012	Chiffre d'affaires		Résultat opérationnel		Total actifs		Acquisitions d'immob.
	Logiciel	Consulting	Logiciel	Consulting	Logiciel	Consulting	Logiciel	Consulting
France	8 904	2 795	-275	-363	17 397	225	1 698	5
Belgique	545	119	-173	2	625		3
Angleterre	947		-927		195
Italie	1 335		50		1 668		60
Suisse	70		37		229
Allemagne	894		-60		159		3
Etats-Unis	9 343		-1 399		3 692		43
Espagne	300		-439		339		3
inde	933		-129		1 420		44
	23 272	2 914	-3 316	-361	25 724	225	1 854	5

(Montants en milliers d'euros)

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

2011	Chiffre d'affaires		Résultat opérationnel		Total actifs		Acquisitions d'immob.
	Logiciel	Consulting	Logiciel	Consulting	Logiciel	Consulting	Logiciel	Consulting
France	15 615	2 795	5 884	-280	21 842	418	2 201	53
Belgique	783	119	28	1	1 032	7	22
Angleterre	2 339		46		902		10
Italie	1 954		389		2 114		4
Suisse	69		38		202
Allemagne	995		-55		249		5
Etats-Unis	8 376		-2 132		2 893		23
Espagne	573		-244		483		6
inde	117		-392		209		25
	30 820	2 914	3 562	-279	29 928	425	2 297	53

L'activité de consulting n'implique pas de passifs significatifs.

NOTE 4. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En milliers d'euros	01/01/2012	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	31/12/2012
Valeur brutes
Frais de Développement	14 553	1 639			16 192
Autres immobilisations incorporelles	435	17			452
Total valeurs brutes	14 988	1 656			16 644
Amortissements
Frais de Développement	10 916	1 944			12 860
Autres immobilisations incorporelles	318	68			386
Total amortissements	11 234	2 012			13 246
Valeurs nettes	3 754	-356			3 398
En milliers d'euros	01/01/2011	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	31/12/2011
---	---	---	---	---	---
Valeur brutes
Frais de Développement	12 610	1 943			14 553
Autres immobilisations incorporelles	277	167	-9		435
Total valeurs brutes	12 887	2 110	-9		14 988
Amortissements
Frais de Développement	9 212	1 704			10 916
Autres immobilisations incorporelles	263	64	-9		318
Total amortissements	9 475	1 768	-9		11 234
Valeurs nettes	3 412	342			3 754

La variation des immobilisations incorporelles brutes sur 2012 concerne principalement les frais de développement (internes) immobilisés pour 1 639 milliers d'euros sur la période.

Comme indiqué dans la note 2 sur les principes comptables, le Groupe a procédé à un changement d'estimation quant à la durée d'amortissement du logiciel Cast AIP sur une durée d'utilité de 4 ans contre 3 ans auparavant. Il est d'étendre la durée d'utilisation et de commercialisation à 4 ans. La version 7 actuelle sera commercialisée jusqu'à juillet 2014. Ce changement d'estimation induit un impact de +0.9 million d'euros sur les comptes annuels présentés ci après :

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

En K€

Montant activé de la version majeure 7	5 647
Amortissement cumulé au 31 décembre 2011	-2 225
Actif net au 31 décembre 2011	3 422
Amortissement linéaire sur une base de 36 mois	-2 281
---	---
Amortissement linéaire sur une base de 48 mois	-1 369
Impact du changement d'estimation sur l'exercice	913

NOTE 5. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

En milliers d'euros	01/01/2012	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	31/12/2012
Valeurs brutes
Constructions
Autres immobilisations corporelles	1 987	208	-210	-1	1 984
Total valeurs brutes	1 987	208	-210	-1	1 984
Amortissements
Constructions
Autres immobilisations corporelles	1 611	180	-209	-3	1 579
Total amortissements	1 611	180	-209	-3	1 579
Valeurs nettes	376	29	-1	1	405
En milliers d'euros	01/01/2011	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	31/12/2011
---	---	---	---	---	---
Valeurs brutes
Constructions
Autres immobilisations corporelles	1 818	216	-56	9	1 987
Total valeurs brutes	1 818	216	-56	9	1 987
Amortissements
Constructions
Autres immobilisations corporelles	1 502	156	-56	9	1 611
Total amortissements	1 502	156	-56	9	1 611
Valeurs nettes	316	60	0	0	376

NOTE 6. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

En milliers d'euros	01/01/2012	Augmentation	Diminution	31/12/2012
Valeurs brutes
Titres de participation
Prêts
Autres immobilisations financières	172	12	-13	171
Total valeurs brutes	172	12	-13	171
Dépréciations
Titres de participation
Total dépréciations
Valeurs nettes	172	12	-13	171

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

En milliers d'euros	01/01/2011	Augmentation	Diminution	31/12/2011
Valeurs brutes
Titres de participation	11		-11
Prêts
Autres immobilisations financières	187	23	-38	172
Total valeurs brutes	198	23	-49	172
Dépréciations
Titres de participation	11		-11
Total dépréciations	11		-11
Valeurs nettes	187	23	-38	172

NOTE 7. CLIENTS ET AUTRES CREDITEURS

En milliers d'euros	31 dec 12	31 dec 11
Clients et comptes rattachés	13 402	20 645
Provisions pour créances douteuses	685	800
Créances clients nettes	12 717	19 845
Charges constatées d'avance	434	305
Autres créances	1 004	581
Total autres créances	1 437	886
Total créances et autres débiteurs	14 154	20 731

Au 31 décembre 2012, les autres créances comportent une créance de Crédit Impôt Recherche au titre de l'année 2012 de 0.2 million d'euros.

Au 31 décembre 2012, le classement par échéancier des créances était le suivant :

En milliers d'euros	31 dec 12	- 1 an
Clients et comptes rattachés	12 717	12 717
Avances et acomptes versés	58	58
Charges constatées d'avance	434	434
Autres créances	945	950
Total créances et autres débiteurs	14 154	14 158

La valeur comptable des créances et autres débiteurs sont libellés dans les devises suivantes :

En milliers d'euros	31 dec 12	31 dec 11
Euros	11 202	18 161
Dollar	2 536	1 607
Livre Sterling	62	827
Autres devises	355	137
Total créances et autres débiteurs	14 154	20 731

L'analyse de sensibilité des devises n'est pas présentée car non significative. L'exposition à un tel risque n'est pas matérielle.

23 -

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

NOTE 8. IMPOTS DIFFERES

La compensation des impôts différés est réalisée au titre d'une même entité fiscale, quelle que soit l'échéance :

2012					Total	2011				Total
En milliers d'euros	CAST SA	CAST Suisse	CAST Belgique	Cast US	2012 (*)	CAST SA	CAST Suisse	CAST Belgique	Cast US	2011 (*)
Impôt différé actif
* Décalages temporaires	41					31
* Incidence des retraitements et éliminations	481					381
* Déficits reportables	1 546	448	814	947		1 546	431	766	966
* Autres charges non déductibles
Total base :	2 068	448	814	947		1 958	431	766	966
Taux d'imposition :	33%	32%	33%	34%		33%	32%	33%	34%
Impôt différé actif :	689	142	271	322	735	653	138	254	328	721
Impôt différé Passif
* Décalages temporaires
* Incidence des retraitements et éliminations	(3 334)					(3 639)
* Autres charges déductibles	(883)					(834)
Total base :	(4 217)					(4 473)
Taux d'imposition :	33%	32%	33%			33%	32%	33%
Impôt différé passif calculé	(1 406)					(1 491)
* Impôt différé passif sur la CVAE	(15)					(20)
Impôt différé passif calculé	(1 421)				(731)	(1 511)				(858)
Impôt différé Actif		142	271	322	735		138	254	328	721
Impôt différé Passif	(731)				(731)	(858)				(858)

Le déficit fiscal généré sur l'année 2012 sur la société mère Cast SA compte tenu de son niveau de résultat n'a pas été activé. Au 31 décembre 2012 il reste 6,1 millions d'impôt différés non activés dans le Groupe.

Comme exposé dans les principes comptables en note 2.3.10, et conformément aux dispositions de la norme IAS 12, le Groupe a décidé de qualifier la CVAE en tant qu'impôt sur le résultat ce qui a conduit à comptabiliser à fin 2009 un impôt différé correspondant de 30 milliers d'euros. A fin 2012, l'impôt différé s'établit à 15 milliers d'euros. Compte tenu de cette option pris par le groupe à fin 2009, la charge de CVAE de l'année 2012 a été classée en impôt pour un montant de 192 milliers d'euros.

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Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

NOTE 9. CAPITAL SOCIAL

9.1 VARIATION DE CAPITAL SOCIAL

| | Nb actions | Capital social
Milliers d'euros | Prime émission
Milliers d'euros | Total
Milliers d'euros |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Au 1er janvier 2011 | 12 056 061 | 4 822 | 25 197 | 30 019 |
| Plan d'options et BSAR | 47 210 | 19 | 55 | 75 |
| Plan d'option sur actions réservé sur personnel | | | | |
| Valeur des services rendus | | | 59 | 59 |
| Au 1er janvier 2012 | 12 103 271 | 4 841 | 25 312 | 30 153 |
| Plan d'options et BSAR | 180 063 | 72 | 217 | 290 |
| Plan d'option sur actions réservé sur personnel | | | | |
| Valeur des services rendus | | | -201 | -201 |
| Au 31 décembre 2012 | 12 283 334 | 4 913 | 25 328 | 30 241 |

9.2 OPTIONS SUR ACTIONS

	2012		2011
	Prix d'exercice moyen pondéré	Options (en nombre)	Prix d'exercice moyen pondéré	Options (en nombre)
Au 1er janvier	1,91	541 220	2,15	604 720
Octroyées	2,39	84 000
Annulées	2,07	-99 176	1,47	-35 050
Exercées	1,27	-31 994	1,43	-3 750
Echues	1,15	-9 200	3,93	-24 700
Au 31 décembre	2,02	484 850	1,91	541 220

Sur les 484 850 options en circulation (2011 : 541 220 options), 287 400 options (2011 : 186 120 options) pouvaient être exercées au 31 décembre 2012 compte tenu de la valeur de l'action à cette date (cour de l'action au 31 décembre = 2,25 euros).

On compte 31 994 options exercées sur la période correspondant principalement au plan de 2002 au prix d'exercice de 1.15 et dont l'expiration arrivait cette année.

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Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

Les dates d'expiration et les prix d'exercice des options sur actions en circulation (en milliers) à la clôture sont détaillés ci-après :

Date d'expiration	Prix exercice	Options en circulations
		2012	2011
13ème plan 30 octobre 2012	1,15	-	31 820
14ème plan 18 août 2013	1,66
16ème plan 7 juin 2014	1,88	15 900	15 900
17ème plan 18 février 2015	1,75	11 800	12 800
18ème plan 29 juillet 2015	3,15	40 000	40 000
19ème plan 13 septembre 2015	4,41
20ème plan 18 novembre 2015	3,5	5 500	6 500
21ème plan 20 mars 2016	3,34	-
23ème plan 21 août 2016	2,93	11 750	11750
24ème plan 4 juin 2017	2,09	85 450	160 950
25ème plan 11 octobre 2017	2,55		5 000
26ème plan 26 mars 2018	2,3	60 000	64 000
27ème plan 10 mars 2019	1,06	91 600	100 250
28ème plan 20 nov 2019	1,33	29 250	29 250
29ème plan 3 nov 2020	1,28	10 600	12 000
30ème plan 27 dec 2020	1,99	39 000	51 000
31ème plan 27 mars 2022	2,39	84 000
Total		484 850	541 220

La juste valeur des options attribuées durant l'exercice 2012, ressort à 121 milliers d'euros. Elle a été évaluée à partir d'un modèle d'évaluation d'options Black & Scholes. Les principales hypothèses du modèle d'évaluation ont été les suivantes :

Date d'attribution	27/03/2012
Prix de souscription	2,39
Volatilité du cours retenue	40%
Taux d'intérêt sans risque	2.91%
Juste valeur des options	1,32

La juste valeur des plans est amortie sur la durée d'attribution fixée à 4 ans et les plans ont une durée de vie de 10 ans.

9.3 BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS REMBOURSABLES

En 2010, le Groupe a émis 2 679 125 bons de souscription d'actions remboursables. Ces bons sont négociables sur le marché à partir du 4 juin 2012 et peuvent être exercés à tout moment depuis le 4 juin 2011 et ce jusqu'au 3 juin 2015.

Au 31 décembre 2012, 215 973 bons ont été exercés ce qui porte le solde à 2 463 152 de BSAR en circulation à la clôture dans la valeur (exercice des bons à 1.6 euros).

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Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

NOTE 10. EMPRUNTS ET TRESORERIE

10.1 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

En milliers d'Euro	31 déc 2011	Augm.	Dimin.	31 déc 2012
Dettes financières auprès des établissements de crédit	994		334	660
Dettes financières diverses	228	238	30	436
Concours bancaires courants		135		135
Dettes financières	1 222	373	364	1 231
En milliers d'Euro	à 1 an	1 - 2 ans	2 - 3 ans	3 - 4 ans
---	---	---	---	---
Dettes financières auprès des établissements de crédit	347	262	51	-
Dettes financières diverses ()	40	79	79	79
Concours bancaires courants	135
Dettes financières	522	342	130	79

(1) Les dettes financières diverses sont constituées d'avances remboursables auprès de OSEO et de la Coface

Au cours de l'exercice, le Groupe a reçu une avance remboursable de la Coface pour l'accompagnement de sa filiale indienne.

10.2 TRESORERIE

En milliers d'euros	31 dec 12	31 dec 11
Valeurs mobilières de placement	4 800	1 660
Intérêts courus sur VMP	87
Disponibilités	2 198	2 938
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7 085	4 598

La trésorerie au 31 décembre 2012 comprend des valeurs mobilières de placement rémunérées à un taux progressif et dont les intérêts sont versés au moment du déblocage des fonds. La rémunération de ce compte à terme constatée en intérêts courus en 2012 est de 2,3%.

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Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

NOTE 11. FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS

En milliers d'euros	31/12/2012	31/12/2011
Fournisseurs	540	749
Dettes sociales et assimilées	3 634	4 115
Dettes fiscales	1 637	2 997
Produits constatés d'avance	9 430	7 887
Autres créditeurs	173	351
total autres créditeurs	14 873	15 350

Les produits constatés d'avance intègrent notamment des prestations de maintenance des produits logiciels CAST facturés d'avance et comptabilisées dans le chiffre d'affaires sur la période des services rendus.

Il n'existe pas de dettes fournisseurs et autres créditeurs significatifs dont l'échéance est supérieure à un an.

NOTE 12. PROVISIONS

12.1 PROVISIONS

En milliers d'Euros	31/12/2011	Dotation	Reprise ou Utilisation	31/12/2012
Indemnité Départ Retraite	381	57		438
Provisions courantes	97	45		142
Provisions risques & charges	478	102	0	580

Les provisions courantes au 31 décembre 2012 concernent principalement des risques salariés sur le Groupe.

12.2 ENGAGEMENTS DE RETRAITES

Les indemnités de départ des sociétés françaises du Groupe CAST sont déterminées par la convention du Syntec. La société applique la méthode du corridor.

La décomposition des provisions au 31 décembre est la suivante :

En milliers d'euros	2012	2011
Valeur actualisée des obligations non financées	381	348
Perte actuarielles non reconnues	57	33
Passif inscrit	438	381

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

	2012	2011
Cout des services rendus au cours de l'exercice	50	36
Cout financier	16	11
Perte actuarielle nette comptabilisée durant l'exercice	(9)	(14)
Montant total inclus dans les charges liées aux avantages du personnel	57	33
	2012	2011
---	---	---
Taux actualisation	3,00%	4,6%
Taux d'augmentation future des salaires	2,0%	3,0%

NOTE 13. INTERETS MINORITAIRES

Au 31 décembre 2012, les intérêts minoritaires sont déduits des intérêts majoritaires. Il en était de même en 2011 et 2010 et la présentation des intérêts minoritaires au passif du bilan consolidé et au compte de résultat consolidé a été retraitée en conséquence.

Compte tenu du caractère non significatif des intérêts minoritaires, la société ne présente pas les intérêts minoritaires au bilan et compte de résultat conformément à la norme IAS 27 Révisée dont le détail est présenté ci-après :

Montant en milliers d'euros	Ecarts de conversion	Réserves et résultats part des minoritaires	Capitaux propres part des minoritaires
Intérêts minoritaires au 1er janvier 2012	-11	-236	-269
Ecarts de conversion	2		2
Résultat net de la période		-24	-24
Intérêts minoritaires au 31 décembre 2012	-9	-260	-291

Le Groupe constate des intérêts minoritaires principalement sur les filiales américaine et française (Press & Communication).

29 -

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT

NOTE 14. CHARGES DE PERSONNEL

Les effectifs du Groupe s'élèvent à 236 personnes à fin décembre 2012 contre 218 à fin 2011.

en milliers d'euros	2012	2011
Rémunérations du personnel	14 005	14 388
Charges sociales	6 157	6 360
Charges de personnel	20 163	20 748

La rémunération du personnel intègre en 2012 un produit net de 201 milliers d'euros compte tenu du départ de salariés n'ayant pas exercés leurs options de souscription. La plupart des embauches du Groupe ont été réalisés en Inde au cours de l'année.

NOTE 15. AUTRES ACHATS ET CHARGES

15.1 ACHATS ET CHARGES EXTERNES

Les achats et charges externes se répartissent géographiquement de la manière suivante :

en milliers d'euros	2012	2011
France	3 204	3 642
Belgique	333	296
Angleterre	193	168
Italie	173	183
Suisse	14	33
Allemagne	152	192
Etats Unis	2 444	2 342
Espagne	179	189
Inde	239	189
Total charges externes	6 931	7 234

Les charges externes restent stables sur la période.

15.2 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

Les autres produits et charges d'exploitation intègrent le produit du Crédit d'Impôt Recherche dont 131 milliers d'euros en 2012 à comparer avec 53 milliers d'euros en 2011.

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Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

NOTE 16. DOTATIONS ET REPRISES AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

En milliers d'euros	2012	2011
Dotations amortissements	(2 213)	(1 922)
Dotation provision Risques et charges	(102)	(33)
Dotations provisions clients et autres créances	(12)	(25)
Dotations	(2 327)	(1 980)
Reprises actif circulant	144	46
Reprise Risques et charges	0	16
Reprises	144	62
Dotations nettes	(2 183)	(1 918)

() Pour les montants de charge sur le compte de résultat

NOTE 17. ELEMENTS FINANCIERS

Montants en milliers d'euros	2012	2011
Cout de l'endettement financier brut	(45)	(62)
Produits nets sur cession de VMP	6	3
Revenus des autres créances et VMP	93	27
Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie
Cout de l'endettement financier net	54	(32)
Pertes nettes de change	(91)	(15)
Autres charges et produits financiers		(12)
Autres produits de participation
Autres produits (+) et charges financières (-)	(37)	(59)

() Pour les montants de charge sur le compte de résultat

NOTE 18. IMPOT SUR LE RESULTAT

En milliers d'euros	2012	2011
Impôt courant	(311)	(398)
Impôt différé	142	319
Total	(169)	(79)

Compte tenu de l'option prise par le Groupe en 2009 de qualifier la CVAE en tant qu'impôt sur les résultats, la charge d'impôt de CVAE 2012 a été classée en impôts courants pour 192 milliers d'euros à comparer avec 312 milliers d'euros en 2011.

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

Le montant de l'impôt sur le résultat du Groupe est différent du montant théorique qui résulterait du taux d'imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices de sociétés consolidés en raison des éléments suivants :

En milliers d'euros	31/12/2012	31/12/2011
Résultat net avant impôt	-3 714	3 224
Impôts théoriques au taux nationaux applicables aux bénéfices dans les différents pays concernés	1 226	(2 476)
Crédits d'impôt	44	(18)
Revenus non assujettis à l'impôt		(260)
Charges fiscalement non déductibles	265	(526)
Utilisation des pertes fiscales non comptabilisées antérieurement	72	4 152
Perte fiscale n'ayant pas donné lieu à la comptabilisation d'un actif d'impôt différé	(1 775)	(951)
Charge d'impôt sur les résultats	(169)	(79)

NOTE 19. TRANSACTION AVEC LES PARTIES LIEES

19.1 ENTREPRISES ASSOCIEES

CAST SA ne détient pas d'entreprise sur lesquelles elle exerce une influence notable et comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

19.2 TRANSACTIONS REALISEES AVEC DES SOCIETES NON CONSOLIDÉES AYANT DES DIRIGEANTS COMMUNS

Néant

19.3 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Les rémunérations allouées aux membres des organes de Direction et d'Administration de la société consolidante et de ses filiales se sont élevées, après conversion au taux moyen pour les filiales étrangères, à 943 milliers d'euros au titre de 2012.

En milliers d'euros	2012	2011
Salaires bruts	936	1 351
Avantages en nature	7	8
Salaires bruts totaux	943	1 359

Il n'existe aucune transaction réalisée avec des sociétés non consolidées ayant des dirigeants communs.

NOTE 20. RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Le résultat de base par action ressort -0.32 euro contre +0.26 euro par action en 2011.

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif. La Société possède deux catégories d'options sur actions susceptibles d'avoir un effet potentiellement dilutif : des stocks options attribués aux salariés et des bons de souscription.

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Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

A la clôture de l'exercice on comptait un nombre moyen de :
- 287 400 options susceptible d'avoir un effet dilutif car présentant un cours d'exercice inférieur à la cotation du titre au 31 décembre 2012
- 2 463 452 BSAR susceptible d'avoir un effet dilutif car présentant un cours d'exercice de 1.6 euros.

Compte tenu de ces deux éléments, le résultat de base par action s'éleverait à -0.26 euro.

NOTE 21. GESTION DU RISQUE SUR LE CAPITAL

La dernière opération sur les fonds propres a été réalisée en 2006, lorsque le Groupe avait réalisé un financement sur fonds propres suite à la conversion de l'emprunt obligataire en capital pour 6,4 millions d'euros.

En 2010, le Groupe a procédé à une émission de 2 679 125 BSAR I. A partir de juin 2012 et jusqu'au juin 2015, le Groupe pourra forcer une augmentation de capital si le cours excède 2.08€. A ce jour le solde des BSAR non exercé est de 2 463 152 représentant ainsi une augmentation de capital potentiel de 3.4 millions d'euros. Au 31 décembre 2012, le cours de l'action Cast se situait à 2.25€ soit 8% au dessus de cette barrière

NOTE 22. INFORMATIONS HORS BILAN

22.1 ÉTAT DES ENGAGEMENTS CONTRACTUELS ET COMMERCIAUX PAR ECHEANCE

Cette présentation des engagements hors bilan n'omet pas d'éléments significatifs.

En milliers d'euros	Total	Paiements dus sur la période
		- 1 an	1 a 5 ans	+ 5 ans
Engagement contractuels
Dettes à long terme	1 097	347	749
Contrat de location simple (*)	2 181	1 052	1 130
Obligations d'achats irrévocables
Autres engagements	81	26	55
Total engagements contractuels	3 359	1 425	1 933
Engagement commerciaux
Lignes de crédit
Lettres de crédit	74	74
Garanties	43	9	34
Obligations de rachat
Autres engagements commerciaux
Total engagements commerciaux	116	83	34
En milliers d'euros	31/12/2012	31/12/2011
---	---	---
Cautions de contre garantie sur marchés
Créances cédées non échues
Nantissements hypothèques et suretés	377	577
Avals, Caution et garantie données	43	43
Autres engagement commerciaux	2 181	2 761
Total engagements commerciaux	2 601	3 381

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

2.6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

(Exercice clos le 31 décembre 2012)

Aux Actionnaires

CAST SA

3 Rue Marcel Allegot

92190 MEUDON

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société CAST SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 2.3 « Immobilisations incorporelles » expose notamment les principes comptables relatifs aux frais d'études et de développement. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable, et nous nous sommes assurés que la note précitée et la note 4 fournissent une information appropriée.

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

Comme indiqué dans la note 2.3 « Impôts différés », votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses relatives à la probabilité de récupération des impôts différés actifs. Dans le cadre de nos appréciations, nos travaux ont consisté à vérifier la cohérence d'ensemble des données et des hypothèses retenues ayant servi à l'évaluation de ces actifs d'impôts différés, à revoir les calculs effectués par la société et à vérifier que la note précitée et la note 8 fournissent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 30 avril 2013

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

SYC S.A.S

Membre du réseau RSM International

Pierre Marty

Etienne de Bryas

35 -

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

3. COMPTES SOCIAUX

3.1. BILAN

| ACTIF
Montants exprimés en Euros | MONTANTS
BRUTS 2012 | AMORT.&
DEPRECIATION | MONTANTS
NETS 2012 | MONTANTS
NETS 2011 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | | | | |
| Frais d'établissement | | | | |
| Concessions, brevets, et droits similaires | 429 892 | 364 864 | 65 029 | 114 852 |
| Autres immobilisations incorporelles | | | | |
| TOTAL DES IMMOBILISATIONS | 429 892 | 364 864 | 65 029 | 114 852 |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | | | | |
| Autres immobilisations corporelles | 1 186 103 | 1 011 264 | 174 839 | 215 476 |
| TOTAL DES IMMOBILISATIONS | 1 186 103 | 1 011 264 | 174 839 | 215 476 |
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES | | | | |
| Autres participations | 235 303 | 96 083 | 139 220 | 139 220 |
| Créances rattachées à des participations | 2 623 060 | 2 623 060 | 0 | 0 |
| Autres immobilisations financières | 128 937 | 0 | 128 937 | 124 758 |
| TOTAL DES IMMOBILISATIONS | 2 987 301 | 2 719 143 | 268 157 | 263 978 |
| TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE | 4 603 296 | 4 095 271 | 508 025 | 594 306 |
| CREANCES | | | | |
| Avances et acomptes versés | 63 851 | | 63 851 | 18 276 |
| Clients et comptes rattachés | 13 587 648 | 275 700 | 13 311 948 | 18 040 787 |
| Autres créances | 18 409 814 | 7 593 953 | 10 815 861 | 10 170 485 |
| DISPONIBILITES | | | | |
| Valeurs Mobilières de Placement | 0 | | 0 | 0 |
| Disponibilités | 4 954 168 | | 4 954 168 | 3 746 759 |
| Charges constatées d'avance | 333 282 | | 333 282 | 364 220 |
| TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT | 37 348 763 | 7 869 654 | 29 479 109 | 32 340 527 |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices | 0 | | 0 | 0 |
| Ecart de conversion actif | 3 314 444 | | 3 314 444 | 3 462 410 |
| TOTAL DE L'ACTIF | 45 266 502 | 11 964 924 | 33 301 578 | 36 397 244 |
| PASSIF
Montants exprimés en Euros | MONTANTS
2012 | MONTANTS
2011 |
| --- | --- | --- |
| CAPITAUX PROPRES | | |
| Capital | 4 913 334 | 4 841 308 |
| Primes | 23 282 504 | 23 065 050 |
| Réserves légales | 94 518 | 94 518 |
| Report à nouveau | -10 221 092 | -15 561 657 |
| Résultat de l'exercice | -3 280 024 | 5 340 565 |
| CAPITAUX PROPRES | 14 789 240 | 17 779 785 |
| AUTRES FONDS PROPRES | | |
| --- | --- | --- |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | | |
| Provisions pour risques | 3 456 290 | 3 559 256 |
| Provisions pour charges | 0 | 0 |
| TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 3 456 290 | 3 559 256 |
| DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION | | |
| --- | --- | --- |
| Emprunts obligataires convertibles | 0 | 0 |
| Emprunts et dettes financières auprès d'établissements de crédit | 795 007 | 997 638 |
| Emprunts et dettes financières divers | 436 370 | 228 507 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 3 188 340 | 3 032 123 |
| Dettes fiscales et sociales | 4 326 232 | 5 776 715 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 9 992 | 1 239 |
| Autres dettes | 167 423 | 275 682 |
| Produits constatés d'avance | 6 000 970 | 4 579 927 |
| TOTAL DES DETTES ET COMPTE DE REGULARISATION | 14 924 334 | 14 891 832 |
| Ecart de conversion passif | 131 714 | 166 371 |

TOTAL PASSIF 33 301 578 36 397 244

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

3.2. COMPTE DE RESULTAT

| POSTES en Euros | MONTANTS
31/12/2012 | MONTANTS
31/12/2011 |
| --- | --- | --- |
| Ventes de marchandises | 5 696 711 | 14 007 254 |
| Production vendue de biens | | |
| Production vendue de services | 12 101 843 | 11 622 772 |
| CHIFFRE D'AFFAIRES NET | 17 798 553 | 25 630 027 |
| Production stockée | | |
| Production immobilisée | | |
| Subvention d'exploitation | 5 314 | 14 122 |
| Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 1 006 371 | 865 826 |
| Autres produits | 19 | 20 |
| PRODUITS D'EXPLOITATION | 18 810 257 | 26 509 995 |
| Achats de marchandises | 745 349 | 1 365 572 |
| Autres achats et charges externes | 5 099 009 | 4 956 868 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 648 470 | 718 691 |
| Salaires et traitements | 8 933 792 | 9 499 612 |
| Charges sociales | 4 192 717 | 4 436 591 |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 162 789 | 164 225 |
| Dotations aux provisions sur actif circulant | 936 686 | 868 329 |
| Dotations aux provisions pour risques et charges | 45 000 | 0 |
| Autres charges d'exploitation | 138 054 | 35 157 |
| CHARGES D'EXPLOITATION | 20 901 865 | 22 045 045 |
| 1- RESULTAT D'EXPLOITATION | -2 091 608 | 4 464 950 |
| Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé | | |
| Autres intérêts et produits assimilés | 356 392 | 719 782 |
| Reprise sur provisions et transfert de charges | 3 671 163 | 4 483 172 |
| Différences positives de charges | 29 379 | 131 016 |
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 2 891 | 2 588 |
| PRODUITS FINANCIERS | 4 059 826 | 5 336 558 |
| Dotations financières aux amortissements et aux provisions | 3 314 444 | 3 462 410 |
| Intérêts et charges assimilés | 240 556 | 74 107 |
| Différences négatives de changes | 136 138 | 417 447 |
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | | |
| CHARGES FINANCIERES | 3 691 138 | 3 953 965 |
| 2- RESULTAT FINANCIER | 368 688 | 1 382 594 |
| 3- RESULTAT COURANT AVANT IMPÔT | -1 722 921 | 5 847 543 |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 2 479 | 5 070 |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | | |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 5 026 845 | 19 738 307 |
| PRODUITS EXCEPTIONNELS | 5 029 324 | 19 743 377 |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | -523 | 15 240 978 |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 0 | 0 |
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions | 6 710 622 | 5 026 845 |
| CHARGES EXCEPTIONNELLES | 6 710 099 | 20 267 822 |
| 4- RESULTAT EXCEPTIONNEL | -1 680 775 | -524 446 |
| Participation des salariés aux résultats de l'entreprise | 0 | 0 |
| Impôts sur les bénéfices | -123 671 | -17 467 |
| TOTAL DES PRODUITS | 27 899 407 | 51 589 930 |
| TOTAL DES CHARGES | 31 179 431 | 46 249 365 |
| 5- BENEFICE OU PERTE | -3 280 024 | 5 340 565 |

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Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

3.3. ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS

Le bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2012 présente un total de 33 301 578 euros. Le compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, présente un total des comptes de produits de 27 899 407 euros et dégage une perte nette comptable de 3 280 024 euros.

L'exercice social a une durée de douze mois qui recouvre la période du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012.

La Société CAST SA a été introduite le 26 mai 1999 au Nouveau Marché de la Bourse de Paris, aujourd'hui sur le compartiment C d'Eurolist Paris.

Les notes ci - après font partie intégrante des comptes annuels.

Les comptes annuels de cet exercice ont été arrêtés le 4 mai 2013 par le Conseil d'Administration de la Société CAST.

I. REGLES ET METHODES COMPTABLES RETENUES

1.1 ACTIVITE - FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE - FAITS POSTERIEURS A LA CLOTURE

La Société CAST SA, constituée et domiciliée en France, a pour activité principale la conception, l'édition et la diffusion de logiciels. Elle a également pour activité le conseil et l'expertise technique dans le domaine des systèmes d'information professionnels.

Absence d'événement significatif Post-clôture

1.2 PRINCIPES GENERAUX

Le présent bilan et le compte de résultat ont été établis conformément au Plan Comptable Général modifié par le règlement CRC n° 99-03 et ses mises à jour et dans le respect des dispositions des articles L123-12 à L123-28 du Code de commerce retenant notamment, les principes comptables suivants :

Continuité de l'exploitation.
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre.
Indépendance des exercices.
Prudence.

Conformément aux règles générales et de présentation des comptes annuels.

Par ailleurs, seules les informations présentant une importance significative feront l'objet de commentaires ci-après.

1.3 METHODES COMPTABLES UTILISEES

Afin de faciliter l'interprétation des comptes annuels, les principales méthodes comptables utilisées sont décrites ci-dessous :

Changement de méthode de présentation

Aucun changement de méthode de présentation n'est intervenu d'un exercice à l'autre.

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

Méthode générale d'évaluation

La méthode de base pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Méthode d'évaluation ou de comptabilisation de certains postes

Frais de recherche et frais de développement :

Les frais de recherche et les frais de développement ne font pas l'objet de capitalisation et sont pris en charges au fur et à mesure de la réalisation des dépenses.

Immobilisations incorporelles :

Logiciels :
Les logiciels sont évalués à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires).
Les logiciels font l'objet d'un amortissement fiscal exceptionnel sur 12 mois avec prorata temporis à compter de la date d'acquisition.

Immobilisations corporelles :

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires).

Les amortissements sont pratiqués en fonction de la durée de vie prévue suivant le mode linéaire par référence aux taux généralement admis :

Agencements, installations :
amortissement linéaire sur 5 ans ou 10 ans, soit 20 % ou 10 %
Matériel de transport :
amortissement linéaire sur 5 ans, soit 20 %
Matériel de bureau et informatique neuf :
amortissement linéaire sur 3 ans, soit 33 %
amortissement linéaire sur 4 ans, soit 25 %
Matériel de bureau et informatique d'occasion :
amortissement linéaire sur 1 an, soit 100 %
Mobilier de bureau :
amortissement linéaire sur 5 ans, soit 20 %

Participations et créances rattachées

Les titres de participations et créances rattachées sont comptabilisés au bilan à leur coût d'acquisition hors frais accessoires. Leur valeur est examinée à la date d'arrêté des comptes, par référence à leur valeur d'usage. La valeur d'usage est estimée en tenant compte des diverses informations disponibles et notamment de la quote-part de capitaux propres détenue, des performances actuelles et prévisionnelles. Le cas échéant, une dépréciation est constatée par voie de provision, si la valeur d'usage est inférieure au coût d'acquisition.

Autres immobilisations financières

Les autres immobilisations financières sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées, si nécessaire, par voie de provision.

39 -

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

Créances et dettes :

Les créances et les dettes sont évaluées à la valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire des créances est inférieure à la valeur comptable.

Créances Groupe :

Les créances vis-à-vis des filiales (royalties, intérêts de compte courant, et refacturations diverses), dont l'ancienneté est supérieure à un an, sont inscrites en compte courant rémunéré le dernier jour de chaque semestre. Les royalties restantes ont alors vocation à être payées au fur et à mesure, prioritairement aux anciennes. Le risque de non recouvrement des comptes courants est apprécié compte tenu de la situation d'ensemble et des circonstances spécifiques à chaque filiale; une dépréciation est constituée dès lors qu'un non recouvrement définitif apparaît probable.

Valeurs mobilières de placement :

Les Valeurs Mobilières de Placement sont comptabilisées à leur prix d'achat selon la méthode Premier Entré Premier Sorti. En fin d'exercice, le cas échéant, on constate une dépréciation.

Opérations en devises

Les créances et dettes en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du dernier cours de change à la date d'arrêté de bilan. Les écarts sont constatés dans des comptes de régularisation et les pertes latentes sont prises dans le compte de résultat par la constatation de provisions.

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Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

II - COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

Note n°1 Etat de l'actif immobilisé

	Augmentations		Diminutions
	Valeur brute des immobilisations au début de l'exercice	Réévaluation	Acquisitions	Virements de poste à poste	Cessions et mises hors service
Frais d'établissement et de Recherche Autres postes d'immobilisations incorporelles	413 067		16 826		429 892
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	413 067		16 826		429 892
Installations générales, agencements, aménagements divers	314 869				314 869
Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier	25 052			25 052	0
	910 572		55 503	94 841	871 234
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	1 250 493		55 503	119 893	1 186 103
Autres participations	235 304				235 304
Créances rattachées à des participations (1)	2 831 813			208 753	2 623 060
Prêts et autres immobilisations financières	124 758		16 852	12 673	128 937
	3 191 874		16 852	221 426	2 987 301
TOTAL GÉNÉRAL	4 855 434		89 180	341 319	4 603 296

(1) Les créances rattachées à des participations correspondent à la partie des dettes provenant de CAST SA dans un compte de réserve spéciale destiné à couvrir les pertes de la filiale dans la mesure où les capitaux propres sont inférieurs au 1/3 du capital social (selon les textes locaux en vigueur). Le montant de créances rattachées à fin 2012 est ainsi de 2.6 M€.

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Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

Note n°2 Etat des amortissements

	SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE				VENTILATIONS
	Montant des amortissements au début de l'exercice	Dotations de l'exercice	Diminutions : amortissements afférents aux cessions d'actif	Montant des amortissements à la fin de l'exercice	Linéaires	Dégressifs
Frais d'établissement, de recherche et de développement
Autres postes d'immobilisations incorporelles	298 215	66 649		364 864	66 649
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	298 215	66 649		364 864	66 649
Installations générales, agencements, aménagements divers	233 052	12 011		245 063	12 011
Matériel de transport	25 052		25 052	0
Matériel de bureau et informatique, mobilier	776 912	84 129	94 841	766 200	84 129
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	1 035 016	96 140	119 893	1 011 263	96 140
TOTAL GENERAL	1 333 231	162 789	119 893	1 376 128	162 789

Note n°3 Etat des provisions

NATURE DES PROVISIONS	Montant au début de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Montant à la fin de l'exercice
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES			Sans objet	Utilisé
Provisions pour litiges
Provisions pour pertes de changes	3 462 410	3 314 444	3 462 410	3 314 444
Provision pour impôts
Autres provisions pour risques et charges	96 846	45 000		141 846
Provision pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	3 559 256	3 359 444	3 462 410	3 456 290
Dépréciation sur immobilisations corporelles
Dépréciation sur immobilisations financières	2 927 896		208 753	2 719 143
Dépréciations clients	394 354	53 354	33 966	138 042
Autres dépréciations	5 861 208	7 593 953	5 861 208	7 593 953
PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATIONS	9 183 458	7 647 308	6 103 926	138 042
TOTAL GÉNÉRAL	12 742 715	11 006 752	9 566 337	138 042

Les provisions pour perte de change d'un montant de 3 314 K€ correspondent à l'écart de conversion actif.

Les provisions pour dépréciation sur immobilisations financières pour un montant de 2 719 K€ se composent des provisions sur titres de CAST Inc, Press & Communication, CAST

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Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

Italia, et CAST UK pour un montant global de 96 K€ et de la provision pour dépréciation sur créances rattachées à CAST Italia pour un montant de 2 623 K€.

Les autres provisions pour dépréciations avec les entreprises liées pour un montant de 7 594 K€ au 31.12.2012 se décomposent comme suit :

Dépréciation des créances sur	En K€
CAST Inc.	2 038
CAST UK :	4 673
Press & Communication :	883
Total	7 594

Note n°4 a Etat des échéances des créances

ETAT DES CREANCES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'un an
Clients douteux ou litigieux	324 302	324 302
Autres créances clients	13 263 346	13 263 346
Personnel et comptes rattachés	4 873	4 873
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	15 637	15 637
Etat - Impôts sur les bénéfices	234 597	12 400	222 197
Etat - Taxe sur la valeur ajoutée	199 584	199 584
Etat – Autres impôts, taxes et versements assimilés	115 395	115 395
Groupe et associés	17 833 361		17 833 361
Débiteurs divers	70 219	70 219
Charges constatées d'avance	333 282	333 282
TOTAL DES CRÉANCES	32 394 595	14 339 037	18 055 558

Note n°4 b Trésorerie et Valeurs Mobilières de Placement.

Aucune valeur mobilière de placement n'a été comptabilisée au 31 décembre 2012 ; le solde du compte à terme s'élève à 4 800 k€.

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Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

Note n°5 Etat des dettes à la clôture de l'exercice

	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an et 5 ans au plus
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes à 2 ans maximums à l'origine	3 952	3 952
Emprunts et dettes à plus de 2 ans à l'origine	660 043	347 464	312 579
Emprunts et dettes financières divers	567 382		567 382
Fournisseurs et comptes rattachés	3 188 340	3 188 340
Personnel et comptes rattachés	1 254 511	1 254 511
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	1 493 982	1 493 982
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	1 229 377	1 229 377
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilés	348 362	348 362
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	9 992	9 992
Groupe et associés
Autres dettes	167 423	167 423
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance	6 000 970	5 329 533	671 437
TOTAL	14 924 334	13 372 936	1 551 398

Note n°6 Eléments concernant les entreprises liées

| POSTES DU BILAN
ET DU COMPTE DE RESULTAT | SOLDE |
| --- | --- |
| Participations | 235 303 |
| Créances rattachées à participations | 2 623 060 |
| Clients et comptes rattachés | 4 304 032 |
| Autres créances | 17 833 360 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 2 312 179 |
| Autres dettes | 18 019 |
| Produits financiers | 3 748 190 |
| - Autres produits financiers | 256 830,23 |
| - Différences positives de changes | 28 950 |
| - Reprise de provisions pour perte de change | 3 462 410 |
| - Reprise aux provisions sur titres de participation | 0 |
| - Reprise aux provisions sur créances rattachées | 208 753 |
| Charges financières | 3 433 749 |
| - Différences négatives de change | 119 305 |
| - Dotations aux provisions pour perte de change | 3 314 444 |
| - Dotations aux provisions pour dépréciation des titres de participation | 0 |
| - Dotations aux provisions sur créances rattachées | 0 |

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Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

Note n°7 Dépenses de recherche et de développement

Au titre de l'exercice 2012, le montant des dépenses de recherche et développement passé en charges s'élève à 6 893 K€. Ce montant est constitué des salaires et traitements de l'équipe de R & D et d'une quote-part des frais de fonctionnement net du produit du crédit d'impôt recherche.

Note n°8 Produits à recevoir

PRODUITS A RECEVOIR (inclus dans les postes suivants du bilan)	Montants
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés	4 360 109
Autres créances	0
Personnel
Organismes sociaux	0
Etat	115 395
Groupe
Valeurs mobilières de placement	0
Disponibilités	86 719
TOTAL	4 562 223

Note n°9 Charges à payer

Nature	Montant T.T.C.
Fournisseurs	1 219 372
Personnel	1 155 405
Autres dettes	70 009
Organismes sociaux	531 486
Etat	348 362
Banques	3 952
TOTAL	3 328 586

Note n°10 Produits constatés d'avance

Produits d'exploitation constatés d'avance pour un montant de 6 000 970 euros à la clôture de l'exercice dont 5 788 milliers d'euros au titre des prestations de maintenance des Produits Logiciels facturées d'avance.

Note n°11 Charges constatées d'avance

Charges d'exploitation constatées d'avance pour 333 282 euros à la clôture de l'exercice.

Note n°12 Ecarts de conversion

Ecart de conversion - Actif [diminution des créances clients et diverses] constaté pour 3 314 444 euros.

Ecart de conversion - Passif [augmentation des créances clients et diverses] constaté pour 131 714 euros.

Les écarts de conversion actifs et passifs concernent essentiellement les créances et dettes avec les filiales américaines et anglaises.

Note n°13 Composition du capital

Le capital social s'élevait à 4 841 308,40 euros divisé en 12 103 271 actions à la clôture du précédent exercice.

Une augmentation de capital issue des levées d'options et BSA ainsi que par l'exercice de stocks options est intervenue en 2012 : Le capital social a été augmenté de 72 025,20 euros par la création 180 063 nouvelles actions en numéraire.

45 -

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

Le capital social s'élève à 4 913 333,60 euros divisé en 12 283 334 actions à la clôture de l'exercice.

TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES	2011	2012
Capitaux propres à la clôture de l'exercice N-1 avant affectations	12 371 566	12 439 220
Affectation du résultat à la situation nette par l'AGO	-7 256	5 340 565
Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice N	12 364 311	17 779 785
Variations en cours d'exercice	74 909	289 479
Variations du capital	18 884	72 025
Variations des primes, réserves, report à nouveau	56 025	217 454
Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice N avant AGO	12 439 220	18 069 264
Variation totale des capitaux propres au cours de l'exercice hors résultat de l'exercice	74 909	289 479

Note n°14 Ventilation du chiffre d'affaires net

I. Ventilation par secteurs d'activité		Montant	En % du total
Activités " Produits Logiciels "		12 715 818	71%
☐	Distribution	5 696 711
☐	Maintenance	7 019 108
Activités de " Services "		5 082 735	29%
☐	Ingénierie	4 825 458
☐	Formation	34 551
☐	Produits annexes et divers	222 726
TOTAL		17 798 553	100%
II. Ventilation par secteurs géographiques		Montant	En % du total
---	---	---	---
☐	France	10 895 142	61%
☐	Export	6 903 411	39%
TOTAL		17 798 553	100%

46 -

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

Note n°15 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

(Montant en euros)

Eléments conduisant à l'assiette de calcul de l'impôt dû :

Eléments conduisant à l'assiette de calcul de l'impôt dû
VENTILATION	Résultat Avant Impôt	Réintégrations/ Deductions Fiscales	Déficits imputés	Compensation	Assiette de calcul	Impôt dû	Résultat net comptable
Résultat courant	-1 722 921	-158 483			-1 881 404		1 722 921
Résultat exceptionnel	-1 680 775	1 680 775			0		0
Participation des salariés
Crédit d'impôt
Etranger
Crédit d'impôt
Recherche	123 672	-123 672
Total	-3 280 024	1 398 620			-1 881 404		1 722 921
Impôt
VENTILATION	Résultat Avant Impôt	Réintégrations/ Deductions Fiscales	Base de calcul impot theorique	IS calculé sur la base théorique	Compensation	Report déficitaire à imputer	IS du
Résultat courant	-1 722 921	-158 483	-1 881 404	-627 135	627 135	-1 881 404
Résultat exceptionnel	-1 680 775	1 680 775	0	0	0	0
Participation des salariés
Impôts augm capital et étranger
I.F.A
Crédit d'impôt
Etranger
Crédit d'impôt
Recherche	123 672	-123 672
Total	-3 280 024	1 398 620	-1 881 404	-627 135	627 135	-1 881 404

Note n°16 Montant des engagements en matière de retraite

Le montant de la provision pour indemnités de départ en retraite s'élève au 31 décembre 2012 à 438 K€. Ce montant n'a pas été comptabilisé et constitue un engagement hors bilan. Ces indemnités de départ sont déterminées par la convention du Syntec. Les écarts actuariels sont déterminés en utilisant les hypothèses suivantes :

Taux actualisation 3%

Taux d'augmentation future des salaires au

delà de l'inflation 2%

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

III ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

Note n°17a Engagements financiers

| EMPRUNTS ET DETTES AUPRES
DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT
(Ventilation par nature de taux et par échéance) | Rappel du montant
au passif
du bilan | Engagements
financiers
à la clôture
(1) |
| --- | --- | --- |
| Emprunts à taux fixe | 1 096 413 | |
| à moins d'un an | 387 464 | |
| à plus un an et cinq ans au plus | 708 949 | |
| à plus de cinq ans | | |
| Concours bancaires à taux variable | 134 964 | Non
significatifs |
| à moins d'un an | 134 964 | |
| à plus un an et cinq ans au plus | | |
| à plus de cinq ans | | |

Note N°17b Engagements donnés et reçus

CAST SA est engagée à soutenir financièrement sa filiale italienne, ainsi que ses filiales belge et allemande, au travers de lettres de confort. Ce soutien est non chiffré pour les filiales belge et allemande.

Note 17c Engagements hors bilan

Engagements contractuels en €	Total	Paiements dus par période
		A moins d'un an	de 1 à 5 ans	A + de 5 ans
Dettes à long terme	1 096 519	347 464	749 055	-
Contrats de location simple	748 977	513 532	235 446	-
Obligations d'achat irrévocables	-	-	-	-
Autres obligations à long terme	-	-	-	-
Total	1 845 497	860 996	984 501	-
Autres engagements commerciaux en €	Total	Montants des engagements par période
---	---	---	---	---
		A moins d'un an	de 1 à 5 ans	A + de 5 ans
Lignes de crédit	-	-	-	-
Lettres de crédit	-	-	-	-
Garanties	-	-	-	-
Obligations de rachat	-	-	-	-
Autres engagements commerciaux	-	-	-	-
Total	-	-	-	-

Les engagements sur les contrats de location correspondant aux loyers restant à courir avant le terme des leasings de voitures de sociétés et loyers des locaux. La société a souscrit en 2009 un emprunt de 1 million d'euros remboursable sur 5 ans avec un nantissement du fond de commerce en garantie. Au 31 décembre 2012, le capital restant du de cet emprunt était de 376 milliers d'euros.

48 -

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

Note n°18 Crédit-bail

Information prévue par l'article 53 du décret du 23 novembre 1983

Absence de biens pris en crédit bail sur l'exercice 2012 ou subsistant au 01/01/2012

d'années antérieures

Note n°19 Accroissements et allégements de la dette future d'impôts

1. ELEMENTS ENTRAINANT UNE CHARGE FISCALE FUTURE

Nature des éléments	Charge fiscale future
Provisions réglementées
Charges différées	0
TOTAL :	0
Nature des éléments	Allégement futur d'impôt
---	---
Dettes provisionnées pour participation des salariés
Ecart de conversion passif 2012	131 714
Report déficitaire 2012	6 234 748
Moins-value à long terme
Provisions et charges à payer non déductibles fiscalement	6 710 622
TOTAL	13 077 084

Note n°20 Rémunération des dirigeants

La rémunération globale des mandataires sociaux dirigeants par CAST SA s'élève à 162 302 euros.

Note n°21 Effectif moyen

VENTILATION	Personnel Salarié
Cadres	128
Agents de maîtrise et techniciens
Employés	6
Ouvriers
TOTAL :	134

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

Note n°22 Tableau des filiales et des participations

Filiales et participations	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote part du capital détenu (%)	Valeur Comptable des titres détenus		Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Chiffre d'affaires hors taxe du dernier exercice écoulé	Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)	Observations
				Brute	Nette

A. Renseignements détaillés sur chaque titre

Filiales

| CAST Software LTD
Aston Court - Kingsmead Business Park
Frederick Place - High Wycombe
Buckinghamshire HP11 1 LA | £2 | -£4 093 933 | 100% | 2 £ | 0 | £5 065 211 | £1 347 138 | -£439 540 | Chiffres en livres sterlings.
Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| CAST Software Inc 641
Lexington Avenue
32nd Floor
New-York
NY 100212 USA | $50 000 | -$6 974 185 | 98,50% | 49 250 $ | | $7 639 062 | $13 400 732 | -$1 470 049 | Chiffres en dollars US. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année |
| CAST Bénéux sa Rue
Henininstraat 67 1050
BRUXELLES | 64 452 | -1 004 051 | 99,88% | 69 871 | 0 | 956 579 | 824 001 | -52 942 | Chiffres en euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année |
| CAST Italia srl Via
Giovanni da Udine n°34 20156
MILANO | 10 200 | 0 | 99% | 10 261 | 0 | 3 063 060 | 1 368 273 | -11 085 | Chiffres en euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année |
| CAST Switzerland
18 Avenue Louis-Casaï
1209 - Geneva | CHF 50 000 | -CHF 594 347 | 98% | 49 000 CHF | 49 000 CHF | CHF 575 000 | CHF 84 396 | CHF 9 144 | Chiffres en Francs Suisses.
Exercice social du 1er Janvier au 31 décembre de chaque année. |
| CAST Espana
Paseo de la Castellana, 141
Edificio Cuzco IV
28046 Madrid | 12 020 | -502 839 | 100% | 12 020 | 12 020 | 738 836 | 541 200 | -269 594 | Chiffres en euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. |
| CAST GmbH Ottostrasse 8
80833 MUNCHEN - Germany | 25 000 | -2 384 161 | 100% | 25 000 | 25 000 | 2 338 131 | 958 255 | -42 140 | Chiffres en euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. |
| PRESS & COMMUNICATION 3
rue Marcel Allégot 92190
MEUDON | 60 980 | -923 836 | 76% | 46 344 | 0 | 883 362 | 95 521 | -34 779 | Chiffres en Euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année |
| CAST Software India Pvt Ltd - Onyx Center, 5th Floor

5, Museum Road - 560001

Bangalore - India | 100 000 INR | -21 482 840 INR | 99% | 99 000 INR | 99 000 INR | 0 INR | 92 398 732 INR | 15 021 265 INR | Chiffres en Roupies Indiennes
Exercice social du 1er avril au 31 mars de chaque année |

C. Renseignements globaux sur les titres

Participation dans les sociétés françaises				46344	0	883 362			Chiffres en Euros
Participation dans les sociétés étrangères				188 959	127 769	15 537 390			Chiffres en Euros

Cours de clôture utilisés : cours moyen (CM) pour le CA et le résultat, cours de clôture (CC) pour les créances : livre Sterling au 31/12/12 CM 1,22505 euros CC 1,1.22534 euros ; Dollar Etats-Unis au 31/12/12 : CM : 0,777664 euros - CC: 0,75792 euros; Franc Suisse au 31/12/12 : CM : 0,82978 euros - CC 0,82836 euros ; indian Roupie CM :0.01452 euros - CC 0.01378

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

IV AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS

Note N° 23 a : Produits exceptionnels sur amortissements et participations

Reprises	exceptionnelles
CAST Inc.	2012	2011	variation
- sur compte courant	693 789	14 648 803	-13 955 014
- sur compte client		-
Total	693 789	14 648 803	-13 955 014

(Voir également note 25)

Reprises	exceptionnelles
CAST UK	2012	2011	variation
- sur compte courant	4 333 055	4 286 410	46 645
- sur compte client		-
Total	4 333 055	4 286 410	46 645

(Voir également note 25)

Note n°23 b :	Charges	exceptionnelles	sur	amortissements
Dotations	exceptionnelles
CAST Inc.		2012	2011	variation
- sur compte courant		2 037 668	693 789	1 343 878
- sur compte client				0
- abandon de créances			14 433 984	-14 433 984
Total		2 037 668	15 127 773	-13 090 105
Dotations	exceptionnelles
---	---	---	---
CAST UK	2012	2011	variation
- sur compte courant	4 672 954	4 333 055	339 899
- sur compte client			0
- abandon de créances			0
Total	4 672 954	4 333 055	339 899
Dotations	exceptionnelles
---	---	---	---
CAST SWEDEN	2012	2011	variation
- sur compte courant			0
- sur compte client			0
- abandon de créances		806 401	-806 401
Total	0	806 401	-806 401

(Voir également note 25)

Note n° 24 Créance liée au report en arrière du déficit fiscal ou créance de « carry-back »

Il n'y a plus de créance de carry-back au 31/12/12.

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Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

Note n° 25 Tableau des provisions

RUBRIQUES ET POSTES (Modèle du BALO)	Montant au début de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Montant à la fin de l'exercice	Échéance à
					moins d'un an	plus d'un an
Provisions pour risques	3 559 256	3 359 444	3 462 410	3 456 290	3 456 290
Provisions pour litiges	96 846	45 000		141 846	141 846
Provisions pour perte de change	3 462 410	3 314 444	3 462 410	3 314 444	3 314 444
Provisions pour charges
Provision pour impôts
Provisions pour dépréciation	9 183 458	7 647 308	6 241 969	10 588 797	275 700	10 313 097
sur autres créances immobilisées
* Contrat de liquidité
sur titres de participation	96 084			96 084		96 084
* Filiale CAST INC	39 475			39 475		39 475
* Filiale CAST SUEDE
* Filiale PRESS	46 345			46 345		46 345
* Filiale CAST ITALIE	10 261			10 261		10 261
* Filiale CAST UK	3			3		3
* Filiale CAST BENELUX
* Filiale CAST ALLEMAGNE
* Filiale CAST ESPAGNE
sur créances rattachées titres participation	2 831 813		208 753	2 623 060		2 623 060
* Filiale CAST ITALIE	2 831 813		208 753	2 623 060		2 623 060
sur comptes clients	394 354	53 354	172 008	275 700	275 700
* Filiale CAST INC
* Filiale PRESS	28 026	21 054	28 026	21 054	21 054
* Autres créances clients	366 328	32 300	143 982	254 646	254 646
sur comptes courants	5 861 208	7 593 953	5 861 208	7 593 953		7 593 953
* Filiale CAST INC	693 789	2 037 668	693 789	2 037 668		2 037 668
* Filiale PRESS	834 363	883 332	834 363	883 332		883 332
* Filiale CAST UK	4 333 055	4 672 954	4 333 055	4 672 954		4 672 954
* Filiale CAST BENELUX
* Filiale CAST ALLEMAGNE
* Filiale CAST ESPAGNE
Total	12 742 715	11 006 752	9 704 379	14 045 087	3 731 990	10 313 097
Dont dotations et reprises d'exploitation		981 686	1 006 371
Dont dotations et reprises financières		3 314 444	3 671 163
Dont dotations et reprises exceptionnelles		6 710 622	5 026 845

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Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

Note n° 26 Autres informations

La société Cast SA est la société mère d'un groupe consolidé. Toutes les filiales du périmètre de consolidation sont intégrées par la méthode d'intégration globale.

Au 31 décembre 2011, le droit au Droit individuel à Formation (DIF) s'élevait à 10 560 heures. L'acquisition nette de l'année 2012 s'est élevée à 1 356 heures, 115 heures d'utilisation sur la période, 1299 heures non utilisées par des personnes ayant quitté la société. A fin 2012, le solde du droit individuel à Formation est de 10 502 heures.

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes s'est élevé à 104 200 euros sur l'exercice 2012 pour l'audit des comptes individuels et consolidés (hors coordination des travaux sur filiales).

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Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

3.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

(Exercice clos le 31 décembre 2012)

Aux Actionnaires
CAST SA
3 Rue Marcel Allegot
92190 MEUDON

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société CAST SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 1.3 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux dépréciations des créances Groupe. Nous travaux ont consisté, essentiellement, à examiner la cohérence d'ensemble et la vraisemblance des données, hypothèses et perspectives communiquées, en particulier à la lumière des éléments ayant trait aux périodes précédentes et aux réalisations correspondantes, à apprécier les explications de la direction à l'appui de sa position. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

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Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels appellent, de notre part, l'observation suivante :

En application de la loi, nous vous signalons que votre société n'a pas fourni, dans son rapport de gestion, les informations sociales, environnementales et sociétales prévues à l'article L. 225-102-1 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 30 avril 2013

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

SYC S.A.S

Membre du réseau RSM International

Pierre Marty

Etienne de Bryas

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Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

4. RAPPORT DE GESTION

4.1. EVOLUTION DES ACTIVITES

Pour la première fois depuis 2007, CAST présente un exercice en perte opérationnelle de -3.6 M€, et le chiffre d'affaires Logiciel perd -22 % par rapport à l'exercice 2011. Dans un climat économique difficile tout au long de l'année, les performances opérationnelles de l'entreprise se sont dégradées.

L'environnement très dégradé en fin d'année a pesé lourdement sur les résultats puisque CAST réalise traditionnellement une part très significative de ses ventes en toute fin d'année. Le recul s'explique par un fort attentisme de quelques grands clients en fin d'année qui ont préféré, dans un environnement économique difficile, différer leurs prises de décision et/ou étaler les investissements sur plusieurs exercices, et par une tendance de fonds qui privilégie de plus en plus la location des logiciels à l'investissement.

L'engagement des grandes SSII aux côtés de CAST s'est renforcé, tant sur le plan de l'industrialisation de leurs centres de développement, que sur la mise en place de nouveaux programmes de pénétration de marché. Le partenariat avec IBM aux USA est toujours très actif, et le portefeuille d'affaires conjoint Capgemini – CAST autour de l'offre « Rapid Portefolio Analysis » se construit. Les partenariats avec les intégrateurs indiens sont encore très opportunistes et tactiques.

En Recherche & Développement, CAST a maintenu les investissements afin de garder ses distances vis-à-vis de l'émergence d'une concurrence bas de gamme, signe avant coureur du développement d'un marché. CAST conserve une avance technologique notable, sur la mesure de la qualité structurelle (sécurité, résilience, performance...) des systèmes informatiques, sur l'analyse de portefeuille d'applications, et sur la mesure de la productivité des développements.

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Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

4.2. RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

(En milliers d'Euros)

GROUPE CAST CONSOLIDE	31-déc-12	31-déc-11
Chiffre d'affaires consolidé	26 186	33 733
Résultat opérationnel consolidé	-3 677	3 283
Résultat financier	-37	-59
Résultat net consolidé part du groupe	-3 882	3 146

4.2.1 - CHIFFRE D'AFFAIRES ET RESULTAT CONSOLIDE DU GROUPE CAST SA AU 31 DECEMBRE 2012

Tableau de comparaison de chiffre d'affaires 2012 par trimestre comparé à 2011

M€	2012 (T1)	2012 (T2)	2012 (T3)	2012 (T4)	2012 (12 mois)	2011 (12 mois)	Var	Var %
CA Logiciels	4,89	4,98	5,38	8,64	23,89	30,8	-6,91	-22%
CA Consulting	0,76	0,51	0,52	0,51	2,3	2,9	-0,6	-21%
Chiffre d'Affaires	5,65	5,48	5,89	9,16	26,18	33,7	-7,52	-22%

(Montants en K€)

Chiffre d'affaires	2012		2011
	Logiciel	Consulting	Logiciel	Consulting
France	8 904	2 795	15 630	2 750
Belgique	545	119	783	120
Angleterre	947		2 339
Italie	1 335		1 954
Suisse	70		69
Allemagne	894		995
Etats-Unis	9 343		8 376
Espagne	300		573
Inde	933		117
	23 272	2 914	30 836	2 870

Le Groupe CAST a réalisé sur l'ensemble de l'exercice 2012 un chiffre d'affaires de 26,2 millions d'euros en recul sensible par rapport à 2011 et justifié par un fort attentisme de quelques grands clients en fin d'année. Ces derniers ont préféré, dans un environnement économique difficile, différer leurs prises de décision et/ou étaler les investissements sur plusieurs exercices. On relève une tendance de fonds qui privilégie de plus en plus la location des logiciels à l'investissement.

Les Etats Unis et L'inde connaissent une croissance de leur chiffre d'affaires alors que les autres entités du Groupe sont en recul.

Cette année CAST a signé des comptes d'importance stratégiques, notamment avec Wipro en Inde, Northrop Grumman, Sita, Metlife ou encore Citigroup pour n'en citer que quelques uns aux Etats Unis.

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Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

Le chiffre d'affaires de l'activité consulting est en baisse suivant la logique de synergie plus forte du département consulting avec l'activité Logiciel.

4.2.2 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL CONSOLIDÉ

Le résultat opérationnel consolidé est en réduction de 6.9 millions d'euros en s'établissant à -3.7 millions d'euros. En 2011, le résultat opérationnel était de 3.3 millions d'euros. La dégradation du résultat opérationnel est exclusivement imputable à la baisse de chiffre d'affaires. Dans tous les pays, le Groupe a cherché à contenir ses couts.

4.2.3 RÉSULTAT FINANCIER CONSOLIDÉ

Les écarts de conversion sur les créances intra-groupe dont l'ancienneté est supérieure à un an et qui sont considérées comme des investissements nets de CAST dans ses filiales, sont portés directement en capitaux propres et non pas en résultat financier. Au 31 décembre 2012, 0.1 million d'euros viennent augmenter les capitaux propres.

Le résultat financier est proche de l'équilibre avec des produits de placements qui compensent le coût de l'endettement et les pertes de change.

4.2.4 IMPOTS DIFFÉRÉS ET COURANT

Au 31 décembre 2012, le groupe a enregistré un produit d'impôt différé de 0.1 million. Courant 2012, la société CAST SA a connu un contrôle fiscal se concluant par un redressement de 0.1 million d'euros.

4.2.5 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ

Le résultat net consolidé s'établit à -3.9 millions d'euros, contre +3.1 millions d'euros en 2011.

4.2.6 FRAIS DE DÉVELOPPEMENT

Selon la norme IAS 38 « immobilisations incorporelles », les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus et les frais de développement sont obligatoirement immobilisés, s'ils remplissent certaines conditions décrites ci-après.

En application de cette norme, les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme actifs incorporels dès que la société peut notamment démontrer :

son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme,
qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à la société,
et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

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Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

Les autres frais de développement et d'études sont enregistrés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Ainsi, sur l'exercice 2012, 1.6 millions d'euros de frais de développement ont été immobilisés. Les frais de développement engagés exclusivement au sein de CAST SA se montent à 6.9 millions d'euros, dont 5.3 millions d'euros passés directement en charges. Ce montant se décompose comme suit :

En milliers d'euros	Passé en charges	Immobilisés	Total 2012	Total 2011
Frais de personnel	1 975	1 639	3 614	3 557
Autres charges	3 278		3 278	2 874
Total	5 253	1 639	6 892	6 431

Les frais de personnel sont ceux des équipes d'ingénieurs directement dédiées à la conception et à la programmation des produits du logiciel CAST. Les autres charges se composent des frais de fonctionnement directement liées aux équipes en question.

4.2.7 STRUCTURE FINANCIERE

La structure financière du groupe CAST se caractérise au 31 décembre 2012 par des capitaux propres positifs de 8 millions d'euros et d'un endettement à plus d'un an de 0.7 million d'euros.

L'endettement court terme de 0.5 million d'euros est représenté par les échéances court-termes des emprunts financiers et par des concours bancaires courant. A la fin de l'année, le Groupe dispose d'une trésorerie de 7 millions d'euros.

4.2.8 INVESTISSEMENT GROUPE

Hors l'immobilisation de certains frais de développement, l'investissement du groupe CAST en immobilisations incorporelles et corporelles reste identique à 2011 avec 0,2 million d'euros sur l'exercice 2012.

4.2.9 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

La variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité, en amélioration par rapport à 2011, s'élève à 6 millions d'euros à fin 2012. Celle-ci s'analyse principalement par la concentration forte de chiffre d'affaires réalisé fin 2011 et moindre fin 2012. Les flux de trésorerie générés par l'activité en 2012 s'élèvent à +4 millions d'euros.

4.2.10 TRESORERIE

Sur l'activité proprement dite, la marge brute d'autofinancement s'établit à -2 millions d'euros (contre +4.8 millions d'euros au 31 décembre 2011). Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement sont légèrement positifs à +0.3 million d'euros. Les flux d'investissements sont négatifs à -1.8 millions d'euros principalement constitué de l'investissement en logiciel AIP sur la période. La baisse du BFR lié à l'activité contribue à une amélioration de la trésorerie à hauteur de 6M€.

En conséquence de ces éléments, la trésorerie de CAST au 31 décembre 2012 est de +7.1 millions d'euros en augmentation de 2.5 millions par rapport à 2011.

4.2.11 PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDES

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Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

4.2.12 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Les comptes annuels des sociétés contrôlées de façon durable et exclusive par CAST sont consolidés par intégration globale.

Liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation

99,88 % du capital de la société CAST Bénélux,
98,5 % du capital de la société CAST SOFTWARE INC
81 % du capital de la société PRESS et COMMUNICATION
100 % du capital de la société CAST SOFTWARE Limited
99 % du capital de la société CAST Italia Srl
98 % du capital de la société CAST SWITZERLAND sarl
100 % du capital de la société CAST GmbH
100 % du capital de la société CAST SOFTWARE ESPANA
100 % du capital de la société CAST SOFTWARE INDIA

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Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

4.3. RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX

	31-déc-12	31-déc-11
Chiffre d'affaires	17 799	25 630
Résultat d'exploitation	-2 092	4 465
Résultat financier	368	1 384
Résultat exceptionnel	-1 681	-524
Résultat net	-3 280	5 341

4.3.1 CHIFFRE D'AFFAIRES ET RESULTAT CAST SA AU 31 DECEMBRE 2012

Le chiffre d'affaires diminue de 7.8 millions d'euros compte tenu d'un volume d'affaires plus important à fin 2011. Les charges d'exploitation restent globalement stables par conséquent le résultat d'exploitation suit la même variation que constaté sur le chiffre d'affaires.

Le résultat d'exploitation s'établit à -2.1 millions d'euros.

Le résultat exceptionnel s'élève à fin 2012 à -1.7 millions d'euros contre -0.5 millions en 2011. La charge exceptionnelle reflète les provisions pour dépréciation constatées sur les filiales américaines et anglaises.

En 2011 un abandon de créance avait été réalisé avec la filiale Américaine. Cet abandon de créance n'avait aucun impact sur le résultat exceptionnel car la créance avait été provisionnée antérieurement.

Le résultat net de CAST SA s'établit à -3.3. Millions d'euros.

4.3.2 RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL DE CAST SA AU 31 DÉCEMBRE 2012

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de Commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L.233-12 du Code de Commerce, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote, au 31 décembre 2012 :

	% capital	% droit de vote
Vincent DELAROCHE	> 10 %	> 15%
ID Invest	> 15 %	> 20 %
TempoVest Fund	> 15 %	> 20 %

4.3.3 FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE

On ne signale aucun événement significatif sur la période.

4.3.4 DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Le montant des dépenses et des charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts que nous avons engagées au cours de l'exercice écoulé, s'élève à 40 964 € et qui correspondent à un impôt sur les sociétés de 13 653 €.

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Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

4.3.5 CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE

Votre président est administrateur de la société CAST Benelux, « sole director » de CAST Italia, ainsi que gérant de CAST GmbH. Il est à ces titres indirectement intéressé aux lettres de confort au profit de CAST Benelux et CAST GmbH, à l'affectation en réserve spéciale dans les livres de CAST Italia des créances de la maison mère. Ces transactions relèvent de la procédure prévue à l'article L 225-38 du Code de commerce.

La convention d'assistance financière entre la société CAST SA et ses filiales selon laquelle les dettes supérieures à un an d'ancienneté sont inscrites en compte courant rémunéré le dernier jour de chaque semestre s'est poursuivie sur l'exercice et constitue une transaction relevant de la procédure prévue à l'article L 225-38 du Code de commerce.

4.3.6 LISTE DES CONVENTIONS NORMALES ET COURANTES EN VIGUEUR DANS LA SOCIETE A CE JOUR

Il existe un contrat de distribution entre CAST et chacune de ses filiales qui a en charge la commercialisation des produits logiciels de CAST.
Il existe une convention d'assistance administrative et financière entre CAST et ses filiales.
Il existe une convention de refacturation à CAST SA des coûts de l'activité « Corporate groupe » directement supportées par la filiale américaine,

4.3.7 ENGAGEMENTS DE CAST SA DONNES A SES FILIALES

Soutien financier des filiales en 2012

Les filiales CAST Benelux SA, CAST Italia Srl et CAST GmbH ont des situations nettes négatives à fin 2012. En application de la législation italienne, CAST Italia affecte en réserve spéciale le compte-courant envers sa maison mère. La filiale italienne réalisant une perte sur l'exercice 2012, une dotation à la réserve spéciale sera réalisée début 2013. Pour les filiales belge et allemande, le soutien financier a pris la forme d'une lettre de confort générique.

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Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

LISTE DE L'ENSEMBLE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS TOUTES SOCIETES PAR CHACUN DES MANDATAIRES DURANT L'EXERCICE ECOULE

	CAST	Date de nomination	Autres fonctions
V. DELAROCHE	Président - Directeur Général	02.10.1990	Administrateur CAST Bénélux
Sole diretor de CAST Italia
Administrateur unique dans CAST Espana
Gérant dans CAST GmbH
Gérant CAST Switzerland
Président et CEO de CAST Inc
G. KARSENTI	Administrateur - Directeur ISV et Distributeurs	20/04/2002	Director de CAST Software Ltd (UK)
David TATE	Administrateur Représentant TempoVest	12/09/2007	DFJ Esprit Secondaries LLP
Silverwood Capital Limited
Arieso Limited
Cerillion Technologies Limited
TraceOne SA
Jermyn Street Realisations Limited
White Springs Limited
Message Pad Limited
F. BARBARA	Administrateur	29/06/2000

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4.3.8 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX : TABLEAUX DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX AFEP/MEDEF

Les mandataires sociaux n'ont reçu aucune rémunération sous forme de salaires ou de jetons de présence ou avantage de toute nature durant 2012 de la part des sociétés filiales appartenant au périmètre de consolidation de CAST SA.

Tableau 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Prénom	Nom	Fonction	Exercice 2012	Exercice 2011
VINCENT	DELAROCHE	PDG
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)			213 711	274 641
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)			Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)			Néant	Néant
TOTAL			213 711	274 641
GERARD	KARSENTI	DG Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)			129 354	119 979
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)			Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)			Néant	Néant
TOTAL			129 354	119 979

Les autres mandataires sociaux ne touchent aucune rémunération.

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Les rémunérations des mandataires sociaux le Groupe ont été les suivantes :

Tableau 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Prénom	Nom	Exercice 2012		Exercice 2011
		dus	versés	dus	versés
VINCENT DELAROCHE	PDG
- rémunération fixe		213 711	213 711	204 641	204 641
- rémunération variable			70 000	70 000	125 000
- rémunération exceptionnelle
- jetons de présence
- avantages en nature
TOTAL		213 711	283 711	274 641	329 641
GERARD KARSENTI	DGD
- rémunération fixe		100 000	100 000	100 000	100 000
- rémunération variable		25 139	17 077	15 751	15 346
- rémunération exceptionnelle
- jetons de présence
- avantages en nature		4 216	4 216	4 228	4 228
TOTAL		129 354	121 292	119 979	119 574

La rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux est établie sur des critères quantitatifs et qualitatifs. Pour des raisons de confidentialité, le niveau de réalisation requis pour ces critères quantitatifs a été établi de manière précise et ne peut être rendu public.

Tableau 3 : jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeant

Aucun jeton de présence n'a été versé sur l'année

Tableau 4 et 5: Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social

Aucune option ou action gratuite n'a été attribuée aux mandataires sociaux au cours de l'exercice.

Tableau 6 et 7 : Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucune action de performance.

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Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

Tableau 8 : Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
Seul François BARBARA dispose de BSA attribués selon les critères suivants :

Francois	BARBARA	BSA
Point de départ d'exercice des options		20/12/2006
Date d'expiration		20/12/2016
Prix de souscription ou d'achat		2,51
Modalité d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)
Nombre (2) d'actions souscrites au (1)	Date
	Nombre
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat actions annulées ou caduques
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice

Tableau 9 : Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Tableau 10 : Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de non concurrence

Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun contrat de travail, indemnité de départ, retraite spécifique ou clause de non concurrence.

4.3.9 ACTIONNARIAT SALARIE

A la connaissance de la Société, 19 actionnaires salariés inscrits au nominatif posséderaient 16.1% du capital de la société. Le nombre d'actions détenues par les salariés hors de la gestion nominative n'est pas à ce jour connu par la Société.

4.3.10 RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

De par son activité la Société ne présente pas de risque pour l'environnement.

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

4.3.10 DELAIS DE REGLEMENTS

A fin 2012 les délais de règlement des dettes fournisseurs hors groupe de la société CAST SA se répartissaient de la manière suivante :

(Montant en K€)

Échéance	2012	2011
Non échus	45	26
1 à 30 jours	141	180
31 à 60 jours	134	111
61 à 90 jours	42	24
> 90 jours	46	13
Total	407	354

4.3.12 INFORMATIONS D'ORDRE SOCIAL

Effectifs
L'effectif moyen du groupe en 2012 a été de 236 personnes. L'effectif moyen de CAST SA a été quant à lui de 134 personnes. La quasi totalité des salariés est embauchée sous contrat à durée indéterminée.
Licenciements
La société CAST SA a procédé à 5 licenciements en 2012 répartis sur l'ensemble des sociétés.
Accord 35 heures
CAST SA a mis en place un accord 35 heures prenant effet le 1er Janvier 2001 en conformité avec l'accord de branche dont elle dépend.
Accord de participation
Dans le cadre de l'accord de participation au titre de 2012, le montant de la participation des salariés de CAST SA est nul.
Accords collectifs en vigueur chez CAST SA
Accord 35 heures ; Accord de participation
La formation
Le montant dépensé par CAST SA au titre de la formation professionnelle sur la période est de 169 milliers d'euros. De par son activité CAST réalise beaucoup de formations en interne qui ne sont pas valorisées.
L'emploi et l'insertion des travailleurs handicapés
CAST SA remplit ses obligations de cotisations auprès de l'AGEFIPH.
Sous-traitance
CAST SA a assez peu recours à la sous-traitance.

4.3.13 FAITS MARQUANTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Néant.

4.3.14 TABLEAU SUR LES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

Aucune délégation de l'assemblée générale du 31 mai 2012 décrite ci après n'a été utilisée sur l'année 2012.

Assemblée	Résolution	Délégation	Durée	Utilisation	Solde
31 mai 2012	20^{ème}	Montant nominal avec suppression du DPS max de 2 100 000 Euros au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d'épargne collectif investissant dans le secteur des technologies	18 mois	Néant	2 100 000 euros
31 mai 2012	21^{ème}	Montant nominal avec suppression du DPS max de 2 100 000 Euros au profit de conseillers, consultant, personnes physiques ou morales conseillant occasionnellement ou régulièrement la société en matière de politique de développement	18 mois	Néant	2 100 000 euros

4.3.15 TABLEAU SUR LES DELEGATIONS EN MATIERE DE RACHAT D'ACTION

Dans le cadre du programme autorisé par l'assemblée générale en date du 31 mai 2012 dans sa 10^ème résolution, la société CAST a confié à la société Oddo & Cie l'animation de son titre dans le cadre d'un contrat de liquidité. Fin 2012, la société a changé de prestataire pour son contrat de liquidité en confiant la gestion à la société Kepler.

Le bilan de ce contrat de liquidité sur la période est le suivant :

	achat	CM	vente	CM
janv-12	11 677	2	14 068	2,08
févr-12	13 659	2,4	10 939	2,46
mars-12	9 765	2,43	10 755	2,46
avr-12	9 852	2,3	6 210	2,3
mai-12	6 277	2,04	4 673	2,08
juin-12	3 304	1,97	5 564	1,99
juil-12	6 153	2,13	6 291	2,25
août-12	6 846	1,78	4 377	1,81
sept-12	6 245	1,92	4 057	1,97
oct-12	8 032	2,07	11 646	2,1
nov-12	13 607	2,13	9 757	2,17
déc-12	6 854	2,25	7 310	2,28

A la clôture de l'exercice, la société détenait 6 000 titres d'autocontrôle.

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Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

4.4. STATUTS

4.4.1 OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)

La société a pour objet en France et à l'étranger :

la fourniture de conseils en informatique, de quelque nature et sous quelque forme que ce soit, l'adaptation, le développement, la promotion, la conception, la fabrication, l'édition, la commercialisation de matériels informatiques ;
l'acquisition ou la prise de participation dans toute entreprise ou société existante ou nouvelle, dont l'activité se rapporte directement ou indirectement aux activités mentionnées ci-dessus ou à toute autre activité similaire ou accessoire à celles-ci, ou qui pourraient faciliter leur accomplissement ou présenter des synergies avec celles-ci ; ces participations peuvent être acquises par la création de nouvelles sociétés, la participation au capital social de sociétés existantes, par des fusions ou joint venture.

Et plus généralement, la Société pourra faire toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant, directement ou indirectement, à cet objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement y compris, sans limitation, l'acquisition, la détention et l'exploitation, sous quelque forme que ce soit, de licences, brevets, marques et informations techniques.

4.4.2 MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION

CAST est administrée par un Conseil d'Administration composé de personnes physiques ou morales dont le nombre est fixé par l'Assemblée Générale ordinaire dans les limites de la loi.

4.4.3 MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration de CAST SA est composé en temps normal de 5 membres, dont 1 administrateur indépendant. Chacun a au moins une action de la société. Les mandats sont d'une durée de 1 an, éventuellement reconductibles sur décision de l'Assemblée Générale annuelle d'approbation des comptes. Il n'existe aucun arrangement conclu avec les principaux actionnaires, client, fournisseur ou autres en vertu duquel l'un des membres du conseil d'administration ou de direction serait désigné par ceux-ci.

Il n'y a pas de directeurs généraux délégués.

4.4.4 FONCTIONNEMENT

Une partie des travaux du Conseil porte sur la stratégie de la Société. Les décisions d'importance stratégique font l'objet de discussions entre administrateurs. De même, toute opération significative hors la stratégie validée, fait l'objet d'une approbation préalable du Conseil. Ces travaux sont réalisés à la lumière d'éléments actuels et prévisionnels sur la situation de trésorerie de la Société.

Le Conseil se réunit par ailleurs pour examiner trimestriellement les réalisations au regard des budgets, pour discuter des mesures correctives éventuelles suite à la constatation d'écarts budgétaires.

Entre autres missions particulières, le Conseil d'Administration autorise préalablement les cautions, avals ou garanties donnés par la Société. Il autorise également préalablement les conventions entre la Société et ses administrateurs.

Le Conseil d'Administration établit et soumet aux Assemblées Générales divers rapports, en particulier celui sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé avant d'en présenter les comptes annuels.

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

Le Conseil d'Administration décide de la constitution de Comités d'Etudes consultatifs et en fixe les attributions.

4.4.5 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS

Chaque action donne droit à une voix au sein des Assemblées Générales.

Droit de vote double (extrait de l'article 11 des statuts)

Un droit de vote double est accordé aux titulaires d'actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis 2 ans au moins au nom d'un même actionnaire. Il est également conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles ce dernier bénéficiait déjà de ce droit.

Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi. Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l'assemblée générale extraordinaire et après ratification de l'assemblée spéciale des actionnaires.

A MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES

La modification des droits attachés aux actions est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.

B ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Convocation aux assemblées

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions de formes et de délais prévus par la loi, à savoir:

Publication des avis de réunion et de convocation au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ;
Envoi de l'avis de convocation aux actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation par lettre ordinaire, même s'ils n'en ont pas fait la demande, ou par lettre recommandée s'ils en ont fait la demande et ont fait parvenir à la Société les frais de recommandation ;
Pour les actions indivises ou dont la propriété est démembrée et sous condition que les actions soient nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, envoi de l'avis de convocation par lettre ordinaire ou recommandée à tous les copropriétaires d'actions indivises ainsi qu'à l'usufruitier et au nu-propriétaire ;

Délais minima devant être respectés avant chaque assemblée générale :

35 jours pour l'avis de réunion,
15 jours pour une première convocation,
6 jours pour une deuxième convocation dans le cas où la première assemblée n'aurait pu délibérer faute de quorum.

Participation aux assemblées

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales, de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions dans les conditions légales.

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Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'assemblée.

C CLAUSE STATUTAIRE SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR LA SURVENANCE D'UN CHANGEMENT DE CONTROLE (ARTICLE 11 DES STATUTS)

Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi.

D FRANCHISSEMENT DE SEUIL (ARTICLE 10 DES STATUTS)

Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir directement ou indirectement, par l'intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article 355-1 de la loi du 24 juillet 1966 au moins 2 % du capital ou des droits de vote, est tenue, dans les cinq jours de l'inscription en compte des titres qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société, par lettre recommandée AR, le nombre total des actions et le nombre total des droits de vote qu'elle possède. Cette déclaration sera effectuée dans les conditions ci-dessus chaque fois que le seuil de 2 % sera franchi à la hausse ou à la baisse.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 2 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l'assemblée.

A l'obligation d'information ci-dessus s'ajoute l'obligation d'information des franchissements de seuil prévue par la loi.

E STIPULATIONS PARTICULIERES REGISSANT LES MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL (ART 7 DES STATUTS)

Le capital social peut être augmenté ou réduit par tous modes et toutes manières autorisées par la loi.

F AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE (EXTRAIT DE L'ARTICLE 21 DES STATUTS)

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Après l'approbation des comptes et constatation des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes. L'assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition soit pour fournir ou compléter des dividendes, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

G MISE EN PAIEMENT DU DIVIDENDE (EXTRAIT DE L'ARTICLE 22 DES STATUTS)

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d'Administration. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice aura la faculté d'accorder à chaque

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

actionnaire, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement des dividendes en numéraire ou en actions.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Aucune répétition des dividendes ne peut être exigée des actionnaires en dehors du cas où les dividendes répartis ne correspondraient pas à des bénéfices réellement acquis ou lorsqu'au moment de la distribution les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier d'une telle distribution ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement des dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

H IDENTIFICATION DES DETENTEURS DE TITRES (EXTRAIT DE L'ARTICLE 9 DES STATUTS)

La société est autorisée à demander à tout moment à l'organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote aux assemblées d'actionnaires.

4.5. FACTEURS DE RISQUES

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après.

4.5.1 RISQUES RELATIFS AU GROUPE ET A SON ACTIVITE

4.5.1.1 RISQUE DANS LA GESTION DE LA CROISSANCE

Toute croissance génère des difficultés. CAST anticipe toujours une importante croissance dans les années à venir. Il est impossible d'affirmer que CAST saura parfaitement gérer cette croissance. En particulier, les prévisions de chiffres d'affaires sont directement liées à la quantité et à la qualité des ingénieurs commerciaux, et à leur stabilité dans le temps. De même, en cas de forte croissance, il est possible que CAST rencontre des difficultés à gérer des implémentations à grande échelle, ce qui aurait pour conséquence possible de décaler du chiffre d'affaires et d'augmenter les charges. Enfin, le marché de l'Application Intelligence pourrait prendre du retard dans son développement. Rien ne garantit alors que CAST ne rencontrera pas de problème significatif ayant des effets négatifs sur son activité et sur ses résultats.

4.5.1.2 RISQUES DE PARTENARIATS

La croissance de CAST passe par le développement, la réalisation et la pérennité de partenariats stratégiques et d'alliances commerciales. Ces accords sont le plus souvent signés avec des sociétés de taille plus importante que CAST. Les grands éditeurs sont avant tout des prescripteurs ou des vecteurs de notoriété pour CAST et ses produits. Ils ont donc une influence sur le chiffre d'affaires de CAST. Si l'interruption de ces contrats ne générait pas de baisse directe de chiffre d'affaires, elle en diminuerait certainement le niveau de croissance. La diversification de ces partenariats limite de toute façon ce risque. Aucun partenariat ne représente 10% du chiffre d'affaires de CAST. Mais rien ne

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Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

garantit formellement qu'à l'avenir CAST ne rencontrera pas de problèmes significatifs liés à ces partenariats ayant des effets négatifs sur son activité et sur ses résultats.

4.5.1.3 RISQUES D'APPARITION DE NOUVEAUX PRODUITS CONCURRENTS

Certains concurrents potentiels de CAST ont des ressources financières importantes. Ces concurrents pourraient donc consacrer davantage de ressources au développement de produits et répondre plus rapidement à des technologies nouvelles ou émergentes. Il n'est donc pas certain que les pressions liées à la concurrence n'aient pas d'effets négatifs sur l'activité de CAST et sur ses résultats.

A contrario, l'apparition de nouveaux concurrents permet de partager les coûts d'évangélisation d'un marché et de publicité, et ainsi de diminuer certains coûts d'exploitation.

4.5.1.4 RISQUES INHERENTS AUX OPERATIONS INTERNATIONALES

CAST exerce son activité au niveau international. Les risques liés à ce paramètre sont :

Un manque d'expérience sur certains marchés géographiques,
Des délais de paiement plus longs dans certains pays,
Des incidences fiscales locales potentiellement défavorables,
Des régulations nationales changeantes,
Des coûts de fonctionnement inhérents à un Groupe opérant sur plusieurs pays.

CAST se prémunit contre ces risques en se maintenant constamment au courant des changements de régulations et de législations sur l'ensemble des zones sur lesquelles elle commercialise ses produits, en s'appuyant sur des conseils locaux dans divers domaines. Rien ne garantit formellement qu'à l'avenir, CAST ne rencontrera pas de problèmes significatifs dans ce domaine ayant des effets négatifs sur son activité et sur ses résultats.

4.5.1.5 RISQUES LIÉS AUX ÉVOLUTIONS TECHNOLOGIQUES

L'activité de CAST se situe sur un marché, sur lequel les changements technologiques peuvent avoir des incidences importantes.

Evolutions des langages supportés par CAST

CAST se concentre sur les principaux langages de programmation modernes. Chaque langage informatique possède des spécificités qui le différencient. CAST a développé un analyseur par langage supporté.

Chaque éditeur de base de données ou d'outils de développement fait évoluer régulièrement ses langages.

Même si par le passé, CAST a su adapter ses analyseurs aux multiples évolutions des langages de programmation à ce jour supportés, rien ne garantit formellement qu'à l'avenir, CAST ne rencontrera pas de problèmes significatifs dans ce domaine ayant des effets négatifs sur son activité et sur ses résultats.

Modifications des données du marché

Le marché informatique est en constante évolution. En conséquence, CAST ne peut garantir qu'à un moment donné, un acteur majeur de l'informatique ne révolutionnera pas les données actuelles.

Obtention d'informations techniques auprès d'acteurs du marché informatique

Dans le développement de ses programmes informatiques, CAST peut avoir besoin d'informations techniques en provenance d'autres éditeurs avant qu'elles ne relèvent du domaine public. Pour répondre à ce besoin, CAST s'est inscrit aux différents «

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

programmes bêta » des principaux éditeurs concernés (un programme bêta est un cadre contractuel qui permet à une entreprise d'utiliser un logiciel en «avant-première»). Mais rien ne garantit formellement qu'à l'avenir CAST ne rencontrera pas de problèmes significatifs ayant des effets négatifs sur son activité et sur ses résultats.

4.5.1.6 RISQUE CLIENTS

Comme toute société commerciale, CAST est exposée au risque d'impayés par sa clientèle. Pour l'activité « Logiciels » les factures sont établies après que CAST a reçu un engagement ferme et définitif et que les logiciels ont bien été livrés chez le client. Pour l'activité Consulting, les factures sont établies en fonction du temps passé par les consultants. Malgré la croissance de ses ventes, le nombre d'impayés reste très faible. Les délais de paiement demandés aux clients sont généralement entre 30 et 60 jours. Les délais moyens de règlement clients s'échelonnent entre 30/45 jours pour les pays anglo-saxons, 45/60 jours pour la France, 60/120 pour l'Italie et la Belgique.

4.5.1.7 RISQUE DE BAISSE DES PRIX

Le passé a montré que les prix des logiciels informatiques ont une tendance régulière à baisser. Ce risque est inhérent au métier d'éditeur de logiciels. La diversification des produits ou l'amélioration des produits existants au travers de nouvelles fonctionnalités, est un des moyens pour limiter ce risque.

4.5.1.8 DEPENDANCE A L'EGARD DES DROITS DE PROPRIETE INDUSTRIELLE

Contrats de licence des produits logiciels CAST

Les contrats de licence de CAST ne font aucune garantie expresse ou implicite, notamment, toute garantie implicite de qualité marchande ou d'adéquation à un objectif particulier.

CAST ne peut être tenu pour responsable, sauf dispositions d'ordre public contraires, des préjudices directs ou indirects subis par le Client. Et en tout état de cause la responsabilité de CAST en cas de dommages pour quelque raison que ce soit et quelque soit son fondement juridique, sera expressément limitée au prix payé par le Client à CAST au titre du contrat.

Droits de Propriété intellectuelle :

Il n'existe aucun risque de copyright. La totalité des travaux a été menée chez CAST par des employés de CAST. CAST est donc le propriétaire intellectuel et patrimonial de la totalité des codes sources correspondant à ses logiciels.

Pour être à même de le prouver, CAST a déposé à l'Agence pour la Protection des Programmes Française le code source de ses produits logiciels. Les mises à jour des dépôts sont effectuées régulièrement.

Les marques utilisées par CAST ont été déposées en Europe et sont en cours de dépôt aux États-Unis.

Dans l'état actuel des lois françaises et américaines, les programmes d'ordinateurs développés à ce jour par CAST ne sont pas des inventions brevetables.

La protection de la Société repose donc sur son savoir-faire, le respect des droits d'auteur et des licences concernant ses logiciels. Cependant, une bonne protection des droits d'auteur n'est pas garantie dans tous les pays. Des actions en justice peuvent s'avérer nécessaires et avoir une incidence sur les résultats de l'entreprise.

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

A ce jour, la Société n'a fait l'objet, ni n'a intenté aucun contentieux en matière de droits d'auteur, marques, secrets de fabrique ou autres droits de propriété intellectuelle qui serait fondé sur une éventuelle contrefaçon de droits de tiers.

4.5.1.9 RISQUE DE PIRATAGE DE LOGICIELS INFORMATIQUES

Les logiciels sont commercialisés sous forme de licence d'utilisation. La copie illicite ou «piratage » constitue une violation du droit d'auteur et une perte d'exploitation pour tout éditeur de logiciel. Bien que le marché des principaux pays industrialisés se soit discipliné ces dernières années, rien n'indique que cette situation ne puisse se détériorer à nouveau. Pour diminuer le risque, CAST individualise toute licence livrée par un numéro de série et une clé d'activation. Le mécanisme de clé est propre aux logiciels CAST.

4.5.1.10 RISQUE D'ANOMALIES DES LOGICIELS

La plupart des logiciels existants sur le marché contiennent des anomalies qui peuvent nuire à leur fonctionnement, voire causer des préjudices à des tiers. Bien que CAST ait pris des dispositions très précises et contraignantes en matière de contrôle de la qualité (la société a une équipe de 5 personnes travaillant exclusivement sur les questions de qualité des logiciels, qui s'occupe particulièrement de la vérification de la conformité aux spécifications, de la vérification de la non régression de version à version, du respect des normes internes de développement de CAST), elle n'échappe pas à cet état de fait. Cependant, les produits CAST étant testés chez les clients avant leur installation, si anomalies il y a, elles ne sont pas bloquantes ou alors le client ne retrouve pas dans les produits CAST la solution qu'il recherche, et renonce à son acquisition. L'existence d'une anomalie non bloquante dans le logiciel n'est jamais la source d'un retour d'un logiciel acheté.

La responsabilité de CAST en cas de dommages pour quelque raison que ce soit et quelques soit son fondement juridique, sera expressément limitée au prix payé par le client pour l'achat du logiciel.

4.5.2 RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

Le Groupe estime qu'au 30 avril 2013 ses activités ne présentent pas de risques significatifs pour l'environnement.

4.5.3 RISQUES LIÉS AUX MARCHÉS FINANCIERS

Les risques de marchés (change, liquidité, impayés, taux) sont couverts par la mission des commissaires aux comptes au titre de la norme IFRS 7.

4.5.3.1 RISQUES DE LIQUIDITÉ

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

La trésorerie du Groupe provient exclusivement de son exploitation. Depuis plusieurs années, la société, qui continue d'investir dans le développement de ses nouvelles filiales de commercialisation (notamment Etats-Unis, Angleterre, Allemagne et France) n'arrivait pas à dégager des flux de trésorerie positifs. Le groupe devait se résoudre à rechercher des capitaux auprès des marchés en capitaux. Ainsi, un emprunt obligataire converti et quatre augmentations de capital ont été jusqu'ici nécessaires pour financer l'investissement moyen terme dans les filiales du Groupe.

Avant la conversion des obligations en actions, la situation financière ne favorisait pas l'obtention de lignes de crédit auprès de ses banques. Depuis que Groupe est redevenu

Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

bénéficiaire et sa situation de trésorerie s'est renforcée. La société Cast SA a souscrit à 3 emprunts pour un solde à rembourser de 660 milliers d'euros avec une échéance maximum à 3 ans; des avances remboursables non soumis à intérêt de 0.4 million d'euros. L'échéancier des dettes financières est présenté dans les annexes des comptes consolidés en note 10.

Malgré les résultats en diminution cette année, le Groupe dispose d'une trésorerie solide (avec 7 millions d'euros de trésorerie au 31 décembre) et les perspectives 2013 renforcent la position du Groupe contre un risque de trésorerie.

4.5.3.2 RISQUE DE CHANGE

En 2012, la part globale du chiffre d'affaires consolidé du Groupe facturée en devises est d'environ 43% par rapport à 2011 ou celle-ci s'établissait à 30%. Cette proportion s'expliquant par une sous performance de la France en 2012 pour rapport à 2011. En ce qui concerne les facturations intra-Groupes, CAST SA, société mère, a choisi de supporter seule le risque de change, les factures étant toujours émises dans la devise de la filiale. L'exposition au risque de change porte sur les facturations entre la société mère CAST SA (royalties, comptes courants et facturation diverse) et ses filiales américaine, anglaise et suisse qui sont précisément suivies par la Direction Financière du Groupe au travers de tableaux de bord qu'elle met à jour mensuellement. Aucune couverture n'a été mise en place en 2012 pour couvrir ce risque.

Le tableau suivant indique le risque de perte potentielle sur la position bilancielle nette globale chez CAST SA au 31 décembre 2012, du fait d'une hypothèse d'évolution défavorable et uniforme de 1 centime de la devise d'établissement des comptes contre la totalité des devises concernées.

Montant en milliers de devise	face au Dollar $	face à £ Sterling	face au CHF
Position nette globale chez CAST SA en devises	7 827	4 115	573
Perte de change potentielle en milliers d'euros	78	41	5

La Société n'est pas exposée au risque de change sur des fournisseurs extérieurs.

4.5.3.3 RISQUE DE TAUX

CAST SA a des concours bancaires à court terme adossés à l'Euribor ainsi qu'un emprunt souscrit en 2009 au taux Euribor +3.62% plafonné à 5.05%.

Aucune couverture de ce risque n'a été mise en place à ce jour chez CAST SA ou dans ses filiales. Le suivi de l'exposition à ce risque est réalisé par la Direction Financière de la Société, semestriellement.

En milliers d'Euros au 31.12.2012	Echéance < 1 an	1 an à 5 ans
Passifs financiers	-280	-870
Actifs financiers	A taux fixe
Position nette avant gestion Hors bilan	-280	-870
Position nette après gestion	-280	-870

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Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

Les actifs financiers sont constitués par de Valeurs mobilières de placement dont la rémunération s'appuie sur l'indice Euribor.

En milliers d'Euros au 31.12.2012	Sur taux à court terme
Position nette globale chez CAST SA en euros	1 150
Majoration potentielle du coût d'endettement en euros	-11.5

4.5.3.4 RISQUES SUR ACTIONS

La société mère est en règle générale seule habilitée dans le Groupe à investir en valeurs mobilières de placement (VMP), uniquement en SICAV monétaire à court terme (de 1 jour à 3 mois). La société ne détient aucune Sicav monétaire à la clôture de l'exercice.

Lorsque la société investit dans des SICAV, celles-ci sont sans composante actions. Compte tenu de l'utilisation au jour le jour par CAST de ces valeurs mobilières de placement et de leur nature, la Société ne prend pas de mesure particulière de couverture du risque actions.

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Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

4.5.4 RISQUES LIÉS AU CONTROLE INTERNE

4.5.4.1 RISQUES LIÉS AU PROCESSUS DE REPORTING FINANCIER

Si CAST ne parvenait pas à maintenir un système de contrôle interne efficace, la société ne serait pas en mesure de produire des états financiers fiables, ce qui pourrait avoir des répercussions sur la perception que le marché a de CAST. Cela pourrait entraîner une baisse du cours de l'action.

4.5.4.2 RISQUES FISCAUX

La société est sujette à de potentiels contrôles fiscaux, dont l'issue pourrait résulter en des charges supplémentaires.

En 2011 un contrôle URSSAF a eu lieu sur la société CAST SA sans aucun redressement d'aucune sorte ni même avertissement ne soient prononcés. Un contrôle a eu lieu en Angleterre en 2004 se soldant par un redressement de 36 K£.

Un contrôle fiscal diligenté sur la société mère CAST SA en 2012, s'est soldé par un redressement de 0,1 million d'euros sur le calcul du Crédit d'impôt recherche. Un contrôle fiscal sur la filiale suisse en 2012 n'a donné lieu à aucun redressement. On ne relève aucun autre contrôle sur l'ensemble du Groupe.

4.5.5 AUTRES RISQUES

4.5.5.1 RISQUE LIÉ À L'HISTORIQUE DES PERTES

Il est rappelé que la société CAST, toujours en phase d'investissement en particulier sur les zones américaine, anglaise et allemande, a accumulé de nombreuses pertes entre 2012 et 1999 (date à laquelle elle s'est introduite en Bourse avec l'objectif de créer son réseau de filiales à l'international).

Il est par ailleurs rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué depuis la création de la société.

4.5.5.2 RISQUE DE SAISONNALITÉ DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Le Groupe connait traditionnellement une saisonnalité sur son chiffre d'affaires sur les ventes de nouvelles licences. Cette saisonnalité est particulièrement marquée sur les 2ème et 4ème trimestres de l'année.

4.5.5.3 RISQUE DE RÉCAPITALISATION DES FILIALES

Certaines filiales sont encore en phases initiales de développement commercial et n'ont pas encore atteint l'équilibre de rentabilité. Compte tenu du taux de royalties de 40% sur toutes les ventes de licences et de maintenance, les filiales encore en phase de développement commercial peuvent présenter des délais à rembourser leurs comptes courants. La société mère du Groupe apporte son soutien financier à son réseau de filiales de distribution qui ne dispose pas d'autres moyens de financement.

Si certaines filiales n'atteignaient pas un stade de développement commercial suffisant pour assurer le remboursement de ces comptes courants, la société Cast pourrait être amenée à les recapitaliser ou à procéder à des abandons de créances. D'un point de vue comptable, la société mère provisionne par prudence, le risque de non recouvrement des créances en compte courant. Compte tenu de la dépendance financière existant entre Cast SA et ses filiales, le Groupe privilégiera une recapitalisation par abandon de

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Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

créances commerciales dés lors que les règles juridiques et fiscales locales le permettront. Par conséquent, le risque de sortie de trésorerie potentiel associé à la recapitalisation des filiales est non significatif.

D'un point de vue comptable, les abandons de créances commerciales constitueront une charge exceptionnelle déductible dans la société mère et un produit exceptionnel imposable pour la fille. Les abandons de créances pourraient induire un risque de perte comptable dans les comptes sociaux de la société mère pour la partie non provisionnée comme présenté dans le tableau ci après. Ces abandons de créances seront sans impact sur la situation nette consolidée.

En millions d'euros au 31 décembre 2012	Situation nette (1)	Compte courant	Provision Cast SA
Cast Inc	-6,4	5,8	2
Cast uk	-5,6	6,2	4,7
Cast Gmbh	-2,4	2,3
Press & Com	-0,9	0,9	0,9
Cast Suisse	-0,4	0,5
Cast Italy	-2,3	0,4
Cast india	-0,1
Cast Espagne	-0,8	0,7
Cast Belgique	-1,0	1

(1) Situation nette des comptes sociaux

4.5.5.4 DEPENDANCE A L'EGARD DU PERSONNEL CLE

La société est dépendante de ses principaux dirigeants, de ses équipes de recherche et de ses commerciaux, dont le départ pourrait affecter de manière significative les résultats du Groupe. Il est à noter que la société a souscrit une assurance Homme-clé, à l'endroit de M. Vincent Delaroche (PDG). Par ailleurs, la répartition des postes fonctionnels et opérationnels des activités a été organisée de manière à pallier, au moins sur le court terme, les dysfonctionnements majeurs dans tous les secteurs.

4.5.5.5 RISQUES LIÉS À L'ENVIRONNEMENT, SÉCURITÉ

Le siège social est protégé par les mesures de sécurité correspondant aux usages de la profession. CAST a souscrit des polices d'assurance en vue de couvrir tous les risques usuels. Ses activités d'éditeur de logiciels, de par leur nature, n'ont pas d'impact sur l'environnement.

4.5.5.6 ASSURANCES

Toutes les sociétés du Groupe sont couvertes par une police Groupe en matière de responsabilité civile générale et d'exploitation. Cette police a été souscrite par le siège pour 22 milliers d'euros en 2012.

Les sociétés du Groupe s'assurent localement en matière de flottes automobiles, dommages et multirisques informatiques. En France, les primes 2012 pour ces risques ont été de 27 milliers d'euros.

Il n'y a aucun risque assuré en interne.

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Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

Les couvertures du Groupe en responsabilité civile sont les suivantes :

Responsabilité civile professionnelle et/ou Responsabilité civile après livraison
- Tous dommages corporels, matériels et immatériels consécutifs ou non 3 000 Keuros ()
- Responsabilité civile d'exploitation / civile employeur 8 000 Keuros ()
- dommages matériels et immatériels consécutifs 1 500 Keuros ()
- dommages immatériels non consécutifs 800 Keuros ()
- intoxication alimentaires 800 Keuros ()
- Maladie professionnelles et / ou faute inexcusable 800 Keuros ()
- atteinte accidentelles à l'environnement 800 Keuros ()
- Biens confiés 300 Keuros ()
- Reconstitution des médias 300 Keuros ()
- Vol par préposés 300 Keuros (*)

Défense pénale et recours par litige 30 Keuros

() Montant par sinistre
(*) Par sinistre et par année

La société n'a pas souscrit de police d'assurance pour perte d'exploitation.
A la connaissance de la société, il n'existe pas de risque significatif non couvert.

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Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

4.6. PERSPECTIVES D'AVENIR

La sensibilité du chiffre d'affaires à la conclusion de telle ou telles affaires importantes rend l'exercice de prévision difficile pour l'année 2013. A l'horizon 2015, si le contexte économique ne se détériore pas, CAST table sur un chiffre d'affaires compris entre 40 et 50M€, en croissance et avec une rentabilité de 10 points.

Sur 2013, le management travaille pour sécuriser les transactions 2012 déportées sur plusieurs exercices et au développement du portefeuille d'affaires toujours très étoffé. La société travaille également a des ajustements de structure et d'organisation afin d'abaisser le point mort et d'améliorer l'efficacité opérationnelle.

Notre objectif pour cette année est un exercice en croissance et à minima à l'équilibre.

En sus de la performance de la force de vente directe, trois éléments importants viennent conforter cette position :

a. Le levier de croissance à faible coût de vente que représentent les intégrateurs européens, indiens et américains doit contribuer de plus en plus fortement à l'amélioration des performances commerciales du Groupe.
b. La nouvelle offre SaaS ; Si le succès escompté est au rendez vous, doit représenter un flux de chiffre d'affaires supplémentaire, et les techniques de déploiement d'une telle offre sont de nature à favoriser une expansion rapide.
c. Une satisfaction client en continuelle amélioration, et un focus tout particulier sur le succès déploiements à grande échelle au sein de très important département informatique.

Fait à Meudon
Le 4 avril 2013
Le Conseil d'Administration

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Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

5. CONTROLEURS LEGAUX

5.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT

Représenté par M. Pierre MARTY

Adresse : 63, rue de Villiers, 92200 NEUILLY SUR SEINE

Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles

Renouvelé le 12 mai 2009 pour un mandat de 6 exercices expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

SYC SAS

Représenté par M. Etienne de Bryas

Adresse : 39 avenue de Friedland 75008 Paris

Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris

Nommé le 19 mai 2011 pour un mandat de 6 exercices expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

5.2. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

M. Yves NICOLAS

Adresse : 63, rue de Villiers, 92200 NEUILLY SUR SEINE

Nommé le 12 mai 2009 pour un mandat de 6 exercices expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

MBV& ASSOCIES

Représenté par Mme Martine Leconte,

Adresse : 39 avenue de Friedland 75008 Paris

Nommé le 19 mai 2011 pour un mandat de 6 exercices expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

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Rapport Financier Annuel CAST SA - 2012

5.3. TABLEAU DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Audit	2011				2012
	PricewaterhouseCoopers		Moore Stephens SVC		PricewaterhouseCoopers		Moore Stephens SVC
	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	%
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	113 056	98%	47 226	100%	115 500	100%	48 200	100%
Emetteur	54 692	47%	47 226	100%	56 000	48%	48 200	100%
Filiales intégrées globalement	58 364	51%			59 500	52%
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes
Emetteur
Filiales intégrées globalement
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Total des honoraires	113 056	98%	47 226	100%	115 500	100%	48 200	100%

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AI assistant

CAST SA — Annual Report 2012

1184_10-k_2013-05-02_bee8ca37-031f-42c8-b60c-5363964ff383.pdf

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

SOMMAIRE

AIXIF | AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS

1. ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 4

2. COMPTES CONSOLIDES 5

3. COMPTES SOCIAUX 36

4. RAPPORT DE GESTION 56

5. CONTROLEURS LEGAUX...82

Contact investisseurs :

1. ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1.1. RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1.2. ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

2. COMPTES CONSOLIDES

2.1. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

2.2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

2.3. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

2.4. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

2.5. NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE

NOTE 1. NATURE DE L'ACTIVITE ET EVENEMENTS SIGNIFICATIF

1.1 INFORMATIONS GENERALES

1.2 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS

1.3 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

NOTE 2. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

2.1 BASE DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS

2.2 MODALITES DE CONSOLIDATION

Méthode de consolidation

Périmètre de consolidation

Goodwill

Méthode de conversion

Date de clôture

2.3 METHODES ET REGLES D'ÉVALUATION

Méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires

Immobilisations incorporelles

a) Frais d'études et de développement

b) Autres immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

Location financement

Dépréciation d'actifs non financiers

Créances clients et provisions pour dépréciation

Actifs et passifs financiers

Trésorerie

Intérêts minoritaires

Impôts différés

Provisions

Engagement envers les salariés, avantages postérieurs à l'emploi

Dette du factor

Plan de souscription et d'achat d'actions

Capital social

Principales hypothèses d'estimation

Principaux risques

NOTE 3. INFORMATION SECTORIELLE

3.1 SECTEURS GEOGRAPHIQUES

b - Répartition des actifs et passifs

3.2 SECTEUR D'ACTIVITE

NOTE 4. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

NOTE 5. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

NOTE 6. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

NOTE 7. CLIENTS ET AUTRES CREDITEURS

NOTE 8. IMPOTS DIFFERES

NOTE 9. CAPITAL SOCIAL

9.1 VARIATION DE CAPITAL SOCIAL

9.2 OPTIONS SUR ACTIONS

9.3 BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS REMBOURSABLES

NOTE 10. EMPRUNTS ET TRESORERIE

10.1 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

10.2 TRESORERIE

NOTE 11. FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS

NOTE 12. PROVISIONS

12.1 PROVISIONS

12.2 ENGAGEMENTS DE RETRAITES

NOTE 13. INTERETS MINORITAIRES

INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT

NOTE 14. CHARGES DE PERSONNEL

NOTE 15. AUTRES ACHATS ET CHARGES

15.1 ACHATS ET CHARGES EXTERNES

15.2 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

NOTE 16. DOTATIONS ET REPRISES AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

CAST SA Annual Report 2012