Caspar Asset Management S.A.

Regulatory Filings • Jul 4, 2025

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

CASPAR ASSET MANAGEMENT S.A.

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1.

Spółka działa pod firmą: Caspar Asset Management Spółka Akcyjna ("Spółka"). Spółka może używać skróconej firmy Caspar Asset Management S.A.

§2.

Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.

§3.

Siedzibą Spółki jest Poznań.

§4.

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. Spółka może tworzyć, prowadzić i likwidować oddziały, filie, zakłady, przedsiębiorstwa, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, tworzyć nowe spółki oraz przystępować do spółek istniejących, w kraju i za granicą.

§5.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§6.

Założycielem Spółki jest Leszek Brunon Kasperski.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

§7.

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. a. działalność związana z zarządzaniem funduszami (PKD 66.30.Z),
  3. b. działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych (PKD 66.12.Z),
  4. c. pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 64.99.Z),
  5. d. pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 64.92.B),
  6. e. działalność spółek holdingowych (PKD 64.21.Z),
  7. f. działalność funduszy rynku pieniężnego i funduszy inwestycyjnych niebędących funduszami rynku pieniężnego (PKD 64.31.Z),
  8. g. pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z).
• 1. Jeżeli podjęcie określonego rodzaju działalności przez Spółkę wymaga uzyskania zgody, zezwolenia, wpisu do rejestru działalności regulowanej lub koncesji rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności nastąpi po uzyskaniu takiej zgody, zezwolenia, wpisu lub koncesji.
• 1. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji, o którym mowa w art. 416 § 4 oraz art. 417 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§8.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.972.373,00 zł (jeden milion dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt trzy złote) i dzieli się na:

– 2.500.005 (dwa miliony pięćset tysięcy pięć) akcji zwykłych serii A o wartości nominalnej wynoszącej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, od numeru 1 do 2.500.005,

– 2.500.005 (dwa miliony pięćset tysięcy pięć) akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej wynoszącej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, od numeru 1 do 2.500.005,

– 2.500.020 (dwa miliony pięćset tysięcy dwadzieścia) akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej wynoszącej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, od numeru 1 do 2.500.020,

– 675.000 (sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych serii D o wartości nominalnej wynoszącej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, od numeru 1 do 675.000,

– 615.325 (sześćset piętnaście tysięcy trzysta dwadzieścia pięć) akcji zwykłych serii E o wartości nominalnej wynoszącej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, od numeru 1 do 615.325,

– 49.040 (czterdzieści dziewięć tysięcy czterdzieści) akcji zwykłych serii F o wartości nominalnej wynoszącej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, od numeru 1 do 49.040,

– 653.980 (sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset osiemdziesiąt) akcji zwykłych serii G o wartości nominalnej wynoszącej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, od numeru 1 do 653.980,

– 368.490 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych serii H o wartości nominalnej wynoszącej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, od numeru 1 do 368.490.

1a. Na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 marca 2022 r., w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony, o kwotę nie wyższą niż 29.585,40 zł (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt pięć złotych czterdzieści groszy) w drodze emisji nie więcej niż 147.927 (sto czterdzieści tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 29.585,40 zł (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt pięć złotych czterdzieści groszy), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii I posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A, będącym osobami uczestniczącymi w programie motywacyjnym realizowanym przez Spółkę. Prawo do objęcia akcji serii I może być wykonane do dnia 31 grudnia 2025 roku. Akcje serii I zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi. Akcje serii I będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. W przypadku braku wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym, Akcje serii I będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.

• 1b. Na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Caspar Asset Management Spółka Akcyjna (Spółka) z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji akcji zwykłych na okaziciela serii J z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 82.182,40 zł (osiemdziesiąt dwa tysiące sto osiemdziesiąt dwa złote czterdzieści groszy) w drodze emisji nie więcej niż 410.912 (czterysta dziesięć tysięcy dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 82.182,40 zł (osiemdziesiąt dwa tysiące sto osiemdziesiąt dwa złote czterdzieści groszy), w celu przyznania praw do objęcia akcji Serii J posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii B, będącym osobami uczestniczącymi w programie motywacyjnym realizowanym przez Spółkę. Prawo do objęcia akcji serii J może być wykonane do dnia 31 grudnia 2029 roku. Akcje serii J zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi. Akcje serii J będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie."
• 1. Kapitał zakładowy został pokryty i opłacony w całości w gotówce.
• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub przez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
• 1. Akcje kolejnych emisji będą oznaczone kolejnymi literami alfabetu.
• 1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Akcje w Spółce mogą być imienne lub na okaziciela, z zastrzeżeniem przepisów powszechnie obowiązujących dotyczących działalności domów maklerskich. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna w przypadku gdy akcje te są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub na rynku regulowanym.

§ 9.

• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane, po ich uprzednim nabyciu przez Spółkę za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne).
• 1. Umorzenie dobrowolne akcji Spółki może nastąpić za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia.
• 1. Umorzenie dobrowolne jest realizowane według następującej procedury:
• a. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę upoważniającą Zarząd do nabycia akcji własnych celem umorzenia, określającą między innymi rodzaj akcji, liczbę akcji lub sposób określenia liczby akcji (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia liczby akcji), które będą podlegały nabyciu przez Spółkę celem umorzenia, wysokość (w tym minimalną lub maksymalną wysokość) wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia ceny akcji) bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz pozostałe warunki i terminy nabycia akcji przez Spółkę (lub upoważnienie dla Zarządu do określenia warunków i terminów), jak i wskazanie kapitału służącego sfinansowaniu nabycia i umorzenia akcji,
• b. Spółka nabywa od akcjonariusza akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu;
• c. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o umorzeniu akcji, określającą w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego,
• d. przeprowadzane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych,
• e. z chwilą rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego akcje ulegają umorzeniu.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie części akcji nie może zostać dokonane, gdy kwota kapitału zakładowego po jego obniżeniu byłaby niższa niż kwota określona przepisami prawa.

§10.

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki.

ORGANY SPÓŁKI

§11.

Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie.

Zarząd

§ 12.

• 1. Zarząd składa się od 2 (dwóch) do 5 (pięciu) osób, w tym z Prezesa, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu, którzy kończą kadencję mogą być wybierani ponownie.
• 1. Mandat członków Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.
• 1. Kadencja Zarządu trwa 5 lat. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.

§13.

Do reprezentowania Spółki oraz składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

§14.

• 1. Wszelkie sprawy niezastrzeżone w przepisach prawa lub niniejszym Statucie do kompetencji innych organów należą do właściwości Zarządu.
• 1. W przypadku, gdy dla dokonania określonej czynności wymagana jest zgoda (lub udzielenie zgody należy do kompetencji) odpowiednio Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd obowiązany jest uzyskać uprzednio zgodę odpowiednio Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej na dokonanie takiej czynności.
• 1. Szczegółowy sposób organizacji pracy Zarządu, a także tryb jego działania określa Regulamin Zarządu uchwalany przez Zarząd.
• 1. Wyłącza się stosowanie art. 380¹ §1 i §2 Kodeksu spółek handlowych.

§15.

• 1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, a w szczególności zwołuje posiedzenia Zarządu oraz im przewodniczy.
• 1. Uchwała Zarządu może określać zakres spraw, których prowadzenie powierza się poszczególnym członkom Zarządu poprzez wprowadzenie schematu podziału zadań, kompetencji i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu. Rada Nadzorcza zatwierdza wewnętrzny podział kompetencji w Zarządzie.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu są podejmowane na posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu. Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w posiedzeniu również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podejmowana w powyższy sposób jest ważna wyłącznie, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

§16.

Zarząd za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy zgodnie z obowiązującymi na dzień wypłaty zaliczki przepisami prawa.

W umowach i sporach z członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Na mocy upoważnienia wyrażonego w uchwale Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej podpisuje za Radę Nadzorczą w imieniu Spółki umowy o pracę lub inne umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką. W tym samym trybie dokonuje się w imieniu Spółki innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu.

Rada Nadzorcza

§18.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji każdorazowo ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie ustali w formie uchwały liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji, Rada Nadzorcza liczy tylu członków, ilu liczyła Rada Nadzorcza poprzedniej kadencji, nie mniej jednak niż pięciu członków.
• 1. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa cztery lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa oraz postanowieniach Statutu. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych każdorazowo określając termin takiej delegacji oraz zakres przedmiotowy.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

§19.

• 1. Od momentu podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach"), przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 powołanej ustawy.
• 1. Niespełnienie wymagania wskazanego w ust. 1 (art. wobec braku powołania w skład Rady Nadzorczej członków spełniających kryteria niezależności, utraty statusu niezależnego członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania mandatu lub wygaśnięcia mandatu takiego członka Rady Nadzorczej) nie skutkuje utratą przez Radę Nadzorczą

statusu organu Spółki ani nie stanowi przeszkody do podejmowania przez nią ważnych uchwał, z zastrzeżeniem §21.

1. Jeżeli Zarząd otrzyma oświadczenie niezależnego członka Rady Nadzorczej, że przestał on spełniać kryteria niezależności określone w ust. 1 powyżej lub uzyska taką informację z innego źródła, wskutek czego liczba niezależnych członków Rady Nadzorczej spadłaby poniżej ustawowego minimum, Zarząd w ciągu dwóch tygodni od otrzymania oświadczenia lub powzięcia wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania nowego niezależnego członka Rady Nadzorczej.

§20.

W przypadku złożenia żądania wyboru Rady Nadzorczej w trybie art. 385 § 3-9 Kodeksu spółek handlowych (głosowanie grupami), dokonuje się wyboru Rady Nadzorczej w składzie 5 (pięciu) członków.

§21.

Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż liczba członków określonych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z §18 ust. 3 powyżej, jednakże co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.

§22.

• 1. Rada Nadzorcza może powoływać komitety oraz określać ich zadania i kompetencje.
• 1. Od momentu podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu, w skład którego wchodzi co najmniej 3 (trzech) jej członków, z których większość, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, spełnia kryteria niezależności określone w Ustawie o biegłych rewidentach, a przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
• 1. W sytuacji, gdy ze składu Rady Nadzorczej nie będzie można wyłonić składu Komitetu Audytu zgodnego z przepisami Ustawy o biegłych rewidentach, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej tak, aby możliwe było działanie Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu w sposób przewidziany w przepisach prawa.
• 1. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
  2. a. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej,
  3. b. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
  4. c. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób

badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,

• d. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
• e. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
• f. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego,
• g. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

§23.

• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu.
• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej wskazany uprzednio przez Przewodniczącego, z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki, Warszawie lub w innym miejscu, na które zgodę wyrażą wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w posiedzeniu również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia, po zapoznaniu się z porządkiem obrad takiego posiedzenia. Uchwała Rady Nadzorczej w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad może zostać podjęta wyłącznie w przypadku, w którym na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrazili zgodę na podjęcie takiej uchwały.
• 1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej, wysłane na co najmniej 7 dni przed terminem posiedzenia na wskazane przez członków Rady Nadzorczej adresy albo - w przypadku wyrażenia na piśmie zgody przez członka Rady Nadzorczej - wysłanie zaproszenia pocztą elektroniczną na wskazany przez członka Rady Nadzorczej adres e-mail. Zaproszenie powinno zawierać co najmniej: termin i miejsce posiedzenia oraz szczegółowy porządek obrad.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwały bez odbycia posiedzenia, w trybie głosowania pisemnego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali

powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

§24.

• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  2. a. ocena jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym,
  3. b. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym,
  4. c. sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 382 § 3 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych za ubiegły rok obrotowy,
  5. d. ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
  6. e. delegowanie członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, który nie może sprawować swoich czynności,
  7. f. dokonywanie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych (biegłego rewidenta) do badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz ocena podstaw rozwiązania umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych,
  8. g. wyrażanie zgody na wypłacanie zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy,
  9. h. dokonywanie okresowych przeglądów polityki wynagrodzeń oraz nadzorowanie jej wdrożenia,
  10. i. od chwili dopuszczenia co najmniej jednej akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym - wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym oraz dokonywanie okresowej oceny transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie publicznej"), zgodnie z postanowieniami regulaminu zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi oraz regulaminu okresowej oceny transakcji z podmiotami powiązanymi,
  11. j. wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania lub rozporządzenie prawem o wartości równej co najmniej 20% kapitałów własnych,
  12. k. nadzór nad prawidłowym wypełnianiem przez Spółkę obowiązków związanych z Przeciwdziałaniem Praniu Pieniędzy i Finansowaniu Terroryzmu,
  13. l. decydowanie w innych sprawach zastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu, bądź w sprawach wniesionych przez Zarząd lub delegowanych uchwałą Walnego Zgromadzenia do rozstrzygnięcia przez Radę Nadzorczą.
• 1. Wymóg uzyskania zgody, o której mowa w ust. 1 lit. j powyżej nie dotyczy zawierania, zmiany, rozwiązania ani wykonywania umów, których przedmiotem jest świadczenie przez Spółkę usług w ramach czynności maklerskich.
• 1. Określenie wartości zobowiązań, na potrzeby ust. 1 lit. j powyżej odbywa się poprzez

ustalenie wartości zobowiązań:

• a. z pojedynczej umowy, lub
• b. ze wszystkich umów zawieranych z danym podmiotem w okresie poprzedzających 12 miesięcy.
• 1. W przypadku wskazanym w ust. 3 lit. b powyżej, zgody Rady Nadzorczej wymaga zaciągnięcie każdego kolejnego zobowiązania lub rozporządzenie prawem w umowach zawieranych z danym podmiotem po przekroczeniu limitów wartości, określonych w ust. 1 lit. j powyżej.
• 1. W przypadku, gdy wartość zobowiązań i rozporządzeń, o których mowa w ust. 1 lit. j powyżej wyrażona jest w walucie innej niż złoty, dla ustalenia wartości wyrażonej w złotych przyjmuje się średni kurs tej waluty do waluty polskiej, ogłoszony przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym wystąpienie z wnioskiem o wyrażenie zgody na zawarcie transakcji przez Radę Nadzorczą albo w dniu, w którym Zarząd dokona ustalenia, że dana transakcja nie wymaga zgody Rady Nadzorczej ze względu na wartość zobowiązania.
• 1. Rada Nadzorcza, jest uprawniona, przy wykonywaniu prawa i czynności nadzoru, do żądania i otrzymania wszelkich informacji oraz dokumentów Spółki wraz z ich kopiami i odpisami, w tym w zakresie dotyczącym ryzyka związanego z działalnością Spółki. W szczególności, Rada Nadzorcza ma prawo żądać informacji od osób wykonujących w Spółce funkcje w zakresie zarządzania ryzykiem oraz żądać wyjaśnień od ekspertów zewnętrznych świadczących usługi w zakresie zarządzania ryzykiem na rzecz Spółki. Przedmiotem żądania mogą być również sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
• 1. Żądane dokumenty lub informacje powinny być udostępniane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia takiego żądania przez Radę Nadzorczą do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin. Zarząd zobowiązany jest współpracować oraz zapewnić współpracę pracowników i współpracowników Spółki z członkami Rady Nadzorczej wykonującymi czynności nadzorcze, a w szczególności zobowiązany jest:
  2. a. zapewnić w siedzibie Spółki stałą dostępność wszelkich dokumentów Spółki i możliwość wykonywania uprawnień nadzorczych określonych w niniejszym Statucie,
  3. b. zapewnić wykonywanie na koszt Spółki czynności sekretarskich, wykonanie kserokopii oraz wykonanie odpisów dokumentacji dla Rady Nadzorczej i jej członków,
  4. c. współpracować oraz zapewnić dla wykonywania czynności nadzoru przez Radę Nadzorczą dostępność wszelkich obiektów i pomieszczeń oraz zakładów i biur Spółki oraz możliwość kontaktu z wszelkimi pracownikami oraz współpracownikami Spółki,
  5. d. zapewnić w zakresie dozwolonym przez przepisy prawa oraz na mocy stosownych porozumień ze spółkami zależnymi oraz powiązanymi możliwość dostępu i uzyskania wszelkich dokumentów spółek zależnych oraz spółek powiązanych, na zasadach jak dla dokumentów i informacji Spółki, z uwzględnieniem odpowiedniego czasu potrzebnego na przekazanie tych dokumentów.
  6. 1. Rada Nadzorcza może wyrażać opinię we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami oraz inicjatywami.
  7. 1. Zarząd ma obowiązek powiadomić Przewodniczącego Rady Nadzorczej o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy nie później niż w ciągu 14 dni od daty złożenia wniosku, opinii lub zgłoszenia inicjatywy.

Walne Zgromadzenie

§25.

• 1. Walne Zgromadzenie może odbywać się jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w Poznaniu lub w Warszawie.
• 1. Walne Zgromadzenie uchwala swój Regulamin określający szczegółowo tryb funkcjonowania i organizację Walnego Zgromadzenia. Uchwalenie, zmiana lub uchylenie Regulaminu wymaga dla swej ważności większości 2/3 (dwóch trzecich) głosów oddanych.

§ 26.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie nie dłuższym niż sześć miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w przepisach prawa, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Radzie Nadzorczej, a także akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce przysługuje prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie pozwalającym na jego odbycie w terminie 6 miesięcy po zakończeniu poprzedniego roku obrotowego, oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uznają za wskazane.
• 1. Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście albo przez swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Od chwili uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza.
• 1. Walne Zgromadzenie może zostać odwołane, w szczególności, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa). Dopuszczalna jest również zmiana terminu Walnego Zgromadzenia. Odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia jest dokonywana przez podmiot, który zwołał to Walne Zgromadzenie, w sposób przewidziany dla jego zwołania. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.
• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu jest dopuszczalny również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawiera informację o możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w ten sposób. Szczegółowe zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa przyjmowany przez Radę Nadzorczą regulamin udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.

§27.

1. Walne Zgromadzenie jest ważne i zdolne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy prawa nie stanowią inaczej.

2. 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.
3. 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw wymienionych w przepisach prawa lub niniejszym Statucie, wymaga:
   2. a. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
   3. b. udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
   4. c. podział zysku lub ustalenie sposobu pokrycia straty Spółki,
   5. d. ustalenie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu,
   6. e. ustalanie dnia nabycia prawa do dywidendy i dnia wypłaty dywidendy,
   7. f. określenie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, które Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego,
   8. g. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu,
   9. h. podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego,
   10. i. umorzenie akcji,
   11. j. zmiana Statutu,
   12. k. rozwiązanie Spółki,
   13. l. zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
   14. m. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
   15. n. zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia, darowizny, zwolnienia z długu lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
   16. o. decydowanie w innych sprawach zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia w przepisach prawa i postanowieniach niniejszego Statutu, a także rozpatrywanie i rozstrzyganie spraw i wniosków wniesionych przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub Akcjonariuszy.

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§28.

Rok obrotowy rozpoczyna się pierwszego stycznia i kończy trzydziestego pierwszego grudnia, za wyjątkiem pierwszego roku obrotowego, który rozpoczyna się z dniem rejestracji Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, a kończy z dniem 31 grudnia 2010 roku.

§29.

Zarząd zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego (dnia kończącego rok obrotowy), które przedstawia Radzie Nadzorczej wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki w roku obrotowym. Obydwa sprawozdania podpisują wszyscy członkowie Zarządu.

§30.

• 1. Kapitały i fundusze Spółki stanowią:
  2. a. kapitał zakładowy,
  3. b. kapitał zapasowy,
  4. c. kapitały rezerwowe, tworzone zgodnie z przepisami prawa.
• 1. Spółka może tworzyć uchwałą Walnego Zgromadzenia inne fundusze i kapitały rezerwowe.

§31.

Na pokrycie strat bilansowych Spółka tworzy kapitał zapasowy, do którego przelewa się przynajmniej 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.

§32.

O przeznaczeniu i użyciu kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych rozstrzyga w drodze uchwały Walne Zgromadzenie, z tym zastrzeżeniem jednak, że część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie straty wskazanej w sprawozdaniu finansowym Spółki.

§33.

• 1. Walne Zgromadzenie określa dzień według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy.
• 1. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.
• 1. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.
• 1. O planowanej wypłacie zaliczek Zarząd ogłosi na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten będzie przypadać w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§34.

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.

§35.

Spółka zamieszcza przewidziane prawem ogłoszenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym" chyba, że przepisy prawa stanowią inaczej.

§36.

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa.