Document d'Enregistrement Universel 2020

Sommaire

CHAPITRE 1

Présentation du groupe Casino ....... 01

1.1. Chiffres clés du Groupe 02
1.2. Historique du Groupe 03
1.3. Activité et Stratégie 04
1.4. Modèle d'affaires du groupe Casino 13
1.5. Parc de magasins 16
1.6. Organigramme simplifié au 31 décembre 2020 17
1.7. Valorisation boursière des sociétés cotées 18

CHAPITRE 2 Informations financières

et comptables	19
2.1. Rapport d'activité 23
2.2. Événements récents 29
2.3. Perspectives 30
2.4. Activité de la société mère 31
2.5. Filiales et participations 33
2.6. Comptes consolidés au 31 décembre 2020 35
Rapport des Commissaires aux comptes

sur les comptes consolidés 35
2.7. Comptes sociaux au 31 décembre 2020 136
Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes annuels 137
Rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées 165

CHAPITRE 3

Responsabilité sociale d'entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) ................. 169

3.1. Principes d'actions et gouvernance RSE 170
3.2. Déclaration de performance
extra-financière – DPEF 172
3.3. Dialogue avec les parties prenantes 176
3.4. Éthique et conformité 179
3.5. Politiques et actions déployées 183
3.6. Performances extra-financières 235
3.7. Table de concordance DPEF 239
3.8. Tables de correspondance ODD – GRI 243
3.9. Méthodologie de reporting des indicateurs
extra-financiers 246
3.10. Rapport de l'organisme tiers indépendant
sur la déclaration consolidée de performance
extra-financière 248

CHAPITRE 4

Risques et contrôle ......................... 251

4.1 Contrôle interne et gestion des risques 252
4.2. Contrôle interne relatif à l'information
comptable et financière 260
4.3. Principaux facteurs de risques 263
4.4. Assurances – couverture des risques 281
4.5. Procédures de sauvegarde des maisons mère de
la Société – Dispositif
de gouvernance 283
4.6. Attaques spéculatives
sur le cours de Bourse 285

CHAPITRE 5

Rapport sur le gouvernement d'entreprise ..................................... 287 5.1. Synthèse de la gouvernance au 23 mars 2021 ....... 289 5.2. Composition du Conseil d'administration ............ 291 5.3. Structure de gouvernance ...................................... 299 5.4. Informations sur les mandataires sociaux............. 303 5.5. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ............... 328 5.6. Informations sur les conventions visées à l'article L. 22-10-10 du Code de commerce ........ 347 5.7. Contrôle des comptes ............................................ 348

CHAPITRE 6 Rémunérations des mandataires sociaux – Rémunération des censeurs........... 349

6.1. Rémunération du Président-Directeur général 350
6.2. Rémunération des mandataires sociaux
non exécutifs 360
6.3. Rémunération des censeurs 364

CHAPITRE 7

Casino et ses actionnaires	365
7.1. Marché des titres Casino 366
7.2. Dividende 368
7.3. Programme de rachat d'actions 369
7.4. Capital et actionnariat 372
7.5. Attributions gratuites d'actions et options
d'achat d'actions, de souscription d'actions 379
7.6. Communication financière 382
7.7. Comité consultatif des actionnaires 382

CHAPITRE 8

Informations complémentaires ..... 383

8.1. Renseignements de caractère général 384
8.2. Éléments susceptibles d'avoir une incidence
en cas d'offre publique 389
8.3. Règlement intérieur
du Conseil d'administration 390
8.4. Responsable du Document d'enregistrement
universel et du rapport financier annuel 400
8.5. Documents incorporés par référence 401
8.6. Document d'enregistrement universel –
Table de concordance 402
8.7. Rapport financier annuel –
Table de concordance 404
8.8. Rapport de gestion du Conseil d'administration –
Table de concordance 405
8.9. Rapport du Conseil d'administration
sur le gouvernement d'entreprise –
Table de concordance 406

Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 31 mars 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Chapitre 1

Présentation du groupe Casino

1.1. Chiffres clés du Groupe 02
1.2. Historique du Groupe03
1.3. Activité et Stratégie 04
1.4. Modèle d'affaires du groupe Casino 13
1.5. Parc de magasins 16
1.6. Organigramme simplifié au 31 décembre 202017
1.7. Valorisation boursière des sociétés cotées 18

1.1. CHIFFRES CLÉS DU GROUPE

Performance fi nancière du Groupe en 2020

Activités poursuivies (en millions d'euros)	2020	2019 retraité	Variation 2020/2019	Variation TCC 2020/2019 (1)
Chiffre d'affaires	 	 	- , %	+ , %
EBITDA ()	 	 	+ , %	+ , %
Résultat Opérationnel Courant	 	 	+ , %	+ , %
Résultat net des activités poursuivies (part du Groupe)	()	()	n.s.	n.s.
Résultat net des activités abandonnées (part du Groupe)	()	( )	n.s.	n.s.
Résultat net de l'ensemble consolidé (part du Groupe)	()	( )	n.s.	n.s.
Résultat net normalisé () (part du Groupe)			+ , %	+ , %
Bénéfice net normalisé par action dilué	,	,	+ , %	+ , %

() TCC : à taux de change constant. Le chiffre d'affaires est présenté en variation organique, hors essence et calendaire.

() EBITDA = ROC + dotations nettes aux amortissements opérationnels courants. Voir note , Information sectorielle, page .

() Le résultat net normalisé correspond au résultat net des activités poursuivies, corrigé des effets des autres produits et charges opérationnels et des effets des éléments financiers non récurrents, ainsi que des produits et charges d'impôts afférents à ces retraitements et de l'application des règles IFRIC . Voir rubrique Indicateurs Alternatifs de Performance, page .

Endettement et fonds propres

(en millions d'euros)	2020	2019 retraité
Fonds propres (avant répartition)	 	 
Dette Financière Nette () après IFRS 	 	 
Ratio Dette Financière Nette/EBITDA	, x	, x

() Voir note Structure financière et coûts financiers page .

Investissements opérationnels bruts

(en millions d'euros, activités poursuivies, hors plan de cession)	2020	2019 retraité
Investissements opérationnels
§ dont France	()	()
§ dont Latam Retail	()	()
§ dont E-commerce (Cdiscount)	()	()
TOTAL	927	1 107

1.2. HISTORIQUE DU GROUPE

1898 – 1998 Les fondements du groupe Casino

Les origines du Groupe remontent à 1898, date à laquelle Geoffroy Guichard crée la société des magasins du Casino et ouvre sa première succursale à Veauche, dans la Loire. En 1901, Casino crée la première marque de distributeur en France. Le réseau est rapidement déployé dans la région stéphanoise, aux alentours de Clermont-Ferrand et sur la Côte d'Azur. En 1939, le Groupe gère neuf entrepôts, 20 usines et 2 500 points de ventes.

À partir des années 50, le Groupe entame la diversification de ses formats et de ses activités. Il ouvre successivement son premier magasin en libre-service, son premier supermarché Casino, son premier hypermarché Géant puis crée les Cafétérias Casino.

À partir des années 80, pour faire face à un environnement de plus en plus concurrentiel dans le secteur de la grande distribution, le groupe Casino entame le renforcement de son implantation en France et son recentrage autour du métier de distributeur. Il rachète notamment en 1992 les activités de distribution de Rallye "hypermarchés, supermarchés et cafétérias". En 1997, le Groupe rentre au capital de Monoprix-Prisunic et prend le contrôle des enseignes Franprix-Leader Price.

1998 – 2015 Déploiement du Groupe à l'international et dans le E-commerce

Au seuil de l'an 2000, le groupe Casino est l'un des leaders de la distribution en France et est prêt à renforcer sa position à l'international. Entre 1998 et 2002, le Groupe acquiert de nombreuses sociétés de distribution implantées en Amérique latine, en Asie du Sud-Est et dans l'Océan Indien. En France, il renforce sa présence sur les formats de proximité et discount.

En 2000, le Groupe entre au capital de Cdiscount, société de ventes en ligne.

Il développe d'autre part des métiers complémentaires à la distribution en créant, en 2001, Banque Casino (désormais FLOA Bank). En 2005, les galeries commerciales du Groupe sont filialisées via la création et la mise en bourse de la société immobilière Mercialys.

En 2013, le groupe Casino, qui possédait déjà la moitié du capital de Monoprix, prend le contrôle à 100 % de l'enseigne.

2015 – 2020 Structuration, simplifi cation et consolidation du groupe Casino

En 2015, le groupe Casino fait évoluer son organisation en regroupant l'ensemble de ses activités en Amérique latine et annonce un plan de désendettement de 4 milliards d'euros. Il cède en 2016 ses activités en Asie (Thaïlande et Vietnam).

En parallèle de cette structuration, le groupe Casino conclut un ensemble d'alliances aux achats avec Intermarché, puis Conforama et Dia. Par la suite, en 2018, le Groupe s'allie avec Auchan, Metro, le Groupe Schiever et Dia pour créer une centrale d'achat "nouvelle génération" dénommée Horizon.

En 2018, le groupe Casino décide de renforcer son positionnement en France sur les formats, catégories et géographies porteurs. Le Groupe se concentre particulièrement sur les enseignes premium et de proximité ainsi que sur le e-commerce et le développement de nouvelles activités créatrices de valeur. Centré sur ces priorités stratégiques, le Groupe entreprend dès 2018 un vaste plan de cessions d'actifs non stratégiques, dont l'objectif est revu à la hausse en 2019. Parallèlement, le Groupe déploie dès la fin de l'année 2018 un plan de fermetures et cessions de magasins déficitaires.

En 2019, le Groupe finalise un plan de refinancement en France. En Amérique latine, le Groupe achève la simplification de sa structure et annonce également la finalisation de la cession de Via Varejo au Brésil.

En 2020, le renforcement du positionnement sur l'e-commerce et les enseignes premium et de proximité est accentué par l'épidémie de Covid-19, qui accélère la transition vers un nouveau modèle de consommation. Les enseignes du Groupe développent leurs solutions de e-commerce en élargissant leur offre de livraison à domicile via le renforcement de leurs partenariats (Ocado, Amazon) et de nouvelles coopérations avec des spécialistes de la livraison (Deliveroo, Uber Eats).

En France, le Groupe poursuit parallèlement son plan de cession d'actifs non stratégiques avec la finalisation de la cession de Leader Price fin novembre 2020 et se concentre sur la réduction de sa dette via un nouveau plan de refinancement finalisé en décembre 2020.

En Amérique latine, GPA annonce le projet de scission d'Assaí avec l'objectif d'optimiser le potentiel de son activité de cash and carry et de ses activités de distribution alimentaire plus traditionnelles.

1.3. ACTIVITÉ ET STRATÉGIE

Le groupe Casino est l'un des acteurs majeurs de la distribution alimentaire en France et en Amérique latine. Multiformat, multienseigne et multicanal, il gère au 31 décembre 2020 un parc de 10 794 magasins. Le modèle du groupe Casino repose sur cinq piliers : (i) un portefeuille de formats porteurs en France, (ii) une offre de e-commerce alimentaire et non-alimentaire de premier plan, (iii) le développement de nouveaux leviers de croissance, (iv) une participation significative dans les acteurs majeurs de la distribution d'Amérique latine, et (v) le renforcement de la structure du Groupe au travers de plans financiers et stratégiques majeurs.

Le Groupe communique ses résultats autour de trois segments : France Retail (Monoprix, Franprix, Casino Supermarchés et Géant Casino, Proximité et autres), E-commerce (Cdiscount) et Latam Retail (enseignes alimentaires des groupes GPA, Assaí, Éxito, Disco Uruguay et Libertad).

Au 31 décembre 2020, le Groupe a enregistré un chiffre d'affaires consolidé de 31,9 milliards d'euros, en recul de - 7,9 % au total et en croissance de + 9,0 % en organique (1) et de + 7,8 % (1) en comparable. Le résultat net normalisé, part du Groupe, sur l'année s'établit à 268 millions d'euros, en hausse de + 37 % au total et de + 62 % à taux de changes constants.

Sur l'année 2020, les principaux indicateurs macroéconomiques sur les principaux marchés du Groupe ont évolué de la façon suivante :

	Évolution de la consommation des ménages	Évolution de l'indice général des prix à la consommation
France	- , %	+ , %
Brésil	- , %	+ , %

Sources : Bloomberg.

1.3.1. Un portefeuille de formats porteurs en France

En France, le groupe Casino se caractérise par un portefeuille de formats porteurs, comprenant un mix d'enseignes premium, de proximité, de supermarchés et d'hypermarchés. Au 31 décembre 2020, le Groupe regroupe 7 634 magasins en France, dont 5 422 franchisés.

Le secteur de la grande distribution en France traverse depuis quelques années des mutations profondes en lien avec l'évolution des modes de consommation et les dynamiques territoriales. Les consommateurs ont aujourd'hui de nouvelles attentes liées à l'environnement, comme la traçabilité des produits et le bien-être animal, mais également de praticité, provoquant des changements majeurs dans leurs habitudes de consommation. Ils tendent à privilégier les formats de proximité urbaine. Les dynamiques territoriales en matière économique et démographique sont très polarisées avec de grands centres urbains situés notamment en Île-de-France, Rhône-Alpes et Côte d'Azur, régions dans lesquelles le Groupe est particulièrement implanté.

Dans ce contexte, le groupe Casino se concentre sur les formats porteurs que sont le premium et la proximité, et a réduit son exposition au discount. Le Groupe a ainsi finalisé fin novembre 2020 la cession à ALDI France de 545 magasins Leader Price, 2 supermarchés Casino et 3 entrepôts.

Le groupe Casino est aujourd'hui le leader des formats de proximité urbaine et premium, au travers de ses enseignes Monoprix, Naturalia et Franprix. Il est également un acteur de premier plan à Paris, dans le Grand Paris et au sein des principales métropoles françaises.

Le chiffre d'affaires des activités France Retail s'est élevé à 15 219 millions d'euros en 2020 et le résultat opérationnel courant à 625 millions d'euros, dont 562 millions d'euros générés par l'activité de distribution alimentaire.

Le segment France Retail représente 48 % du chiffre d'affaires et 44 % du résultat opérationnel courant du Groupe.

Le groupe Casino enregistre une part de marché de 8,3 % (2) sur son marché domestique.

(1) Hors essence et calendaire.

(2) Part de marché Kantar P13 2020 en valeur, en cumul annuel moyen.

(3) L'activité Leader Price n'est plus prise en compte dans la répartition du chiffre d'affaires suite à son reclassement en activité abandonnée, et sa cession en novembre 2020.

FORMATS PREMIUM ET DE PROXIMITÉ

Monoprix

Monoprix est le leader omnicanal dans le commerce de centre-ville. La mission de l'enseigne est de rendre le beau et le bon accessibles à tous, en proposant à ses clients une offre différenciante et des services innovants. À fin 2020, le parc de magasins se compose de 799 points de vente en France et à l'international.

Le savoir-faire de commerçant de centre-ville de l'enseigne se traduit par des emplacements de premier plan dans l'ensemble des villes françaises. Les magasins Monoprix répondent aux besoins d'une clientèle urbaine active et se distinguent par une gamme de marques propres à l'identité forte et une offre non-alimentaire au cœur des tendances et de qualité.

Monoprix a développé d'autres formats de magasins :

Naturalia est la première enseigne en région parisienne spécialisée sur les produits bio et naturels, avec 216 magasins proposant environ 8 500 références bio ;
Monop' est un concept d'hyperproximité. Ces magasins à forte praticité proposent une offre variée répondant aussi bien aux besoins du quotidien qu'aux achats plaisir. Implantés dans les zones urbaines à fort trafic et sur les autoroutes, les magasins Monop' répondent au rythme de vie d'une clientèle citadine et active ;
Monop'Daily allie restauration rapide et ultra-fraîcheur. Sur une surface moyenne de 50 à 100 m2 , l'enseigne propose une large gamme de snacking, plats cuisinés, laitages, boissons, fruits et desserts permettant à ses clients de composer chaque jour des menus différents.

Monoprix a acquis une expertise de pointe dans le e-commerce alimentaire en nouant des partenariats avec des acteurs clés (voir 1.3.2). Le partenariat signé avec Ocado permet à Monoprix de lancer son service Monoprix Plus, bénéficiant d'une technologie de rupture sur la livraison à J+1. Opérationnel depuis mai 2020, le nouvel entrepôt O'logistique offre une qualité de service inégalée permettant de préparer un panier de 50 articles en seulement 6 minutes, avec un nombre de références élargi et un faible nombre de produits manquants.

En complément, Monoprix se positionne sur la livraison express en moins de deux heures avec Amazon à Paris, en région parisienne, sur la Côte d'Azur et depuis 2020 à Lyon et Bordeaux. Pour répondre à la demande croissante liée à l'épidémie de Covid-19, Monop' a également conclu cette année un partenariat avec Deliveroo.

Par ailleurs, Monoprix continue de privilégier l'innovation avec l'ouverture en 2020 d'un nouveau concept de magasin à Paris Montparnasse et le lancement d'un magasin 100 % autonome "Blackbox", accessible 24 h/24, 7 jours/7, et potentiellement destiné aux hôpitaux, gares et aéroports.

En 2020, le chiffre d'affaires de Monoprix s'est élevé à 4 537 millions d'euros, porté par la croissance à deux chiffres du bio et du e-commerce.

Franprix

Essentiellement implanté à Paris et en Île-de-France depuis 1958 puis également dans le centre de grandes villes françaises du couloir rhodanien et de l'arc méditerranéen, Franprix est une enseigne d'hyperproximité urbaine avec une forte culture d'innovation. À fin 2020, Franprix dispose d'un parc de 872 magasins, dont 479 en franchise, sur des surfaces moyennes de 400 m2 .

En 2015, l'enseigne s'est restructurée au travers de son nouveau concept baptisé "Mandarine" qui met en avant un magasin convivial et pratique avec une large offre de produits bio et frais. Depuis, ce concept évolue au fil des innovations testées par la marque pour développer des solutions toujours plus adaptées aux nouvelles tendances de consommation : restauration, produits sains et responsables (type vrac) ou encore une offre non-alimentaire renforcée au travers de partenariats avec Hema, Cdiscount et Décathlon.

Agissant continuellement dans cette dynamique d'innovation, Franprix déploie en 2018 un concept de magasin dédié à la beauté et aux accessoires, "... le drugstore parisien".

L'enseigne a parallèlement renforcé ses solutions de e-commerce avec des services de click & collect et de livraison à domicile, notamment via le développement de son partenariat avec Deliveroo en 2020.

En 2020, le chiffre d'affaires de Franprix s'est élevé à 1 579 millions d'euros, porté par le bio et le e-commerce, en croissance à deux chiffres.

Casino Supermarchés

L'enseigne Casino Supermarchés est implantée au cœur des villes ou en milieu rural et se compose d'un parc de 419 magasins. Sa présence est fortement concentrée dans trois régions, la région PACA et Languedoc, la vallée du Rhône et la région parisienne.

Le positionnement de l'enseigne se définit par des engagements forts autour des produits frais, des métiers de bouche et d'un large choix. L'enseigne se concentre sur un haut niveau de service client. Sur une surface de vente moyenne d'environ 1 600 m2 , l'offre des supermarchés Casino est essentiellement tournée autour des produits alimentaires.

L'innovation est au cœur du développement des Supermarchés Casino. En 2018, l'enseigne inaugure à Paris un concept de magasin unique, "le 4 Casino", alliant commerce physique, digital et lieu de vie. L'enseigne poursuit également le déploiement de solutions autonomes qui équipent un parc de 199 magasins à fin 2020. Par ailleurs, le parcours client est constamment enrichi grâce au déploiement de nouvelles solutions digitales, portées notamment par l'application Casino Max couvrant les enseignes Supermarchés, Hypermarchés et Proximité.

Les Supermarchés Casino développent également les initiatives de e-commerce à travers le drive, les services de click & collect et le déploiement de la livraison à domicile. En 2020, l'enseigne signe des partenariats avec Deliveroo et Uber Eats et lance Casino Plus en partenariat avec Ocado pour une livraison à J+1 de produits Supermarchés Casino à partir de l'entrepôt O'logistique sur le modèle de Monoprix Plus.

En 2020, le chiffre d'affaires des Casino Supermarchés s'est élevé à 3 069 millions d'euros, porté par le e-commerce en croissance à trois chiffres et le bio en croissance à deux chiffres.

Proximité

Les magasins de proximité Casino se déclinent principalement sous les enseignes : Le Petit Casino, Casino Shop, Vival et Spar. Ce sont des magasins inscrits au cœur des villes et des villages qui proposent un commerce à visage humain. L'offre met en avant les producteurs locaux, le vrac, le bio et les produits à marque propre. Le parc compte 5 206 points de vente.

Chaque enseigne apporte une réponse adaptée aux besoins de ses clients :

Enseigne historique de proximité dans le Groupe, Le Petit Casino défend une vision conviviale du commerce et propose une offre alimentaire complète dont un rayon frais qualitatif. L'enseigne est très intégrée dans la vie locale en centre-ville et en milieu périurbain.
Pôle d'attraction dans les villages, l'enseigne Vival bénéficie elle aussi d'un fort capital de sympathie. Aux côtés de son offre alimentaire basée sur la marque propre Casino, elle propose de nombreux services complémentaires utiles au quotidien (programme de fidélité, carte bancaire dès 1 euro, tickets Resto, livraison à domicile, relais colis, point gaz, point Poste, dépôt de pain).
Quant à Spar, enseigne des zones saisonnières, urbaines et périurbaines, elle développe une offre alimentaire de proximité ainsi que des services associés à destination d'une clientèle locale, touristique et internationale.

L'une des forces du modèle économique de ces magasins de proximité réside dans leur savoir-faire reconnu en matière de franchise. Le réseau est ainsi constitué de 4 450 magasins franchisés, principalement aux enseignes Spar et Vival, mais également Casino ainsi que diverses enseignes pétrolières. Le Groupe est également leader dans l'approvisionnement alimentaire de stations-service.

Des solutions e-commerce ont été déployées au sein des différents réseaux avec des services click & collect et la signature d'un partenariat avec Deliveroo en 2020.

En 2020, le chiffre d'affaires consolidé du segment Proximité & Divers (1) s'est élevé à 2 199 millions d'euros et celui des enseignes de proximité seules à 1 416 millions d'euros porté par le e-commerce en croissance à trois chiffres et le bio en croissance à deux chiffres.

HYPERMARCHÉS

Hypermarchés Géant

Géant Casino est une enseigne d'hypermarchés à taille humaine (surface de vente moyenne d'environ 7 000 m2 ), caractérisée par des rayons alimentaires traditionnels, des produits frais locaux et une vaste offre bio. Après avoir réduit ses surfaces de vente, notamment en non-alimentaire, l'enseigne déploie des corners de marques spécialisées appelés "shop-in-shop", permettant d'apporter un nouveau service à ses consommateurs et de dynamiser le trafic clients. Cette stratégie d'implantation de "shop-in-shop" s'est accélérée en 2020 avec la signature de nouveaux partenariats avec les enseignes spécialisées C&A, Claire's et Hema. Par ailleurs, les solutions digitales continuent d'enrichir l'expérience d'achat du consommateur, notamment au travers de l'application mobile Casino Max.

Comme pour les autres enseignes du Groupe, l'année 2020 a constitué un accélérateur en termes de développement de l'offre e-commerce. En plus des services de drive et de click & collect, Géant Casino a étoffé son offre de livraison à domicile avec la signature d'accords avec Deliveroo et Uber Eats et le lancement du service Casino Plus, pour une livraison à J+1 de produits Casino à partir de l'entrepôt O'logistique.

Le parc s'établit à 105 magasins à fin 2020, dont quatre affiliés franchisés en France et sept à l'international.

En 2020, le chiffre d'affaires des hypermarchés (2) s'est élevé à 3 836 millions d'euros dont 3 620 millions d'euros réalisés par Géant.

CAMEROUN

Cash and Carry : 2 magasins

En 2018, le groupe Casino, inspiré par le succès d'Assaí au Brésil, a inauguré à Douala son premier magasin au format Cash & Carry : BAO. L'enseigne propose une offre constituée en majorité de produits locaux, aux prix bas et dégressifs selon les quantités achetées. Ouvert aux particuliers, il offre également des solutions de ravitaillement pour les petites, les moyennes et grandes entreprises.

AUTRES ACTIVITÉS

Patrimoine immobilier

Le groupe Casino mène une gestion dynamique de son patrimoine immobilier en France et monétise une partie de ses actifs dont la création de valeur future est jugée limitée. Le Groupe développe, de manière plus générale, un modèle de développement moins capitalistique dit "asset-light", qui lui permet d'avoir davantage de flexibilité opérationnelle lors du test de nouveaux concepts et du déploiement de magasins. Ce modèle repose à la fois sur une moindre détention du patrimoine immobilier et sur un développement accru de la franchise, porté par l'attrait de ses enseignes dynamiques et innovantes.

La valeur de son patrimoine en France hors Mercialys (3) s'élève fin 2020 à 1,3 milliard d'euros droits inclus contre 1,4 milliard d'euros fin 2019 (soit respectivement 1,2 et 1,3 milliards d'euros hors droits) sous l'effet, principalement, des cessions d'actifs immobiliers réalisées par le Groupe (murs de magasins Casino, Monoprix, Leader Price, surfaces non-alimentaires, fonciers et actifs diffus).

En France, une large majorité des actifs immobiliers sont détenus par l'Immobilière Groupe Casino, filiale indirecte à 100 % de Casino, Guichard-Perrachon.

Ces actifs sont constitués :

de murs de magasins, dont des hypermarchés, supermarchés, magasins de proximité et restaurants y compris les parkings, stationsservice et fonciers adjacents. Ces actifs étant détenus en propre ou via des joint-ventures ou des parts de véhicules d'investissement immobiliers (OPCI) ;
d'autres actifs, dont des galeries commerciales adjacentes aux magasins, sièges, entrepôts, actifs hors exploitation.

À l'international, le Groupe continue à développer son immobilier commercial principalement via GPA Malls au Brésil (261 000 m2 de GLA – "Gross Leasable Area"), Viva Malls en Colombie (763 000 m2 de GLA) et Paseo Libertad en Argentine (169 000 m2 de GLA).

⁽¹⁾ Inclut principalement les activités de restauration, (jusqu'au 30 juin 2020) et Geimex).

⁽²⁾ Y compris Géant Casino et les activités des quatre magasins Codim en Corse.

⁽³⁾ La valorisation des actifs du Groupe a été déterminée sur la base d'expertises externes ou d'actualisation d'expertise en se fondant sur les méthodes de valorisation usuelles (actualisation de cash-flow, taux de capitalisation) avec les hypothèses propres à chaque pays et selon les typologies d'actifs concernés.

Patrimoine immobilier du groupe Casino en intérêts économiques (1)

Valeur droits inclus (en milliards d'euros)	2020	2019
France	,	,
§ dont murs de magasins	,	,
§ dont Mercialys ()	,	,
§ dont autres ()	,	,
International ()	,	,
Patrimoine Total Groupe	,	,
§ dont murs de magasins	,	,
§ dont Mercialys ()	,	,
§ dont autres ()	,	,

() La valorisation des actifs du Groupe a été déterminée sur la base d'expertises externes ou d'actualisation d'expertise en se fondant sur les méthodes de valorisation usuelles (actualisation de cash-flow, taux de capitalisation) avec les hypothèses propres à chaque pays et selon les typologies d'actifs concernés.

() Patrimoine immobilier de Mercialys en intérêts économiques incluant , % de la valorisation du patrimoine de Mercialys. () Sur l'international, la valorisation est communiquée en quote-part d'intérêt, donc au prorata respectif dans les joint-ventures contrôlées.

() Galeries commerciales, entrepôts, sièges.

FLOA Bank (anciennement Banque Casino)

Créée en 2001, FLOA Bank s'est positionnée avec un service de cartes et crédits à la consommation ainsi que la distribution de produits d'assurance aux clients de Cdiscount et des hypermarchés Géant et supermarchés Casino. Après avoir développé une expertise forte au sein du Groupe, FLOA Bank est devenue le leader du paiement fractionné en France avec plus de 25 % de part de marché et plus de 100 e-commerçants partenaires.

FLOA Bank développe également des solutions de paiement et de financement innovantes comme le mini-prêt Coup de Pouce 100 % en ligne (en direct ou dans le cadre d'un partenariat avec Lydia) ou le paiement fractionné en 10 fois avec une réponse en moins de deux minutes.

FLOA Bank dispose d'une base de 3 millions de clients en 2020.

Casino Restauration

Historiquement, Casino Restauration s'est positionné sur une offre de restauration rapide, à travers sa chaîne de cafétérias (Casino Cafétérias, devenues À la Bonne Heure ou Cœur de Blé).

La Société opère également sur différents segments de marché avec un service de traiteur (St. Once).

Dans le cadre de son plan stratégique, le groupe Casino a cédé en 2019 son activité de restauration d'entreprise R2C à Compass Group, ainsi que plusieurs restaurants À la Bonne Heure et Cœur de Blé au groupe Crescendo Restauration.

Océan Indien (activité cédée en juin 2020)

Le groupe Casino a annoncé fin juin 2020 avoir finalisé la cession au groupe familial GBH de sa filiale dans l'Océan Indien, Vindémia, pour une valeur d'entreprise de 219 millions d'euros.

ACTIVITÉ RECLASSÉE EN ACTIVITÉ ABANDONNÉE

Leader Price (activité cédée en novembre 2020)

En novembre 2020, le groupe Casino a annoncé la finalisation de la cession à ALDI France de 545 magasins Leader Price, 2 supermarchés Casino et 3 entrepôts pour une valeur d'entreprise de 717 millions d'euros (incluant jusqu'à 35 millions d'euros de complément de prix). Le Groupe pourrait, par ailleurs, céder prochainement à ALDI des magasins Leader Price complémentaires. Le groupe Casino reste propriétaire de la marque Leader Price et pourra l'exploiter en France et à l'international selon certaines conditions convenues avec ALDI.

Compte tenu de la décision prise en 2019, l'activité est présentée en activité abandonnée en 2019 et en 2020 conformément à la norme IFRS 5.

1.3.2. Une off re de E-commerce alimentaire et non-alimentaire de premier plan

Le groupe Casino est l'un des acteurs de la distribution en France qui dispose l'offre de E-commerce la plus complète. Précurseur dans le e-commerce alimentaire, le Groupe a noué des partenariats d'envergure avec des leaders du secteur qui lui permettent d'offrir les meilleures solutions de livraison à domicile. Fort de son réseau unique de 7 634 magasins en France, le Groupe déploie aussi des solutions logistiques innovantes. Le Groupe est par ailleurs un leader français du E-commerce non-alimentaire avec sa filiale Cdiscount.

E-COMMERCE ALIMENTAIRE

Le Groupe dispose d'un réseau unique de magasins à forte densité urbaine qui lui permet de développer de nombreuses solutions logistiques innovantes pour ses clients. Récemment, le groupe Casino a acquis une expertise significative dans la livraison à domicile en nouant des partenariats stratégiques avec des acteurs de premier plan de la distribution alimentaire en ligne. Ils concernent deux segments de marché distincts, à savoir la livraison express dans un délai de 2 heures pour une offre sélectionnée de produits, et la livraison à J+1 sur une large offre de produits équivalente à celle d'un supermarché.

L'expertise unique sur la livraison à J+1 a été acquise grâce à la signature en 2017 d'un partenariat exclusif précurseur entre Monoprix et la société Ocado. L'entrepôt Casino O'logistique, automatisé par la technologie Ocado, est pleinement opérationnel depuis mai 2020 après une phase test débutée en mars. Il est destiné à la préparation et à la livraison à J+1 de paniers de courses Monoprix à Paris et en Ile de France. Cette technologie de rupture, permettant de préparer un panier de 50 produits en six minutes seulement et plébiscitée à l'international, permet d'offrir aux clients de Monoprix.fr le plus grand assortiment de produits alimentaires, aux meilleurs niveaux de services et de coûts, avec un affichage des délais de péremption. Fort de son succès, ce service opéré par l'entrepôt O'logistique pour Monoprix (Monoprix Plus) a été étendu fin septembre 2020 aux enseignes Supermarché Casino et Géant Casino sous l'appellation Casino Plus.

Cette offre E-commerce à J+1 a été complétée en 2018 par la signature d'un partenariat avec Amazon pour la livraison express dans les 2 heures. Les clients du service Amazon Prime Now accèdent à une large offre Monoprix de 7 000 références dont 2 000 de marques propres, à une offre Naturalia d'environ 2 000 produits et à une large sélection de produits de marque Casino. Cette solution, déjà opérationnelle à Paris, en région parisienne et sur la Côte d'Azur (Nice et les communes environnantes) à fin 2019, s'est étendue à Lyon et Bordeaux en 2020.

En plus de ces deux segments de marché, le Groupe a complété son offre en 2020 en nouant des partenariats avec les spécialistes de la livraison à domicile Deliveroo et Uber Eats pour faire face à la demande croissance liée à la situation sanitaire. Dans un contexte de confinement, cette solution offre aux consommateurs une alternative pour faciliter leur quotidien avec une livraison garantie entre trente minutes et une heure tout en garantissant le respect de la livraison sans contact.

En plus de la livraison à domicile, le groupe Casino dispose également d'une solution de point retrait associée à ses hypermarchés et supermarchés communément appelée "drive" ou click & collect.

E-COMMERCE NON-ALIMENTAIRE

Au travers de sa filiale Cdiscount, le groupe Casino est le leader français du E-commerce non-alimentaire. Fort de plus de 20 millions de visiteurs uniques par mois, Cdiscount a atteint une taille critique qui lui permet de passer progressivement d'une activité exclusivement B2C vers un business model tourné davantage vers le marché B2B grâce au développement de sa marketplace. Cette transition est un vecteur clé du développement de la rentabilité de sa filiale.

En 2020, le volume d'affaires ("GMV ") de Cdiscount atteint 4 207 millions d'euros et son chiffre d'affaires 2 225 millions d'euros (1), en forte croissance en raison de la crise sanitaire qui a considérablement limité les déplacements.

Cdiscount offre une sélection très large de produits dans les univers de l'électroménager, des produits du quotidien, de l'informatique, du sport, du jardinage, du bricolage et des produits culturels avec 100 millions de références disponibles au total sur son site. La marketplace de Cdiscount, représente désormais 43,6 % de son volume d'affaires (1).

Cdiscount propose également aux particuliers des services de plus en plus étendus avec des offres de voyages, de billetterie, d'énergie, de santé ou de services financiers.

Cdiscount dispose d'une forte couverture internationale de 27 pays européens. Une alliance de quatre marketplaces européennes permettant de mutualiser les vendeurs, l'International Marketplace Network (IMN) a été déployée en 2019 pour renforcer cette expansion à l'étranger. En s'appuyant sur son savoir-faire, Cdiscount a lancé début 2021 une solution marketplace clé en main à destination des distributeurs physiques et acteurs e-commerce en France et à l'international. Cette solution a vocation à se déployer en priorité en Europe, en Afrique et au Moyen-Orient ce qui représente un marché e-commerce de plus de 600 milliards d'euros.

Cdiscount est une filiale de Cnova, elle-même filiale e-commerce du groupe Casino. Son capital est détenu par Casino à hauteur de 64,8 % et par la filiale brésilienne du Groupe GPA à hauteur de 34,0 %. Casino détient 63,4 % des droits de vote de Cnova.

(1) Chiffre publié par la filiale. Informations sur la société disponibles sur www.cnova.com.

1.3.3. Le développement de nouveaux leviers de croissance

Le groupe Casino ajuste continuellement son modèle pour répondre au mieux aux évolutions du marché et développe de nouvelles activités complémentaires à son métier de distributeur, aux perspectives de croissances fortes.

Ces activités sont regroupées autour de trois pôles : l'énergie avec sa filiale dédiée GreenYellow, la Data au travers de sa filiale relevanC et les Data centers avec sa filiale ScaleMax.

ÉNERGIE PHOTOVOLTAÏQUE ET EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE

GreenYellow

Capitalisant sur son savoir-faire dans le domaine immobilier (développement, construction, exploitation) et sur la situation géographique favorable de ses sites, majoritairement situés dans des régions à fort ensoleillement, Casino a lancé, en 2007, une nouvelle activité dans le domaine de l'énergie photovoltaïque et de l'efficacité énergétique via la création de sa filiale : GreenYellow. D'abord dédiée aux enjeux de maîtrise de facture énergétique en interne avec notamment le déploiement de centrales photovoltaïques sur les toits et les parkings des hypermarchés et supermarchés, l'entreprise a progressivement développé son offre pour des clients externes. Son expertise repose sur trois métiers : l'installation de centrales et la production solaire photovoltaïque, les solutions d'efficacité énergétique et les services à l'énergie. GreenYellow possède une expertise transversale, à la fois écologique et économique, qui lui permet de proposer à ses clients privés et publics un large panel de solutions pour produire, gérer et optimiser leur énergie.

À fin 2020, la puissance totale installée atteint 335MWc et le pipeline photovoltaïque 565MWc (1).

GreenYellow se positionne en France et à l'international en Amérique latine, Asie, Afrique et Océan Indien.

Pour accélérer son développement, en 2018, GreenYellow a ouvert son capital aux investisseurs externes Tikehau Capital et Bpifrance qui détiennent désormais 24 % du capital de la société.

La filiale énergie du groupe Casino dispose d'un portefeuille de clients diversifié (pouvoirs publics, acteurs privés et particuliers), et propose une large plateforme de solutions innovantes (offre de gaz avec Cdiscount, centrale solaire flottante en Asie, solution hybride (2) en Afrique, etc.).

GreenYellow tisse des partenariats porteurs avec des acteurs de premier plan. En 2018, GreenYellow a créé une co-entreprise avec Engie dénommée "Reservoir Sun", dédiée à l'autoconsommation solaire pour les professionnels et les collectivités en France. GreenYellow signe également un nouveau partenariat avec Allego pour déployer le plus grand réseau de plateformes de recharge ultra rapide en France pour véhicules électriques.

Aujourd'hui, GreenYellow est un énergéticien de premier plan et souhaite se positionner comme l'allié énergétique des entreprises et des pouvoirs publics.

DATA ET DATA CENTER

Data

Grâce à son vaste réseau de magasins physiques en France et le trafic clients dense du site de E-commerce Cdiscount, le groupe Casino a accès à une donnée client pertinente et de qualité.

Le groupe Casino a développé une stratégie cohérente de monétisation de la data, actif immatériel devenu clé pour les acteurs de la distribution afin de comprendre le consommateur, ses goûts, ses aspirations et anticiper les évolutions des modes de consommation. Une filiale dédiée a été créée, 3W.relevanC organisée autour de trois métiers : l'analyse des comportements d'achat, l'activation des campagnes publicitaires et la mesure d'impact des campagnes physiques. L'activité de la société est réalisée dans le strict respect du règlement européen général et du droit français sur la protection des données personnelles.

En février 2020, les deux entités du groupe Casino, 3W.relevanC et Maxit se rapprochent pour former relevanC, un acteur incontournable du marketing digital. relevanC a pour vocation de fournir aux marques et aux distributeurs des solutions de recrutement et de fidélisation des clients, fondées sur le ciblage et la mesure au travers de deux pôles :

relevanC advertising (anciennement 3W.relevanC) : solutions média et marketing, enrichies grâce à la data transactionnelle, les insights & la mesure qui permettent de répondre à toutes les problématiques marketing multicanales auprès de cibles d'acheteurs ; et,
relevanC retail tech (anciennement Maxit) : développement de solutions technologiques permettant à tout distributeur d'optimiser la performance de ses actions marketing en utilisant ses données pour personnaliser la relation avec le client.

Data center

En décembre 2018, le groupe Casino se positionne sur le marché du Cloud Computing en annonçant la création de la co-entreprise ScaleMax avec la société Qarnot Computing. L'objectif étant d'installer et d'exploiter des "data centers" de nouvelle génération au sein d'espaces inexploités dans des entrepôts et des réserves de magasins inexploités. Cette activité permet de générer des revenus grâce à la vente de puissance de calcul à un portefeuille de clients diversifiés. En outre, les serveurs installés génèrent de la chaleur qui pourra être réutilisée pour chauffer les bâtiments concernés. Cette énergie verte est gérée par GreenYellow, la filiale énergie du groupe Casino.

ScaleMax a ouvert son premier data center en 2019 en région parisienne (Réau, Seine-et-Marne) dans un entrepôt Cdiscount et le deuxième en novembre 2020 dans la région de Saint-Étienne (Verpilleux). La capacité de calcul s'élève à 27 000 cœurs à fin 2020.

⁽¹⁾ MWc, Mega-Watt crête : puissance électrique maximale pouvant être fournie par une installation photovoltaïque dans des conditions standards (2) Hybridation : solaire avec système de stockage par batteries.

1.3.4. Une participation signifi cative dans les acteurs majeurs de la distribution d'Amérique latine

Le groupe Casino est présent au Brésil, en Colombie, en Argentine et en Uruguay à travers 3 158 magasins avec des enseignes bénéficiant d'une présence historique et d'une relation de proximité avec leurs clients. Il occupe des positions de leadership ou de co-leadership dans des pays à fort potentiel de développement, caractérisés par une population jeune et une part de la distribution organisée encore faible.

Le groupe Casino a achevé en 2019 le projet de simplification de la structure du Groupe en Amérique latine, regroupant les activités dans la région sous la filiale brésilienne GPA. GPA contrôle désormais 96,6 % du capital de la filiale colombienne Grupo Éxito qui détient elle-même les filiales en Argentine et en Uruguay. Casino détient en direct 41,2 % du capital et des droits de vote de GPA. GPA est coté depuis le 2 mars 2020 au Novo Mercado, lui donnant accès à une base étendue d'investisseurs internationaux.

En septembre 2020, GPA annonce la prochaine scission de ses activités au Brésil dans le but d'optimiser le potentiel de son activité de Cash & Carry (Assaí) et des activités de distribution alimentaire plus traditionnelles de GPA et Éxito. Le but de l'opération est de leur permettre de fonctionner de manière autonome, de se concentrer sur leurs modèles d'entreprise et sur les opportunités de leurs marchés respectifs. Le projet de scission a reçu l'approbation de l'assemblée générale de GPA le 31 décembre 2020 et la cotation d'Assaí a eu lieu le 1er mars 2021.

Les filiales d'Amérique latine du Groupe sont regroupées sous le segment Latam Retail (GPA, Assaí, Grupo Éxito, Grupo Disco Uruguay et Libertad Argentine) qui représente 46 % du chiffre d'affaires et 53 % du résultat opérationnel courant en 2020.

En 2020, le chiffre d'affaires des activités de distribution alimentaire en Amérique latine est de 14 656 millions d'euros, en recul de - 10,4 % au total et en croissance de + 17,3 % en organique (10) et de + 11,6 % en comparable (10). Le Résultat Opérationnel Courant du segment s'élève à 748 millions d'euros.

BRÉSIL (2)

Casino est implanté au Brésil depuis 1999, à travers sa filiale Grupo Pão de Açúcar. Acteur historique de la distribution alimentaire brésilienne, GPA a su au cours des dernières années faire évoluer son positionnement pour s'adapter aux besoins de la population. GPA dispose d'un portefeuille de magasins, multi-format et multi-enseigne, qui lui permet d'être présent auprès de l'ensemble des classes sociales brésiliennes. La société a par ailleurs développé des marques propres innovantes et reconnues des consommateurs, comme Qualità, une marque ombrelle en alimentaire et Taeq, une gamme de produits santé/bien être. GPA accélère également le développement de ses solutions digitales et omnicanales dans le cadre de sa transformation digitale afin d'anticiper les besoins de ses consommateurs.

Casino est également présent au Brésil sur le format Cash & Carry avec l'enseigne Assaí, qui représente 55 % des ventes du Brésil en 2020.

En 2019, le groupe Casino finalise la cession de Via Varejo, chaîne de magasins spécialisés dans la distribution de produits électroniques et électroménagers, issu de la consolidation des enseignes Ponto Frio et Casas Bahia (activité magasin et internet).

À fin 2020, GPA opère un parc de 880 magasins alimentaires (3). En incluant les drugstores et les stations-service, le parc atteint 1 057 magasins. GPA gère aussi 126 galeries commerciales, pour une surface totale de près de 285 000 m2 .

En 2020, le chiffre d'affaires des enseignes alimentaires de GPA dans les comptes consolidés de Casino s'élève à 11 019 millions d'euros. Le E-commerce affiche une croissance annuelle supérieure à + 200 % (4).

GPA est coté à la bourse brésilienne depuis 1995 et au Novo Mercado depuis le 2 mars 2020, et à New York depuis 1997.

Hypermarchés

■ Extra HM : 103 magasins

Soucieux de satisfaire les exigences de ses clients, les hypermarchés Extra offrent un assortiment de produits alimentaires vaste, complété par des biens d'équipement de la personne et de la maison. En 2019, l'enseigne revoit la segmentation de son portefeuille de magasins, distinguant les établissements performants des magasins sujets à une optimisation du parc, pouvant notamment engendrer des conversions de magasins au format Assaí.

Au-delà des hypermarchés, l'enseigne Extra est présente sur le format des supermarchés, drugstores et des stations essences.

Supermarchés

■ Pão de Açúcar : 182 magasins

Supermarché qualitatif de proximité, Pão de Açúcar offre une large variété de produits de grande qualité (frais, bio et produits sains, etc.). Toujours à la pointe de la technologie, l'enseigne propose aussi une gamme de services répondant aux exigences spécifiques d'une clientèle aisée et s'appuie sur un programme de fidélité très bien implanté. L'enseigne déploie ses magasins nouvelle génération, afin d'avancer au plus près des attentes de ses consommateurs.

■ Mercado Extra : 147 magasins

Ouverts en 2018, les magasins Mercado Extra visent à créer une nouvelle identité pour la marque Extra, dont les principaux axes stratégiques sont : l'amélioration de la qualité et du service, une revue de l'assortiment avec notamment une part plus importante donnée aux produits frais, un repositionnement du prix et une augmentation de la pénétration de la marque propre.

■ Compre Bem : 28 magasins

Créé en 2018, Compre Bem est un supermarché dédié aux particuliers et aux entreprises, se concentrant sur l'excellence de son service et fournissant des services comparables aux supermarchés régionaux.

⁽¹⁾ Hors essence et calendaire.

⁽²⁾ Informations disponibles sur www.gpari.com.br et www.ri.assai.com.

⁽³⁾ Hors stations-service et drugstores.

⁽⁴⁾ Donnée publiée par la filiale GPA.