CASIN Real Estate Development Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Oct 23, 2019

安信证券股份有限公司

关于财信地产发展集团股份有限公司

非公开发行股票解除限售上市流通的核查意见

安信证券股份有限公司(以下简称"安信证券"或"保荐机构")作为国兴 融达地产股份有限公司(2019 年 3 月 26 日起更名为财信地产发展集团股份有限 公司,以下简称"财信发展"或"公司")2015 年度非公开发行股票持续督导的 保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司 保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》等有关规定,对财信发展 2015 年度非公开发行股票限售股份 解除限售的情况进行审慎核查,核查情况和核查意见如下:

一、本次解除限售股份取得的基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准国兴融达地产股份有限公司非 公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕1781 号)核准,公司于 2015 年 9 月向 重庆财信房地产开发有限公司(以下简称"财信地产")非公开发行人民币普通 股(A 股)133,418,043 股,募集资金总额 1,049,999,998.41 元。具体发行及配 售情况如下:

		发行价格	获配股数	获配金额(元)	本次发行股份占发行	锁定期
序号	投资者名称	(元/股)	(股)		后股本的比例	(月)
	重庆财信房地产
1	开发有限公司	7.87	133,418,043	1,049,999,998.41	42.43%	36
	合计		133,418,043	1,049,999,998.41	42.43%

本次非公开发行股票于 2015 年 9 月 28 日在深圳证券交易所上市,限售期为 36个月。本次非公开发行完成后,公司总股本由180,999,720股增至314,417,763 股。

2016 年 3 月 8 日,公司实施《2015 年年度分红派息、转增股本方案》,以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 25 股。该方案实施后前述限售股份由 133,418,043 股增至 466,963,150 股。

二、本次申请解除限售的股东所作出的相关承诺及其履行情况

(一)相关承诺内容及变更情况

1、重庆财信企业集团有限公司(以下简称"财信集团")、财信地产及公司 实际控制人卢生举先生(以下统称"承诺人")于 2013 年 8 月做出了《关于避 免同业竞争的承诺函》。承诺: "除承诺人截至本函出具日直接或间接持有或控 制的存量房地产开发项目外,承诺人及其分别控制的其他公司将采取有效措施, 不从事或参与其他的包括房地产开发、销售、租赁在内的任何可能对上市公司主 营业务构成竞争的业务。

2、在承诺人截至本函出具日直接或间接持有或控制的存量房地产开发项目 经营期间,承诺人将在相关条件成熟时,履行必要的审批程序,通过资产重组、 股权收购或其他合法方式,将承诺人持有的存量房地产开发项目注入上市公司, 做大做强上市公司。

3、如承诺人及其分别控制的除上市公司以外的其他公司未来从任何第三方 获得的任何商业机会与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争,则承诺人及 其分别控制的其他公司将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会优先给予上市 公司"。

2、为贯彻落实《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(中国证券监督管理委员会公告 <2013>55 号)规范承诺的要求,2014 年 5 月,承诺人就《关于避免同业竞争的 承诺函》重新承诺(详见公司 2014-033 号:财信集团、财信地产和卢生举先生 履行《关于避免同业竞争的承诺函》的说明),并经公司董事会八届二十三次会 议和公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过。该重新承诺内容主要包括:(1) 通过资产注入方式解决同业竞争,承诺重庆中置物业发展有限公司(财信•渝中 城项目)、重庆市弘信投资有限公司(财信•沙滨城市项目)、重庆财信恒力置业 有限公司(财信•赖特与山项目)三个项目于 2018 年启动注入公司的程序,承诺 大足石刻影视文化有限责任公司及其大足区龙水湖国际旅游度假区的旅游开发 项目于 2019 年启动注入公司的程序;(2)承诺重庆恒宏置业有限公司、河南财 信置业有限公司、重庆富黔房地产开发有限公司拟通过不再获取新的房地产开发 项目等方式解决同业竞争问题;(3)承诺人及其分别控制的除上市公司以外的其

2

他公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务构成竞争或 可能构成竞争,则承诺人及其分别控制的其他公司将立即通知上市公司,并尽力 将该商业机会优先给予上市公司。

3、公司于 2018 年 11 月 16 日分别召开第九届董事会第五十一次会议和第九 届监事会第十七次会议,并于 2018 年 12 月 3 日召开 2018 年第五次临时股东大 会审议通过了《关于公司放弃 2018 年收购重庆中置物业发展有限公司 100%股 权的议案》、《关于公司放弃 2018 年收购重庆市弘信投资有限公司 100%股权的 议案》及《关于公司放弃 2018 年收购重庆财信恒力置业有限公司 100%股权的 议案》、《关于财信集团、财信地产、卢生举先生部分变更<关于避免同业竞争的 承诺函>的议案》。变更后的相关承诺内容如下:

(1)重庆中置物业发展有限公司(财信•渝中城项目)

根据财信•渝中城项目开发情况,承诺 2022 年底前完成中置物业注销、经 营范围(去掉房地产开发业务)变更或转让;在注销、经营范围(去掉房地产 开发业务)变更或转让完成前,中置物业所开发的财信•渝中城项目由财信发展 进行托管,负责项目的整体经营,包括项目策划、设计、开发建设、销售、交 付等项目建设全过程;如中置物业股权转让,财信发展有优先选择权;中置物 业不再获取新的项目。如在 2022 年底前未完成中置物业注销或者营业范围变 更,承诺人应在 2023 年 6 月 30 日前完成股权转让的内部决策程序及股权转让 的启动程序,财信发展完成行使或放弃优先收购权的董事会审议程序;如财信 发展放弃优先收购权,在财信发展放弃优先收购权后 12 个月内在合适时机将其 出售给与承诺人无关联的第三方。

本承诺人承诺自本承诺生效之日起,如因本承诺人违反承诺使财信发展遭 受或产生损失或开支,本承诺人将在财信发展遭受或产生损失或开支的 20 个 工作日内,以现金方式进行赔偿。

(2)重庆市弘信投资有限公司(财信•沙滨城市项目)

根据财信•沙滨城市项目开发情况,承诺 2024 年底前完成弘信投资注销、 经营范围(去掉房地产开发业务)变更或转让;在注销、经营范围(去掉房地 产开发业务)变更或转让完成前,弘信投资所开发的财信•沙滨城市项目由财信 发展进行托管,负责项目的整体经营,包括项目策划、设计、开发建设、销

售、交付等项目建设全过程;如弘信投资股权 转让,财信发展有优先选择权; 弘信投资不再获取新的项目。如在 2024 年底前未完成弘信投资注销或者营业范 围变更,承诺人应在 2025 年 6 月 30 日前完成股权转让的内部决策程序及股权 转让的启动程序,财信发展完成行使或放弃优先收购权的董事会审议程序;如 财信发展放弃优先收购权,在财信发展放弃优先收购权后 12 个月内在合适时机 将其出售给与承诺人无关联的第三方。

本承诺人承诺自本承诺生效之日起,如因本承诺人违反承诺使财信发展遭 受或产生损失或开支,本承诺人将在财信发展遭受或产生损失或开支的 20 个 工作日内,以现金方式进行赔偿。

(3)重庆财信恒力置业有限公司(财信•赖特与山项目)

根据财信•赖特与山项目开发情况,承诺 2024 年底前完成财信恒力注销、 经营范围(去掉房地产开发业务)变更或转让;在注销、经营范围(去掉房地 产开发业务)变更或转让完成前,财信恒力所开发的财信赖特与山项目由财信 发展进行托管,负责项目的整体经营,包括项目策划、设计、开发建设、销 售、交付等项目建设全过程;如财信恒力股权转让,财信发展有优先选择权; 财信恒力不再获取新的项目。如在 2024 年底前未完成财信恒力注销或者营业范 围变更,承诺人应在 2025 年 6 月 30 日前完成股权转让的内部决策程序及股权 转让的启动程序,财信发展完成行使或放弃优先收购权的董事会审议程序;如 财信发展放弃优先收购权,在财信发展放弃优先收购权后 12 个月内在合适时机 将其出售给与承诺人无关联的第三方。

本承诺人承诺自本承诺生效之日起,如因本承诺人违反承诺使财信发展遭 受或产生损失或开支,本承诺人将在财信发展遭受或产生损失或开支的 20 个 工作日内,以现金方式进行赔偿。

(二)相关承诺履行情况

1、承诺 2018 年启动资产注入程序的重庆中置物业发展有限公司、重庆市弘 信投资有限公司和重庆财信恒力置业有限公司三个项目,公司董事会和股东大会 已批准暂时放弃收购,并同意承诺人对承诺内容作出变更,目前三个项目已委托 公司托管。

2、承诺 2019 年启动资产注入程序的大足石刻影视文化有限责任公司及其大

足区龙水湖国际旅游度假区的旅游开发项目目前正在协商处置方式。

3、承诺不再新增房地产开发项目的河南财信置业有限公司,目前未新增房 地产开发项目,且承诺人已将持有的该公司 59%对外转让,同业竞争问题已解决。

4、承诺不再新增房地产开发项目的重庆恒宏置业有限公司,目前没有拟建、 在建的房地产开发项目。

5、承诺不再新增房地产开发项目的重庆富黔房地产开发有限公司,未新增 房地产开发项目,该公司除目前正在开发的财信广场项目外无其他项目储备。

三、本次解除限售股份的上市流通情况

限售股持有人重庆财信房地产开发有限公司申请对 213,674,849 股公司股 票解除限售,占因 2015 年公司非公开发行所形成的限售股份总数 466,963,150 股的 45.76%;剩余 253,288,301 股继续保持限售。

1、本次解除限售股份的可上市流通日期为 2019 年 10 月 28 日。

2、本次解除限售的股份数量为 213,674,849 股,占公司总股本的 19.42%。

3、本次解除股份限售股东共计1	名,证券账户总数为1户,具体如下:

序号		持有限售股数	本次解除限售股	占公司总股本的比例
	限售股份持有人名称	量(股)	数量(股)
1	重庆财信房地产开发有限公司	466,963,150	213,674,849	19.42%
	合计	466,963,150	213,674,849	19.42%

四、本次限售股份上市流通前后股份变动情况表

	本次变动前		本次变动		本次变动后
股份类型	股份数量	比例(%)	增加(股)	减少(股)	股份数量	比例(%)
	(股)				(股)
一、限售流通股	468,028,000	42.53	-	213,674,849	254,353,151	23.11
1、首发后限售
股	466,963,150	42.43	-	213,674,849	253,288,301	23.01
2、高管锁定股	1,064,850	0.10	-	-	1,064,850	0.10
二、无限售流通
股	632,434,170	57.47	213,674,849	-	846,109,019	76.89

三、总股本	1,100,462,170	100.00	-	-	1,100,462,170	100.00
-------	---------------	--------	---	---	---------------	--------

五、保荐机构的核查意见

经核查,保荐机构认为:财信发展 2015 年度非公开发行股票限售股份解除 限售符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定;本次解除限售的 股份数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求;本次解除限售的股份持有 人严格遵守了非公开发行股票时做出的股份锁定承诺。

安信证券对财信发展 2015 年度非公开发行股票限售股份解除限售、上市流 通事项无异议。

(以下无正文)