Cascades Inc.

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Avis de convocation à l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2022 de Cascades inc. et circulaire de sollicitation de procurations de la direction

Notre assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires aura lieu le jeudi 12 mai 2022 à 11 h,

Avis de convocation à

l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de Cascades inc.

Aux actionnaires de Cascades inc.

Vous êtes convoqués par les présentes à l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires (l’« assemblée ») de Cascades inc. (la « Société » ou « Cascades ») qui se tiendra sous forme hybride, en personne, au Centrexpo Cogego Drummondville, 550 rue SaintAmant, Drummondville (Québec) , et par voie de webdiffusion audio en direct à l’adresse https://web.lumiagm.com/426146714, le jeudi 12 mai 2022 à 11 h, heure locale , aux fins suivantes :

1 recevoir les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2021 ainsi que le rapport de l’auditeur indépendant y afférent;
2 élire les administrateurs de la Société pour le prochain exercice;
3 nommer l’auditeur indépendant de la Société pour le prochain exercice et autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération;
4 examiner et, si jugé à propos, approuver la résolution consultative acceptant l’approche de la Société portant sur la rémunération des membres de la haute direction;
5 étudier et, s’il est jugé opportun, adopter une résolution spéciale (la « résolution spéciale ») modifiant les statuts constitutifs de la Société, le tout comme il est décrit plus en détail dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société ci-jointe;
6 examiner les propositions d’un actionnaire décrites à l’annexe A de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction; et
7 traiter de toute autre question qui pourrait être valablement soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Kingsdale Advisors (« Kingsdale ») est le conseiller stratégique en relations avec les actionnaires et agent de sollicitation de procurations de la Société. Si vous souhaitez obtenir de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec Kingsdale de l’une des manières suivantes :

par téléphone sans frais en Amérique du Nord, au 1 855 476-7988;
par téléphone à frais virés de l’extérieur de l’Amérique du Nord, au 416 867-2272;
par courriel, à l’adresse [email protected].

Des précisions sur les questions ci-dessus qui seront soumises à l’assemblée sont données dans la circulaire de sollicitation de procurations de direction qui accompagne le présent avis. Les actionnaires qui ne pourront assister à l’assemblée sont priés de remplir, dater et signer le formulaire de procuration ci-joint et de le livrer à Services aux investisseurs Computershare inc., au plus tard, le mardi 10 mai 2022, à 17 h, heure locale, dans l’enveloppe fournie à cette fin.

Les actionnaires pourront s’inscrire et se connecter à la plateforme webdiffusion audio en direct à compter de 10 h. Nous vous serions reconnaissants de vous inscrire à l’avance afin que l’assemblée puisse commencer sans délai à 11 h.

Kingsey Falls (Québec), le 16 mars 2022.

Par ordre du conseil d’administration,

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Robert F. Hall CHEF DE LA STRATÉGIE, DES AFFAIRES JURIDIQUES ET SECRÉTAIRE CORPORATIF

Table des matières

Rubrique 1

Renseignements sur le droit de vote

4

1.1 Sollicitation de procurations 4 1.2 Nomination et révocation des fondés de pouvoir 4 1.3 Exercice du pouvoir discrétionnaire par les fondés de pouvoir 5
1.4 Date de référence pour l’avis de convocation à l’assemblée 5 1.5 Actions comportant droit de vote et principaux porteurs 5 1.6 Porteurs non inscrits 6 1.7 Assister et voter à l’assemblée 7

1.3 Exercice du pouvoir discrétionnaire par les fondés de pouvoir 1.4 Date de référence pour l’avis de convocation à l’assemblée 1.5 Actions comportant droit de vote et principaux porteurs 1.6 Porteurs non inscrits 1.7 Assister et voter à l’assemblée	1.3 Exercice du pouvoir discrétionnaire par les fondés de pouvoir 1.4 Date de référence pour l’avis de convocation à l’assemblée 1.5 Actions comportant droit de vote et principaux porteurs 1.6 Porteurs non inscrits 1.7 Assister et voter à l’assemblée	5 5 5 6 7
Rubrique 2
Points à l’ordre du jour de à l’assemblée		8
2.1	États fnanciers	8
2.2	Élection des administrateurs	8
	2.2.1 Candidats aux postes d’administrateurs	8
	2.2.2 Politique de vote majoritaire	15
	2.2.3 Politique d’engagement des actionnaires	15
	2.2.4 Information additionnelle sur les administrateurs	15
	2.2.5 Liens entre les membres du conseil	16
	2.2.6 Registre des présences des administrateurs
	aux réunions du conseil et de ses comités	16
2.3	Nomination de l’auditeur indépendant	17
	2.3.1 Indépendance de l’auditeur	17
	2.3.2 Honoraires de l’auditeur indépendant	17
	2.3.3 Politique et procédures d’atribution des contrats
	relatifs aux services d’audit et services non liés
	à l’audit	17
2.4	Vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants	17
2.5	Modifcations aux statuts constitutifs de la Société	18
2.6	Propositions d’un actionnaire	18
Rubrique 3
Déclaration de la rémunération
de la haute direction		19
3.1	Analyse de la rémunération	19
	3.1.1 Rémunération et comité des ressources humaines	19
	3.1.2 Rémunération des membres de la haute
	direction visés	20
	3.1.3 Pratiques comparatives	21
	3.1.4 Éléments de la rémunération	21
3.2	Sommaire de la rémunération des membres
	de la haute direction	27
	3.2.1 Tableau sommaire de la rémunération des membres
	de la haute direction visés	27
3.3	Atributions en vertu d’un plan incitatif	28
	3.3.1 Atributions à base d’options et d’actions en cours	28
	3.3.2 Atributions en vertu d’un plan incitatif - valeur à
	l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours
	de l’exercice	29
	3.3.3 Titres pouvant être émis en vertu de régimes
	de rémunération à base de titres de participation	29
3.4	Régime d’achat d’actions	29
3.5	Régimes de retraite	29
3.6	Prestations en cas de cessation des fonctions
	et de changement de contrôle	30
3.7	Représentation graphique du rendement des actions	31
3.8	Rémunération des administrateurs	32
	3.8.1 Honoraires	32

3.8.2	Lignes directrices en matière d’actionnariat des
	administrateurs	32
3.8.3	Régime d’unités d’actions diférées	33
3.8.4	Tableau sommaire de la rémunération	34
3.8.5	Atribution en vertu d’un plan incitatif - valeur à
	l’acquisition et valeur gagnée au cours de l’exercice	35
3.8.6	Atribution en vertu d’un plan incitatif - atribution à base d’actions en cours	35

3.8.6 Atribution en vertu d’un plan incitatif - atribution à base d’actions en cours	3.8.6 Atribution en vertu d’un plan incitatif - atribution à base d’actions en cours	35
Rubrique 4
Gouvernance d’entreprise		37
4.1	Engagement relatif aux pratiques en matière
	de gouvernance	37
4.2	Plan de développement durable 2016-2020	37
4.3	Plan de développement durable 2021-2025	39
4,4	Faits saillants en matière de facteurs ESG	40

Rubrique 5
Autres renseignements	41
5.1 Intérêt des personnes informées et d’autres personnes
dans des opérations importantes	41
5.2 Prêts aux administrateurs et aux membres
de la haute direction	41
5.3 Informations à propos du comité d’audit et des fnances	41
5.4 Autres questions	42
5.5 Propositions d’actionnaires	42
5.6 Renseignements supplémentaires	42
5.7 Approbation des administrateurs	42
Annexe A
Propositions d’un actionnaire	43
Annexe B
Énoncé des pratiques en matière de
gouvernance d’entreprise	50
Annexe C Charte du comité d’audit et des fnances	57
Annexe D
Charte du conseil d’administration	60
Annexe E
Rôle et responsabilités du président
exécutif du conseil	63
Annexe F
Description des responsabilités du chef
de la direction	64
Annexe G
Description des responsabilités des
présidents de comités
du conseil d’administration	65
Annexe H
Mandat de l’administrateur principal	66
Annexe I Modifcations aux statuts constitutifs	67
Annexe J
Résolution spéciale relativement
aux statuts constitutifs	68
Annexe K
Guide de l’assemblée virtuelle	69

Rubrique 1 Renseignements sur le droit de vote

La présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulaire ») vous est fournie dans le cadre de la sollicitation par la direction de Cascades inc. (la « Société » ou « Cascades »), de procurations qui seront utilisées à l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société ou à toute reprise de celle-ci dans le cas d’un ajournement (l’« assemblée ») qui se tiendra aux date, heure et lieu et aux fins indiqués dans l’avis de convocation ci-joint (l’« avis de convocation »). À moins d’indication contraire, les renseignements qui suivent sont donnés en date du 16 mars 2022.

1.1 Sollicitation de procurations

Les procurations sont sollicitées par le conseil d’administration (le « conseil ») et la direction de la Société. La sollicitation de procurations s’effectuera principalement par la poste et les frais y afférents seront assumés par la Société. La Société a retenu les services de Kingsdale à titre de conseiller stratégique en relations avec les actionnaires et agent de sollicitation de procurations afin de l’aider à solliciter des procurations. La Société estime que la rémunération payable à Kingsdale relativement à la sollicitation de procurations s’établira cette année à 55 000 $, plus les débours.

Si vous ne pouvez assister à l’assemblée, veuillez remplir et retourner le formulaire de procuration ci-joint à l’agent des transferts et l’agent chargé de la tenue des registres de la Société, Services aux investisseurs Computershare inc., dans l’enveloppe prévue à cette fin, qui doit lui parvenir au plus tard à 17 h, heure locale, le deuxième jour ouvrable précédant le jour de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement de manière à assurer l’enregistrement de votre vote. Le président de l’assemblée peut, à sa discrétion et sans avis, reporter cette date limite ou renoncer à l’appliquer.

1.2 Nomination et révocation des fondés de pouvoir

Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint sont des administrateurs ou des dirigeants de la Société. L’actionnaire a le droit de nommer une autre personne (qui n’est pas tenue d’être actionnaire) pour le représenter à l’assemblée, en inscrivant le nom du fondé de pouvoir choisi dans l’espace prévu à cette fin dans le formulaire de procuration ou en remplissant un autre formulaire de procuration approprié et, dans chaque cas, en retournant le formulaire de procuration rempli à l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société , Services aux investisseurs Computershare inc., au plus tard à 17 h, heure locale, le deuxième jour ouvrable précédant le jour de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement où la procuration doit être utilisée.

Le texte qui suit s’applique aux actionnaires qui souhaitent nommer comme fondé de pouvoir une personne (le « tiers fondé de pouvoir ») autre que les représentants de la direction indiqués sur le formulaire de procuration ou d’instructions de vote. Il s’applique aussi aux porteurs non inscrits qui souhaitent se nommer eux-mêmes fondés de pouvoir pour pouvoir assister, participer ou voter à l’assemblée.

L’actionnaire qui souhaite nommer un tiers fondé de pouvoir pour assister et participer à l’assemblée en tant que son fondé de pouvoir et pour exercer les droits de vote rattachés à ses actions ordinaires DOIT remettre son formulaire de procuration ou d’instructions de vote, selon le cas, qui nomme cette personne comme fondé de pouvoir ET inscrire de ce tiers fondé de pouvoir en ligne, comme il est indiqué ci-après. L’inscription de votre fondé de pouvoir est une étape supplémentaire qui devra être réalisée APRÈS avoir remis le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote. Si l’actionnaire omet d’inscrire son fondé de pouvoir, ce dernier ne recevra pas de numéro de contrôle à 4 caractères pour voter à l’assemblée et ne pourra y assister qu’en tant qu’invité seulement.

• Étape 1 : Remettre votre formulaire de procuration ou d’instructions de vote . Pour nommer un tiers fondé de pouvoir, indiquez le nom de la personne dans l’espace réservé à cette fin sur le formulaire de procuration ou d’instructions de vote (si cela est permis) et remettez le formulaire selon les directives. Vous devez avoir rempli et remis votre formulaire de procuration ou d’instructions de vote, selon le cas, avant de passer à l’étape suivante, soit l’inscription de votre fondé de pouvoir.

• Étape 2 : Inscrire votre fondé de pouvoir . Pour inscrire un tiers fondé de pouvoir, vous devez vous rendre au htp://www.computershare.com/Cascades au plus tard à 17 h (heure avancée de l’Est) le 10 mai 2022 et fournir les coordonnées de votre fondé de pouvoir à Computershare, de sorte que cette dernière puisse lui envoyer un numéro de contrôle à 4 caractères par courriel la veille de l’assemblée. Sans ce numéro de contrôle, le fondé de pouvoir ne sera pas en mesure de voter à l’assemblée, mais pourra y assister en tant qu’invité.

L’actionnaire qui a donné une procuration peut la révoquer en tout temps avant qu’il en soit fait usage, au moyen d’un document signé par lui ou par son mandataire autorisé par écrit ou, si l’actionnaire est une personne morale, par un membre de la direction ou un mandataire dûment autorisé. Ce document doit être déposé auprès de Services aux investisseurs Computershare inc., au 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1 au plus tard, à 17 h, heure locale, le dernier jour ouvrable précédant la date de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement où la procuration doit être utilisée ou auprès du président de l’assemblée, le jour de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de toute autre manière autorisée par la loi.

Si vous souhaitez obtenir de plus amples renseignements ou avez besoin d’aide pour remplir votre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote, veuillez communiquer avec Kingsdale, notre conseiller stratégique en relations avec les actionnaires et agent de sollicitation de procurations, par téléphone, sans frais en Amérique du Nord au 1 855 476-7988 ou à frais virés de l’extérieur de l’Amérique du Nord au 416 867-2272, ou par courriel, à l’adresse [email protected].

1.3 Exercice du pouvoir discrétionnaire par les fondés de pouvoir

Les droits de vote rattachés aux actions représentées par une procuration dûment signée donnée à la direction seront ou ne seront pas exercés, conformément aux directives de l’actionnaire ou, en l’absence de directives sur une question, tel qu’il est indiqué dans la procuration. En l’absence de directives, les droits de vote seront exercés EN FAVEUR de l’élection de chacun des treize (13) candidats dont les noms se retrouvent à la rubrique Élection des administrateurs à la page 8 de la présente circulaire, EN FAVEUR de la nomination comme auditeur indépendant de PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l., société de comptables professionnels agréés, selon les modalités établies à la rubrique Nomination de l’auditeur indépendant à la page 17 de la présente circulaire, EN FAVEUR de la résolution consultative approuvant l’approche de la Société portant sur la rémunération des membres de la haute direction, tel qu’elle est décrite à la page 17 de la présente circulaire, CONTRE les propositions d’un actionnaire qu’on retrouve à l’annexe A de la présente circulaire et EN FAVEUR de la résolution spéciale modifiant les statuts constitutifs, qu’on retrouve à l’annexe J de la présente circulaire.

Le formulaire de procuration ci-joint confère aux personnes qui y sont nommées comme fondés de pouvoir un pouvoir discrétionnaire à l’égard des modifications ou des changements aux questions mentionnées dans l’avis de convocation et de toute autre question qui peut normalement être soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. En date de la présente circulaire, la direction de la Société ne connaît aucune modification, variation ou autre question susceptible d’être proposée à l’assemblée.

1.4 Date de référence pour l’avis de convocation à l’assemblée

Le conseil a fixé au 16 mars 2022, la date de référence (la « date de référence ») servant à déterminer les actionnaires qui ont le droit d’être convoqués à l’assemblée.

1.5 Actions comportant droit de vote et principaux porteurs

Les porteurs d’actions ordinaires de la Société qui sont inclus dans la liste d’actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 16 mars 2022, auront le droit de voter à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci, en ligne ou par procuration, sauf si un actionnaire a transféré des actions après la date de référence et que le cessionnaire de ces actions établit sa propriété des actions ordinaires et demande, au plus tard dix (10) jours avant la tenue de l’assemblée, que son nom soit inclus sur la liste des actionnaires ayant le droit de voter à l’assemblée, auquel cas le cessionnaire et non le cédant aura le droit d’exercer à l’assemblée les droits de vote rattachés aux actions ainsi transférées. Chaque action ordinaire comporte un droit de vote relativement aux questions afférentes à l’assemblée.

La Société est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires. Au 16 mars 2022, 10 758 927 actions ordinaires de la Société sont émises et en circulation. Au cas où plusieurs personnes détenant conjointement des actions ordinaires sont présentes ou représentées à l’assemblée, elles votent comme un seul actionnaire.

Au 16 mars 2022, à la connaissance des administrateurs ou des dirigeants de la Société, aucune personne n’est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de titres comportant plus de 10 % des droits de vote afférents à l’ensemble des titres de la Société sauf pour ce qui suit :

sauf pour ce qui suit :
CATÉGORIE NOM DU VÉRITABLE PROPRIÉTAIRE	NOMBRE D’ACTIONS ORDINAIRES ET TYPE DE PROPRIÉTÉ	POURCENTAGE DE LA CATÉGORIE
Actions ordinaires Laurent Lemaire(1)	12 457 942	12,4 %

(1) Détenues personnellement ou par l’intermédiaire d’une compagnie de portefeuille détenue en propriété exclusive.

1.6 Porteurs non inscrits

Les informations contenues dans la présente rubrique sont importantes pour les actionnaires de la Société qui ne détiennent pas leurs actions ordinaires de la Société en leur propre nom (les « porteurs non inscrits », ceux détenant leurs actions ordinaires en leur propre nom étant les « porteurs inscrits »). Les porteurs non inscrits devraient prendre note que seules les procurations déposées par les actionnaires dont le nom figure dans les registres de la Société à titre de porteurs inscrits d’actions ordinaires peuvent être reconnues et exécutées à l’assemblée. Cependant, dans de nombreux cas, des actions ordinaires de la Société dont un porteur non inscrit est le véritable propriétaire sont immatriculées :

1 soit au nom d’un intermédiaire (l’« intermédiaire ») avec lequel le porteur non inscrit fait affaire à l’égard des actions ordinaires, notamment une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières, un fiduciaire ou un administrateur de RÉER, de FERR et de REÉÉ autogérés et de régimes semblables ; ou
2 soit au nom d’une chambre de compensation (comme La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée ou « CDS ») dont l’intermédiaire est un adhérent.

Conformément aux exigences du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 ») des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, la Société a distribué des exemplaires de l’avis de convocation, de la présente circulaire, du formulaire de procuration et des états financiers et le rapport de gestion (collectivement, la « documentation relative à l’assemblée ») aux chambres de compensation et aux intermédiaires pour qu’ils les distribuent aux porteurs non inscrits.

Les intermédiaires sont tenus de transmettre la documentation relative à l’assemblée aux porteurs non inscrits à moins que ces derniers n’aient renoncé à leur droit de les recevoir. Les intermédiaires font très souvent appel à des sociétés de services pour transmettre la documentation relative à l’assemblée aux porteurs non inscrits. De façon générale, les porteurs non inscrits qui n’ont pas renoncé à leur droit de recevoir cette documentation recevront :

1 soit un formulaire de procuration qui a déjà été signé par l’intermédiaire (habituellement en fac-similé, signature mécanique), qui indique le nombre d’actions ordinaires détenues en propriété vérifiable par le porteur non inscrit, mais qui n’est pas rempli. Ce formulaire de procuration n’a pas nécessairement à être signé par le porteur non inscrit. Dans ce cas, le porteur non inscrit qui désire remettre une procuration doit dûment remplir le formulaire de procuration et le déposer auprès de Services aux investisseurs Computershare inc., de la manière décrite plus haut ;
2 soit, plus souvent, un formulaire d’instructions de vote devant être rempli et signé par le porteur non inscrit conformément aux instructions énoncées dans le formulaire d’instructions de vote.

La majorité des courtiers délèguent maintenant la responsabilité d’obtenir des instructions de leurs clients à Broadridge Financial Solution, Inc. (« Broadridge »). Habituellement, Broadridge envoie par la poste les formulaires d’instructions de vote aux porteurs non inscrits en leur demandant de les lui retourner (le formulaire utilisé par Broadridge prévoit la possibilité de remplir celui-ci par téléphone ou par Internet). Elle compile ensuite les résultats de toutes les instructions reçues et émet des instructions appropriées concernant l’exercice des droits de vote rattachés aux actions ordinaires qui seront représentées à l’assemblée des actionnaires. Les porteurs non inscrits qui reçoivent un formulaire d’instructions de vote de Broadridge ne peuvent pas utiliser ce formulaire à l’assemblée pour exercer directement les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires. Les porteurs doivent retourner le formulaire d’instructions de vote à Broadridge dans un délai suffisant avant l’assemblée pour assurer l’exercice de leurs droits de vote.

Les droits de vote rattachés aux actions ordinaires détenues par des courtiers ou par leurs représentants ou prête-noms peuvent être exercés pour voter pour ou contre les résolutions proposées seulement suivant les instructions du porteur non inscrit. En l’absence d’instructions explicites, les courtiers et leurs représentants et prête-noms ne sont pas autorisés à exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires des clients du courtier. Le but de cette procédure est de permettre aux porteurs non inscrits de donner des instructions quant à la façon d’exercer les droits de vote se rattachant aux actions ordinaires dont ils sont propriétaires véritables. Si un porteur non inscrit qui reçoit un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote désire assister et voter à l’assemblée (ou demander à une autre personne de le faire en son nom), il doit biffer le nom des personnes désignées dans la procuration et insérer son propre nom (ou celui de l’autre personne) dans l’espace en blanc prévu à cette fin ou, dans le cas d’un formulaire d’instructions de vote, suivre les directives pertinentes du formulaire ET inscrire de ce tiers fondé de pouvoir en ligne auprès de Computershare, comme il est indiqué à la rubrique NOMINATION ET RÉVOCATION DES FONDÉS DE POUVOIR . L’inscription de votre fondé de pouvoir est une étape supplémentaire qui devra être réalisée APRÈS avoir remis le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote. Si l’actionnaire omet d’inscrire son fondé de pouvoir, ce dernier ne recevra pas de numéro de contrôle à 4 caractères pour voter à l’assemblée et ne pourra y assister qu’en tant qu’invité seulement.

Dans l’un ou l’autre cas, les porteurs non inscrits doivent suivre attentivement les directives de leurs intermédiaires et de leurs sociétés de services et veiller à ce que les instructions quant à la façon d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires soient communiquées à la personne appropriée.

Il est possible que la Société ait recours au service QuickVote[MC] de Broadridge en vue d’aider les porteurs non inscrits à exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires par téléphone. Il se pourrait aussi que Kingsdale communique avec ces porteurs à cette fin. Si vous souhaitez obtenir de plus amples renseignements au sujet de l’assemblée, veuillez communiquer avec Kingsdale, notre conseiller stratégique en relations avec les actionnaires et agent de sollicitation de procurations, par téléphone, sans frais en Amérique du Nord au 1 855 476-7988 ou à frais virés de l’extérieur de l’Amérique du Nord au 416 867-2272, ou par courriel, à l’adresse [email protected].

1.7 Assister et voter à l’assemblée

L’assemblée sera tenue sous forme hybride, en personne, au Centrexpo Cogeco Drummondville, 550, rue Saint-Amant, Drummondville (Québec), et par voie de webdiffusion audio en direct. Les porteurs inscrits et les personnes dûment désignées comme fondés de pouvoir qui ne pourront pas assister à l’assemblée en personne pourront y assister en ligne, poser des questions et voter, le tout en direct, dans la mesure où ils sont connectés à Internet et qu’ils respectent les conditions énoncées dans le présent document. Les porteurs non inscrits qui ne se sont pas désignés eux-mêmes comme fondés de pouvoir pourront assister à l’assemblée en tant qu’invités. Les invités ne pourront pas voter à l’assemblée.

Le vote se déroulera en personne et par scrutin virtuel.

Pour participer à l’assemblée par voie de webdiffusion audio en direct, prière de suivre les étapes suivantes :

ouvrir une session à l’adresse htps://web.lumiagm.com/426146714. Nous vous recommandons d’ouvrir une session au moins une heure avant le début de l’assemblée;
cliquer sur « J’ai un identifiant » et entrer le numéro de contrôle (voir ci-dessous) et le mot de passe « cascades2022 » (sensible à la casse) OU cliquer sur « Je suis invité » et remplir ensuite le formulaire en ligne.

Les porteurs inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront soumettre des questions pertinentes durant l’assemblée. Les réponses seront données pendant la période de questions qui suivra les délibérations sur les points à l’ordre du jour de l’assemblée. Les questions soumises en ligne seront transmises à un modérateur qui regroupera les questions de même nature avant de les présenter au président de l’assemblée. Toutes les questions doivent être appropriées et pertinentes par rapport aux points à l’ordre du jour de l’assemblée.

Porteurs inscrits : Votre numéro de contrôle correspond au numéro de contrôle à 15 chiffres situé sur le formulaire de procuration ou l’avis par courriel que vous avez reçu.

Porteurs non inscrits : Services aux investisseurs Computershare inc. enverra un numéro de contrôle à 4 caractères au fondé de pouvoir par courriel après l’heure limite pour l’exercice des droits de vote, à condition que le fondé de pouvoir ait été désigné conformément à la procédure décrite ci-dessus.

Si vous assistez à l’assemblée en ligne, il est important que vous soyez connecté à Internet pendant toute la durée de l’assemblée pour être en mesure de voter le temps venu. Il incombe à chaque participant de veiller à ce que sa connexion soit bonne pendant la durée de l’assemblée et de prévoir suffisamment de temps pour se connecter à l’assemblée et suivre la procédure décrite ci-dessus. Se reporter à l’annexe K - Guide de l’assemblée virtuelle pour des renseignements additionnels, incluant la liste des navigateurs web compatibles.

Rubrique 2 Points à l’ordre du jour de l’assemblée

La présente circulaire donne des renseignements sur la réception des états financiers consolidés de Cascades, l’élection des administrateurs, la nomination de l’auditeur indépendant y compris l’autorisation au conseil de fixer sa rémunération, l’approbation d’un vote consultatif sur l’approche de la Société portant sur la rémunération des membres de la haute direction, l’approbation de la résolution spéciale modifiant les statuts constitutifs de la Société et les propositions d’un actionnaire soumises par le MÉDAC (Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires) décrites à l’annexe A de la présente circulaire.

Cette année, par prudence, pour faire face de manière proactive à l’impact du coronavirus (COVID-19) sur la santé publique et limiter les risques pour la santé et la sécurité de nos actionnaires, employés et autres parties prenantes, nous tiendrons notre assemblée sous forme hybride, en personne et par voie de webdiffusion audio en direct. Les actionnaires auront l’occasion de participer à l’assemblée en ligne, peu importe leur emplacement géographique.

2.1 États financiers

Les états financiers consolidés audités de la Société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2021 (l’« exercice 2021 ») ainsi que le rapport de l’auditeur indépendant y afférent sont inclus dans le rapport annuel 2021 de la Société. Le rapport annuel 2021 en versions anglaise et française est disponible sur SEDAR à www.sedar.com ou sur le site Web de la Société à www.cascades.com.

2.2 Élection des administrateurs

2.2.1 CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEURS

Le processus de nomination des administrateurs de la Société est décrit à la rubrique Nomination des administrateurs dans l’énoncé des pratiques de gouvernance d’entreprise à l’annexe B de la présente circulaire. Le conseil a également adopté une politique sur l’âge de la retraite obligatoire permettant de s’engager dans un processus rigoureux de planification de la relève. Cette politique est également décrite à la rubrique Durée du mandat dans l’énoncé des pratiques de gouvernance d’entreprise à la rubrique 10 de l’annexe B de la présente circulaire.

Mme Élise Pelletier a informé le conseil qu’elle n’avait pas l’intention de se présenter à nouveau à l’assemblée de l’année prochaine. Le conseil reconnaît l’apport de Mme Pelletier à la Société et estime qu’il est important de disposer d’un plan de relève solide et d’assurer une transition efficace au moment où il accueille de nouveaux membres. Il propose donc la candidature de M. Alex N. Blanco, étant convaincu que ce dernier possède le type d’expérience et de compétences et pourra faire valoir le type de points de vue dont la Société a besoin en ce moment. En outre, comme il s’écoulera un an entre l’arrivée de M. Blanco et le départ de Mme Pelletier, la transition pourra se faire sans heurt et Mme Pelletier aura le temps de transmettre sa connaissance de la Société à M. Blanco.

Le conseil a donc établi à treize (13) le nombre d’administrateurs devant être élus à l’assemblée. Tous les candidats, à l’exception de M. Alex N. Blanco, ont été élus par une majorité des voix à l’assemblée générale annuelle de l’an dernier. S’ils sont élus, les candidats demeureront en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société ou jusqu’à l’élection ou la nomination de leurs successeurs.

Pour chacun des treize (13) candidats dont on propose l’élection aux postes d’administrateurs de la Société, les tableaux ci-dessous indiquent le nom, l’âge et lieu de résidence, son occupation principale, l’année au cours de laquelle il est devenu administrateur de la Société, le nombre d’actions ordinaires de la Société dont il déclare être propriétaire véritable ou sur lesquelles il exerce une emprise, son statut d’indépendance, le nombre d’unités d’actions différées détenues, si le candidat siège au conseil d’administration et aux comités d’autres sociétés ouvertes, si le candidat est membre d’un comité du conseil de la Société et le pourcentage de votes obtenu en faveur de son élection lors de l’assemblée de l’année dernière, le cas échéant. La biographie de chaque candidat indique également les titres qu’il détient actuellement et la valeur à risque de ses titres au 31 décembre 2021. Les renseignements relatifs aux actions dont les candidats sont propriétaires véritables ou sur lesquelles ils exercent une emprise ont été fournis par les candidats respectifs. Comme l’indique le formulaire de procuration ci-joint, les actionnaires peuvent voter individuellement pour chacun des candidats aux postes d’administrateurs de la Société.

Les personnes nommées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention d’exercer les droits de vote rattachés aux actions représentées par ces procurations EN FAVEUR de chacun des candidats proposés par la direction, à moins que l’actionnaire qui a donné cette procuration n’ait indiqué que les droits de vote rattachés à ses actions soient exercés autrement ou ne soient pas exercés relativement à l’élection des administrateurs . La direction ne prévoit pas que l’un ou l’autre des candidats proposés soit incapable d’agir à titre d’administrateur. Si tel était le cas pour quelque raison que ce soit avant l’assemblée, les personnes nommées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint se réservent le droit de voter EN FAVEUR d’autres candidats, à leur discrétion.

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ÂGE 74 KINGSEY FALLS (QUÉBEC) CANADA NON-INDÉPENDANT ADMINISTRATEUR DEPUIS 1967

Alain Lemaire

OCCUPATION PRINCIPALE : PRÉSIDENT EXÉCUTIF DU CONSEIL COMITÉ(S) : S.O. RÉSULTAT DES VOTES 2021 EN FAVEUR : 94,82 %

Un des fondateurs de Cascades, M. Lemaire est président exécutif du conseil de la Société. Il a occupé le poste de président et chef de la direction de 2004 à mai 2013. Il a été vice-président exécutif de la Société de 1992 à 2004 et président et chef de la direction de Norampac inc. de 1998 à 2004. Il a étudié à l’Institut des pâtes et papiers de Trois-Rivières (Québec). Il détient un doctorat honorifique en administration de l’Université de Sherbrooke (Québec), un doctorat honorifique en droit civil de l’Université Bishop’s de Lennoxville (Québec) et un Doctorat Honoris Causa d’Université de l’Université Laval (Québec). M. Lemaire est Officier de l’Ordre du Canada et a été nommé Chevalier de l’Ordre national du Québec en 2015.

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

31 DÉCEMBRE 2021	31 DÉCEMBRE 2021	31 DÉCEMBRE 2020	31 DÉCEMBRE 2020	VARIATION NETTE TOTALE (#)	VALEUR À RISQUE TOTALE AU 31 DÉCEMBRE 2021(5)($)
ACTIONS(2)	UAD(4)	ACTIONS	UAD
5 291 491	51 706	5 259 236	38 682	45 279	74 644 462

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ÂGE 59 OTTERBURN PARK (QUÉBEC) CANADA NON-INDÉPENDANTE

Sylvie Lemaire

OCCUPATION PRINCIPALE : ADMINISTRATRICE DE SOCIÉTÉS COMITÉ(S) : SANTÉ ET SÉCURITÉ, ENVIRONNEMENT ET DÉVELOPPEMENT DURABLE (MEMBRE) RÉSULTAT DES VOTES 2021 EN FAVEUR : 79,72 %

Mme Lemaire est administratrice de sociétés. Elle a par le passé occupé des postes en production, en recherche et développement et en gestion générale. Elle a été copropriétaire de Dismed inc., un distributeur de produits médicaux et de Fempro inc., un fabricant de produits absorbants, dont elle a assumé la présidence jusqu’en 2007. Elle est membre du comité santé et sécurité, environnement et développement durable. Depuis juin 2014, Mme Lemaire est une administratrice de sociétés certifiée, ayant complété avec succès le programme de gouvernance offert par le Collège des administrateurs de sociétés de l’Université Laval (Québec). Mme Lemaire siège au conseil d’administration de Harnois Énergies, fournisseur de produits pétroliers et de gaz propane. Elle est détentrice d’un baccalauréat en génie industriel de l’École polytechnique de Montréal (Québec).

ADMINISTRATRICE DEPUIS 1999

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

31 DÉCEMBRE 2021	31 DÉCEMBRE 2021	31 DÉCEMBRE 2020	31 DÉCEMBRE 2020	VARIATION NETTE TOTALE (#)	VALEUR À RISQUE TOTALE AU 31 DÉCEMBRE 2021(5)($)
ACTIONS(3)(7)	UAD(4)	ACTIONS	UAD
2 125 287	70 789	125 287	65 043	2 005 746	30 679 182

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ÂGE 61 SUTTON (QUÉBEC) CANADA INDÉPENDANTE[(1)] ADMINISTRATRICE DEPUIS 2012

Élise Pelletier

OCCUPATION PRINCIPALE : ADMINISTRATRICE DE SOCIÉTÉS

COMITÉ(S) : SANTÉ ET SÉCURITÉ, ENVIRONNEMENT ET DÉVELOPPEMENT DURABLE (PRÉSIDENTE) RESSOURCES HUMAINES (MEMBRE) RÉSULTAT DES VOTES 2021 EN FAVEUR : 95,62 %

Retraitée depuis 2003 et forte de plus de 20 ans d’expérience au sein de l’entreprise, elle a occupé le poste de vice-présidente, ressources humaines, de la Société de 1995 à 1998 et de vice-présidente chez Norampac inc. de 1998 à 2003. Elle possède une bonne connaissance du secteur des pâtes et papiers et a siégé au conseil d’administration de la Société de 1993 à 2001. Elle est présidente du comité santé et sécurité, environnement et développement durable et membre du comité des ressources humaines. Elle détient un certificat en gouvernance de sociétés du Collège des administrateurs de sociétés de l’Université Laval (Québec). Elle est titulaire d’un baccalauréat en relations industrielles de l’Université de Montréal (Québec).

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

31 DÉCEMBRE 2021	31 DÉCEMBRE 2021	31 DÉCEMBRE 2020	31 DÉCEMBRE 2020	VARIATION NETTE TOTALE (#)	VALEUR À RISQUE TOTALE AU 31 DÉCEMBRE 2021(5)($)
ACTIONS	UAD(4)	ACTIONS	UAD
2 500	35 995	2 000	31 182	5 313	537 775

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ÂGE 62 LONGUEUIL (QUÉBEC) CANADA INDÉPENDANTE[(1)] ADMINISTRATRICE DEPUIS 2013

Sylvie Vachon

OCCUPATION PRINCIPALE : ADMINISTRATRICE DE SOCIÉTÉS COMITÉ(S) : GOUVERNANCE, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET MISES EN CANDIDATURE (MEMBRE) RESSOURCES HUMAINES (PRÉSIDENTE) RÉSULTAT DES VOTES 2021 EN FAVEUR : 99,63 %

Mme Vachon a occupé le poste de présidente-directrice générale de l’Administration portuaire de Montréal (APM), une agence fédérale autonome, de 2009 jusqu’à sa retraite en 2020. Elle a également occupé, entre autres, pour le compte de cette agence fédérale, le poste de vice-présidente, administration et ressources humaines de 1997 à 2009. Elle est présidente du comité des ressources humaines et membre du comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature de la Société. Mme Vachon est présidente du conseil d’administration de Quincaillerie Richelieu Ltée et du conseil d’administration du Cercle des présidents (Québec). Elle est membre gouverneur du Conseil patronal de l’environnement du Québec qui a pour mission de représenter les intérêts de ses membres en matière d’environnement et de développement durable. En 2020, Sylvie Vachon s’est vu décerner le prix Donna Lettorio par l’Association des transitaires internationaux et le prix Grand Bâtisseur par Tourisme Montréal. En 2021, elle a été nommée Chevalière de l’Ordre national du Québec. Elle est titulaire d’un baccalauréat en administration - option gestion des ressources humaines de l’Université de Sherbrooke (Québec).

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

31 DÉCEMBRE 2021	31 DÉCEMBRE 2021	31 DÉCEMBRE 2020	31 DÉCEMBRE 2020	VARIATION NETTE TOTALE (#)	VALEUR À RISQUE TOTALE AU 31 DÉCEMBRE 2021(5)($)
ACTIONS	UAD(4)	ACTIONS	UAD
4 000	50 192	4 000	39 683	10 509	757 062

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ÂGE 60 KINGSEY FALLS (QUÉBEC) CANADA NON-INDÉPENDANT ADMINISTRATEUR DEPUIS 2014

Mario Plourde

OCCUPATION PRINCIPALE : PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION COMITÉ(S) : S.O. RÉSULTAT DES VOTES 2021 EN FAVEUR : 99,55 %

M. Plourde est président et chef de la direction de la Société depuis mai 2013. Il est à l’emploi de la Société depuis 1985 et a occupé plusieurs postes de responsabilités au sein de la Société dont celui de vice-président et chef de l’exploitation du Groupe des produits spécialisés de Cascades. Il a été nommé président de ce Groupe en 2000. En 2011, il a été nommé chef de l’exploitation de la Société. Il s’est joint au conseil d’administration de Cascades le 6 novembre 2014. M. Plourde siège au conseil d’administration de la Fondation Centre de Cancérologie Charles-Bruneau. Il siège également au conseil d’administration de Transcontinental inc., où il préside le comité de gouvernance. Reconnu pour son engagement social et communautaire, il s’est vu décerner en 2012 le Prix bâtisseur - Tour CIBC Charles Bruneau (Fondation sur la recherche sur le cancer pédiatrique). M. Plourde détient un baccalauréat en administration des affaires, option finance de l’Université du Québec à Montréal (Québec).

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

31 DÉCEMBRE 2021	31 DÉCEMBRE 2021	31 DÉCEMBRE 2020	31 DÉCEMBRE 2020	VARIATION NETTE TOTALE (#)	VALEUR À RISQUE TOTALE AU 31 DÉCEMBRE 2021(5)($)
ACTIONS	UAD(4)	ACTIONS	UAD
234 187	167 887	221 079	121 840	59 155	5 616 974

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ÂGE 65 MONTRÉAL (QUÉBEC) CANADA INDÉPENDANTE[(1)] ADMINISTRATRICE DEPUIS 2016

Michelle Cormier, CPA, CA

OCCUPATION PRINCIPALE : ASSOCIÉE-EXPLOITATION, WYNNCHURCH CAPITAL (CANADA) LTÉE COMITÉ(S) : ADMINISTRATRICE PRINCIPALE AUDIT ET FINANCES (PRÉSIDENTE) GOUVERNANCE, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET MISES EN CANDIDATURE (MEMBRE) RÉSULTAT DES VOTES 2021 EN FAVEUR : 93,40 %

Cadre de niveau supérieur ayant de l’expérience en gestion financière, en consultation stratégique ainsi qu’en financement, redressement et en gouvernance d’entreprise, Michelle Cormier possède une connaissance approfondie des marchés financiers et des marchés publics au Canada et aux États-Unis. Elle est administratrice principale du conseil, présidente du comité d’audit et des finances et membre du comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature de la Société. Depuis 2014, Mme Cormier agit comme associéeexploitation pour Wynnchurch Capital (Canada) Ltée. Elle a auparavant occupé le poste de chef de la direction financière chez TNG Capital inc., a été chef de la direction financière d’une grande entreprise nord-américaine de produits forestiers et a œuvré chez Alcan Aluminium Limitée et Ernst & Young. Mme Cormier est administratrice certifiée et possède une expérience significative au sein de conseils d’administration de sociétés ouvertes et fermées et d’organismes à but non lucratif. Elle siège aux conseils d’administration d’Uni-Select inc. et de Champion Iron Ore Ltd.

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

31 DÉCEMBRE 2021	31 DÉCEMBRE 2021	31 DÉCEMBRE 2020	31 DÉCEMBRE 2020	VARIATION NETTE TOTALE (#)	VALEUR À RISQUE TOTALE AU 31 DÉCEMBRE 2021(5)($)
ACTIONS	UAD(4)	ACTIONS	UAD
9 000	36 772	9 000	28 084	8 688	639 435

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ÂGE 53
MONTRÉAL (QUÉBEC) CANADA
INDÉPENDANT [(1)]
ADMINISTRATEUR DEPUIS 2016
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Martin Couture

OCCUPATION PRINCIPALE : CHEF DE LA DIRECTION, SANIMAX INC. (CANADA) COMITÉ(S) : AUDIT ET FINANCES (MEMBRE) RESSOURCES HUMAINES (MEMBRE) RÉSULTAT DES VOTES 2021 EN FAVEUR : 98,63 %

Détenteur d’un baccalauréat en économie de la St. Lawrence University (Canton, New York), Martin Couture est chef de la direction de Sanimax inc., où il œuvre depuis 1990. Il est membre du comité d’audit et des finances et du comité des ressources humaines de la Société. Possédant de solides compétences en leadership combinées à une vaste expérience de l’exploitation, M. Couture a figuré en 2007 au prestigieux palmarès des « 40 Canadiens les plus performants de moins de 40 ans » de la société Caldwell Partners, et s’est mérité le prix de l’Entrepreneur de l’année de la firme Ernst & Young en 2008. Il est un membre actif de l’Association nord-américaine de l’industrie de l’équarrissage, et il est également très impliqué au sein de la Young Presidents’ Organization depuis 2003.

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

31 DÉCEMBRE 2021	31 DÉCEMBRE 2021	31 DÉCEMBRE 2020	31 DÉCEMBRE 2020	VARIATION NETTE TOTALE (#)	VALEUR À RISQUE TOTALE AU 31 DÉCEMBRE 2021(5)($)
ACTIONS(6)	UAD(4)	ACTIONS	UAD
21 190	53 536	21 190	41 864	11 672	1 043 922

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ÂGE 58
KINGSEY FALLS (QUÉBEC) CANADA
NON-INDÉPENDANT
ADMINISTRATEUR DEPUIS 2016
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Patrick Lemaire

OCCUPATION PRINCIPALE : ADMINISTRATEUR DE SOCIÉTÉS COMITÉ(S) : SANTÉ ET SÉCURITÉ, ENVIRONNEMENT ET DÉVELOPPEMENT DURABLE (MEMBRE) RÉSULTAT DES VOTES 2021 EN FAVEUR : 99,63 %

Patrick Lemaire a été président et chef de la direction de Boralex inc. de septembre 2006 jusqu’à sa retraite en décembre 2020. En une décennie, il a profondément transformé l’entreprise et contribué à la positionner comme un leader en énergie renouvelable au Canada et en France. Diplômé en génie mécanique de l’Université Laval (Québec), il a débuté son parcours professionnel en 1988 au sein de Cascades. Il a occupé successivement des fonctions de chargé de projets, de responsable de la maintenance ainsi que de directeur d’usines en France et aux États-Unis. Ses qualités de gestionnaire et de leader ont été par la suite mises à contribution dans ses rôles de directeur général de cinq usines et de vice-président et chef de l’exploitation du secteur de l’emballage carton-caisse. Il est membre du comité santé et sécurité, environnement et développement durable de la Société. En 2016, il a reçu le Prix d’Excellence du Cercle des Dirigeants d’Entreprises Franco-Québécoises. En 2017, il a été finaliste du concours EY Entrepreneur of the Year, et a été classé 58[e] plus influent dans l’industrie éolienne par le magazine britannique A Word about Wind.

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

31 DÉCEMBRE 2021	31 DÉCEMBRE 2021	31 DÉCEMBRE 2020	31 DÉCEMBRE 2020	VARIATION NETTE TOTALE (#)	VALEUR À RISQUE TOTALE AU 31 DÉCEMBRE 2021(5)($)
ACTIONS(7)	UAD(4)	ACTIONS	UAD
2 013 628	18 832	13 628	14 477	2 004 355	28 393 466

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ÂGE 66
WESTMOUNT (QUÉBEC) CANADA
INDÉPENDANT [(1)]
ADMINISTRATEUR DEPUIS 2019
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Hubert T. Lacroix

OCCUPATION PRINCIPALE : CONSEILLER STRATÉGIQUE, BLAKE, CASSELS & GRAYDON S.E.N.C.R.L/S.R.L.

COMITÉ(S) : GOUVERNANCE, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET MISES EN CANDIDATURE (PRÉSIDENT) SANTÉ ET SÉCURITÉ, ENVIRONNEMENT ET DÉVELOPPEMENT DURABLE (MEMBRE) RÉSULTAT DES VOTES 2021 EN FAVEUR :91,79 %

M. Lacroix agit comme conseiller stratégique au sein de Blake, Cassels & Graydon, un cabinet d’avocats pancanadien. Avant de s’y joindre, il a occupé le poste de président directeur général de CBC/Radio-Canada de janvier 2008 à juin 2018, soit le plus long mandat à ce poste dans l’histoire du diffuseur public. Avant d’y être nommé, il a agi comme conseiller spécial chez Stikeman Elliott de 2005 à 2008, et comme président exécutif du conseil de Société Télémédia et des autres compagnies de son groupe de 2000 à 2005. Sa carrière en droit s’est principalement déroulée chez McCarthy Tétrault où, pendant presque 20 ans, il a œuvré en valeurs mobilières et en transactions de toutes sortes dans les marchés financiers. Il est président du comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature et membre du comité santé et sécurité, environnement et développement durable de la Société. À travers les années, M. Lacroix a agi au sein de plusieurs conseils d’administration de sociétés privées et sociétés ouvertes, en plus d’être membre de plusieurs conseils d’organismes à but non lucratif. Il continue de siéger au conseil d’administration de sociétés privées et d’organismes à but non lucratif, dont le Comité olympique canadien. Il détient un diplôme en droit (BCL 1976) et une maîtrise en gestion des affaires (MBA 1981) de l’Université McGill (Québec). Il est aussi membre du Barreau du Québec depuis 1977. Il a suivi le programme de formation en gouvernance de l’IAS et détient le titre IAS.A.

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

31 DÉCEMBRE 2021	31 DÉCEMBRE 2021	31 DÉCEMBRE 2020	31 DÉCEMBRE 2020	VARIATION NETTE TOTALE (#)	VALEUR À RISQUE TOTALE AU 31 DÉCEMBRE 2021(5)($)
ACTIONS	UAD(4)	ACTIONS	UAD
—	18 433	—	10 235	8 198	257 509

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ÂGE 50 MONTRÉAL (QUÉBEC) CANADA INDÉPENDANTE[(1) ] ADMINISTRATRICE DEPUIS 2019

Mélanie Dunn

OCCUPATION PRINCIPALE : PRÉSIDENTE ET CHEF DE LA DIRECTION, COSSETTE COMITÉ(S) : RESSOURCES HUMAINES (MEMBRE) SANTÉ ET SÉCURITÉ, ENVIRONNEMENT ET DÉVELOPPEMENT DURABLE (MEMBRE) RÉSULTAT DES VOTES 2021 EN FAVEUR : 98,63 %

Mme Dunn possède plus de 20 ans d’expérience en marketing, en communications et en gestion des relations avec la clientèle. Elle est chef de la direction de Cossette et membre de l’équipe de direction de Plus Compagnie, société de gestion qui détient un vaste portefeuille d’entreprises spécialisées en communication et œuvre en Amérique du Nord, en Europe et en Asie. Elle est membre du comité des ressources humaines et du comité santé et sécurité, environnement et développement durable de la Société. Elle siège au conseil d’administration de la Société canadienne des postes, de l’entreprise de technologie financière Nesto et de divers organismes à but non lucratif. Elle a été citée parmi le Top 100 2018 des femmes les plus influentes au Canada du WXN et, en 2019, dans le palmarès mondial des 100 femmes qui militent pour la diversité hommes-femmes dans le lieu de travail de HERoes. Mme Dunn est titulaire d’un baccalauréat en économie et d’un certificat en marketing de l’Université du Québec à Montréal.

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

31 DÉCEMBRE 2021	31 DÉCEMBRE 2021	31 DÉCEMBRE 2020	31 DÉCEMBRE 2020	VARIATION NETTE TOTALE (#)	VALEUR À RISQUE TOTALE AU 31 DÉCEMBRE 2021(5)($)
ACTIONS	UAD(4)	ACTIONS	UAD
—	20 024	—	9 408	10 616	279 735

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ÂGE 60 KIRKLAND (QUÉBEC) CANADA INDÉPENDANT[(1)] ADMINISTRATEUR DEPUIS 2019

Nelson Gentiletti

OCCUPATION PRINCIPALE : ADMINISTRATEUR DE SOCIÉTÉS COMITÉ(S) : AUDIT ET FINANCES (MEMBRE) RESSOURCES HUMAINES (MEMBRE) RÉSULTAT DES VOTES 2021 EN FAVEUR : 99,81 %

Nelson Gentiletti est CPA et a occupé le poste de chef des opérations et chef des finances chez Loop Industries, Inc., une entreprise de technologie dont la mission première est d’accélérer le virage vers la gestion durable du plastique de type PET et des fibres de polyester, du 1[er] janvier 2019 jusqu’à sa retraite le 28 février 2021. Il est membre du comité d’audit et des finances et du comité des ressources humaines de la Société. M. Gentiletti possède une vaste expérience en matière d’opérations, de financement, de comptabilité, de fusions et d’acquisitions, ainsi que de planification stratégique à l’échelle mondiale, ayant occupé les fonctions de chef des finances et du développement chez Transcontinental de novembre 2011 à décembre 2018, où il a contribué à la transformation de l’entreprise. Auparavant, il a occupé les fonctions de chef des opérations et chef des finances chez Transat AT inc. M. Gentiletti siège au conseil d’administration et au comité audit et finances de Sportscene Group, Inc. depuis 2006 et au conseil d’administration de Transcontinental inc. depuis mai 2021 et le conseil d’administration de Valuence Merger Corp. I depuis mars 2022. Il siège aussi au comité consultatif de l’école de gestion John Molson. Il détient un baccalauréat en commerce de l’Université Concordia (Québec) (1983) ainsi qu’un diplôme d’études supérieures en expertise-comptable de l’Université McGill (Québec) (1985).

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

31 DÉCEMBRE 2021	31 DÉCEMBRE 2021	31 DÉCEMBRE 2020	31 DÉCEMBRE 2020	VARIATION NETTE TOTALE (#)	VALEUR À RISQUE TOTALE AU 31 DÉCEMBRE 2021(5)($)
ACTIONS	UAD(4)	ACTIONS	UAD
5 500	17 601	2 500	6 889	13 712	322 721

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ÂGE 48 MONTRÉAL (QUÉBEC) CANADA INDÉPENDANTE[(1)] ADMINISTRATRICE DEPUIS 2019

Elif Lévesque

OCCUPATION PRINCIPALE : CHEF DE LA DIRECTION FINANCIÈRE, REDEVANCES NOMAD LTÉE COMITÉ(S) : AUDIT ET FINANCES (MEMBRE)

GOUVERNANCE, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET MISES EN CANDIDATURE (MEMBRE) RÉSULTAT DES VOTES 2021 EN FAVEUR : 89,81 %

Elif Lévesque est l’une des fondatrices et chef de la direction financière de Redevances Nomad Ltée depuis avril 2020. Entre juin 2014 et février 2020, elle était chef de la direction financière et vice-présidente aux finances de Redevances Aurifères Ltée Osisko. Auparavant, Mme Lévesque occupait les fonctions de vice-présidente et contrôleur de Corporation Minière Osisko et a contribué de manière significative au département des finances d’Osisko depuis 2008. Mme Lévesque cumule plus de 20 années d’expérience acquise dans les entreprises inscrites au Canada et aux États-Unis, dont 18 années auprès de producteurs aurifères intermédiaires importants (Cambior inc. 2002-2006 et Iamgold Corporation 2006-2008). Elle est membre du comité d’audit et des finances et du comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature de la Société. Mme Lévesque est membre du conseil d’administration, préside le comité d’audit et de la gestion des risques et est membre du comité responsable des questions d’environnement, de société et de gouvernance et du comité de la rémunération et des mises en candidature de G Mining Venture Corp. Elle est membre de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec et détient un MBA de Clark University (Massachusetts, É-U) de même que le titre IAS.A. Elle s’investit pour la levée de fonds annuelle du Centre des Femmes de Montréal. Mme Lévesque a été couronnée dans la catégorie « Dirigeant financier d’une petite ou moyenne entreprise » dans la compétition Les As de la finance de 2018, FEI Canada, Section du Québec et fut désignée comme l’une des femmes les plus influentes de son secteur, soit dans le « Top 100 global inspirational women in mining », édition 2018 de Women in Mining Royaume-Uni.

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

31 DÉCEMBRE 2021	31 DÉCEMBRE 2021	31 DÉCEMBRE 2020	31 DÉCEMBRE 2020	VARIATION NETTE TOTALE (#)	VALEUR À RISQUE TOTALE AU 31 DÉCEMBRE 2021(5)($)
ACTIONS	UAD(4)	ACTIONS	UAD
—	20 364	—	9 578	10 786	284 485

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ÂGE 61 KEY BISCAYNE (FLORIDE) ÉTATS-UNIS INDÉPENDANT[(1) ] ADMINISTRATEUR DEPUIS S.O.

Alex N. Blanco

OCCUPATION PRINCIPALE : ADMINISTRATEUR DE SOCIÉTÉS COMITÉ(S) : S.O. RÉSULTAT DES VOTES 2021 EN FAVEUR : S.O.

Alex N. Blanco a été brièvement vice-président principal et chef de la chaîne d’approvisionnement de Baxter International, grand fournisseur de produits utilisés dans le traitement de l’hémophilie, des maladies rénales, des troubles immunitaires et d’autres problèmes de santé chroniques et graves, jusqu’à son départ à la retraite en 2020. De 2013 à 2020, il a été chef de la chaîne d’approvisionnement et vice-président directeur d’Ecolab, chef de file mondial des technologies et services en matière d’eau, d’hygiène et d’énergie qui est voué à la protection des personnes et des ressources vitales, où il a supervisé les activités mondiales de la chaîne d’approvisionnement, y compris 98 usines de fabrication, plus de 200 centres de distribution, l’approvisionnement et l’ingénierie. Auparavant, il a été au service de Procter & Gamble pendant 30 ans, son dernier poste étant celui de vice-président, Approvisionnement en produits pour le secteur mondial des produits de beauté. Avant cela, il a dirigé les activités de la chaîne d’approvisionnement d’autres divisions clés de Procter & Gamble, y compris la division des serviettes en papier, et de toutes les usines de fabrication et usines de papier de celle-ci dans le monde. Il siège au conseil de Patterson Companies, Inc. depuis avril 2017. Il a siégé au conseil du YMCA of the Greater Twin Cities de juin 2015 à mai 2020. Il est titulaire d’un baccalauréat en génie mécanique et aérospatial de l’Université de Princeton.

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

31 DÉCEMBRE 2021	31 DÉCEMBRE 2021	31 DÉCEMBRE 2020	31 DÉCEMBRE 2020	VARIATION NETTE TOTALE (#)	VALEUR À RISQUE TOTALE AU 31 DÉCEMBRE 2021(5)($)
ACTIONS	UAD(4)	ACTIONS	UAD
—	—	—	—	—	—

(1) �Le�terme�«�indépendant�»�s’entend�ici�au�sens�des�normes�d’indépendance�de�l’article�1.2�du�Règlement�58-101�sur�l’information�concernant�les�pratiques�en� matière de gouvernance des Autorités canadiennes en valeurs mobilières.

(2) �Détenues�directement�ou�indirectement�par�Gestion�Alain�Lemaire�inc.,�dont�M.�Alain�Lemaire�est�l’unique�actionnaire�votant.

(3) �36�277�actions�détenues�directement�ou�indirectement�par�Tremer�II�inc.�dont�Mme�Sylvie�Lemaire�est�actionnaire�à�hauteur�de�50�%.
(4) ��Pour�les�administrateurs�externes,�les�UAD�sont�payées�annuellement,�tel�qu’il�est�décrit�à�la�rubrique�3.8.3�Régime�d’unités�d’actions�différées,�à�la�page�33� de�la�présente�circulaire�et�ont�été�attribuées�le�15�janvier�2022.�Pour�les�membres�de�la�haute�direction,�y�compris�Alain�Lemaire�et�Mario�Plourde,�les�UAD� sont�attribuées�annuellement,�tel�que�décrit�à�la�rubrique�3.1.4�Éléments�de�la�rémunération�à�la�page�21�de�la�présente�circulaire�et�ont�été�attribuées� le�16�aout�2021.
(5) ��La�valeur�à�risque�totale�est�calculée�en�utilisant�le�cours�de�clôture�du�prix�de�l’action�ordinaire�de�la�Société�à�la�Bourse�de�Toronto�(TSX)�le�31�décembre� 2021(13.97�$).
(6) �Détenues�directement�par�Foresee�Capital,�dont�M.�Martin�Couture�est�l’unique�actionnaire�votant.
(7) ��Mme�Sylvie�Lemaire�et�M.�Patrick�Lemaire�ont�été�conjointement�désignés�mandataires�pour�administrer�et�gérer�les�biens�de�M.�Bernard�Lemaire,�y�compris� 1�889�433�actions�ordinaires�de�la�Société.�

MATRICE DES COMPÉTENCES ET DE L’EXPÉRIENCE DES MEMBRES DU CONSEIL

La matrice suivante présente les compétences professionnelles, les connaissances spécialisées et les aptitudes des candidats aux postes d’administrateurs que le comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature examine chaque année afin de s’assurer que la Société atteint les deux objectifs principaux qu’elle s’est fixés au chapitre de la sélection et de la mise en candidature d’administrateurs : mettre sur pied un conseil qui est efficace et qui bénéficie d’une diversité de points de vue et d’expériences professionnelles. Les descriptions des éléments pertinents sont présentées dans le tableau qui suit la matrice.

qui suit la matrice.
	LEADERSHIP DE DIRECTION	EXPÉRIENCE À TITRE D'ADMINISTRATEUR DE SOCIÉTÉ OUVERTE		INDUSTRIES MANUFACTURIÈRES	QUESTIONS D'ENVIRONNEMENT, DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET DE GOUVERNANCE (ESG)	COMPTABILITÉ ET CONTRÔLES FINANCIERS	RESSOURCES HUMAINES ET RÉMUNÉRATION	VENTES ET MISE EN MARCHÉ DE PRODUITS	GESTION DE RISQUES	FINANCES. FUSIONS ET ACQUISITIONS ET ALLOCATION DE CAPITAL	TECHNOLOGIE DE L'INFORMATION ET CYBERSÉCURITÉ	CHAÎNE D'APPROVISIONNEMENT	EXPERTISE DU MARCHÉ AMÉRICAIN	STRATÉGIE D'AFFAIRES ET TRANSFORMATION D'ENTREPRISE
Alain Lemaire	x	x		x	x		x			x				x
Sylvie Lemaire	x			x	x			x		x		x	x	x
Élise Pelletier	x			x	x		x
Sylvie Vachon	x	x			x	x	x	x	x	x	x	x	x	x
Mario Plourde	x	x		x	x	x	x	x	x	x		x	x	x
Michelle Cormier	x	x		x	x	x	x		x	x			x	x
Martin Couture	x			x	x	x	x	x	x	x		x	x	x
Patrick Lemaire	x	x		x	x	x	x		x	x				x
Hubert T. Lacroix	x	x		x	x	x	x		x	x				x
Mélanie Dunn	x				x		x	x	x		x			x
Nelson Gentileti	x	x		x	x	x	x		x	x	x		x	x
Elif Lévesque	x	x			x	x	x		x	x	x			x
Alex Blanco	x	x		x	x		x	x	x			x	x	x

COMPÉTENCES ET EXPÉRIENCE			DESCRIPTIONS DES COMPÉTENCES ET DE L’EXPÉRIENCE
Leadership de direction			Expérience à titre de chef de la direction ou membre de la haute direction d’une société ouverte ou d’une organisation importante ayant des activités internationales.
Expérience à titre d’administrateur de société ouverte			Expérience à titre d’administrateur indépendant de sociétés ouvertes.
Industries manufacturières			Expérience en gestion ou supervision des opérations manufacturières d’une société ouverte ou d’une organisation importante avec de telles opérations.
Facteurs environnementaux, sociaux et degouvernance (ESG)			Expérience et compréhension des enjeux et des pratiques exemplaires de facteurs environnementaux, sociaux et degouvernance.
Comptabilité et contrôles fnanciers			Expérience en comptabilité fnancière, en présentation de l’information, en audit et en contrôles internes.
Ressources humaines et rémunération			Expérience et compréhension des enjeux et des pratiques exemplaires concernant les programmes de rémunération, les régimes incitatifs, la planifcation de la relève, la gestion des talents et lagestion des risques liés à la rémunération.
Ventes et mise en marché de produits			Expérience dans une société de produits ou de services axés sur le client y compris de l’expérience enpromotion de l’image de marque et commercialisation.
Gestion des risques			Expérience dans la détermination, l’évaluation et l’aténuation des risques et la supervision de programmes degestion des risques et despratiques exemplaires en la matière.
Finances, fusions et acquisitions et afectation des capitaux			Expérience en fnancement d’entreprises, stratégies de gestion de la structure du capital, supervision d’opérations fnancières complexes, gestion des investissements, fusions, acquisitions ou ventes d’entreprises.
Technologie de l’information et cybersécurité			Expérience des outils et plateformes technologiques qui stimulent l’innovation et améliorent la continuité des afaires, les opérations et la gestion de l’information. Expertise et/ou expérience engestion et en aténuation des risques en matière de cybersécurité.
Chaîne d’approvisionnement			Expérience engestion de la chaîne d’approvisionnement.
Expertise du marché américain			Expérience à titre de membre de la haute direction d’une société ouverte ou d’une organisation importantequi exerce des activités substantielles aux États-Unis.
Stratégie d’afaires et transformation d’entreprise			Expérience en planifcation stratégique, en gestion du changement et en direction d’initiatives de croissancepour une société ouverte ou une autre organisation importante.

2.2.2 POLITIQUE DE VOTE MAJORITAIRE

La politique de vote majoritaire s’applique à cette élection. Conformément à cette politique, tout candidat au poste d’administrateur à une assemblée d’actionnaires qui fait l’objet d’un plus grand nombre d’abstentions que de voix en sa faveur devra offrir de présenter sa démission sans délai au président exécutif du conseil après l’assemblée où le vote relativement à l’élection de cet administrateur a eu lieu. Le comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature étudiera l’offre de démission présentée et recommandera au conseil de l’accepter, sauf circonstances exceptionnelles, ou de la refuser. Le conseil prendra sa décision et l’annoncera par voie de communiqué de presse dans les 90 jours suivant l’assemblée des actionnaires avec copie à la Bourse de Toronto (TSX). À cet égard, l’administrateur qui offre de présenter sa démission ne peut pas participer aux délibérations de quelque comité que ce soit ni à celles du conseil ayant trait à sa démission. Cette politique s’applique uniquement aux élections non contestées, soit celles où le nombre de candidats aux postes d’administrateurs correspond au nombre d’administrateurs qui doivent être élus tel qu’établi par le conseil.

2.2.3 POLITIQUE D’ENGAGEMENT DES ACTIONNAIRES

Le conseil croit en l’importance d’un dialogue ouvert et constructif avec ses actionnaires. Pour favoriser une telle communication, le comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature a approuvé en 2017 une politique qui dresse les grandes lignes de la façon dont le conseil et la direction peuvent communiquer avec les actionnaires, et vice-versa, et a recommandé son approbation au conseil. Cette politique est disponible sur le site Web de la Société à www.cascades.com. Les actionnaires peuvent communiquer avec le conseil et les présidents des comités par l’entremise du Secrétariat corporatif, en indiquant la mention « confidentiel » sur leur envoi, aux coordonnées indiquées à la rubrique 5.6 Renseignements supplémentaires à la page 42 de la présente circulaire.

2.2.4 INFORMATION ADDITIONNELLE SUR LES ADMINISTRATEUR

Au meilleur de la connaissance de la Société, selon l’information fournie par les candidats aux postes d’administrateurs, aucun candidat au poste d’administrateur de la Société, à la date des présentes et au cours des 10 années précédant la date des présentes : a) n’a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs alors que cette personne agissait à titre d’administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société; b) n’a, après la cessation de ses fonctions à titre d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances d’une société, fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs en raison d’un événement survenu pendant qu’il exerçait cette fonction; c) n’a, pendant que cet administrateur exerçait ses fonctions à titre d’administrateur ou dirigeant d’une société ou dans l’année suivant la cessation de ses fonctions, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens; ou d) n’a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens. De plus, à la connaissance de la Société, aucun candidat au poste d’administrateur de la Société ne s’est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ni n’a conclu une entente de règlement avec celle-ci ni ne s’est vu imposer une autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante pour un actionnaire raisonnable ayant à décider s’il convient de voter pour un candidat au poste d’administrateur, à l’exception de :

i) En janvier 2017, le créancier garanti de premier rang restant et l’unique actionnaire de Groupe de Transport Calyx Inc. (« Calyx ») ont demandé à Mme Michelle Cormier de devenir l’unique administratrice et dirigeante de Calyx. Son mandat, en cette qualité, était de liquider Calyx de la manière la plus efficiente possible, après la vente par Calyx, en décembre 2016, de la totalité des actifs et des entreprises servant à son exploitation. La plus grande partie du produit net tiré de cette vente a été affecté au remboursement de la dette bancaire, des indemnités de départ aux employés et des fournisseurs. Après tous ces paiements, l’encaisse était insuffisante pour rembourser le créancier garanti restant. Compte tenu de l’insolvabilité de Calyx, Mme Michelle Cormier, en sa qualité d’administratrice de Calyx, a approuvé une cession en faillite volontaire aux termes de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité afin de mener à terme la dissolution des affaires de Calyx et de s’acquitter de son mandat.
ii) Hubert T. Lacroix a agi comme administrateur (à compter du 21 janvier 2019) et ensuite comme président du conseil d’administration (à compter du 14 mai 2019) de Stornoway Diamond Corporation jusqu’au 1[er] novembre 2019. Stornoway a demandé la protection de la Loi sur les arrangements avec les créanciers (la « LACC ») le 9 septembre 2019. Le processus en vertu de la LACC a été conclu par ordonnance de la Cour Supérieure du Québec en novembre 2019 et la filiale en exploitation de Stornoway s’est affranchie de ce processus, poursuivant ses activités sans interruption après la mise en œuvre réussie des opérations de restructuration de Stornoway. En novembre 2019, Stornoway a fait une cession volontaire de ses biens dans le cadre d’une faillite aux termes de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité. Il agit maintenant comme président du conseil d’administration de la compagnie qui a poursuivi les activités de Stornoway.

2.2.5 ADMINISTRATEURS SIÉGEANT ENSEMBLE À D’AUTRES CONSEILS

Le conseil a examiné les conseils d’autres sociétés ouvertes auxquels siègent les candidats aux postes d’administrateurs de la Société et a établi qu’aucun d’entre eux ne siège au même conseil d’administration d’une autre société ouverte qu’un autre candidat à ce titre, sauf M. Mario Plourde et M. Nelson Gentiletti qui siègent tous les deux au conseil d’administration de Transcontinental inc.

2.2.6 REGISTRE DES PRÉSENCES DES ADMINISTRATEURS AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DE SES COMITÉS

Le conseil a mis sur pied les quatre (4) comités permanents suivants qui ont tous leurs propres règles écrites: le comité d’audit et des finances, le comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature, le comité des ressources humaines, et le comité santé et sécurité, environnement et développement durable. Le tableau suivant présente le nombre de réunions du conseil et de ses comités auxquelles chaque administrateur a assisté durant le dernier exercice.

Nombre et pourcentage de réunions auxquelles l’administrateur a été présent

	CONSEIL D’ADMINISTRATION (16 RÉUNIONS)	COMITÉ D’AUDIT ET DES FINANCES (5 RÉUNIONS)	COMITÉ DE GOUVERNANCE, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET MISES EN CANDIDATURE (9 RÉUNIONS)	COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES (9 RÉUNIONS)	COMITÉ SANTÉ ET SÉCURITÉ, ENVIRONNEMENT ET DÉVELOPPEMENT DURABLE (4 RÉUNIONS)
Alain Lemaire Michelle Cormier Martin Couture Mélanie Dunn Louis Garneau(1) Nelson Gentileti Hubert T. Lacroix Patrick Lemaire(2) Sylvie Lemaire(3) Elif Lévesque Élise Pelletier Mario Plourde Sylvie Vachon(4)	16 100 %
	16 100 %	5 100 %	9 100 %
	16 100 %	5 100 %		7 78 %
	16 100 %			9 100 %	4 100 %
	5 100 %				2 100 %
	16 100 %	5 100 %		9 100 %
	16 100 %		9 100 %		4 100 %
	16 100 %				2 100 %
	15 94 %		5 100 %		4 100 %
	16 100 %	5 100 %	9 100 %
	16 100 %			9 100 %	4 100 %
	16 100 %
	15 94 %	4 100 %	4 100 %	9 100 %
Total	99 %	100 %	100 %	96 %	100 %

(1) M.�Louis�Garneau�ne�s’est�pas�présenté�à�la�réélection�au�conseil�en�2021�et�a�cessé�de�siéger�au�conseil�et�au�comité�santé�et�sécurité,�environnement� et�développement�durable�le�6�mai�2021.

(2) �M.�Patrick�Lemaire�siège�au�comité�santé�et�sécurité,�environnement�et�développement�durable�depuis�le�6�mai�2021.

(3) �Mme�Sylvie�Lemaire�a�cessé�de�siéger�au�comité�de�gouvernance,�responsabilité�sociale�et�mises�en�candidature�le�19�octobre�2021.

(4) �Mme�Sylvie�Vachon�a�cessé�de�siéger�au�comité�d’audit�et�des�finances�et�siège�au�comité�de�gouvernance,�responsabilité�sociale�et�mises�en�candidature� depuis�le�19�octobre�2021�.

Pour l’exercice 2021, le taux d’assiduité des administrateurs aux réunions du conseil a été de 99 %, de 100 % pour le comité d’audit et des finances, de 100 % pour le comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature, de 96 % pour le comité des ressources humaines et de 100 % pour le comité santé et sécurité, environnement et développement durable. Ce taux d’assiduité démontre à quel point les administrateurs prennent au sérieux leurs rôles et leurs responsabilités. En plus d’assister aux réunions du conseil et de ses comités auxquels ils siègent, les administrateurs sont invités à assister aux réunions des autres comités dont ils ne sont pas membres et ce, sans droit de vote.

2.3 Nomination de l’auditeur indépendant

À l’assemblée, on demandera aux actionnaires, à la suite d’une recommandation du comité d’audit et des finances et du conseil de nommer l’auditeur indépendant pour un mandat se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et d’autoriser le conseil à fixer sa rémunération.

Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter EN FAVEUR de la nomination de PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l., société de comptables professionnels agréés, à titre d’auditeur indépendant de la Société, pour un mandat se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et d’autoriser le conseil à fixer sa rémunération, à moins que l’actionnaire qui a donné une procuration n’ait indiqué que les droits de vote rattachés à ses actions ne soient exercés autrement.

2.3.1 INDÉPENDANCE DE L’AUDITEUR

Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2021, le comité d’audit et des finances de la Société a obtenu une confirmation écrite de la part de l’auditeur indépendant de son indépendance et de son objectivité par rapport à la Société, au sens du code de déontologie de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec.

2.3.2 HONORAIRES DE L’AUDITEUR INDÉPENDANT

Le comité d’audit et des finances, conformément à sa charte, approuve tous les services d’audit rendus par l’auditeur indépendant et approuve au préalable les services non liés à l’audit, en conformité avec les exigences des lois et des règlements applicables.

Le tableau suivant présente par catégorie les honoraires engagés par la Société et payés à PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l., société de comptables professionnels agréés, en dollars canadiens durant les deux derniers exercices financiers pour les divers services rendus à la Société et à ses filiales :

SERVICES	HONORAIRES 31 DÉCEMBRE 2021 ($)	HONORAIRES 31 DÉCEMBRE 2020 ($)
Honoraires d'audit(1) Honoraires liés à l'audit(2) Honoraires pour services fscaux(3) Autres honoraires(4)	1 679 747	1 782 181
	20 900	254 325
	112 325	171 254
	648 067	6 681
Total	2 461 039	2 214 441

(1) �Services�professionnels�liés�aux�dépôts�de�documents�d’information�requis�par�les�lois�et�les�règlements�applicables�et�audit�des�états�financiers�annuels� de la Société.

(2) �Services�professionnels�liés�à�l’audit�et�aux�consultations�sur�des�questions�de�comptabilité�et�d’ordre�réglementaire.�

(3) �Services�professionnels�reliés�à�la�conformité�aux�lois�en�matière�d’impôt.�

(4) �Services�professionnels�constitués�principalement�de�services�de�soutien�aux�transactions,�y�compris�les�honoraires�liés�à�Reno�De�Medici�S.p.A.�de�639�853�$� en�2021.�

2.3.3 POLITIQUE ET PROCÉDURES D’ATTRIBUTION DE CONTRATS RELATIFS AUX SERVICES D’AUDIT ET SERVICES NON LIÉS À L’AUDIT

Le comité d’audit et des finances (le « comité ») de la Société a adopté une politique et des procédures d’approbation préalables des services rendus par l’auditeur indépendant (la « politique ») qui décrit les procédures et les conditions selon lesquelles les services admissibles rendus par l’auditeur indépendant sont approuvés au préalable. Selon cette politique, les services comportant des honoraires inférieurs à 25 000 $ sont pré-approuvés jusqu’à un maximum de 50 000 $ annuellement. Le comité a délégué au président du comité le pouvoir d’approuver au préalable tout service n’ayant pas déjà été approuvé par le comité qui entraînerait des frais non budgétés jusqu’à 100 000 $ par mandat. Les services impliquant des frais de plus de 100 000 $ requièrent l’approbation au préalable de tous les membres du comité.

2.4 Vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants

Le conseil a approuvé une politique relative au vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants. L’approche de la Société à l’égard de la rémunération des hauts dirigeants a aussi été approuvée par les actionnaires à 95,34 % lors de l’assemblée générale annuelle du 6 mai 2021. Le vote consultatif sur la rémunération a pour objectif de permettre aux actionnaires de se prononcer, lors de l’assemblée annuelle, sur l’approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants, laquelle information est divulguée sous la rubrique 3.1 Analyse de la rémunération de la présente circulaire, détaillant l’approche de la société en matière de rémunération de la haute direction et les détails du programme et des pratiques de rémunération. Cette divulgation a été approuvée par le conseil sur la recommandation du comité des ressources humaines. À l’assemblée, les actionnaires seront appelés à voter sur la résolution consultative suivante :

« Il est résolu, à titre consultatif et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil d’administration, que les actionnaires approuvent l’approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants qui est décrite dans la circulaire transmise en vue de l’assemblée générale annuelle et extraordinaire de 2022 des actionnaires de la Société. » Comme il s’agit d’un vote consultatif, les résultats ne lieront pas le conseil. Toutefois, il en tiendra compte, s’il y a lieu, lorsque viendra le temps à l’avenir d’examiner la politique et les programmes en matière de rémunération des hauts dirigeants.

Le conseil et la direction recommandent aux actionnaires de voter POUR l’approche de la Société portant sur la rémunération des membres de la haute direction.

À moins d’indication contraire dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint ou le formulaire d’instructions de vote ont l’intention de voter POUR l’approbation de la résolution sur le vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants.

2.5 Modifications aux statuts constitutifs de la société

Le conseil, lors de sa réunion tenue le 14 mars 2022, a adopté une résolution, sous réserve de l’adoption de la résolution spéciale par les actionnaires, afin de modifier les statuts constitutifs de la Société. Conformément à la Loi sur les sociétés par actions (Québec), les modifications aux statuts de la Société doivent être approuvées par les actionnaires. Les modifications proposées sont expliquées à l’annexe I de la présente circulaire. Lors de l’assemblée, les actionnaires seront appelés à étudier et, s’il est jugé opportun, à adopter la résolution spéciale figurant à l’annexe J de la présente circulaire.

Le conseil et la direction recommandent aux actionnaires de voter POUR la résolution spéciale.

2.6 Propositions d’un actionnaire

L’annexe A de la présente circulaire présente les cinq (5) propositions reçues d’un actionnaire.

À l’assemblée, les actionnaires seront invités à voter POUR ou CONTRE les propositions d’un actionnaire qui sont énoncées à l’annexe A des présentes. Le conseil recommande aux actionnaires de voter CONTRE les cinq (5) propositions, pour les raisons énoncées à l’annexe A.

Rubrique 3 Déclaration de la rémunération de la haute direction

3.1 Analyse de la rémunération

3.1.1 RÉMUNÉRATION ET COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES

a) Rapport du comité des ressources humaines

Le comité des ressources humaines (le « comité ») a approuvé le contenu de la rubrique 3 Déclaration de la rémunération de la haute direction et a recommandé son approbation au conseil.

b) Composition

Le comité est composé entièrement d’administrateurs indépendants, nommément, Mme Sylvie Vachon (présidente), Mme Élise Pelletier, M. Martin Couture, Mme Mélanie Dunn et M. Nelson Gentiletti. Aucun des membres du comité n’est ni n’a été endetté envers la Société ou l’une de ses filiales ni n’est ni n’a été intéressé dans une opération importante impliquant la Société. Chaque membre du comité possède une expérience directe dans le domaine de la rémunération des hauts dirigeants, ainsi que les habiletés et l’expérience nécessaires pour lui permettre de prendre des décisions conformes aux politiques et pratiques de la Société, tout en tenant compte de sa culture d’entreprise. Plus spécifiquement, tous les membres occupent ou ont occupé des postes de haute direction ou d’administrateurs auprès d’entreprises au sein desquelles ils assumaient des fonctions de surveillance des ressources humaines. Dans le cadre de leurs responsabilités, tous les membres ont mis en œuvre ou géré des politiques et des pratiques en matière de rémunération ou ont donné des conseils à cet égard, portant notamment sur les salaires, les éléments de rémunération de la direction, la relève, les régimes de retraite et les programmes incitatifs fondés sur des actions. Se reporter à la biographie de chaque membre du comité à la rubrique 2.2.1 Candidats aux postes d’administrateurs à la page 8 de la présente circulaire.

c) Mandat

Le comité a pour mandat, entre autres, de réviser la rémunération annuelle du président exécutif du conseil, du président et chef de la direction et des autres membres de la haute direction et de faire des recommandations au conseil à ce sujet. Le comité reçoit du président et chef de la direction une recommandation pour chacun des membres de la haute direction concernant leur rémunération par rapport aux objectifs précédemment fixés. Par ailleurs, le président exécutif du conseil dépose auprès du comité sa propre évaluation du président et chef de la direction. À partir de ces informations et de données de marché provenant d’une firme externe, les membres du comité discutent, sans la présence de membres de la direction, de la rémunération des membres de la haute direction et présentent leurs recommandations au conseil.

Le comité révise les mesures mises en place par la Société pour le recrutement, la formation, le perfectionnement professionnel et la succession des membres de la haute direction et présente des recommandations au conseil à l’égard de la nomination du chef de la direction et des autres membres de la haute direction. Il revoit la pertinence et l’importance du programme d’encouragement à long terme de la Société, plus particulièrement en ce qui concerne l’octroi d’options d’achat d’actions, d’unités d’actions liées au rendement (les « UAR ») et d’unités d’actions différées (les « UAD ») de la Société aux personnes qui y sont admissibles, ainsi que les conditions d’exercice ou de levée de ces octrois, le tout conformément au régime d’options d’achat d’actions, au régime d’unités d’actions liées au rendement et au régime d’unités d’actions différées pour les membres de la haute direction et employés clés de la Société et fait des recommandations au conseil à ce sujet. Le comité s’est réuni 9 fois en 2021. Le mandat du comité des ressources humaines décrivant ses responsabilités, pouvoirs et fonctionnement est révisé à chaque année par le comité et est disponible sur le site Web de la Société.

d) Rémunération de la haute direction - Conseillers en rémunération

Le comité peut, conformément à son mandat, retenir les services de conseillers externes spécialisés en rémunération qui peuvent lui fournir des conseils indépendants en matière de rémunération et d’avantages sociaux. Depuis 2021, le comité retient les services d’Hexarem au sujet de questions liées à la rémunération des membres de la haute direction. Hexarem a expressément reconnu que sa relation professionnelle avec le comité et le conseil, en tant que conseiller en rémunération, est primordiale, ce qui est clairement indiqué et accepté par l’équipe de direction de la Société. Pour l’exercice 2021 plus particulièrement, Hexarem, à titre de conseiller externe en rémunération, a fait rapport au comité sur les politiques de rémunération y compris une évaluation des développements dans le marché de l’emploi pour cadres supérieurs. Avec l’apport d’Hexarem, le comité a examiné la politique en matière de rémunération et le caractère concurrentiel de chaque composante de la rémunération totale. Pour les exercices 2020 et 2021, les honoraires suivants ont été versés à Hexarem.

suivants ont été versés à Hexarem.	suivants ont été versés à Hexarem.

SERVICES 2021 ($)		2020 ($)
Honoraires relatifs à la rémunération de la haute direction Autres honoraires	79 649	—
	—	—

Pendant la période allant de 2013 au début de 2021, le comité a retenu les services de Mercer au sujet de questions liées à la rémunération des membres de la haute direction. Au cours de l’exercice 2021, Mercer a terminé ses dossiers en cours, étant donné que le comité a décidé de retenir les services d’Hexarem à compter de 2022 relativement à ces questions. Plus particulièrement, Mercer, à titre de conseiller externe en rémunération, a fait rapport au comité au sujet de l’examen de la politique de rémunération des membres de la haute direction pour 2021 qu’il a effectué. Depuis 2002, la Société, par l’entremise du comité de placement des régimes de retraite canadiens, retient les services de Pavilion à titre de conseillers en placement pour les régimes de retraite canadiens. En décembre 2018, Mercer a fait l’acquisition de Pavilion et l’entente de service avec la Société a été maintenue avec Mercer. Depuis 2018, les sommes payées en lien avec cette entente de service sont inclus dans les « Autres honoraires ». Pour les exercices 2020 et 2021, les honoraires suivants ont été versés à Mercer.

les honoraires suivants ont été versés à Mercer.	les honoraires suivants ont été versés à Mercer.

SERVICES 2021 ($)		2020 ($)
Honoraires relatifs à la rémunération de la haute direction Autres honoraires	53 369	26 148
	165 000	165 000

e) Surveillance des risques

Le comité examine annuellement et approuve les politiques et pratiques de rémunération de la Société, en tenant compte des risques y afférents. Tels que décrits plus amplement ci-dessous, les éléments de la rémunération comprennent un salaire de base, un régime d’encouragement à court terme (programme de partage des profits), un régime d’encouragement à long terme (comprenant le régime d’unités d’actions liées au rendement, le régime d’options d’achat d’actions et le régime d’unités d’actions différées pour les membres de la haute direction et employés clés) et des prestations de retraite. En 2021, le comité a examiné les politiques et pratiques applicables à tous les employés y compris les membres de la haute direction visés et n’a pas identifié de risques découlant des politiques et pratiques de rémunération de la Société qui pourraient raisonnablement avoir des incidences défavorables importantes pour la Société. Les risques significatifs et incertitudes qui pourraient avoir une incidence pour la Société sont divulgués dans la notice annuelle et dans le rapport de gestion qui accompagne les états financiers de la Société.

3.1.2 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

La présente rubrique vise à donner aux actionnaires de la Société une description des politiques et programmes en matière de rémunération des membres de la haute direction visés (collectivement les « membres de la haute direction visés ») pour l’exercice terminé le 31 décembre 2021. Les membres de la haute direction visés sont le président et chef de la direction, le vice-président et chef de la direction financière, le président et chef de l’exploitation de Cascades Emballage carton-caisse, une division de Cascades Canada ULC (« ECC »), le président et chef de l’exploitation de Cascades Groupe Produits spécialisés, une division de Cascades Canada ULC (« GPS ») et le chef de la stratégie, des affaires juridiques et secrétaire corporatif. Bien que cette rubrique vise principalement la description des politiques et programmes de rémunération des membres de la haute direction visés, ces programmes s’appliquent également aux autres membres de la direction de la Société. À moins d’indication contraire, l’information contenue dans la présente rubrique est à jour au 31 décembre 2021.

Fondement de la politique de rémunération

L’objectif principal de la Société est d’attirer et de retenir dans ses rangs les talents nécessaires à la réalisation de son plan stratégique. En établissant des objectifs précis et en développant des compétences comportementales recherchées pour chaque axe stratégique, la Société et ses employés s’alignent dans une direction commune. En 2021, tous les salariés ont développé des objectifs personnels, en appui aux objectifs de leur superviseur. En plus de rétroactions informelles transmises régulièrement, 97 % des employés salariés ont eu deux rencontres d’évaluation de la performance au cours de l’année pour soutenir la réalisation des objectifs d’affaires de Cascades.

Les objectifs de l’année sont déterminés à l’aide d’un processus de gestion du rendement qui a été conçu pour tenir compte de la capacité des employés à atteindre leurs objectifs personnels et leurs compétences comportementales et influer sur l’augmentation de leur rémunération annuelle.

Les employés-horaires sont intégrés au processus de mise en place d’objectifs afin de souligner l’importance de la contribution de tous les employés de la Société dans la création de valeur pour nos clients et maximiser la rentabilité globale de Cascades.

Ce processus vise à faciliter l’approche-client, tout en demeurant basé sur les valeurs de la Société. L’objectif fondamental est de renforcer la culture de la Société en intégrant des résultats financiers et des attentes spécifiques mesurés par une approche par compétences. Pour soutenir ce processus, six (6) axes stratégiques ont été développés ainsi que des compétences comportementales recherchées. Pour chacun de ces axes, les employés salariés sont tenus de développer des objectifs mesurables pour l’année en cours à l’appui des objectifs de leur superviseur, ce qui se traduit par un meilleur alignement des objectifs d’affaires.

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Composantes de la rémunération

Les composantes de la politique de rémunération reflètent l’objectif de la Société de maintenir un équilibre entre l’appréciation de la performance et la rétention de talent. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique 3.1.4 Éléments de la rémunération à la page 21 de la présente circulaire.

Salaire de base	Récompense la performance individuelle, l'expérience et le leadership
Régime d'encouragement à court terme	Récompense la performance individuelle et les résultats des unités d'exploitation et des divisions et de la Société
Régime d'encouragement à longterme	Récompense la performanceglobale de la Société

3.1.3 PRATIQUES COMPARATIVES

Avec l’apport de Mercer, les groupes de comparaison ou groupes de référence décrits ci-dessous ont été utilisés dans le processus de détermination de la rémunération annuelle en espèces pour les membres de la haute direction visés.

En plus de considérer des indicateurs de rémunération annuelle en espèces (salaire de base et régime d’encouragement à court terme) extraits d’enquêtes nationales publiées par des sociétés conseils en rémunération, telles que le 2020 Mercer Benchmark Database (MBD), la rémunération en espèces annuelle (le salaire de base et la rémunération variable) pour tous les membres de la haute direction visés a été établie par le comité en 2021 à partir d’une comparaison avec un marché de référence ou un « groupe de référence ». L’information financière pour les groupes de référence provient de circulaires de sollicitation de procurations déposées sur SEDAR en 2020 et majorée de 2,6 % pour refléter les niveaux de rémunération 2021. Le groupe de référence est composé de 15 sociétés canadiennes (excluant les sociétés gazifères et pétrolières) et choisies en fonction de l’un ou plusieurs des critères suivants :

les sociétés sont cotées en bourse;
les sociétés exercent leurs activités à l’échelle nationale ou internationale;
le siège social de ces sociétés est situé au Québec;
ces sociétés ont des ventes se situant entre un tiers et trois fois les ventes de Cascades (5,2 milliards de dollars en 2020).

Le comité est d’avis que les critères ci-dessus mentionnés, que les sociétés du groupe de référence ont en commun avec la Société, permettent une meilleure compréhension et analyse comparative de la compétitivité de la rémunération des membres de la haute direction.

Le tableau ci-dessous présente les sociétés qui composaient le groupe de référence utilisé dans le cadre du processus de détermination de la rémunération en espèces annuelle des membres de la haute direction visés pour l’année financière se terminant le 31 décembre 2021.

GROUPE�DE�RÉFÉRENCE

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----- Start of picture text -----

Domtar Corporation [ (1)] Les Vêtements de Sport Gildan inc.
Produits Forestiers Résolu inc. CAE inc.
West Fraser Timber Company Ltd Norbord inc [. (2)]
Canfor inc. Celestica inc.
BRP inc. Linamar Corporation
TFI International inc. Les Aliments Maple Leaf inc.
Québécor inc. Stella Jones inc.
CCL Industries inc.
----- End of picture text -----

(1) �Le�29�juillet�2021,�Domtar�Corporation�a�fusionné�avec�Paper�Excellence�B.V.�et�sera�supprimée�du�groupe�de�référence�pour�les�années�à�venir.

(2) �West�Fraser�a�acquis�Norbord�inc.�officiellement�le�1[er] �février�2021�et,�par�conséquent,�Norbord�inc.�sera�supprimée�du�groupe�de�référence�pour�les�années� à venir.

Puisqu’il a été déterminé que nos principaux dirigeants étaient dans une position concurrentielle par rapport au groupe de référence, des augmentations ordinaires ont été appliquées en 2021.

3.1.4 ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION

Rémunération annuelle totale en espèces

L’objectif recherché est d’offrir aux membres de la haute direction une rémunération annuelle totale en espèces, composée d’un salaire de base et d’un régime d’encouragement à court terme, laquelle se positionne à la médiane du marché de référence pour des postes à responsabilités comparables.

Salaire de base

À des fins d’équité interne, les postes de haute direction sont évalués et classifiés en fonction des responsabilités, des qualifications requises et d’autres conditions particulières à chaque poste. Les salaires de base sont également déterminés en fonction d’un certain nombre de facteurs, dont le niveau de responsabilités, l’expérience du haut dirigeant et sa contribution soutenue au succès de l’entreprise. Les salaires de base des membres de la haute direction visés, pour l’exercice terminé le 31 décembre 2021, ont été établis le 1[er] février 2021 et n’ont pas été modifiés au cours du dernier exercice. Pour l’exercice 2021, les salaires des membres de la haute direction visés ont augmenté de 3 % à 7 %, y compris les ajustements concurrentiels de la rémunération des dirigeants lorsque cela est applicable en raison des pratiques comparatives décrites précédemment. M. Mario Plourde a bénéficié d’une augmentation salariale de 5 %, M. Allan Hogg a bénéficié d’une augmentation salariale de 3 %, M. Charles Malo a bénéficié d’une augmentation salariale de 7 %, M. Luc Langevin a bénéficié d’une augmentation salariale de 3 % et M. Robert F. Hall a bénéficié d’une augmentation salariale de 5 %.

Régime d’encouragement à court terme

Le régime d’encouragement à court terme permet aux membres de la haute direction visés ainsi qu’aux autres membres de la haute direction et à tous les employés permanents ayant au moins un an d’ancienneté de participer au programme de partage des profits.

Les membres de la haute direction visés participent au programme de partage des profits selon les modalité suivantes : tous les membres de la haute direction visés sont éligibles à recevoir pour l’exercice une rémunération incitative à court terme déterminées en fonction de résultats financiers de la Société, tout en tenant compte de leur expérience acquise, de leurs responsabilités et de leur rendement personnel. De ce montant, 20 % est payé en fonction de l’atteinte d’objectifs stratégiques et opérationnels annuels. Le paiement peut varier entre 80 % et 140 % du montant cible de partage des profits. Pour l’exercice 2021, tous les membres de la haute direction visés avaient un objectif stratégique et opérationnel commun basé sur le programme d’amélioration des marges de la Société pour lequel le niveau d’atteinte a résulté en un paiement à 140 % de la cible du montant de partage des profits.

NOM	RÉMUNÉRATION VERSÉE AUX TERMES DU RÉGIME D’ENCOURAGEMENT À COURT TERME POUR 2021 ($)	POURCENTAGE DE LA RÉMUNÉRATION TOTALE EN ESPÈCES (%)
Mario Plourde Allan Hogg Charles Malo Luc Langevin Robert F. Hall	2 104 170(1)	67
	768 057(2)	60
	624 862	54
	511 251	49
	782 848(3)	65

(1) Cette�somme�comprend�une�prime�supplémentaire�de�400�000$�qui�a�été�versée�à�M.�Plourde�en�reconnaissance�de�l’atteinte�des�objectifs�fixés� relativement à la transaction visant les opérations européennes de la Société.

(2) �Cette�somme�comprend�une�prime�supplémentaire�de�200�000$�qui�a�été�versée�à�M.�Hogg�en�reconnaissance�de�l’atteinte�des�objectifs�fixés�relativement� à la transaction visant les opérations européennes de la Société.

(3) �Cette�somme�comprend�une�prime�supplémentaire�de�300�000$�qui�a�été�versée�à�M.�Hall�en�reconnaissance�de�l’atteinte�des�objectifs�fixés�relativement� à la transaction visant les opérations européennes de la Société.

Aux fins de déterminer la rentabilité de la Société, les profits de celles-ci sont comptabilisés sur une base non consolidée, unité par unité, mois par mois. Certaines unités d’affaire en démarrage ou en restructuration peuvent être exclues du calcul durant leur période de démarrage ou de restructuration, selon le cas. La rentabilité des opérations européennes n’est pas incluse dans le calcul de base. La totalité de la rémunération tirée du régime d’encouragement à court terme est basée sur des mesures qui ne peuvent être divulguées, comme par le passé, et la Société se prévaut de la dispense relative à la divulgation de renseignements gravement préjudiciables qui est prévue par les aux règlements sur les valeurs mobilières. En effet, la Société ne divulgue pas publiquement les profits tirés de chacune de ses unités d’exploitation ainsi que les objectifs stratégiques et opérationnels des membres de la haute direction visés. La Société est d’avis que la communication de l’information relative aux produits d’exploitation de ses unités et aux objectifs stratégiques et opérationnels serait gravement préjudiciable à ses intérêts. Divulguer ces informations pourrait permettre aux concurrents de la Société d’isoler certaines données et pourrait ainsi nuire à la position concurrentielle de ses produits et avoir un effet défavorable sa situation financière. De plus, le pourcentage des profits d’exploitation de chacune des unités servant à déterminer la rémunération des membres de la haute direction est également confidentiel et sensible d’un point de vue concurrentiel. Sa divulgation pourrait donner des indications aux concurrents de la Société de l’importance stratégique d’une unité par rapport aux autres en ce qui a trait au produit d’exploitation. Les objectifs stratégiques et opérationnels sont établis afin d’être difficiles à atteindre.

Le comité demeure satisfait que le régime de partage des profits, lequel reflète une philosophie qui est en place depuis de nombreuses années, en est un de défi et permet de façon très efficace d’encourager la productivité des membres de la haute direction et d’aligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires de la Société. Lorsque le comité fixe les profits pouvant être versés à un dirigeant, il prend en considération, de façon discrétionnaire, l’expérience, les responsabilités et le rendement passé du dirigeant, ainsi que le nombre d’unités d’exploitation sous sa responsabilité. Le comité veille également à ce que la rémunération à verser soit liée de manière appropriée à la performance de la Société.

Régime d’encouragement à long terme

Le programme d’encouragement à long terme de la Société se compose du régime d’unités d’actions liées au rendement (le « RUAR »), du régime d’options d’achat d’actions (le « Régime d’options ») et du régime d’unités d’actions différées à l’intention des membres de la haute direction et employés clés (le « RUADD »). Le programme d’encouragement à long terme a pour objectif d’aider et d’inciter les dirigeants et les employés clés de la Société et de ses filiales à travailler en vue de la croissance et du développement de la Société et d’y participer, d’aider la Société à recruter, à maintenir en fonction et à motiver ces membres de la haute direction et ces employés clés et d’aligner les intérêts de ces membres de la haute direction et de ces employés clés sur ceux des actionnaires de la Société.

Le nombre d’UAR, d’options et d’UAD attribuées est basé sur un multiple du salaire de base. Les multiples utilisés pour l’attribution d’UAR, d’options et d’UAD en 2021 aux membres de la haute direction visés sont les suivants: pour le président et chef de la direction, un multiple de 3, pour le vice-président et chef de la direction financière un multiple de 1,4, pour le président et chef de l’exploitation d’ECC, un multiple de 1,5, pour le président et chef de l’exploitation de GPS, un multiple de 1,5 et pour le chef de la stratégie, des affaires juridiques et secrétaire corporatif, un multiple de 1,3. L’attribution est répartie entre les UAR, les options et les UAD selon les pourcentages suivants, soit 50%, 30% et 20% respectivement. Le conseil peut augmenter ou réduire les multiples et/ou les pourcentages à sa discrétion.

a) Régime d’unités d’actions liées au rendement

Le régime d’unités d’actions liées au rendement (le « RUAR ») vise à permettre au conseil d’octroyer à des dirigeants et à des employés clés choisis de la Société et de ses filiales des unités d’actions conformément aux modalités décrites dans le RUAR. Le RUAR est administré par le conseil ou, si le conseil le détermine ainsi, par un comité du conseil. Le conseil détermine le nombre d’UAR qui seront octroyées et peut modifier, suspendre ou résilier le RUAR ou toute UAR octroyée aux termes de celui-ci.

Le conseil a également le pouvoir d’établir, au moment de chaque octroi, conformément aux restrictions énoncées dans le RUAR, la date d’octroi, la date d’acquisition, les objectifs de rendement devant être atteints aux fins de l’attribution d’UAR ou de l’acquisition d’une partie de celle-ci, s’il y a lieu, et d’autres modalités particulières qui sont applicables à une attribution d’UAR octroyée aux termes des présentes. La date d’acquisition des droits sur attribution d’UAR sera fixée par le conseil au moment de l’octroi, sous réserve, toutefois, que la date d’acquisition se situera au plus tard à la fin du deuxième exercice de la Société suivant l’année au cours de laquelle cette attribution d’UAR a eu lieu.

À la date d’acquisition des droits, le nombre d’UAR compris dans l’attribution sera rajusté en fonction du rendement du capital utilisé (le « RCU ») moyen sur trois ans de la Société. Ce nombre ajusté sera obtenu en multipliant le nombre d’UAR faisant partie de l’attribution par le multiplicateur applicable tel que décrit ci-dessous. Le capital utilisé comprend les actifs totaux moins les comptes créditeurs et charges à payer. Il comprend la quote-part du capital utilisé des investissements de la Société dans les secteurs clés et exclut le capital utilisé attribuable aux actionnaires sans contrôle. Le capital utilisé est calculé sur la moyenne des quatre (4) derniers trimestres de chaque année. Le rendement est défini comme le bénéfice d’exploitation ajusté moins les impôts, et exclut les éléments spécifiques définis dans la rubrique Information Financière du rapport annuel de la Société. Le rendement inclut également les dividendes reçus des investissements de la Société hors des secteurs clés. Relativement au calcul du RCU, les investissements stratégiques supérieurs à 50 millions de dollars pourront temporairement être exclus du calcul sur approbation du comité, puisque le capital investi au profit à long terme de la Société ne générera généralement des flux de trésorerie qu’après la conclusion du projet ou l’intégration des activités et la réalisation des synergies connexes. Cela répond aux situations pour lesquelles les coûts en capital sont augmentés par la prise en compte de ces investissements mais les flux de trésorerie à long terme provenant de ces investissements stratégiques importants ne se réaliseraient qu’après un certain temps. Le Comité des ressources humaines demande des procédures d’audit du calcul du RCU et s’assure que le rapport d’audit sur ces procédures est reçu avant le versement des primes.

Le 1[er] juin 2020, le conseil a octroyé 306 990 à 41 membres de la haute direction et employés clés de la Société et de ses filiales, divisions ou sociétés affiliées; ces UAR seront acquises à leur titulaire le 31 mai 2022.

Le 16 août 2021, le conseil a octroyé 316 254 UAR à 38 membres de la haute direction et employés clés de la Société et de ses filiales, divisions ou sociétés affiliées; ces UAR seront acquises à leur titulaire le 31 mai 2023.

Pour les UAR octroyées en juin 2020, le multiplicateur est 40 % sur la base d’un RCU de 5,1 % (tel que défini ci-dessous). Pour les UAR octroyées en août 2021, le multiplicateur estimé est 60 %, sur la base d’un RCU estimé de 5,9 % (tel que défini ci-dessous).

Les détails de ces octrois se retrouvent dans le tableau 3.2.1 Sommaire de la rémunération des membres de la haute direction à la page 27 et dans le tableau 3.3.1 Attributions à base d’options et d’actions en cours à la page 28 de la présente circulaire.

Le multiplicateur applicable correspond à la moyenne du RCU, tel que déterminé par la Société, pour les trois (3) années civiles terminées avant la date d’acquisition sur la base du tableau suivant.

OCTROIS DE 2020 ET DE 2021

OCTROIS DE 2020 ET DE 2021
RCU MOYEN	MULTIPLICATEUR
< 4,0 % 4,0 % 4,5 % 5,0 % 5,5 % 6,0 % 6,5 % 7,0 % 7,5 % 8,0 % 8,5 % 9,0 %	0 %
	10 %
	25 %
	40 %
	60 %
	80 %
	100 %
	120 %
	140 %
	170 %
	210 %
	250 %

La Société versera à la date d’acquisition au titulaire de cette attribution d’UAR acquise (ou à ses représentants légaux s’il est décédé) le montant en espèces correspondant à la valeur marchande, calculée comme étant la moyenne de la valeur de l’action ordinaire de la Société à la Bourse de Toronto (TSX) durant les cinq (5) jours de négociation précédant la date de paiement, des actions représentées par cette attribution d’UAR (ou d’une partie de celles-ci), sous réserve de tout ajustement requis.

Le RUAR n’a aucun effet de dilution. Le règlement des UAR sera effectué en espèces ou en actions achetées sur le marché secondaire, au gré de Cascades, conformément aux modalités décrites dans le RUAR. Le RUAR ne porte pas sur des actions non encore émises et aucune action correspondante du capital non émis n’est réservée aux fins du présent régime.

Sauf si le conseil en décide autrement, au moment de l’octroi ou après : a) lorsque l’acquisition des droits sur une attribution d’UAR ou une partie de celle-ci est assujettie à l’atteinte d’objectifs de rendement, cette attribution d’UAR, ou cette partie de celle-ci, expire à la date d’acquisition des droits si ces objectifs de rendement ne sont pas atteints, et ce, conformément aux modalités de la convention relative aux unités d’actions applicable; b) toute attribution d’UAR faite à un participant qui cesse d’être un dirigeant ou un employé de Cascades à la suite de la cessation volontaire de son emploi ou de son congédiement justifié avant que cette attribution d’UAR lui soit acquise, que celle-ci soit assujettie ou non à l’atteinte d’objectifs de rendement, expire à la date de cessation d’emploi; c) lorsqu’un participant prend sa retraite à l’âge prescrit par les politiques de retraite de la Société ou cesse d’être un dirigeant ou un employé clé de la Société pour un motif autre que la cessation d’emploi volontaire ou le congédiement justifié, ce participant peut recevoir le nombre d’UAR, calculé au prorata du nombre de jours travaillés en qualité de dirigeant ou d’employé-clé pendant la période d’acquisition des droits, et ce, sous réserve de l’atteinte d’objectifs de rendement, s’il y a lieu. Ces UAR sont réglées dès que la Société a conclu que les objectifs de rendement du participant ont été atteints, s’il y a lieu.

Les droits sur les attributions d’UAR ne peuvent être cédés ni transférés, et les UAR ne peuvent être aliénées, vendues, nanties, hypothéquées ou données en garantie par un participant. En cas de décès du participant, si l’attribution d’UAR lui est acquise au moment du décès, les représentants légaux du participant disposent des droits du participant aux termes du RUAR et de la convention relative aux unités d’actions, s’il y a lieu. Les obligations du participant lient ses représentants légaux.

À partir de 2022, la Société modifiera le RUAR afin de mieux refléter son engagement envers les pratiques ESG. En conséquence, l’atteinte des objectifs de la Société quant à la réduction des émissions de gaz à effet de serre constituera un indicateur clé de performance pour 25 % des octrois payables dans le cadre du RUAR. Ainsi, les employés seront rémunérés pour leurs efforts contribuant à l’atteinte des objectifs de la Société en matière d’ESG.

b) Régime d’options d’achat d’actions

Le régime d’options d’achat d’actions (le « Régime d’options ») permet aux membres de la direction, incluant les membres de la haute direction visés, de même qu’aux employés clés de la Société, ses filiales, divisions et sociétés affiliées, de recevoir des options leur permettant d’acquérir des actions ordinaires de la Société. Lors de nouvelles attributions d’options, les attributions antérieures servent de référence seulement sans toutefois lier le conseil. Le prix de levée d’une option est déterminé par le conseil au moment de l’octroi et ne peut être moindre que la valeur au marché de l’action à la date de l’octroi établie comme étant la valeur moyenne du cours de l’action à la fermeture de la Bourse de Toronto (TSX) durant les cinq (5) jours de négociation précédant la date d’octroi.

Selon les modalités du Régime d’options, le titulaire d’une option peut lever l’option en tout temps avant son expiration à une date qui se situe au plus tard 10 années suivant la date d’octroi de l’option. Si la date d’échéance d’une option survient au cours d’une période d’interdiction d’opérations ou dans les 10 jours ouvrables suivant le dernier jour d’une période d’interdiction d’opérations, la période de levée de l’option en question est prolongée jusqu’à la fin du 10[e] jour ouvrable suivant le dernier jour de la période d’interdiction d’opérations. Les conditions de levée des options octroyées sont de 25 % du nombre d’actions sous options à partir du 1[er] anniversaire de la date d’octroi et jusqu’à 25 % additionnels suivant les 2[e] , 3[e] et 4[e] anniversaires de la date d’octroi. À moins que le conseil n’en décide autrement, s’il survient une prise de contrôle de la Société, les options octroyées en vertu du Régime d’options peuvent être levées par le titulaire d’une option dans les 60 jours de la date de la prise de contrôle.

À moins que le conseil n’en décide autrement, les options octroyées en vertu du Régime d’options prennent fin à l’expiration de leur durée ou advenant l’une des situations suivantes : a) toute option expire dès le moment où le titulaire de l’option n’est plus un employé admissible en raison de son renvoi pour cause de la Société ; b) toute option expire avant la date d’expiration dans les circonstances et de la manière suivante : (i) si le titulaire de l’option démissionne volontairement de son poste, la fraction des actions sous option pouvant être levée à la date de la cessation d’emploi peut être levée par le titulaire de l’option durant une période de 60 jours à partir de la date de la cessation d’emploi; (ii) si le titulaire de l’option est congédié mais que son congédiement ne constitue pas un renvoi pour cause, la fraction des actions sous option pouvant être levée à la date de la cessation de son emploi peut être levée durant une période de 60 jours à partir de la date de la cessation de son emploi; (iii) si le titulaire de l’option décède ou s’il a mis fin à son emploi en raison de son invalidité prolongée, la fraction des actions sous option pouvant être levée à la date de son décès ou de la fin de son emploi peut être levée par le titulaire de l’option ou, le cas échéant, par ses représentants personnels légaux, durant une période de 120 jours à partir de la date du décès ou de la fin d’emploi en raison de l’invalidité prolongée; (iv) lorsque l’emploi d’un titulaire d’options prend fin pour cause de départ à la retraite comme suit : si l’emploi du titulaire de l’option prend fin pour cause de départ à la retraite et que l’âge et le nombre d’années de service du titulaire de l’option totalisent au moins 70 ans, selon ce que la Société établit, en tenant compte des années complètes seulement, la fraction des actions sous option dont les droits sont acquis à la date de la cessation d’emploi et celle dont les droits sont acquis dans les deux ans suivant cette date peuvent être levées dans les 90 jours suivant l’expiration de cette période de deux ans ou avant l’expiration de la durée initiale des actions sous option, si celle-ci survient avant ; et, les options qui ne peuvent être levées à la date où survient l’un ou l’autre des événements mentionnés en b) ci-dessus, expirent dès le moment où le titulaire de l’option cesse d’être un employé admissible.

Le Régime d’options prévoit que (i) le nombre maximal d’actions pouvant être réservées pour émission éventuelle à une même personne suite à la levée d’options octroyées en vertu du Régime d’options ou en vertu d’autres mécanismes de rémunération en actions, ne dépassera pas 5 % du total des actions en circulation à la date de l’octroi des options; (ii) à moins d’approbation des actionnaires, le nombre total d’actions réservées pour émission à des initiés suite à la levée d’options octroyées en vertu du mécanisme et en vertu d’autres régimes de rémunération en actions ne dépassera pas 10 % du total des actions en circulation; (iii) le nombre d’actions émises en vertu du Régime d’options et en vertu d’autres mécanismes de rémunération en actions au cours d’une période d’une durée d’un an ne dépassera pas a) 10 % du total des actions en circulation pour l’ensemble des actions émises à des initiés ou b) 5 % du total des actions en circulation pour les actions émises à un même initié ou aux personnes qui lui sont liées. Le conseil peut amender, suspendre ou cesser en tout temps le Régime d’options ou toute option octroyée en vertu du Régime d’options à la condition qu’un tel geste puisse être posé : a) sans obtenir l’approbation préalable d’aucune instance concernée, notamment l’approbation des bourses où les actions sont cotées, ou encore l’approbation des actionnaires, si une telle approbation est requise par un organisme de réglementation ; b) sans affecter ou diminuer les droits d’un titulaire d’options en regard d’options déjà octroyées, sans obtenir préalablement le consentement de ce titulaire d’options. Le conseil peut procéder aux modifications suivantes avec l’approbation des autorités réglementaires et des actionnaires : (i) toute augmentation dans le nombre maximum d’actions pouvant être émises aux termes du Régime d’options (sous réserve de toute modification résultant d’un fractionnement, d’un regroupement ou d’autre opération semblable) y compris une augmentation pour établir un nombre maximum fixe d’actions ou un changement d’un nombre maximum fixe d’actions à un pourcentage maximum fixe; (ii) toute modification à la méthode de détermination du prix d’achat (prix de souscription ou prix de levée) de chaque action visée par toute option octroyée en vertu du Régime d’options; (iii) toute prolongation de la date d’expiration d’une option détenue par un titulaire d’option au-delà de son terme initial détenue par un titulaire d’option, dans les circonstances décrites ci-dessus; (iv) l’ajout de toute forme d’aide financière et la modification d’une disposition concernant l’aide financière qui rend cette dernière plus avantageuse pour les participants; (v) toute augmentation des limites prévues à l’article 3.8 du Régime d’options (concernant l’émission d’actions); (vi) toute modification qui permettrait aux administrateurs non employés de participer au Régime d’options; (vii) une modification qui permettrait qu’une option octroyée en vertu du Régime d’options puisse être transférée ou cédée autrement que par testament ou conformément aux lois en matière de succession; et (viii) toute modification aux dispositions de modification du Régime d’options.

Le conseil a le pouvoir de procéder sans l’approbation des actionnaires à toutes les modifications du Régime d’options qui ne sont pas prévues ci-dessus, y compris, sans s’y restreindre, celles qui suivent : (i) toute modification concernant l’admissibilité aux fins du Régime d’options ou les restrictions ou modalités relatives à la participation au Régime d’options; (ii) toute modification aux modalités concernant l’octroi ou la levée des options, y compris, mais sans restriction, les modalités concernant le montant et le paiement du prix de l’option (autre qu’une réduction du prix de l’option), l’échéancier de levée, la durée des options, l’ajustement aux options, toute modification des dispositions concernant la résiliation d’une option ou l’abrogation du Régime d’options; (iii) toute modification nécessaire ou souhaitable pour assurer la conformité avec les lois, règles ou règlements applicables de toute entité, agence, département ou autorité d’un gouvernement ou de toute bourse applicable; (iv) toute correction ou rectification de toute ambiguïté, modalité inexacte, erreur ou omission dans le Régime d’options ou eu égard à toute option; (v) toute modification aux modalités relatives à l’administration du Régime d’options; et, (vi) l’ajout d’une caractéristique de levée ou d’exercice sans décaissement, donnant droit à une somme en espèces ou à des titres, si le libellé prévoit que le nombre total de titres sous-jacents sera déduit du nombre de titres réservés aux fins du Régime d’options. Le secrétaire corporatif pourra décider, de temps à autre, la manière dont les options seront levées, y compris notamment, par voie de procédés gérés par la Société ou par des tiers mandatés par la Société. L’option ne peut être levée que par le titulaire de l’option et n’est pas cessible.

Le 1[er] juin 2020, le conseil a octroyé à 41 membres de la haute direction et employés clés de la Société et de ses filiales, divisions ou sociétés affiliées, des options venant à échéance le 31 mai 2030 leur permettant d’acquérir collectivement 184 193 actions ordinaires, au prix de levée de 13,95 $ chacune, représentant 0,18 % des 102 276 230 actions ordinaires en circulation au 31 décembre 2020. Le 16 août 2021, le conseil a octroyé à 38 membres de la haute direction et employés clés de la Société et de ses filiales, divisions ou sociétés affiliées, des options venant à échéance le 15 août 2031 leur permettant d’acquérir collectivement 189 752 actions ordinaires, au prix de levée de 14,67 $ chacune, représentant 0,19 % des 100 560 362 actions ordinaires en circulation au 31 décembre 2021.

c) Régime d’unités d’actions différées à l’intention des membres de la haute direction et employés clés

En 2018, le conseil a adopté le régime d’unités d’actions différées à l’intention des membres de la haute direction et employés clés (le « RUADD ») qui vise à permettre au conseil d’attribuer à des membres de la haute direction et employés clés de la Société et de ses filiales des unités d’actions différées (les « UAD ») conformément aux conditions générales du RUADD. Le RUADD est administré par le conseil ou, si le conseil en décide ainsi, par un comité du conseil. Le conseil approuve le nombre d’UAD octroyées et peut modifier, suspendre ou mettre fin au RUADD, ou à toute UAD octroyée aux termes de celui-ci.

Les principales conditions du RUADD sont les suivantes: le conseil désigne les membres de la haute direction ou employés clés de la Société ou de l’une de ses filiales qui sont éligibles pour participer au RUADD et établit le nombre d’UAD à attribuer. Chaque employé admissible a un compte en son nom sur lequel les UAD sont créditées et conservées jusqu’à ce qu’il cesse d’être un employé de la Société. Les porteurs d’UAD se voient créditer annuellement des UAD additionnelles d’un montant égal aux dividendes versés sur les actions ordinaires de la Société. En aucun cas, les UAD ne doivent être considérées comme des actions de la Société ni donner à leur titulaire les droits normalement conférés aux actionnaires de la Société.

Lorsqu’un participant au RUADD cesse d’être un employé pour quelque motif que ce soit et, le cas échéant, cesse d’être administrateur de la Société ou de l’une de ses filiales, il peut choisir une date de paiement pour les UAD ultérieure à la date de cessation, toutefois, cette date ne doit pas dépasser le 31 décembre de l’année civile suivant l’année pendant laquelle survient la cessation. Les employés doivent aviser le secrétaire corporatif de leur choix quant à la date de versement des UAD au moins cinq (5) jours ouvrables avant cette date, étant entendu que si un employé n’a pas fait parvenir un tel avis au secrétaire corporatif avant le 1[er] décembre de l’année civile suivant l’année pendant laquelle survient la cessation, il sera présumé avoir choisi le cinquième jour ouvrable suivant le 1[er] décembre de cette année comme date de versement des UAD. Le montant à payer lors du versement des UAD correspond au nombre d’UAD accumulées par le participant multiplié par le cours de clôture des actions ordinaires (la moyenne de la valeur de l’action ordinaire de la Société à la Bourse de Toronto (TSX) durant les cinq (5) jours précédant la date de versement) à la date du versement. Le montant est versé en espèces et est assujetti aux retenues d’impôt applicables.

Les UAD ne peuvent être assignées ou transférées et les UAD ne peuvent être cédées, vendues, cédées en garantie, hypothéquées ou données en garantie par un participant. En cas de décès d’un participant, ses représentants légaux jouissent des droits de ce participant dans le cadre du RUADD.

Le 1[er] juin 2020, le conseil a octroyé 122 797 UAD à 41 membres de la haute direction et employés clés de la Société et de ses filiales, divisions ou sociétés affiliées.

Le 16 août 2021, le conseil a octroyé 126 502 UAD à 38 membres de la haute direction et employés clés de la Société, de ses filiales, divisions ou sociétés affiliées.

Lignes directrices en matière d’actionnariat

Afin de faire correspondre davantage les intérêts des hauts dirigeants et ceux des actionnaires, la Société s’attend à ce que les membres de la haute direction qui participent au régime d’encouragement à long terme cumulent et conservent des actions. Les membres de la haute direction doivent détenir des actions ou UAD ou une combinaison des deux d’une valeur au moins égale aux multiples utilisés pour l’octroi des UAD, options et UAR. Le président et chef de la direction est tenu de détenir des actions et/ou UAD d’une valeur égale à au moins 3 fois son salaire de base annuel, le vice-président et chef de la direction financière est tenu de détenir des actions et/ou UAD d’une valeur égale à au moins 1,4 fois son salaire de base annuel, les présidents et chefs de l’exploitation d’ECC et de GPS sont tenus de détenir des actions et/ou UAD d’une valeur égale à au moins 1,5 fois leur salaire de base annuel, alors que le chef de la stratégie, des affaires juridiques et secrétaire corporatif est tenu de détenir des actions et/ou UAD d’une valeur égale à au moins 1,3 fois son salaire de base annuel. Les actions et les UAD détenues par un membre de la haute direction seront évaluées en fonction du plus élevé de (1) leur coût d’origine ou leur valeur à la date d’attribution et (2) la valeur marchande des actions ordinaires à la Bourse de Toronto (TSX) au 31 décembre. Les membres de la haute direction qui ne détiennent pas le nombre minimal d’actions doivent acheter annuellement des actions d’une valeur au moins égale à 5 % de leur salaire de base annuel. Le comité des ressources humaines s’assure régulièrement que tous les membres de la haute direction se conforment aux lignes directrices en matière d’actionnariat qui s’appliquent à eux. Pour l’exercice 2021, tous les membres de la haute direction visés respectent les lignes directrices applicables en matière d’actionnariat.

Avantages sociaux et avantages indirects

Le programme d’avantages sociaux à l’intention des employés de la Société y compris les membres de la haute direction, comprend des assurances vie, médicale, dentaire et invalidité. Les avantages indirects ou avantages sociaux dont bénéficient les membres de la haute direction reflètent les pratiques concurrentielles.

3.2 Sommaire de la rémunération des membres de la haute direction

3.2.1 TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

Le tableau suivant fait état de la rémunération globale versée aux membres de la haute direction visés de la Société ou d’une de ses filiales pour les exercices terminés les 31 décembre 2021, 2020 et 2019.

NOM ET POSTE PRINCIPAL ANNÉE	NOM ET POSTE PRINCIPAL ANNÉE	SALAIRE ($ )	ATTRIBUTIONS À BASE D’ACTIONS ($) (1)	ATTRIBUTIONS À BASE D’OPTIONS ($ (2)(3) )	RÉMUNÉRATION EN VERTU D’UN PLAN INCITATIF ANNUEL AUTRE QU’À BASE D’ACTIONS ($ (4) )	VALEUR DU PLAN DE RETRAITE ($ (5) )	AUTRE RÉMUNÉRATION ($) (6)	RÉMUNÉRATION TOTALE ($ )
Mario Plourde Président et chef de la direction	2021	1 058 157	2 157 238	257 760	2 104 170	204 239	26 454	5 808 018
	2020	1 027 255	2 013 445	248 047	2 053 421	204 937	—	5 547 105
	2019	958 779	1 883 180	213 737	1 273 621	191 277	—	4 520 594
Allan Hogg Vice-président et chef de la direction fnancière	2021	507 488	489 641	58 507	768 057	67 241	6 343	1 897 277
	2020	499 639	446 832	55 049	703 919	63 704	—	1 769 143
	2019	455 953	429 711	48 770	390 434	58 134	—	1 383 002
Charles Malo Président et chef de l’exploitation d’ECC	2021	532 198	533 460	63 739	624 862	73 177	13 305	1 840 740
	2020	508 049	495 909	61 092	623 012	69 857	—	1 757 919
	2019	472 294	448 743	50 932	306 985	64 940	—	1 343 894
Luc Langevin Président et chef de l’exploitation de GPS	2021	523 489	543 377	64 925	511 251	71 980	6 543	1 721 564
	2020	517 499	512 565	63 145	544 134	68 569	—	1 705 912
	2019	488 165	487 610	55 342	291 083	62 241	—	1 384 441
Robert F. Hall Chef de la stratégie, des afaires juridiques et secrétaire corporatif	2021	425 689	376 462	44 982	782 848	56 404	10 642	1 697 026
	2020	413 689	355 892	43 845	586 553	52 745	—	1 452 724
	2019	391 092	348 530	39 558	410 052	49 864	—	1 239 096

(1) Équivaut�au�nombre�d’UAR�et�d’UAD�octroyées�multiplié�par�la�moyenne�de�la�valeur�de�l’action�ordinaire�de�la�Société�à�la�Bourse�de�Toronto�(TSX)�durant� les�cinq�jours�précédant�la�date�de�l’octroi�du�16�août�2021�(14,67�$)�pour�2021,�du�1[er] �juin�2020�(13,95�$)�pour�2020�et�du�19�août�2019�(11,97�$)�pour�2019.�Ce� montant ne constitue pas un montant en espèces reçu par le membre de la haute direction visé.

(2) �Pour�de�plus�amples�renseignements,�se�reporter�à�la�rubrique�Régime�d’encouragement�à�long�terme�à�la�page�23�de�la�présente�circulaire.

(3) ��La�juste�valeur�des�options�attribuées�à�la�date�d’octroi�est�obtenue�en�multipliant�le�nombre�d’options�attribuées�par�leur�valeur�établie�selon�le�modèle� Black-Scholes�et�Merton,�méthode�bien�reconnue,�compte�tenu�des�hypothèses�suivantes�:

2021	2021	2020	2019
Tauxd’intérêtsansrisque Taux de dividende Volatilité prévue au cours des actions Duréedevieprévue(enannée) Juste valeur par option	1,07 %	0,50 %	1,50 %
	3,21 %	2,30 %	2,70 %
	39 %	37 %	35 %
	6	6	6
	4,09 $	4,01 $	3,17 $

(4) �Pour�de�plus�amples�renseignements,�se�reporter�à�la�rubrique�Régime�d’encouragement�à�court�terme�à�la�page�22�de�la�présente�circulaire.

(5) ��Les�montants�reflétés�dans�le�tableau�représentent�les�cotisations�versées�par�la�Société�seulement.�Pour�de�plus�amples�renseignements,� se�reporter�à�la�rubrique�3.5�Régimes�de�retraite�à�la�page�29�de�la�présente�circulaire.

(6) Correspond à la cotisation au régime d’achat d’actions versée par l’employeur seulement.

3.3 Attributions en vertu d’un plan incitatif

3.3.1 ATTRIBUTIONS À BASE D’OPTIONS ET D’ACTIONS EN COURS

Le tableau suivant présente, pour chacun des membres de la haute direction visés, tous les octrois à base d’options et d’actions en cours à la fin de l’exercice 2021.

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ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS
VALEUR MARCHANDE
VALEUR MARCHANDE OU DE PAIEMENT
OU DE PAIEMENT DES ATTRIBUTIONS
ACTIONS OU DES ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES
TITRES SOUS- VALEUR UNITÉS DONT FONDÉES SUR DES ACTIONS DONT LES
JACENTS AUX PRIX DE DES OPTIONS LES DROITS ACTIONS DONT DROITS ONT ÉTÉ
OPTIONS LEVÉE DES DANS LE COURS N’ONT PAS LES DROITS N’ONT ACQUIS (NON PAYÉES
NON LEVÉES OPTIONS DATE NON LEVÉES (1) ÉTÉ ACQUIS (2) DATE PAS ÉTÉ ACQUIS OU DISTRIBUÉES) (3)
NOM (NOMBRE) ($) D’ EXPIRATION ($) (NOMBRE) D’ACQUISITION ($) ($)
Mario Plourde — 4,46 31 mai 2022 — – – – –
87 551 5,18 2 juin 2023 769 573 – – – –
91 680 6,10 5 juin 2024 721 522 – – – –
81 070 7,66 31 mai 2025 511 552 – – – –
68 821 9,75 31 mai 2026 290 425 – – – –
52 171 14,28 17 déc. 2027 — – – – –
47 660 12,39 31 mai 2028 75 303 – – – –
67 425 11,97 18 août 2029 134 850 – – – –
61 857 13,95 31 mai 2030 1 237 103 095 31 mai 2022 1 440 237 –
63 022 14,67 16 août 2031 — 105 036 31 mai 2023 1 467 353 2 345 381
Allan Hogg — 4,46 31 mai 2022 — – – – –
33 877 5,18 2 juin 2023 297 779 – – – –
33 635 6,10 5 juin 2024 264 707 – – – –
29 496 7,66 31 mai 2025 186 120 – – – –
24 950 9,75 31 mai 2026 105 289 – – – –
17 684 14,28 17 déc. 2027 — – – – –
13 805 12,39 31 mai 2028 21 812 – – – –
15 385 11,97 18 août 2029 30 770 – – – –
13 728 13,95 31 mai 2030 275 22 879 31 mai 2022 319 620 –
14 305 14,67 16 août 2031 — 23 841 31 mai 2023 333 059 560 253
Charles Malo — 4,46 31 mai 2022 — – – – –
— 5,18 2 juin 2023 — – – – –
— 6,10 5 juin 2024 — – – – –
— 7,66 31 mai 2025 — – – – –
4 283 9,75 31 mai 2026 18 074 – – – –
14 559 14,28 17 déc. 2027 — – – – –
11 781 12,39 31 mai 2028 18 614 – – – –
16 067 11,97 18 août 2029 32 134 – – – –
15 235 13,95 31 mai 2030 305 25 392 31 mai 2022 354 726 –
15 584 14,67 16 août 2031 — 25 974 31 mai 2023 362 857 573 315
Luc Langevin — 4,46 31 mai 2022 — – – – –
— 5,18 2 juin 2023 — – – – –
— 6,10 5 juin 2024 — – – – –
17 900 7,66 31 mai 2025 112 949 – – – –
29 731 9,75 31 mai 2026 125 465 – – – –
20 947 14,28 17 déc. 2027 — – – – –
14 848 12,39 31 mai 2028 23 460 – – – –
17 458 11,97 18 août 2029 34 916 – – – –
15 747 13,95 31 mai 2030 315 26 245 31 mai 2022 366 643 –
15 874 14,67 16 août 2031 — 26 457 31 mai 2023 369 604 625 772
Robert F. Hall 90 942 4,46 31 mai 2022 864 858 – – – –
40 312 5,18 2 juin 2023 354 342 – – – –
34 631 6,10 5 juin 2024 272 546 – – – –
28 915 7,66 31 mai 2025 182 454 – – – –
23 160 9,75 31 mai 2026 97 735 – – – –
16 487 14,28 17 déc. 2027 — – – – –
11 711 12,39 31 mai 2028 18 503 – – – –
12 479 11,97 18 août 2029 24 958 – – – –
10 934 13,95 31 mai 2030 219 18 223 31 mai 2022 254 575 –
10 998 14,67 16 août 2031 — 18 330 31 mai 2023 256 070 451 930
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(1) La�valeur�des�options�dans�le�cours�non�levées�à�la�fin�de�l’exercice�est�la�différence�entre�le�cours�de�clôture�des�actions�ordinaires�de�la�Société�à�la� cote�de�la�Bourse�de�Toronto�(TSX)�le�31�décembre�2021�(13,97�$)�et�le�prix�de�levée.�Tout�gain�réel,�s’il�en�est,�réalisé�dépendra�de�la�valeur�des�actions� ordinaires�de�la�Société�à�la�date�de�levée�des�options.�Se�reporter�à�la�rubrique�Régime�d’encouragement�à�long�terme�à�la�page�23�de�la�présente� circulaire.

(2) ��Le�nombre�divulgué�représente�les�UAR�octroyées.�Nombre�d’UAR�que�le�membre�de�la�haute�direction�visé�pourrait�être�en�droit�de�recevoir�sera�établi� en�fonction�de�la�réalisation�du�RCU�à�la�fin�des�exercices�2022�et�2023.�Les�UAR�sont�assujetties�à�des�paiements�différents�selon�le�multiplicateur� applicable. Se�reporter�à�la�rubrique�Régime�d’encouragement�à�long�terme�à�la�page�23�de�la�présente�circulaire.

(3) ��Ceci�représente�le�nombre�d’UAD�détenues�multiplié�par�le�cours�de�clôture�des�actions�ordinaires�de�la�Société�à�la�côte�de�la�Bourse�de�Toronto�(TSX)� le�31�décembre�2021�(13,97�$).

3.3.2 ATTRIBUTIONS EN VERTU D’UN PLAN INCITATIF - VALEUR À L’ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L’EXERCICE

Le tableau suivant présente, pour chacun des membres de la haute direction visés, la valeur au moment de l’acquisition de tous les octrois et le versement de la prime au cours de l’exercice financier 2021.

NOM ATTRIBUTIONS DES OPTIONS - VALEURS À L’ACQUISITION DES DROITS AU COURS DE L’EXERCICE ($) (1)	ATTRIBUTIONS D’ACTIONS - VALEUR À L’ACQUISITION DES DROITS AU COURS DE L’EXERCICE ($) (2)	RÉMUNÉRATION EN VERTU D’UN PLAN INCITATIF NON FONDÉE SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES - VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L’EXERCICE ($) (3)
Mario Plourde 62 568 Allan Hogg 15 222 Charles Malo 15 046 Luc Langevin 17 009 Robert F. Hall 12 512	1 283 435	2 104 170
	292 817	768 057
	311 719	624 862
	328 553	511 251
	231 589	782 848
(1)Lemontantreprésentelavaleurestiméesilesoptionsavaientétélevéesàladated’acquisitiondesdroits,soitladifférenceentrelecoursdeclôturedes actionsordinairesàlaBoursedeToronto(TSX)le31décembre2021(13,97$)etleprixdelevéeàcettedated’acquisitiondesdroits. (2)SereporterauxrubriquesRégimed’unitésd’actionsliéesaurendementetRégimed’unitésd’actionsdifféréesàl’intentiondesmembresdelahautedirection et employés clés respectivement aux pages 23 et 26 , respectivement, de la présente circulaire. (3)SereporteràlarubriqueRégimed’encouragementàcourttermeàlapage22delaprésentecirculaire. 3.3.3 TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION À BASE DE TITRES DE PARTICIPATION Le tableau suivant présente, au 31 décembre 2021, le régime de rémunération aux termes duquel des titres de participation de la Société peuvent être émis.
CATÉGORIE DE PLAN NOMBRE DE TITRES DEVANT ÊTRE ÉMIS LORS DE L’EXERCICE DES OPTIONS (1)	PRIX D’EXERCICE MOYEN PONDÉRÉ DES OPTIONS EN CIRCULATION ($)	NOMBRE DE TITRES RESTANT À ÉMETTRE EN VERTU DE RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION À BASE DE TITRES DE PARTICIPATION (À L’EXCLUSION DES TITRES INDIQUÉS DANS LA PREMIÈRE COLONNE )(2)
Régimes de rémunération à base de titres de participation approuvés par les porteurs 2 380 971 Régimes de rémunération à base de titres departicipation non approuvéspar lesporteurs —	10,04	1 382 666
	—	—
Total 2 380 971	10,04	1 382 666

(1) �Le�pourcentage�que�le�nombre�de�titres�devant�être�émis�lors�de�la�levée�des�options�en�vertu�des�régimes�de�rémunération�à�base�de�titres�de�participation� approuvés�par�les�porteurs�représente�par�rapport�au�nombre�de�titres�émis�et�en�circulation�est�de�2,36�%.

(2) �Le�pourcentage�que�le�nombre�de�titres�restant�à�émettre�en�vertu�des�régimes�de�rémunération�à�base�de�titres�de�participation�approuvés�par�les�porteurs� représente�par�rapport�au�nombre�de�titres�émis�et�en�circulation�est�de�1,37�%.

Taux d’épuisement

Le taux d’épuisement correspond au pourcentage calculé en divisant le nombre de titres octroyés au cours de l’exercice par le nombre moyen pondéré de titres en circulation de l’émetteur au début de l’exercice applicable rajusté selon le nombre de titres rachetés ou émis au terme du mécanisme pendant la période.

Le tableau suivant présente le taux d’épuisement au cours des trois derniers exercices.

TAUX D’ÉPUISEMENT 2021	2020	2019
0,19 %	0,19 %	0,21 %

3.4 Régime d’achat d’actions

La Société offre à ses employés canadiens, y compris les membres de la haute direction visés, un régime d’achat d’actions ordinaires. Les membres de la haute direction peuvent contribuer, sur une base volontaire, un maximum de 10 % de leur salaire et les autres employés peuvent contribuer, sur une base volontaire, un maximum de 5 % de leur salaire, et, dans la mesure où certains critères sont satisfaits, la Société contribuera pour 25 % de la cotisation de l’employé et du haut dirigeant à ce régime. Les actions sont achetées sur le marché à une date prédéterminée chaque mois.

3.5 Régimes de retraite

Régime de retraite

Tous les membres de la haute direction visés participent au régime de retraite pour les membres de la haute direction de Cascades inc. Le régime de retraite à cotisations déterminées a été établi en date du 1[er] avril 2010 afin de permettre aux membres de la haute direction d’accumuler un capital pour leur retraite. La Société verse 11,25 % (13,50 % pour le président et chef de la direction) du salaire de base de l’employé, plus une cotisation additionnelle qui varie entre 0 % et 3 % du salaire de base selon la rentabilité de la Société ou du groupe au cours de l’année précédente.

De plus, puisque Mario Plourde était membre de la haute direction depuis 13 ans au moment de la mise en place du régime de retraite à cotisation déterminées, la Société verse une cotisation de 4,95 % de son salaire de base et ce, jusqu’à l’âge de 60 ans.

Les cotisations versées au régime de retraite agréé par la Société sont assujetties au maximum admissible permis par la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et l’excédent est versé dans un régime individuel de retraite supplémentaire non enregistré. Les employés choisissent d’investir leurs cotisations et celles de l’employeur dans les fonds communs disponibles.

Tableau des régimes à cotisations déterminées

Le tableau suivant présente la valeur accumulée en vertu du régime de retraite pour les membres de la haute direction visés au début et à la fin de l’exercice 2021.

et à la fn de l’exercice 2021.	et à la fn de l’exercice 2021.
NOM VALEUR ACCUMULÉE AU DÉBUT DE L’EXERCICE ($ )		MONTANT RÉMUNÉRATOIRE ($ )	VALEUR ACCUMULÉE À LA FIN DE L’EXERCICE ($ )
Mario Plourde Allan Hogg Charles Malo Luc Langevin Robert F. Hall	2 619 100	204 200	3 111 200
	911 600	67 200	1 089 500
	1 274 400	73 200	1 346 200
	879 200	72 000	1 016 631
	1 421 200	56 400	1 591 600

3.6 Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

Les membres de la haute direction visés ont tous un contrat d’emploi d’une durée indéterminée prévoyant des paiements ou des prestations spécifiques en cas de changement de contrôle ou de cessation d’emploi. Selon les contrats d’emploi, si la Société met fin à leur emploi (autrement que pour une raison justifiée) ou suite à leur invalidité ou décès ou dans l’éventualité d’un changement de contrôle (au sens du contrat) ou s’ils mettent fin à l’entente pour bonne et valable raison (au sens du contrat), ce qui comprend un départ à la retraite à 57 ans ou par la suite, ou après 35 ans de service, ils auront droit de recevoir une indemnité de cessation d’emploi ou allocation de retraite, selon le cas, représentant 24 mois de leur salaire de base d’emploi plus un montant représentant 24 mois de partage des profits mensuels calculé en fonction du partage mensuel moyen qui leur est versé au cours des 24 mois précédant la date de cessation d’emploi. Ces montants sont payables en 24 versements mensuels débutant le premier jour du mois suivant la date de cessation d’emploi. Leur couverture en assurance pour soins de santé et soins de santé dentaires continuera pour une période de 24 mois. Dans l’éventualité d’un changement de contrôle, s’ils ne reçoivent pas un avis écrit de la part du nouvel employeur dans les 15 jours de la date du changement de contrôle leur confirmant la continuation de leur emploi conformément aux mêmes modalités et conditions de travail décrites aux ententes et ce, sans aucune diminution de leurs responsabilités, de leur rémunération, de leur rôle et de la fonction qu’ils occupent au sein de la direction de la Société ou s’ils ont des motifs clairs de croire que le changement de contrôle pourrait mettre leur emploi à risque, ils pourront mettre fin à leur contrat d’emploi par avis écrit à cet effet. Dans ce cas, ils auront le droit de recevoir l’indemnité de cessation d’emploi décrite ci-dessus. Relativement à toute allocation de retraite qui leur serait payable, se reporter à la rubrique 3.5 Régimes de retraite à la page 29 de la présente circulaire. Le contrat d’emploi prévoit aussi une clause de non-concurrence pour une période de 24 mois suivant la date de cessation d’emploi ainsi qu’une clause de confidentialité.

Certains employés de certaines unités d’affaires qui ont été embauchés avant 1995 ont le droit de toucher une allocation de retraite s’ils prennent leur retraite à l’âge de 57 ans ou par la suite. S’ils y sont admissibles, l’allocation de retraite correspondra à un pourcentage se situant entre 1 % à 2,5 % de leur salaire de base de l’année précédant le départ à la retraite, multiplié par le nombre d’années de service admissibles.

Le tableau suivant présente la valeur totale de toutes les indemnités, paiements supplémentaires, sommes dues et autres prestations de cessation qui auraient été versés à chaque membre de la haute direction visés si on avait mis fin à leur emploi à la fin du dernier exercice terminé.

exercice terminé.
NOM	SALAIRE DE BASE ($ )	RÉGIME D’ENCOURAGEMENT À COURT TERME (PARTAGE DES PROFITS) ($ )	ALLOCATION DE RETRAITE ($ )	TOTAL ($)
Mario Plourde Allan Hogg Charles Malo Luc Langevin Robert F. Hall	2 128 000	3 542 200	869 600	6 539 800
	1 018 400	1 177 400	321 700	2 517 500
	1 072 500	1 208 700	336 600	2 617 800
	1 050 500	1 013 300	38 200(1)	2 102 000
	856 100	1 000 800	235 200	2 092 100

(1) Selon la date d’embauche et les règles applicables aux termes du programme d’allocations de retraite, l’allocation de retraite est payable à l’égard des années de�service�admissibles�jusqu’au�31�décembre�2002�uniquement.

3.7 Représentation graphique du rendement des actions

Le graphique ci-dessous compare le rendement total cumulatif réalisé par l’actionnaire qui a fait un placement de 100 $ dans les actions de la Société pendant les cinq (5) derniers exercices à compter du 31 décembre 2016 et le rendement global cumulatif de l’indice composé S&P/TSX pour la même période, en supposant le réinvestissement de tous les dividendes. Cascades a versé des dividendes trimestriels de 0,04 $ au cours de la période en question jusqu’au troisième trimestre de 2019, moment où Cascades a augmenté le dividende trimestriel qui est passé à 0,08 $ par action ordinaire. À compter du troisième trimestre de 2021, Cascades a augmenté le dividendes trimestriel qui est passé à 0,12 $ par action ordinaire.

Rendement total cumulatif sur cinq ans

Placement de 100 $ effectué le 31 décembre 2016

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----- Start of picture text -----

200
10,0 % (1)
150
4,9 % (1)
100
50
2016 2017 2018 2019 2020 2021
Indice composé S&P/TSX Cascades
----- End of picture text -----

(1) Rendement annuel composé sur 5 ans

Rendement annuel composé sur 5 ans

En 2017, malgré une hausse importante des prix des matières premières et des résultats mitigés de notre division de papiers tissu, le rendement total de l’action de Cascades a légèrement sur-performé par rapport à l’indice de référence en raison des perspectives positives de l’industrie du carton-caisse avec, notamment, des hausses de prix de vente et une forte demande et des bénéfices potentiels liés à l’optimisation de nos processus d’affaires internes. En 2018, Cascades a sous-performé par rapport à l’indice de référence, principalement en raison des résultats en baisse de notre division de papiers tissu liés à des conditions industrielles et opérationnelles difficiles, en plus de plusieurs événements non récurrents qui ont entraîné une augmentation des coûts logistiques au sein de la plate-forme. Alors que Cascades a sous-performé par rapport à l’indice de référence en 2019, la performance de l’action de la société a surpassé l’indice de référence en 2020, grâce à l’amélioration des résultats dans le segment des papiers tissu et à la forte dynamique de la demande et des prix pour le secteur de l’emballage carton-caisse en grande partie liés à la pandémie COVID-19 et les produits essentiels que nous produisons. En 2021, Cascades a sous-performé par rapport à l’indice de référence, principalement en raison des difficultés d’ordre commercial causées par la pandémie de COVID-19 et des répercussions de celle-ci sur la demande de produits de la division de papiers tissu de la Société.

Le rendement annuel composé de l’action de Cascades pour les cinq dernières années se chiffre à 4,9 % comparativement à 10,0 % pour l’indice composé S&P/TSX. Ainsi, un placement de 100 $ dans les actions de la Société effectué le 31 décembre 2016 se serait chiffré à 127,10 $ au 31 décembre 2021. Le même montant se serait chiffré à 161,39 $ pour l’indice de référence durant la même période.

Au cours de la même période de cinq (5) ans, la rémunération totale reçue par les membres de la haute direction visés a augmenté globalement selon un taux de croissance annuel composé de 12,7 %.

3.8 Rémunération des administrateurs

3.8.1 HONORAIRES

Durant l’exercice 2021, seuls les administrateurs qui n’étaient pas des employés de la Société ont reçu une rémunération pour agir à titre de membres du conseil et de membres de tout comité du conseil. La rémunération en espèces est versée trimestriellement. Le tableau suivant présente les composantes de la rémunération auxquelles les membres du conseil peuvent avoir droit, à l’exception des administrateurs qui sont également des employés de la Société qui ne reçoivent aucune rémunération à ce titre. Les administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société ont droit au remboursement de leurs frais de déplacement et autres débours engagés afin d’assister aux réunions du conseil et de ses comités. Les administrateurs doivent choisir de recevoir entre 50 % et 100 % de leur rémunération annuelle d’administrateur sous forme d’unités d’actions différées (les « UAD ») et jusqu’à 100% des autres honoraires en UAD, le solde étant payé en espèces. Se reporter à la rubrique 3.8.4 Tableau sommaire de la rémunération à la page 34 de la présente circulaire.

COMPOSANTES	MONTANT ($)
Honoraires annuels d'administrateur	120 000
Honoraires annuels de l'administrateurprincipal	28 000
Honoraires annuels des présidents de comités
Audit et fnances	31 000
Gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature	25 000
Ressources humaines	25 000
Santé et sécurité, environnement et développement durable	25 000
Honoraires annuels des membres de comités
Audit et fnances	21 000
Gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature	18 500
Ressources humaines	18 500
Santé et sécurité, environnement et développement durable	18 500

La rémunération totale en espèces versée aux administrateurs au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2021 s’est établie à 412 610 $.

Le dernier exercice d’examen du marché de la rémunération des administrateurs ayant été achevé en 2017, un nouvel examen a été effectué en janvier 2021, en utilisant le groupe de référence qui a servi aux fins de l’analyse comparative de la rémunération des membres de la haute direction visés de la Société en 2021, comme il est décrit à la rubrique 3.1.3 de la présente circulaire. Le résultat de cet exercice a révélé que la rémunération totale versée aux administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société était nettement inférieure au positionnement cible de la Société qui est la médiane du marché. Afin de s’assurer que la Société soit en mesure d’attirer et de retenir un groupe d’administrateurs diversifié et hautement qualifié, le conseil a adopté les changements suivants à la rémunération des administrateurs, qui seront mis en œuvre progressivement au cours des trois prochaines années :

En 2021, les honoraires annuels payables à tous les administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société ont été augmentés de 40 000 $.
En 2022, il n’y aura aucun changement à la rémunération totale versée aux administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société.
En 2023, les honoraires annuels payables à tous les administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société seront augmentés de 30 000 $.

Qu’ils aient atteint ou non le seuil de détention minimale défini dans les lignes directrices en matière d’actionnariat des administrateurs, les administrateurs doivent continuer de choisir de recevoir entre un minimum de 50 % et un maximum de 100 % de leurs honoraires annuels, y compris les augmentations mentionnées ci-dessus, en UAD.

La rémunération des administrateurs fera l’objet d’un nouvel examen du marché en 2023.

3.8.2 LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE D’ACTIONNARIAT DES ADMINISTRATEURS

Afin de faire correspondre les intérêts des administrateurs et ceux des actionnaires, le conseil a adopté une politique en matière d’actionnariat minimum le 14 décembre 2017, exigeant que ses administrateurs conservent une valeur minimale en actions ordinaires ou en UAD de la Société ou en une combinaison des deux. Chaque administrateur de la Société qui n’est pas membre de la direction doit, dans un délai de trois (3) ans suivant le moment où il se joint au conseil de la Société, devenir propriétaire d’actions ou d’UAD de la Société dont la valeur (étant entendu que la valeur de chaque action correspondra à la valeur marchande des actions ordinaires à la Bourse de Toronto (TSX) au 31 décembre et la valeur de chaque unité d’action différée correspondra à la valeur lors de l’octroi) représente au moins trois (3) fois le total des honoraires annuels d’administrateur (le « seuil de détention minimale »). Dans l’éventualité où les honoraires annuels de base augmentent, chaque administrateur disposera de trois (3) années à compter de la date de l’augmentation pour atteindre le nouveau seuil de détention minimale. Au 31 décembre 2021, le seuil de détention minimale était de 360 000 $ et tous les administrateurs répondaient à l’exigence, à l’exception de M. Hubert T. Lacroix, qui a été élu au conseil le 9 mai 2019, de Mme Mélanie Dunn, de M. Nelson Gentiletti et de Mme Elif Lévesque, qui ont été nommés administrateurs le 21 octobre 2019 et qui disposent tous de trois (3) ans à compter de leur arrivée au conseil pour satisfaire à l’exigence. De plus, compte tenu de l’augmentation des honoraires annuels d’administrateur qui a eu lieu le 1[er] janvier 2021, les membres du conseil ont maintenant jusqu’au 1[er] janvier 2024 pour atteindre le nouveau seuil de détention minimale de 360 000 $.

NOM VALEUR DE L’ACTION SELON LA LIGNE DIRECTRICE EN MATIÈRE D’ACTIONNARIAT ($)	VALEUR DES UAD SELON LA LIGNE DIRECTRICE EN MATIÈRE D’ACTIONNARIAT ($)	VALEUR TOTALE SELON LA LIGNE DIRECTRICE EN MATIÈRE D’ACTIONNARIAT ($) (2)
Alain Lemaire(1) — Michelle Cormier 125 730 Martin Couture 296 024 Mélanie Dunn — Nelson Gentileti 76 835 Hubert T. Lacroix — Patrick Lemaire 28 130 383 Sylvie Lemaire 29 690 259 Elif Lévesque — Élise Pelletier 34 925 Mario Plourde(1) — Sylvie Vachon 55 880	—	—
	478 359	604 089
	693 011	989 035
	294 036	294 036
	258 518	335 353
	257 590	257 590
	244 523	28 374 906
	627 435	30 317 694
	299 105	299 105
	379 342	414 267
	—
	611 276	667 156

(1) Les exigences pour MM. Alain Lemaire et Mario Plourde sont établies conformément aux lignes directrices en matière d”actionnariat de la haute direction de la Société.

(2) ��Le�calcul�de�la�valeur�totale�de�l’actionnariat�selon�les�lignes�directrices�en�matière�d’actionnariat�diffère�de�la�valeur�totale�à�risque�décrite�à�la�rubrique�2.2.1� de la présente circulaire.

3.8.3 RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES

En 2005, le conseil a adopté un régime d’unités d’actions différées (le « Régime d’UAD ») lequel a été établi afin d’offrir des UAD aux administrateurs externes en reconnaissance de leur contribution à la Société et comme partie intégrante de leur rémunération globale. Les administrateurs externes se voient offrir des UAD en tant qu’éléments de leur rémunération pour promouvoir leur identification avec les intérêts des actionnaires et leur permettre de participer au succès à long terme de la Société. Les administrateurs doivent choisir de recevoir entre 50 % et 100 % de leur rémunération annuelle d’administrateur sous forme d’UAD et jusqu’à 100 % des autres honoraires en UAD. En 2018, le comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature a approuvé un amendement au Régime d’UAD relativement aux modalités de règlement des UAD lorsque le participant au Régime d’UAD cesse d’être administrateur pour quelque motif que ce soit. Depuis le 6 novembre 2018, lorsque le participant au Régime d’UAD cesse d’être administrateur pour quelque motif que ce soit, il peut choisir une (1) ou deux (2) dates de règlement des UAD qui sont ultérieures à la cessation; toutefois, ces dates ne doivent pas dépasser le 31 décembre de l’année civile suivant l’année pendant laquelle survient la cessation. Les administrateurs doivent aviser le secrétaire corporatif de leur choix quant à ou aux dates de règlement des UAD au moins cinq (5) jours ouvrables avant cette date, étant entendu que si un administrateur n’a pas fait parvenir un tel avis au secrétaire corporatif avant le 1[er] décembre de l’année civile suivant l’année pendant laquelle survient la cessation, il sera présumé avoir choisi le cinquième (5[e] ) jour ouvrable suivant le 1[er] décembre de cette année comme date de règlement des UAD. Le montant à payer en règlement des UAD correspond au nombre d’UAD accumulées par le participant multiplié par le cours de clôture des actions ordinaires (la moyenne de la valeur de l’action ordinaire de la Société à la Bourse de Toronto (TSX) durant les cinq (5) jours précédant la date de règlement) à la date du versement. Le montant est versé en espèces et est assujetti aux retenues d’impôt applicables.

Les modalités principales du Régime UAD sont les suivantes : chaque administrateur qui n’est pas un dirigeant ou un employé salarié à plein temps de la Société ou de l’une de ses filiales est admissible au Régime d’UAD. Chaque administrateur admissible a un compte à son nom dans lequel les UAD sont créditées et détenues jusqu’à ce qu’il cesse d’être administrateur de la Société. Le nombre d’UAD créditées au compte est calculé en divisant le montant de la rémunération forfaitaire annuelle par le cours du marché d’une (1) action ordinaire à la date d’échéance, soit le dernier jour ouvrable de décembre de l’exercice de la Société et attribué au compte de l’administrateur le 15 janvier de l’année suivante, sauf si le comité des ressources humaines en décide autrement, de concert avec le comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature. Pour les fins du régime d’UAD, « cours du marché » désigne, pour un jour donné, le cours du marché d’une (1) action ordinaire le jour en question, calculé selon le cours de clôture d’une action ordinaire à la Bourse de Toronto (TSX) le jour en question ou, si aucune action ordinaire ne s’est négociée à la Bourse de Toronto (TSX) ce jour-là, le jour immédiatement précédent où au moins une (1) action ordinaire s’y est négociée. Les titulaires d’UAD se voient créditer annuellement des UAD additionnelles d’une valeur égale à celle des dividendes versés sur les actions ordinaires de la Société. En aucune circonstance, les UAD ne sont considérées comme des actions de la Société et elles ne confèrent pas aux participants les droits normalement conférés à un détenteur d’actions de la Société.

3.8.4 TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau suivant présente le montant global de la rémunération payée en espèces ainsi que le nombre d’UAD attribuées aux administrateurs en vertu du Régime d’UAD au cours de l’exercice financier terminé le 31 décembre 2021.

NOM HONORAIRES PAYÉS EN ESPÈCES ($)	UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES (UAD)	UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES (UAD)	ATTRIBUTIONS À BASE D’ACTIONS ($) (4)	ATTRIBUTIONS À BASE D’OPTIONS ($) (5)	RÉMUNÉRATION EN VERTU D’UN PLAN INCITATIF AUTRE QU’À BASE D’ACTIONS ($)	VALEUR DU RÉGIME DE RETRAITE ($) (6)	AUTRE RÉMUNÉRATION ($) (7)	TOTAL ($)
	ATTRIBUTIONS À BASE D’ACTIONS UAD ($)	POURCENTAGE DES HONORAIRES ANNUELS D’ADMINISTRATEUR PAYÉS EN UAD (%) (3)
Alain Lemaire(1) 579 028 Michelle Cormier 77 500 Martin Couture — Mélanie Dunn — Louis Garneau — Nelson Gentileti — Hubert T. Lacroix 43 500 Patrick Lemaire 72 114 Sylvie Lemaire 93 249 Elif Lévesque — Élise Pelletier 103 500 Mario Plourde(2) — Sylvie Vachon 22 747	—	—	604 272	72 201	–	–	134 891	1 390 392
	120 000	100/0	–	–	–	–	–	197 500
	159 500	100	–	–	–	–	–	159 500
	157 000	100	–	–	–	–	–	157 000
	47 432	100	–	–	–	–	–	47 432
	159 500	100	–	–	–	–	–	159 500
	120 000	100/0	–	–	–	–	–	163 500
	60 000	50/0	–	–	–	–	–	132 114
	60 000	50/0	–	–	–	–	–	153 249
	159 500	100	–	–	–	–	–	159 500
	60 000	50/0	–	–	–	–	–	163 500
	—	—	–	–	–	–	–	—
	142 747	100/50	–	–	–	–	–	165 494

(1) M. Alain Lemaire est président exécutif du conseil et ses responsabilités sont décrites à l’annexe E de la présente circulaire. La rémunération de M. Lemaire reflète�son�rôle�et�ses�responsabilités�continus�au�sein�de�l’équipe�de�direction�de�la�Société.

(2) ��La�rémunération�versée�à�M.�Mario�Plourde�est�présentée�à�la�rubrique�3.2.1�Tableau�sommaire�de�la�rémunération�des�membres�de�la�haute�direction�visés� à la page 27 de la présente circulaire.

(3) �Le�premier�pourcentage�indiqué�représente�le�choix�de�l’administrateur�concernant�le�paiement�en�UAD�de�ses�honoraires�annuels�d’administrateur�et� le�second�représente�le�choix�de�l’administrateur�concernant�le�paiement�en�UAD�des�autres�honoraires.�Lorsqu’un�seul�pourcentage�est�indiqué,�les� administrateurs ont choisi de recevoir toute leur rémunération en UAD.

(4) �Équivaut�au�nombre�d’UAR�et�d’UAD�octroyées�multiplié�par�la�moyenne�de�la�valeur�de�l’action�ordinaire�de�la�Société�à�la�Bourse�de�Toronto�(TSX)�durant� les�cinq�(5)�jours�précédant�la�date�de�l’octroi�du�16�août�2021�(14,67�$).�Ce�montant�ne�constitue�pas�un�montant�en�espèces�reçu�par�M.�Alain�Lemaire.�

(5) �La�juste�valeur�des�options�attribuées�à�la�date�d’octroi�est�obtenue�en�multipliant�le�nombre�d’options�attribuées�par�leur�valeur�établie�selon�le�modèle� Black-Scholes�et�Merton,�méthode�bien�reconnue,�compte�tenu�des�hypothèses�suivantes�:

a.��Taux�d’intérêt�sans�risque�:�1,07�%

b.�Taux�de�dividende�:�3,21�%

c.�Volatilité�prévue�au�cours�des�actions�:�39,0�%

d.�Durée�de�vie�prévue�:�6�ans
e.�Juste�valeur�par�option�:�4,09�$

(6) �M.�Alain�Lemaire�a�commencé�à�recevoir�sa�pension�annuelle�prédéterminée�en�juin�2017�après�avoir�atteint�l’âge�de�70�ans.�Au�cours�de�l’exercice�2021,� il�a�reçu�un�montant�de�681�729�$.

(7) �Ce�montant�comprend�92�499�$�alloué�en�2020�pour�l’entretien�de�sa�propriété�privée�à�Kingsey�Falls.

3.8.5 ATTRIBUTION EN VERTU D’UN PLAN INCITATIF - VALEUR À L’ACQUISITION ET VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L’EXERCICE

Le tableau suivant présente, à l’égard de chacun des administrateurs, la valeur à l’acquisition de toutes les attributions à base d’actions et d’options d’achat d’actions de même qu’aux termes de tout régime incitatif autre qu’à base d’actions au cours de l’exercice 2021 :

cours de l’exercice 2021 :
NOM ATTRIBUTION À BASE D’OPTIONS - VALEUR À L’ACQUISITION DES DROITS AU COURS DE L’EXERCICE ($) (1)	ATTRIBUTION À BASE D’UNITÉS D’ACTIONS - VALEUR À L’ACQUISITION DES DROITS AU COURS DE L’EXERCICE ($) (2)	RÉMUNÉRATION EN VERTU D’UN PLAN INCITATIF AUTRE QU’À BASE D’ACTIONS - VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L’EXERCICE ($)
Alain Lemaire 19 775 Michelle Cormier – Martin Couture – Mélanie Dunn – Louis Garneau – Nelson Gentileti – Hubert T. Lacroix – Patrick Lemaire – Sylvie Lemaire – Elif Lévesque – Élise Pelletier – Mario Plourde(3) – Sylvie Vachon –	367 318	–
	120 000	–
	159 500	–
	157 000	–
	47 432	–
	159 500	–
	120 000	–
	60 000	–
	60 000	–
	159 500	–
	60 000	–
	—	–
	142 747	–

(1) �Pour�M.�Alain�Lemaire,�le�montant�représente�la�valeur�estimée�si�les�options�avaient�été�levées�à�la�date�d’acquisition�des�droits,�soit�la�différence�entre�le� cours�de�clôture�des�actions�ordinaires�à�la�Bourse�de�Toronto�(TSX)�le�31�décembre�2021�(13,97�$)�et�le�prix�de�levée�à�cette�date�d’acquisition�des�droits.�

(2) �Pour�M.�Alain�Lemaire,�se�reporter�aux�rubriques�Régime�d’unités�d’actions�liées�au�rendement�et�Régime�d’unités�d’actions�différées�à�l’intention�des� membres de la haute direction et employés clés respectivement aux pages 23 et 26 de la présente circulaire. Pour les autres administrateurs n’étant pas employés�de�la�Société,�la�valeur�des�unités�d’actions�différées�acquises�au�31�décembre�2021�représente�la�valeur�à�la�date�d’acquisition�des�droits�au�cours� de l’exercice.
(3) �Pour�Mario�Plourde,�voir�le�tableau�3.3.2�Attributions�en�vertu�d’un�plan�incitatif�-�Valeur�à�l’acquisition�des�droits�ou�valeur�gagnée�au�cours�de�l’exercice� à�la�page�29�de�la�présente�circulaire.

3.8.6 ATTRIBUTION EN VERTU D’UN PLAN INCITATIF - ATTRIBUTION À BASE D’ACTIONS EN COURS

Le tableau suivant présente, à l’égard de chacun des administrateurs, la valeur des attributions à base d’actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) en date du 31 décembre 2021.

NOM NOMBRE D’ACTIONS OU UNITÉS DONT LES DROITS N’ONT PAS ÉTÉ ACQUIS (# )	VALEUR MARCHANDE OU DE PAIEMENT DES ATTRIBUTIONS À BASE D’ACTIONS DONT LES DROITS N’ONT PAS ÉTÉ ACQUIS ($ )	VALEUR MARCHANDE OU DE PAIEMENT DES ATTRIBUTIONS À BASE D’ACTIONS DONT LES DROITS ONT ÉTÉ ACQUIS (NON PAYÉES OU DISTRIBUÉES) ($) (3)
Alain Lemaire(1) – Michelle Cormier – Martin Couture – Mélanie Dunn – Louis Garneau – Nelson Gentileti – Hubert T. Lacroix – Patrick Lemaire – Sylvie Lemaire – Elif Lévesque – Élise Pelletier – Mario Plourde(2) – Sylvie Vachon –	–	—
	–	513 705
	–	747 898
	–	279 735
	–	—
	–	245 886
	–	257 509
	–	263 083
	–	988 922
	–	284 485
	–	502 850
	–	—
	–	701 182

(1) Pour�M.�Alain�Lemaire,�se�reporter�au�tableau�Attributions�à�base�d’options�et�d’actions�en�cours�qui�suit.�

(2) Pour�M.�Mario�Plourde,�se�reporter�au�tableau�3.3.1�Attributions�à�base�d’options�et�d’actions�en�cours�à�la�page�28�de�la�présente�circulaire.

(3) Calculé�sur�le�cours�de�clôture�des�actions�ordinaires�de�la�Société�à�la�cote�de�la�Bourse�de�Toronto�(TSX)�le�31�décembre�2021�(13,97�$).

Attributions à base d’options et d’actions en cours

ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS	ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS	ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS	ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS	ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS	ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS	ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS	ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS
NOM TITRES SOUS- JACENTS AUX OPTIONS NON LEVÉES (NOMBRE)	PRIX DE LEVÉE DES OPTIONS ($ )	DATE D’EXPIRATION	VALEUR DES OPTIONS DANS LE COURS NON LEVÉES ($ (1) )	ACTIONS OU UNITÉS DONT LES DROITS N’ONT PAS ÉTÉ ACQUIS (NOMBRE) (2)	DATE D’ACQUISITION	VALEUR MARCHANDE OU DE PAIEMENT DES ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS DONT LES DROITS N’ONT PAS ÉTÉ ACQUIS ($ )	VALEUR MARCHANDE OU DE PAIEMENT DES ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS DONT LES DROITS ONT ÉTÉ ACQUIS (NON PAYÉES OU DISTRIBUÉES) ($ (3) )
Alain Lemaire 256 502 114 005 98 033 74 608 53 590 31 863 18 886 19 549 17 630 17 653	4,46	31 mai 2022	2 439 334	–	–	–	–
	5,18	2 juin 2023	1 002 104	–	–	–	–
	6,10	5 juin 2024	771 520	–	–	–	–
	7,66	31 mai 2025	470 776	–	–	–	–
	9,75	31 mai 2026	226 150	–	–	–	–
	14,28	17 déc. 2027	–	–	–	–	–
	12,39	31 mai 2028	29 840	–	–	–	–
	11,97	18 août 2029	39 098	–	–	–	–
	13,95	31 mai 2030	353	29 384	31 mai 2022	410 494	–
	14,67	16 août 2031	–	29 422	31 mai 2023	411 025	722 333

(1) �La�valeur�des�options�dans�le�cours�non�exercées�à�la�fin�de�l’exercice�est�la�différence�entre�le�cours�de�clôture�des�actions�ordinaires�de�la�Société�à� la�cote�de�la�Bourse�de�Toronto�(TSX)�le�31�décembre�2021�(13,97�$)�et�le�prix�de�levée.�Tout�gain�réel,�s’il�en�est,�réalisé�dépendra�de�la�valeur�des�actions� ordinaires�de�la�Société�à�la�date�de�levée�des�options.�Se�reporter�à�la�rubrique�Régime�d’encouragement�à�long�terme�à�la�page�23�de�la�présente� circulaire.

(2) �Le�nombre�divulgué�représente�les�UAR�octroyées.�Nombre�d’UAR�auquel�M.�Alain�Lemaire�pourrait�être�en�droit�de�recevoir�sera�établi�en�fonction� de�la�réalisation�du�RCU�à�la�fin�des�exercices�2022�et�2023.�Les�UAR�sont�assujetties�à�des�paiements�différents�selon�le�multiplicateur�applicable.� Se�reporter�à�la�rubrique�Régime�d’encouragement�à�long�terme�à�la�page�23�de�la�présente�circulaire.

(3) �Ceci�représente�le�nombre�d’UAD�détenues�multiplié�par�le�cours�de�clôture�des�actions�ordinaires�de�la�Société�à�la�cote�de�la�Bourse�de�Toronto�(TSX)� le�31�décembre�2021�(13,97�$).

Rubrique 4 Gouvernance d’entreprise

Le conseil de la Société estime qu’une gouvernance d’entreprise de qualité est essentielle à l’exploitation efficace de la Société. La charte du conseil de la Société définit ses fonctions et son mandat. Le comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature est responsable de l’élaboration, de la mise à jour et de la divulgation des pratiques de la Société relatives à la gouvernance. Aux termes de l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance, et du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, la Société doit fournir un énoncé sur ses pratiques en matière de gouvernance. Ces renseignements figurent à l’annexe B de la présente circulaire.

4.1 Engagement relatif aux pratiques en matière de gouvernance

Depuis ses débuts en 1964, Cascades s’inscrit comme pionnière en matière de responsabilité sociale. Si aujourd’hui les entreprises tendent vers un modèle d’économie circulaire, l’utilisation de rebuts comme matière première représentait une idée tout à fait novatrice pour l’époque. C’est en positionnant la préservation des ressources et l’impact environnemental au cœur même de sa stratégie d’affaire que Cascades a forgé sa marque, repoussant ses limites au fil du temps et à travers une structure qui répond habilement aux besoins des différentes parties prenantes.

Par souci de transparence, Cascades publie depuis 1996 des données sur les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») sur ses plateformes. Sa stratégie de divulgation a d’ailleurs été récompensée en 2019 par l’Initiative de la finance durable (IFD) de l’organisme Finances Montréal. Parallèlement, Cascades a su accroître son leadership en transformant ses actions en objectifs quantifiables. Ainsi est né, en 2010, son premier Plan d’action en développement durable (PDD), après une consultation exhaustive des parties prenantes. Ce plan, s’étalant sur une période triennale, couvre un large éventail d’indicateurs clés de performance. Depuis, l’entreprise s’est surpassée en s’imposant des cibles toujours plus audacieuses à travers les trois plans qui ont suivi.

Chaque trimestre, le vice-président communications, affaires publiques et développement durable fait état des avancées des plans d’actions au comité de direction de Cascades. Les résultats sont mis en contexte par les différents intervenants. Ce même exercice est réalisé avec le comité de la santé et sécurité, de l’environnement et du développement durable du conseil.

Les résultats des plans d’action sont rendus publics annuellement sur le site Web (cascades.com/developpement-durable). Pour répondre à un intérêt grandissant des clients et des investisseurs, Cascades divulgue également ses résultats selon certains référents du marché comme le Sustainability Accounting Standards Board (SASB) et le Carbon Disclosure Project (CDP).

Quant aux pratiques de Cascades en matière d’éthique et de diversité, celles-ci figurent à l’annexe B de la présente circulaire.

Les stratégies relatives à la responsabilité sociale se concrétisent à toutes les étapes de la chaîne de valeur de Cascades : produits écoconçus, chaîne d’approvisionnement responsable et opérations durables.

4.2 Plan de développement durable 2016‑2020

La Société a récemment conclu son troisième plan de développement durable. Ce plan reposait sur trois piliers, soit la planète, la prospérité et les partenaires, et comprenait neuf priorités destinées à guider le progrès de la Société. Cascades est fière de ce qu’elle a accompli dans le cadre du plan; le texte suivant décrit brièvement ses réalisations.

I. PLANÈTE

• PRIORITÉ NO 1 : ÉNERGIE

Projets énergétiques

En 2020, Cascades a développé et mis en œuvre divers projets écoénergétiques. Un projet d’une valeur de 3,2 millions de dollars, mis en œuvre à distance, a permis de réaliser des économies d’énergie appréciables, le moulin de carton-caisse Greenpac de Niagara Falls ayant réalisé à elle seule une réduction de 105 700 gigajoules. Un autre projet qui a consisté à installer une tour d’eau à contact direct à notre usine du Groupe Tissu située à Kingsey Falls a permis des économies de 53 000 gigajoules. Plusieurs autres améliorations d’ordre électrique et thermique, ainsi que l’utilisation récente de mécanismes d’entraînement à fréquence variable ont entraîné des économies d’énergie considérables.

Contrôle de l’exploitation

Nous avons aussi accompli des progrès majeurs sur le plan du contrôle de l’exploitation. Par exemple, en novembre 2020, l’usine du Groupe Tissu située à Candiac est devenue la première au Québec à recevoir la certification ISO 50001 : 2018, Systèmes de management de l’énergie (révisée), à l’issue d’un processus qui a duré deux ans. En outre, Cascades a mis en œuvre le projet Marathon, vaste projet intersectoriel destiné à accroître l’efficacité de l’exploitation dans toutes les usines de Cascades qui permettra de responsabiliser les exploitants et de les encourager à prendre des mesures rapides en vue d’atténuer l’intensité énergétique des usines, entre autres choses.

• PRIORITÉ NO 2 : ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE

La réduction des émissions de gaz à effet de serre demeure une priorité pour Cascades. En 2020, Cascades a achevé un grand projet d’optimisation du moulin à Cabano qui visait à réduire considérablement l’utilisation des chaudières à mazout qui fournissaient de la vapeur et de privilégier les recours aux chaudières à biomasse. De plus, afin de décarboniser son usine Inopak située à Drummondville, Cascades y a entrepris la construction d’un mur solaire de 1 000 pieds carrés. Ce quatrième mur solaire, qui s’ajoute à ceux de l’usine du Groupe Tissu située à Candiac et des usines d’Emballage carton-caisse situées à Vaudreuil et à Drummondville, est de bon augure en ce qui a trait aux résultats de cette usine sur le plan des émissions de gaz à effet de serre.

• PRIORITÉ NO 3 : MATIÈRES RÉSIDUELLES

Grâce à ses efforts continus et à deux nouveaux projets très importants, en 2020, Cascades a atteint son objectif ambitieux consistant à valoriser 80 % de ses matières résiduelles en dépit des difficultés qui se sont présentées au cours de cette année.

II. PROSPÉRITÉ

• PRIORITÉ NO 4 : APPROVISIONNEMENT DURABLE

Chaîne d’approvisionnement responsable

Sachant que les entreprises responsables sont davantage susceptibles d’innover, Cascades a initié une façon nouvelle de travailler avec ses fournisseurs. Depuis 2012, l’entreprise s’est dotée de mécanismes lui permettant de dicter ses règles au marché et de mieux connaître les organisations avec lesquelles elle fait affaire. Une Pratique d’approvisionnement responsable a été définie en 2013, fruit d’une collaboration avec des organisations non gouvernementales en environnement. En plus de souligner les principes généraux, celle-ci précise les attentes de Cascades à l’égard de ses fournisseurs et lui permet d’atteindre différents objectifs : s’associer avec des entreprises qui partagent les mêmes valeurs, repérer des opportunités de marché et réduire les risques.

Opérations durables

En tant que fabricante soucieuse de son impact sur la société, Cascades connaît ses enjeux, et surtout, est consciente de son importance sur l’environnement. Le choix de transformer majoritairement une fibre récupérée plutôt qu’une fibre vierge et d’ainsi travailler en mode circulaire lui permet de réduire considérablement son empreinte environnementale. La réduction de l’impact se poursuit également à l’extérieur des usines : les équipes logistiques s’activent depuis bon nombre d’années à mettre en place des pratiques novatrices qui permettent de réduire les émissions de gaz à effet de serre résultant du transport de marchandises. En 2018, Cascades a tenu à publier son Engagement pour les droits humains afin de reconnaître publiquement l’importance de la protection et de la promotion de ceux-ci.

• PRIORITÉ NO 5 : INNOVATION

L’approche d’écoconception faisant partie des façons de faire de Cascades, les produits développés et fabriqués dans ses murs correspondent à un désir de réduire son impact, mais également celui de sa clientèle. Les équipes au marketing et à l’innovation s’allient pour développer les prochains succès commerciaux, répondant aux besoins exprimés par les clients. En plus d’être à l’écoute du marché, ces équipes observent les tendances en matière de récupération, de papiers, d’emballages et de consommation responsable.

• PRIORITÉ NO 6 : PERFORMANCE FINANCIÈRE

En 2020, le rendement sur le capital utilisé (le « RCU ») de Cascades a augmenté passant à 6,2 % par rapport à 5,4 % en 2019. Les coûts énergétiques ont été plus bas pour tous les secteurs, tandis que les coûts de la matière première ont été également bénéfiques pour tous les secteurs, sauf le secteur de l’emballage carton-caisse. Le volume a augmenté pour tous les secteurs, principalement grâce à la demande accrue de solutions d’hygiène et d’emballage pour les consommateurs qui est attribuable aux répercussions de la pandémie de COVID-19, ce qui a entraîné une demande accrue des produits essentiels que nous fabriquons. Le prix moyen de vente a été inférieur pour tous les secteurs des produits d’emballage et positif dans le secteur des papiers tissu. Les résultats des activités de récupération et de recyclage ont été affectés positivement par la hausse des prix des fibres recyclées brunes.

III. PARTENAIRES

• PRIORITÉ NO 7 : SANTÉ ET SÉCURITÉ

En 2020, Cascades a enregistré son meilleur taux de fréquence OSHA (1,3) et le taux de gravité OSHA (34) le plus faible depuis sa constitution. En outre, 39 % des usines de Cascades n’ont déclaré aucun accident au cours de l’année, soit une amélioration de 6 % par rapport à 2019.

• PRIORITÉ NO 8 : MOBILISATION DES EMPLOYÉS

Selon le sondage réalisé par Kincentric pour le compte de Cascades en 2020, notre taux de mobilisation s’établit désormais à 61 %, soit une augmentation de 5 % par rapport à 2018 (56 %).

• PRIORITÉ NO 9 : IMPLICATIONS COMMUNAUTAIRES

Les employés de Cascades ont effectué au total 11 756 heures de bénévolat, ce qui représente 117 % de la cible fixée. En septembre 2020, afin de stimuler davantage l’engagement bénévole, Cascades a adopté une nouvelle politique permettant à ses employés d’utiliser deux jours de travail rémunérés pour participer à un projet de bénévolat.

Des partenariats à impact

Profondément impliquée dans les communautés qui l’accueillent, Cascades investit dans des centaines de causes et d’organismes qui font une différence dans la vie des gens. Au-delà de l’apport de Cascades, des organismes comme Centraide et la Fondation Charles-Bruneau peuvent compter sur la générosité de ses employés, que l’entreprise mobilise activement depuis plusieurs années.

En 2016, Cascades s’est associée avec la Fondation David Suzuki, organisme voué à la protection et à la conservation de l’environnement, dans le but d’éduquer et de sensibiliser le public à des pratiques de vie plus écoresponsables. S’ajoutent aussi des partenariats avec EcoSchools Canada, la COOP FA (et son programme de sensibilisation aux gaz à effet de serre) et la Fondation Monique Fitz-Back qui témoignent de cette même volonté d’éduquer et de sensibiliser, mais cette fois, en s’adressant à un public précis : les consommateurs de demain.

4.3 Plan de développement durable 2021‑2025

Afin de réitérer son engagement à contribuer au mieux-être des personnes, des communautés et de la planète et à susciter des changements positifs, la Société met actuellement en œuvre son quatrième plan d’action en matière de développement durable, qui comporte 15 objectifs ambitieux qu’elle se propose d’atteindre pendant les périodes allant de 2021 à 2025 et à 2030.

Dans le cadre de l’élaboration de son nouveau plan, Cascades a collaboré avec un cabinet externe indépendant en vue d’effectuer un vaste processus de consultation auprès de ses parties prenantes. Dans le cadre de ce processus, qui s’est déroulé durant l’été 2020, les parties prenantes ont été invitées à répondre à un sondage en ligne et à participer à des groupes de discussion et à des entretiens individuels. Les résultats de cet exercice, qui a permis de recueillir les observations de 850 personnes de tous horizons, ont aidé à définir les enjeux prioritaires et à positionner ceux-ci en fonction de leur importance pour les parties prenantes et des répercussions que Cascades peut avoir sur ceux-ci. Les huit thèmes principaux suivants ont été retenus : 1) les changements climatiques; 2) la consommation d’eau; 3) les produits écoconçus; 4) l’approvisionnement responsable; 5) les villes et les communautés durables; 6) l’engagement communautaire; 7) la santé, la sécurité et le bien-être; 8) l’équité, la diversité et l’inclusion.

Ce nouveau plan d’action concorde avec les objectifs de développement durable de l’Organisation des Nations Unies. Chaque cible est conçue de manière à contribuer à cet ordre du jour planétaire qui unit les gouvernements et les entreprises. Les objectifs de Cascades sont présentés brièvement ci-dessous :

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4.4 Faits saillants en matière de facteurs ESG

Cascades est déterminée à améliorer la gouvernance des facteurs ESG et la présentation de renseignements à ce sujet et en a fait une priorité pour l’année à venir. Voici quelques-unes de nos réalisations principales qui ont marqué l’exercice 2021 :

Nous avons conclu le plan de développement durable 2016-2020 et lancé notre quatrième plan intitulé « Propulser le progrès ».
Nos objectifs en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre ont été approuvés par l’initiative Science Based Targets.
Nous nous sommes classés au 17[e] rang du palmarès des 100 entreprises les plus responsables au monde de Corporate Knights, ce qui constitue une amélioration par rapport au 49[e] rang qui nous occupions en 2020.
Nous avons obtenu la note AA de MSCI Inc., dont les travaux de recherche ont pour but de fournir des renseignements importants et utiles aux investisseurs.
Nous avons obtenu la note B de CDP au chapitre des changements climatiques.
Nous comptons parmi les 25 % des fournisseurs les plus responsables notés par EcoVadis.
Nous avons remporté le Prix initiatives circulaires dans la catégorie « Moyenne et grande entreprise » décerné par Québec Circulaire.
Notre entreprise est la plus responsable aux yeux des Québécois, selon le Baromètre de la consommation responsable de l’École des sciences de la gestion (ESG UQAM), pour la 11[e] année consécutive.
Nous avons lancé un emballage innovant entièrement recyclé d’une qualité inégalée dans le secteur dans le cadre de notre gamme de produits Cascades Fluff & Tuff®.
Plus de 10 000 doses de vaccin contre la COVID-19 ont été administrées aux employés de Cascades, à leurs familles et au grand public grâce à un centre de vaccination sur place.
Cascades et ses employés ont fait un don record de 628 600 $ à Centraide Centre-du-Québec.
Nous avons atteint la parité des sexes au sein du conseil.
Les femmes représentent 50 % des membres des équipes de haute direction des trois divisions de Cascades.

Section 5 Autres renseignements

5.1 Intérêt de personnes informées et d’autres personnes dans des opérations importantes

La direction de la Société n’est au courant d’aucun intérêt d’un administrateur ou dirigeant de la Société, d’un candidat de la direction au poste d’administrateur de la Société ou d’un membre du groupe de l’une des personnes précitées ou d’une personne avec laquelle elles ont des liens dans toute transaction effectuée depuis le début du dernier exercice de la Société ou dans toute transaction projetée qui a eu ou aura un effet important sur la Société, l’une de ses filiales ou l’une de ses sociétés affiliées.

5.2 Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

Au 31 décembre 2021, aucun dirigeant, administrateur ou candidat à un poste d’administrateur de la Société n’était endetté envers la Société ou l’une de ses filiales ou divisions.

5.3 Informations à propos du comité d’audit et des finances

Composition du comité d’audit et des finances, formation et expérience de ses membres

Le comité d’audit et des finances de Cascades (le « comité ») se compose de quatre membres indépendants, soit Mme Michelle Cormier (présidente du comité), M. Martin Couture, M. Nelson Gentiletti et Mme Elif Lévesque. Le comité est régi par une charte dont copie est jointe à la présente circulaire à l’annexe C. Tous les membres du comité sont indépendants au sens attribué à ce terme à l’article 1.4 du Règlement 52-110 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, et possèdent des compétences financières. La rubrique qui suit présente la formation et l’expérience pertinentes de chaque membre du comité qui leur donnent a) la compréhension des principes comptables utilisés par la Société pour établir ses états financiers, b) la capacité d’évaluer de manière générale l’application de ces principes comptables, c) l’expérience dans l’établissement, la vérification, l’analyse ou l’évaluation d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables dans l’ensemble à ceux des questions dont on peut raisonnablement penser qu’elles seront soulevées par les états financiers de la Société, ou une expérience de supervision active de personnes exerçant ces activités et d) la compréhension des contrôles internes et des procédures de présentation de l’information financière.

NOM DU MEMBRE DU COMITÉ	EXPÉRIENCE ET FORMATION PERTINENTES
Michelle Cormier	Mme Cormier, CPA, CA, agit à titre d'associée-exploitation pour Wynnchurch Capital (Canada) inc. depuis 2014. Cadre de niveau supérieur ayant de l'expérience en gestion fnancière, en consultation stratégique et en fnancement d'entreprises, elle possède une connaissance approfondie des marchés fnanciers et publics au Canada et aux États-Unis. Mme Cormier siège au conseil d'administration d'Uni-Sélect inc. et Champion Iron Ore Ltd.
Martin Couture	M. Couture est chef de la direction de Sanimax Inc. Associant des compétences solides en leadership et une vaste expérience opérationnelle, il comprend l'ampleur et la complexité des questions comptables qui peuvent raisonnablement être soulevées au cours de l'examen des états fnanciers de la Société.
Nelson Gentileti	M. Gentileti est un CPA et est récemment retraité de son poste de chef de l'exploitation et chef des fnances de Loop Industries Inc., une entreprise technologique cotée au NASDAQ. Il possède une vaste expérience en fnancement et en comptabilité à l'échelle mondiale, ayant été chef de la direction fnancière de Transcontinental inc. et de Transat AT inc. M. Gentileti siège actuellement au conseil d'administration et au comité d'audit de Sportscene Group. Il siège aussi sur le conseil d'administration de Transcontinental et sur le conseil d'administration de Valuence Merger Corp. I.
Elif Lévesque	Mme Lévesque, CPA, CGA, possède une vaste expérience en gestion fnancière grâce aux divers postes qu'elle a occupés dans des sociétés cotées en bourse à Toronto et à New York. Elle est la chef de la direction fnancière de Redevances Nomad Ltée depuis avril 2020. Mme Lévesque est membre du conseil d'administration de G Mining Ventures Corp. et en préside le comité d'audit.

5.4 Autres questions

La direction et le conseil d’administration ne sont pas au courant d’autre question susceptible d’être soumise à l’assemblée, mises à part les questions mentionnées dans l’avis de convocation. Toutefois, si d’autres questions sont régulièrement soumises à l’assemblée, il est entendu que les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint pourront se prononcer sur ces questions selon leur bon jugement.

5.5 Propositions d’actionnaires

Les propositions relatives à toutes questions que les personnes habiles à voter à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires veulent soumettre à cette assemblée doivent être reçues par la Société au plus tard le 16 décembre 2022.

5.6 Renseignements supplémentaires

L’information financière concernant la Société est fournie dans les états financiers comparatifs de la Société et dans son rapport de gestion pour l’exercice terminé le 31 décembre 2021. D’autres renseignements concernant la Société peuvent être obtenus sur le site www.sedar.com. Les actionnaires peuvent obtenir sans frais un exemplaire de la version la plus récente des états financiers consolidés, des états financiers intermédiaires, du rapport de gestion, de la notice annuelle et de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction en s’adressant au secrétaire corporatif de la Société, à l’adresse suivante :

Secrétaire corporatif 404, boul. Marie-Victorin Kingsey Falls (Québec) J0A 1B0

ou par courriel à [email protected]

5.7 Approbation des administrateurs

Le conseil d’administration de la Société a approuvé le contenu de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction ainsi que son envoi aux actionnaires.

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Robert F. Hall

CHEF DE LA STRATÉGIE, DES AFFAIRES JURIDIQUES ET SECRÉTAIRE CORPORATIF KINGSEY FALLS (QUÉBEC), LE 16 MARS 2022

Annexe A Propositions d’un actionnaire

Les propositions ci-après ont été faites par le Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires (le « MÉDAC »), 82, rue Sherbrooke Ouest, Montréal (Québec) H2X 1X3, actionnaire de la Société, pour examen à l’assemblée. Les propositions ont été reproduites textuellement ci-dessous. Le MÉDAC est un actionnaire de la Société depuis le 13 février 2014 et détenait 235 actions ordinaires de la Société à la date où les propositions ont été soumises.

Les réponses du conseil, y compris ses recommandations de vote, suivent les propositions énoncées ci-dessous.

Proposition A‑1 : Représentation formelle des employés dans les prises de décision stratégiques

TEXTE DU MÉDAC :

Il est proposé que le conseil d’administration évalue les moyens d’accroître la participation des employés dans ses prises de décision. Il est suggéré que les conclusions de cette réflexion fassent l’objet d’un rapport lors de la prochaine assemblée annuelle de 2023.

ARGUMENTAIRE DU MÉDAC AU SOUTIEN DE SA PROPOSITION :

La crise sanitaire et économique nous a rappelé l’importance de la santé et du bien-être des employés au sein des organisations. Nul n’est besoin de rappeler certains avantages : un niveau plus élevé de satisfaction en regard de leur emploi, un meilleur sentiment d’appartenance, un taux d’engagement plus élevé, une productivité accrue, une diminution de l’absentéisme, une diminution des coûts d’assurance, des risques d’accidents de travail et des maladies professionnelles. Au cours des prochaines années, les conseils d’administration seront confrontés à plusieurs enjeux relevant de la gestion et au développement des talents.

Depuis les dernières années, les conseils d’administration se sont fait un devoir d’accroître la qualité de leurs prises de décision en faisant appel à différentes expériences et compétences et en faisant appel le plus possible à des personnes de tous les sexes, de tous les âges, de toutes les origines et de toutes les religions. Bien que nos conseils d’administration soient constitués majoritairement d’administrateurs indépendants, il y manque la vision des employés qui pourrait apporter une perspective autre des enjeux opérationnels et stratégiques de l’organisation, une meilleure surveillance des décisions de la haute direction et un meilleur équilibre des décisions prises avec des perspectives à court et à long terme, les employés ayant tendance à privilégier le long terme[1] .

Le Code de gouvernance corporative du Royaume-Uni[2] invitait, dans sa plus récente édition (2018), à considérer différentes initiatives pour accroître la participation des employés dans les décisions hautement stratégiques des organisations notamment les suivantes : la création d’un comité consultatif statutaire sur la main-d’œuvre, la désignation d’un membre du conseil d’administration pour assurer la liaison avec les travailleurs ou la mise en nomination d’au moins un employé autre que le PDG au titre de membre du conseil d’administration.

Parfaitement convaincus de la grande valeur qu’aurait la contribution directe et formelle des employés aux prises de décision stratégiques, notamment celles comportant des volets importants de gestion et de développement de talents, nous déposons cette proposition, confiants de ce que la société saura proposer, lors de la prochaine assemblée annuelle en 2023, des moyens pour assurer l’éclairage et la participation des employés.

(1) �Andreas�KOKKINIS�and�Konstantinos�SERGAKIS,�“A�flexible�model�for�efficient�employee�participation�in�UK�companies.”�(2020)�20-2�J.�Corp.�Law�Stud.�453493,�D01:�10.1080/14735970.2020.1735161.

(2) �Financial�Reporting�Council�—�2018�—�The�UK�Corporate�Governance�Code https://www.frc.org.uk/getattachment/88bd8c45-50[e] a-4841-95b0-d2f4f48069a2/2018-UK-Corporate-Governance-�Code-FINAL.PDF�

RÉPONSE DE LA SOCIÉTÉ À LA PROPOSITION DU MÉDAC :

La Société s’efforce activement de créer un milieu de travail où ses employés se sentent libres d’exprimer leur opinion et de se prononcer sur les sujets qui leur tiennent à cœur. En effet, depuis sa création, la Société a adopté une politique de porte ouverte qui encourage les employés à communiquer et à interagir avec la haute direction afin de faire part de leurs préoccupations, de leurs idées ou de leurs points de vue concernant l’état de la Société. De plus, les employés disposent de plusieurs moyens pour communiquer leurs points de vue, que ce soit en privé (par exemple, à chaque année, ils sont invités à communiquer leurs suggestions et leurs observations à leur superviseur dans le cadre de leurs deux rencontres d’évaluation de la performance avec celui-ci) ou publiquement (par exemple, aux réunions générales tenues dans les divers établissements ou sur les plateformes sociales internes de la Société). C’est notamment grâce à ces efforts que la Société figure régulièrement dans les divers palmarès des meilleurs employeurs au Canada depuis quelques années.

Malgré son engagement à encourager la mobilisation de ses employés et les efforts qu’elle fait constamment en vue de prendre leur point de vue en considération avant de prendre une décision, la Société considère que l’indépendance du conseil est un élément primordial de son système de gouvernance; les administrateurs ont l’obligation de faire preuve de prudence, de diligence, d’honnêteté et de loyauté et d’agir dans l’intérêt supérieur de la Société en tout temps. Bien que les employés jouent un rôle très important dans le succès et l’avenir de la Société et que la Société tienne compte de leurs intérêts chaque fois qu’il convient de le faire, elle ne considère pas qu’il soit approprié qu’un employé participe officiellement au processus de prise de décisions du conseil ou siège au conseil à titre de représentant des employés.

En outre, la Société considère l’importance des mesures pour préserver l’indépendance de son conseil d’administration. L’ajout d’un représentant des employés au sein du conseil pourrait avoir un impact négatif sur la notion d’indépendance dans le processus décisionnel. Par conséquent, bien qu’elle demeure déterminée à prendre en considération les intérêts des employés à court et à long terme, elle estime que la proposition du MÉDAC ne serait pas dans son intérêt.

Pour les raisons susmentionnées, le conseil et la direction recommandent aux actionnaires de voter CONTRE la proposition du MÉDAC.

Proposition A‑2 : Femmes gestionnaires : promotions, avancement et montée en grade

TEXTE DU MÉDAC :

Il est proposé que la société publie annuellement, selon la forme qui lui conviendra, un rapport sur la représentation des femmes au sein de ses gestionnaires du premier échelon au dernier échelon, immédiatement sous la présidence.

ARGUMENTAIRE DU MÉDAC AU SOUTIEN DE SA PROPOSITION :

La pandémie a complètement bouleversé notre économie et nos différents milieux de travail. La crise a particulièrement touché les femmes, alors que des millions d’entre elles ont dû quitter leur travail, privilégier le temps partiel ou ont été tout simplement mises à pied, compte tenu de la nature de leur travail ou du secteur économique au sein duquel elles œuvraient. Les entreprises se retrouvent ainsi avec beaucoup moins de femmes à la direction ou en voie de devenir dirigeantes dans l’avenir. Ceci ne fera qu’accentuer une situation qui existait déjà. Selon une étude du cabinet McKenzie[3] , si les femmes composaient 50 % des employés au premier échelon dans les organisations sondées, celles-ci ne composent que 31 % des postes de vice-président et 14 % des postes de PDG comme l’illustre bien ce graphique.

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Il existe notamment des mesures pour « atténuer l’impact qu’un congé parental sans solde et un emploi à temps partiel a sur la carrière et le revenu des employées[4] », les femmes étant encore aujourd’hui plus susceptibles que les hommes de vivre pareille situation professionnelle, ce qui constitue des entraves à leur avancement.

Les entreprises ne peuvent prendre le risque de perdre encore plus de femmes dans les postes de gestion. Le rapport proposé ici permettra de brosser le bilan de la situation selon ces différents échelons, d’encourager les hauts dirigeants à fixer des objectifs de mixité pour chacun de ceux-ci et à renseigner toutes les parties prenantes sur les stratégies qui seront mises en place afin d’assurer le caractère vigoureux de la relance des activités, notamment après la crise sanitaire.

(3) �Les�femmes�et�le�travail�au�Canada�:�d’aujourd’hui�à�demain�:�https://www.mckinsey.com/~/media/mckinsey/feature%20insights/gender%20[e] quality/ the%20present%20and%20future%20of%20women%20at%20work%20in%20canada/20190602-women-matter-2019-vf.pdf

(4) Ibid., see the program Share Care, from the Australian company Aurizon in particular, amongst others.

RÉPONSE DE LA SOCIÉTÉ À LA PROPOSITION DU MÉDAC :

La Société s’est toujours efforcée de promouvoir la diversité dans son milieu de travail, toujours déterminée à appliquer des pratiques d’embauche et de promotion équitables, y compris en ce qui a trait à la diversité hommes-femmes. Dans cette optique, en 2019, elle a adopté une politique sur la diversité et l’inclusion en milieu de travail, qui officialise son engagement à offrir un milieu de travail et des possibilités de carrière équitables, sans égard au sexe, à l’origine ethnique, à l’orientation sexuelle, aux croyances religieuses ou au statut familial ou économique. Elle a aussi adopté une pratique formelle sur la représentation féminine (la « pratique ») qui renforce son engagement à concevoir et mettre en œuvre des programmes et des processus qui soutiendront l’avancement professionnel des femmes au sein de Cascades. La pratique veille à ce que les processus de sélection et de promotion de Cascades soient exempts de préjugés sexistes. De plus, elle instaure des mesures telles que le fait de reconnaître les femmes de talent et de les encourager à poser leur candidature à des postes supérieurs et de veiller à ce que les mandats de recrutement et les offres d’emploi, tant internes qu’externes, attirent les candidatures féminines dans la mesure du possible, cherchant ainsi à accroître le degré de représentation féminine au sein de la haute direction. Dans le cadre de ces initiatives, la Société a mis sur pied un comité directeur qui se réunit au moins quatre fois par année afin de mettre en œuvre des programmes conçus en vue de faire en sorte que la diversité, l’équité, l’inclusion et le sentiment d’appartenance fassent partie intégrante de sa stratégie de gestion d’acquisition de talents.

La Société a pris le même engagement en ce qui a trait à la représentation féminine au sein de son conseil et, en 2020, elle a adopté la politique sur la diversité au sein du conseil d’administration (la « politique »). Cette politique a pour but d’officialiser les mesures qu’elle prend à ce sujet dans le cadre du processus de recrutement d’administrateurs et qui reposent en grande partie sur sa conviction que la diversité hommes-femmes est l’un des éléments importants qui permettent au conseil de bien fonctionner. En pratique, les efforts que la Société fait pour augmenter la représentation féminine au sein de son conseil sont évidents, puisque six (6) des treize (13) candidats de cette année sont des femmes, ce qui démontre une fois de plus que la Société est déterminée à favoriser la parité des sexes au sein de son conseil, comme le prévoit la politique.

Comme il est indiqué à l’annexe B de la circulaire de la Société, en ce qui concerne les membres des équipes de direction des trois divisions de la Société, soit Cascades Emballage carton-caisse, Cascades Groupe produits spécialisés et Cascades Groupe tissu, 50 % ou onze (11) des vingt-deux (22) membres sont des femmes.

La Société a fait des efforts concertés, tant dans ses politiques écrites qu’en pratique, en vue de promouvoir la représentation féminine dans tous les aspects de son milieu de travail, y compris au sein de son équipe de haute direction et du conseil. De plus, elle donne déjà chaque année des renseignements détaillés au sujet de la représentation féminine au sein de son conseil, de sa direction et de sa haute direction dans sa circulaire (se reporter à l’annexe B – Énoncé des pratiques en matière de gouvernance d’entreprise de la circulaire de cette année); par conséquent, elle estime qu’il n’est pas nécessaire de donner d’autres renseignements à ce sujet.

Pour les raisons susmentionnées, le conseil et la direction recommandent aux actionnaires de voter CONTRE la proposition du MÉDAC.

Proposition A‑3 : Devenir une société « d’intérêt social »

TEXTE DU MÉDAC :

Il est proposé que la société analyse la possibilité de devenir une entreprise d’intérêt social et en fasse rapport aux actionnaires lors de la prochaine assemblée annuelle.

ARGUMENTAIRE DU MÉDAC AU SOUTIEN DE SA PROPOSITION :

Depuis 2002, les sociétés doivent rendre compte de leur contribution à la société quant à leur performance non seulement économique, mais aussi sociale et environnementale. Vingt ans plus tard, les société doivent pousser plus loin leur engagement à une prospérité inclusive, écologique et durable en analysant la possibilité de devenir une entreprise d’intérêt social, comme le fait déjà la Banque de développement du Canada (BDC), en ajustant ses règlements internes. « Introduite dans l’état du Maryland en 2010 et aujourd’hui adoptée dans 36 États américains[5] », en Colombie-Britannique[6] et prévue par le projet de loi 797[7] , la société d’intérêt social se caractérise notamment par les éléments suivants[8] :

Le but de la Société doit inclure [...] la création d’un impact positif sur la société et l’environnement, pris dans son ensemble, des activités et des opérations de la Société [...]
Les administrateurs de la Société doivent orienter leurs décisions à l’égard de la Société en considérant [...] les intérêts à court terme et à long terme de la Société, incluant [...] les intérêts des actionnaires, employés, fournisseurs, créanciers et consommateurs de la Société, de même que des gouvernements et de l’environnement [les parties intéressées], ainsi que la communauté et société au sein de laquelle la Société opère ses activités.
Dans l’exercice de ses fonctions et pour déterminer ce qui est dans l’intérêt de la Société, chaque administrateur peut considérer les Parties intéressées dans leur ensemble et ne sera pas tenu de donner préséance à l’intérêt particulier d’une partie intéressée. [... 4 ... 5.]

Le Pr Henry Mintzberg (McGill) dit que « les initiatives de responsabilité sociale d’entreprise qui réussissent n’arriveront jamais à compenser les effets de l’irresponsabilité sociale d’entreprise ou à y remédier[9] ». L’entreprise d’intérêt social permet d’enchâsser, dans les statuts de la société, son engagement à œuvrer dans l’intérêt général du public et à rendre compte de l’impact de ses actions sur l’ensemble des parties prenantes.

RÉPONSE DE LA SOCIÉTÉ À LA PROPOSITION DU MÉDAC :

La Société est fière de ses résultats sur le plan social et environnemental. Depuis ses débuts en 1964, Cascades s’inscrit comme pionnière en matière de responsabilité sociale et demeure un chef de file dans ce domaine, comme il est décrit plus amplement à la rubrique 4 – Gouvernance d’entreprise de la circulaire de cette année.

La Société a déjà pris des engagements et accompli des progrès dans les domaines mentionnés dans la proposition. Ses valeurs sont décrites dans son énoncé de mission, qui stipule clairement qu’elle s’efforce de contribuer au mieux-être des personnes, des communautés et de la planète en proposant des solutions durables, innovantes et créatrices de valeur.

Conformément à ces valeurs, la Société a mis en œuvre trois plans de développement durable pluriannuels et a récemment lancé son quatrième plan, intitulé « Propulser le progrès ». Ce plan a essentiellement pour objet de faire en sorte que l’entreprise et les activités de la Société aient une incidence favorable sur la société et l’environnement et il énonce les objectifs que la Société s’est fixée selon les huit thèmes suivants : 1) les changements climatiques; 2) la consommation d’eau; 3) les produits écoconçus; 4) l’approvisionnement responsable; 5) les villes et les communautés durables; 6) l’engagement communautaire; 7) la santé, la sécurité et le bien-être; 8) l’équité, la diversité et l’inclusion. Dans le cadre de l’élaboration de son nouveau plan, la Société a collaboré avec un cabinet externe indépendant en vue d’effectuer un vaste processus de consultation auprès de ses parties prenantes et de recueillir les observations de 850 personnes de tous horizons.

De plus, en établissant des priorités relatives à l’environnement, à l’approvisionnement durable et responsable, à la mobilisation des employés et aux implications communautaires, et en présentant des comptes rendus à cet égard, la Société harmonise déjà ses intérêts à court et à long terme et ceux de ses parties prenantes.

Le comité santé et sécurité, environnement et développement durable du conseil d’administration est chargé de faire des recommandations et des comptes rendus au conseil d’administration au sujet de questions liées à la santé et sécurité au travail, à l’environnement, au développement durable et aux changements climatiques et d’élaborer les politiques, normes, pratiques et programmes connexes que la Société met en œuvre. En outre, le comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature est chargé de surveiller les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») applicables à la Société et de s’assurer qu’elle en tient compte dans la gestion de ses activités et de ses ressources humaines.

Pour ces raisons, la Société estime qu’il n’est pas nécessaire d’analyser la possibilité de devenir une société d’intérêt social. La Société continue à prioriser les initiatives en matière de responsabilité sociale et à rendre compte aux actionnaires de ses réalisations à ce sujet, mais elle ne pense pas qu’il soit utile d’officialiser davantage cette démarche.

Pour les raisons susmentionnées, le conseil et la direction recommandent aux actionnaires de voter CONTRE la proposition du MÉDAC.

(5) �OSLER,�HOSKIN�&�HARCOURT,�“B.C.’s�new�legislation�on�benefit�companies”�,�Osler,�Hoskin�&�Harcourt�S.E.N.C.R.L./s.r.l.�(June�17,�2020),�https://www.osler.

com/en/resources/regulations/2020/b-c-s-new-legislation-on-benefit-companies

(6) �“Bill�M�209�–�2019:�Business�Corporations�Amendment�Act�(No.�2),�2019”�(May�15,�2019)�https://www.bclaws.gov.bc.ca/civix/document/id/bills/ billsprevious/4th41st:m209-3
(7) �“Bill�797,�An�Act�to�amend�the�Business�Corporations�Act�to�include�benefit�corporations”�Bill�797,�An�Act�to�amend�the�Business�Corporations�Act�to� include�benefit�corporations�-�National�Assembly�of�Québec�(assnat.qc.ca)
(8) �“Canada�-�Corporation�Legal�Requirement”�https://www.bcorporation.net/en-us/legal-requirement/country/canada/province/federal-incorporation/ corporate-structure/corporation�
(9) �Craig�RYAN,�“How�B�Corps�are�transforming�corporate�social�responsibility”(September�13,�2020),�https://www.bdc.ca/en/articles-tools/blog/future-ishere-how-b-corps-transforming-corporate-social-responsibility��

Proposition A‑4 : Le français, langue officielle

TEXTE DU MÉDAC :

Il est proposé que la langue de la société soit le français, notamment la langue de travail au Québec, y compris la langue aux assemblées annuelles. Son statut officiel doit être inscrit formellement, par écrit, aux lettres de la société.

ARGUMENTAIRE DU MÉDAC AU SOUTIEN DE SA PROPOSITION :

Le siège de la société est au Québec, un État de langue française.

L’État du Québec existe depuis plus de 400 ans. Aussi, la langue officielle du Québec est le français.

L’État du Québec est le seul État de langue française en Amérique.

La langue d’un peuple est son attribut fondamental le plus essentiel, un attribut existentiel.

La diversité du monde ne saurait d’aucune manière se réduire à des questions strictement relatives à la nature biologique des personnes physiques ou à l’arbitrage de privilèges individuels.

La diversité du monde est d’abord et avant tout une question collective reposant essentiellement sur la culture des peuples. Le peuple du Québec, par le truchement de son État territorial et de ses institutions publiques, à commencer par son assemblée nationale, sa constitution et ses chartes, assure la protection de la diversité linguistique dans le monde en protégeant rigoureusement le caractère collectif et public de sa langue. L’esprit de la Loi est limpide[10] , y compris celui des réformes des Lois fédérale[11] et québécoise[12] . Le respect et la promotion de cet attribut de la diversité planétaire est notamment une question de responsabilité sociale de toutes les entreprises.

Il en va de l’intérêt de toutes les parties prenantes, à commencer par l’ensemble de la collectivité, toutes origines confondues.

Le développement durable et le rendement à long terme ne peuvent se concevoir autrement. Il est du devoir de la société d’agir dans le respect scrupuleux de ces principes sacrés.

Aussi, il est parfaitement possible de faire des affaires partout dans le monde avec un siège qui fonctionne dans la langue de l’État où il se trouve[13] .

Par exemple, l’assemblée générale annuelle des actionnaires de Samsung[14] (Suwon) est en coréen, Heineken[15] (Amsterdam) en néerlandais, Nissan[16] (Yokohama) en japonais, Foxconn[17] (Taïwan) en mandarin, Volkswagen[18] (Wolfsbourg) en allemand, puis L’Oréal[19] (Clichy), Danone[20] (Paris), Christian Dior[21] (Paris) et LVMH[22] (Paris) en français. Le contenu est traduit dans les autres langues. Le principe est simple et clair.

La langue française n’est pas un choix. C’est l’instrument collectif pour communiquer. Du reste, pour les langues étrangères, il y a la traduction, simultanée ou non.

Le français est notre langue à tous.

C’est un enjeu collectif d’équité, de justice et de dignité. Un enjeu national.

RÉPONSE DE LA SOCIÉTÉ À LA PROPOSITION DU MÉDAC :

La Société entretient, et entretiendra toujours, des relations serrées avec la société québécoise. Ses employés travaillent en français dans toute la province et la Société se conforme toujours à l’ensemble des lois et des règlements qui régissent l’utilisation du français.

En outre, la Société démontre régulièrement et sans équivoque l’importance qu’elle accorde à la langue française. Son assemblée annuelle des actionnaires se tient toujours exclusivement en français, le contenu étant traduit en anglais. Les actionnaires qui assistent à ces assemblées peuvent intervenir et poser des questions en français et obtenir une réponse en français. Tous les membres de l’équipe de la haute direction de la Société parlent français et peuvent communiquer avec toutes les parties prenantes en français. Enfin, le conseil d’administration a toujours délibéré en français et continuera à le faire, étant donné que tous les candidats aux postes d’administrateurs de cette année parlent et travaillent en français.

La Société estime qu’il n’est pas nécessaire de modifier ses règlements administratifs afin de désigner le français à titre de langue officielle de la Société. Cascades est une société par actions régie par la Loi sur les sociétés par actions (Québec) et la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) et, comme son siège social est situé au Québec, elle est assujettie aux lois québécoises qui régissent l’utilisation du français. La Société continuera de faire affaire en français au Québec et cherchera à s’assurer que toutes ses parties prenantes au Québec peuvent bénéficier de services, communiquer et travailler en français si elles le souhaitent.

Pour les raisons susmentionnées, le conseil et la direction recommandent aux actionnaires de voter CONTRE la proposition du MÉDAC.

(10) La�Charte�de�la�langue�française�:�une�entrave�[...]�http://hdl.handle.net/11143/10216

(11) �Bill�C-32�https://parl.ca/DocumentViewer/fr/43-2/projet-loi/C-32/premiere-lecture�Français�et�anglais�:�Vers�une�égalité�[...]� https://www.canada.ca/fr/patrimoine-canadien/organisalion/publicalions/publications-generales/egalite-langues-officielles.html

(12) Bill�96�http://assnat.qc.ca/fr/travaux-parlementaires/projets-loi/projet-loi-96-42-1.html

(13) Comment�se�conclut�un�“deal”�en�français?�[…]�http://collections.banq.qc.ca/ark:/52327/1832243

(14) AAA�2021�Samsung�https://www.youtube.com/watchW=v819i00v58A

(15) �AAA�2021�Heineken�https://www.theheinekencompany.com/sites/theheinekencompany/files/Downloads/PDF/ AGM%202021/20210609%20Heineken%20N.V.%20Notulen%20AvA.pdf

(16) AAA�2021�Nissan�https://www.youtube.com/watch?v=0S9Sm3Rgek

(17) AAA�2021�Foxconn�https://www.youtube.corn/watch?v=pPNJ37Rt3Q0

(18) AAA�2021�Volkswagen�https://www.volkswagenag.com/de/InvestorRelations/annual-general-meeting.html

(19) AAA�2021�L’OREAL�https://www.loreal-finance.com/fr/assemblee-generale-2021

(20) AAA�2021�DANONE�https://www.danone.com/fr/investor-relations/shareholders/shareholders-meeting.hbl

(21) AAA�2021�Christian�DIOR�https://voda.akamaized.net/dior/1520614_605ded3[e] 38389/

(22) AAA�2021�LVMH�https://www.lvmh.fr/actionnaires/agenda/assemblee-generale-2021/

Proposition A‑5 : Raison d’être et engagement

TEXTE DU MÉDAC :

Cette proposition ayant obtenu 17,89 % d’appui auprès des actionnaires, nous la déposons à nouveau : Il est proposé que le conseil d’administration et la direction précisent la raison d’être de Cascades inc. en tant qu’organisation et qu’un des comités du conseil d’administration ait pour mandat d’assurer le suivi du déploiement des politiques, engagements et initiatives mis en œuvre pour concrétiser cette nouvelle orientation stratégique notamment en termes de santé, d’environnement, de ressources humaines et de relations avec les parties prenantes.

ARGUMENTAIRE DU MÉDAC AU SOUTIEN DE SA PROPOSITION :

Rappelons que l’objectif de cette proposition est d’intégrer dans la prise de décision de Cascades la contribution que l’entreprise souhaite apporter aux principaux enjeux sociaux, sociétaux, environnementaux et économiques en impliquant ses principales parties prenantes. Bien que la culture organisationnelle de Cascades puisse être imprégnée d’une telle orientation, rien n’assure sa pérennité une fois le départ des fondateurs ou de leurs héritiers. Il est important de l’énoncer clairement et que le l’un des comités du conseil d’administration ait pour mission :

de préparer et d’éclairer les travaux du conseil en ce qui concerne le déploiement des politiques, engagements et initiatives mis en œuvre par Cascades inc. dans le cadre de ses orientations stratégiques, notamment en termes de santé, d’environnement, de ressources humaines;
de dialoguer avec les différentes parties prenantes en regard de sa progression vers de tels objectifs et de rendre compte de ses rencontres au conseil;
d’examiner les systèmes de reddition de compte et de contrôle extrafinanciers ainsi que les principaux résultats de
l’information extrafinancière publiée par Cascades inc.;
de renseigner les actionnaires sur les différents enjeux soulevés par ses travaux.

RÉPONSE DE LA SOCIÉTÉ À LA PROPOSITION DU MÉDAC :

Depuis ses débuts en 1964, Cascades s’inscrit comme pionnière en matière de responsabilité sociale. C’est en positionnant la préservation des ressources et l’impact environnemental au cœur même de sa stratégie d’affaire que la Société a forgé sa marque, repoussant ses limites au fil du temps et à travers une structure qui répond habilement aux besoins des différentes parties prenantes. Concrètement, les stratégies relatives à la responsabilité sociale se concrétisent à toutes les étapes de la chaîne de valeur de la Société : approvisionnement responsable, opérations durables et produits écoconçus.

Notre raison d’être est exprimée dans notre énoncé de mission, qui stipule clairement que nous nous sommes fixé comme objectif de contribuer au mieux-être des personnes, des communautés et de la planète en proposant des solutions durables, innovantes et créatrices de valeur. Cette mission a formé nos convictions fondamentales en tant que société et continuera à façonner notre vision de l’avenir. Bien que la Société n’écarte pas la possibilité d’adopter un énoncé officiel de sa raison d’être à l’avenir, elle ne pense pas que ce serait utile de le faire à l’heure actuelle.

Le conseil a déjà mis en place un comité santé et sécurité, environnement et développement durable, lequel est chargé de faire des recommandations et des comptes rendus au conseil au sujet de questions liées à la santé et sécurité au travail, à l’environnement, au développement durable et aux changements climatiques, et à l’élaboration des politiques, normes, pratiques et programmes connexes que la Société met en œuvre.

Le comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature a toujours eu pour mandat d’examiner et d’élaborer les principes et les pratiques en matière de gouvernance de la Société, ainsi que d’évaluer la qualité et l’efficacité des relations entre le conseil et la direction. Le 20 janvier 2022, la Société a modifié la charte de ce comité en y ajoutant des fonctions et des responsabilités supplémentaires en matière de responsabilité sociale. Ce comité a désormais la responsabilité de surveiller les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») applicables à la Société et de s’assurer qu’elle en tient compte dans la gestion de ses activités et de ses ressources humaines. Dans le cadre de ses nouvelles responsabilités, ce comité supervisera le travail effectué par l’ensemble des comités du conseil de la Société relativement aux rôles qu’ils jouent en matière de ESG.

À la lumière de la mission de la Société, de notre engagement de longue date à exercer nos activités de manière durable et dans l’intérêt de nos parties prenantes, ainsi que des rôles et responsabilités des comités mentionnés ci-dessus, y compris les nouvelles responsabilités confiées au comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature, la Société est d’avis qu’elle se conforme déjà en substance à cette proposition du MÉDAC. Il ne serait donc ni nécessaire ni utile d’adopter cette proposition.

Pour les raisons susmentionnées, le conseil et la direction recommandent aux actionnaires de voter CONTRE la proposition du MÉDAC.

Annexe B Énoncé des pratiques en matière de gouvernance d’entreprise

1. Conseil d’administration

a) Fournir la liste des administrateurs qui sont indépendants.

Le comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature (le « comité ») et le conseil d’administration (le « conseil ») ont examiné l’indépendance de chaque administrateur au sens du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance, qui réfère à la définition d’« indépendance » prévue à l’article 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité d’audit. Est « indépendant » un administrateur qui n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec la Société, ce qui comprend une relation qui, de l’avis du conseil, pourrait raisonnablement entraver l’exercice du jugement indépendant de l’administrateur. Pour déterminer si un candidat est indépendant, le conseil se fonde sur les renseignements fournis par les administrateurs ou les candidats à l’aide d’un questionnaire qui est complété annuellement. Les administrateurs indépendants à la fin de 2021 sont MM. Martin Couture, Hubert T. Lacroix et Nelson Gentiletti, M[mes] Sylvie Vachon, Élise Pelletier, Michelle Cormier, Mélanie Dunn et Elif Lévesque.

b) Fournir la liste des administrateurs qui ne sont pas indépendants et indiquer le fondement de cette conclusion.

Alain Lemaire est administrateur et président exécutif du conseil de la Société ;

Mario Plourde est administrateur et président et chef de la direction de la Société ;

Le conseil a déterminé, à sa discrétion, qu’il était préférable que Sylvie Lemaire et Patrick Lemaire continuent d’être considérés comme des administrateurs non indépendants, compte tenu de leurs liens familiaux.

c) Indiquer si la majorité des administrateurs sont indépendants ou non. Si la majorité des administrateurs ne sont pas indépendants, décrire ce que le conseil d’administration fait pour favoriser l’indépendance de leur jugement dans l’exécution de leur mandat.

8 des 12 administrateurs qui siégeaient sur le conseil à la fin de 2021 étaient indépendants. Si, suivant l’assemblée du 12 mai 2022, tous les candidats au poste d’administrateurs de la Société sont élus, 9 des 13 administrateurs seront indépendants.

d) Dans le cas où un administrateur est administrateur d’un autre émetteur qui est émetteur assujetti ou l’équivalent dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger, indiquer l’administrateur et l’émetteur concerné.

L’information sur les administrateurs détenant un poste d’administrateur auprès d’autres sociétés ouvertes ou l’équivalent est présentée à la rubrique 2.2.1 Candidats aux postes d’administrateurs à la page 8 de la présente circulaire.

e) Indiquer si les administrateurs indépendants tiennent ou non des réunions périodiques hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction. Dans l’affirmative, indiquer le nombre de réunions tenues au cours du dernier exercice de l’émetteur. Dans la négative, décrire ce que fait le conseil d’administration pour favoriser la libre discussion entre les administrateurs indépendants.

Les administrateurs indépendants se réunissent sans les membres de la direction après chaque réunion régulière du conseil, et se réunissent seuls une fois par année. Mme Sylvie Lemaire et M. Patrick Lemaire sont invités à participer aux séances à huis clos et réunions des administrateurs indépendants, compte tenu que ces derniers apprécient leur perspective et leur esprit indépendant. Les administrateurs indépendants se sont réunis dix (10) fois durant l’exercice 2021.

f) Indiquer si le président du conseil est un administrateur indépendant ou non. Si le conseil d’administration a un président ou un administrateur principal qui est un administrateur indépendant, donner le nom du président indépendant ou de l’administrateur principal indépendant et exposer son rôle et ses responsabilités. Si le conseil n’a ni président indépendant, ni administrateur principal indépendant, indiquer ce que le conseil fait pour assurer un leadership aux administrateurs indépendants.

Le président exécutif du conseil n’est pas indépendant. Mme Michelle Cormier agit en qualité d’administratrice principale. Elle dirige le travail des administrateurs indépendants et assume les autres responsabilités que les administrateurs indépendants peuvent ensemble désigner de temps à autre. Son rôle et ses responsabilités sont décrites à l’annexe H de la présente circulaire.

g) Fournir un relevé des présences de chaque administrateur aux réunions du conseil depuis la date d’ouverture du dernier exercice de l’émetteur.

Le conseil a tenu seize (16) réunions au cours de l’exercice 2021. Le registre des présences de chaque administrateur aux réunions du conseil et de ses comités tenues durant l’exercice 2021 se retrouve à la rubrique 2.2.6 Registre des présences des administrateurs aux réunions du conseil et de ses comités à la page 16 de la présente circulaire.

2. Mandat du conseil d’administration

Fournir le texte du mandat écrit du conseil d’administration. En l’absence de mandat écrit, indiquer de quelle façon le conseil définit son rôle et ses responsabilités.

Le conseil est chargé de l’administration de la Société et de la supervision de la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société. Une des principales responsabilités du conseil consiste à veiller à l’atteinte des objectifs de la Société. Le conseil passe en revue et approuve annuellement les priorités du plan stratégique de la Société. À ce titre, la réunion annuelle stratégique du conseil, tenue en décembre de chaque année et au cours de laquelle le conseil et la direction discutent en profondeur du plan stratégique et des budgets ainsi que des progrès réalisés par la Société dans l’atteinte de ses objectifs opérationnels et financiers et de ses principales priorités, est d’une importance capitale. Cette réunion permet également aux membres du conseil de rencontrer des hauts dirigeants et d’échanger de façon informelle avec ces derniers, ce qui constitue un aspect important pour la planification de la relève. Le conseil a adopté une charte, dont le texte intégral se retrouve à l’annexe D de la présente circulaire.

3. Description de poste

a) Indiquer si le conseil d’administration a établi ou non une description de poste écrite pour les postes de président du conseil et de président de chaque comité du conseil. S’il ne l’a pas fait, indiquer brièvement comment il définit le rôle et les responsabilités correspondant à chacun de ces postes.

Sur la recommandation du comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature, le conseil a adopté un mandat écrit pour le poste de président exécutif du conseil dont les responsabilités sont décrites à l’annexe E de la présente circulaire. Le conseil a également adopté un mandat écrit pour les postes des présidents des comités du conseil, lequel se retrouve à l’annexe G de la présente circulaire.

b) Indiquer si le conseil d’administration et le chef de la direction ont établi ou non une description de poste écrite pour le poste de chef de la direction. S’ils ne l’ont pas fait, indiquer brièvement comment le conseil définit le rôle et les responsabilités du chef de la direction.

Le mandat du chef de la direction décrit son rôle et ses responsabilités de la façon suivante : il est chargé de la mise en œuvre des objectifs stratégiques et d’affaires de la Société et de l’exécution des décisions du conseil. Il assure la supervision et la gestion générale des affaires quotidiennes de la Société, de ses filiales et divisions afin d’atteindre les objectifs identifiés. Ses responsabilités sont décrites à l’annexe F de la présente circulaire.

4. Orientation et formation continue

a) Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil d’administration pour orienter les nouveaux administrateurs en ce qui concerne :
i) le rôle du conseil, de ses comités et des administrateurs ii) la nature et le fonctionnement de l’entreprise de l’émetteur.

Le conseil a établi un programme d’orientation et de formation à l’intention des nouveaux membres du conseil. L’objectif principal du programme de formation est de permettre à tout nouvel administrateur d’apprendre à connaître les activités de la Société et de bien comprendre les enjeux et les défis. Chaque administrateur a accès à un manuel à l’intention des administrateurs, lequel est mis à jour périodiquement. Le manuel contient des documents et renseignements pertinents sur la Société, le conseil et ses comités. Les administrateurs rencontrent le président exécutif du conseil, le président et chef de la direction et les membres de la haute direction pour discuter du fonctionnement de la Société et prennent part périodiquement à des présentations ayant trait à une unité d’exploitation particulière ou sur divers sujets propres aux opérations de la Société. Dans le cadre de ce programme, les nouveaux administrateurs bénéficient de visites guidées de certaines installations de la Société et rencontrent les dirigeants.

b) Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil d’administration, le cas échéant, pour assurer la formation continue des administrateurs. Si le conseil n’assure pas de formation continue, indiquer comment il veille à ce que les administrateurs aient les aptitudes et les connaissances adéquates pour s’acquitter de leurs obligations en tant qu’administrateurs.

La Société offre aux administrateurs l’opportunité d’assister de temps à autre à des présentations qui permettent de les tenir à jour sur les exigences et normes réglementaires pouvant affecter leur rôle et leurs responsabilités. Les membres du conseil bénéficient également d’une adhésion à la section du Québec de l’Institut des administrateurs de sociétés (« IAS »), une association à but non lucratif. L’IAS promeut l’efficacité des administrateurs en fournissant une formation de qualité aux administrateurs et une certification professionnelle ainsi qu’un accès à des informations opportunes sur les questions de gouvernance et des meilleures pratiques actuelles et émergentes. Les administrateurs bénéficient d’un accès à des publications et à des événements pour améliorer leur connaissance des responsabilités des administrateurs et des tendances actuelles en matière de gouvernance. En mai 2021, les membres du conseil ont assisté à une séance d’information sur les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») qui a été présentée par un consultant indépendant. En août 2021, les membres du comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature ont assisté à un exposé sur la supervision des facteurs ESG et la présentation de renseignements à ce sujet qui a été fait par l’associé principal et le chef canadien de la gouvernance d’un grand cabinet d’avocats.

5. Éthique commerciale

a) Indiquer si le conseil d’administration a adopté ou non un code écrit à l’intention des dirigeants et des salariés. Dans l’affirmative :
(i) indiquer comment une personne peut obtenir le texte;
(ii) décrire de quelle façon le conseil veille au respect du code; s’il n’y veille pas, expliquer s’il s’assure du respect du code et de quelle façon;

(iii) faire un renvoi à toutes les déclarations de changement important déposées au cours du dernier exercice et se rapportant à la conduite d’un administrateur ou d’un membre de la haute direction qui constitue un manquement au code.

La Société a initialement adopté un code d’éthique et de conduite des affaires (le « Code ») en 2004 lequel a été révisé en 2009 et en 2017. Le Code vise à fournir aux administrateurs, dirigeants et employés les principes généraux qui régissent un comportement acceptable dans tous les rapports qu’ils entretiennent les uns avec les autres, les clients, les fournisseurs, les partenaires et les collectivités où l’entreprise fait affaire. Le Code est disponible sur www.sedar.com et sur le site Web de la Société à www.cascades.com. Le conseil et le comité d’audit et des finances surveillent régulièrement la conformité au Code et veillent à ce que la direction encourage une culture propice au comportement éthique. La direction soumet trimestriellement au comité d’audit et des finances, s’il y a lieu, un compte-rendu du nombre de plaintes reçues par l’entremise de la ligne téléphonique d’éthique et du site Web sécurisé, la nature des plaintes, et le traitement et suivi de celles-ci.

En 2021, le conseil n’a accordé aucune dispense au Code à un administrateur ou à un membre de la haute direction. En conséquence, aucune déclaration de changement important n’a été déposée.

b) Indiquer les mesures prises par le conseil d’administration pour garantir l’exercice d’un jugement indépendant par les administrateurs lors de l’examen des opérations et des contrats dans lesquels un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important.

Le comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature et le conseil surveillent la divulgation de conflit d’intérêts par les administrateurs et s’assurent qu’aucun administrateur ne participe à la discussion d’un sujet à l’égard duquel un administrateur a un intérêt important ni n’exerce son droit de vote à cet égard.

c) Indiquer les autres mesures prises par le conseil d’administration pour encourager et promouvoir une culture d’éthique commerciale.

La Société a élaboré et mis en place et le conseil a approuvé diverses politiques d’entreprise, dont une politique sur la divulgation d’informations, une politique sur les transactions d’initiés, une politique sur le traitement des plaintes, une politique sur le harcèlement en milieu de travail, une politique de vote majoritaire, une politique d’engagement des actionnaires, une politique anti-fraude, une politique anti-corruption et une politique sur les médias sociaux. La Société a mis sur pied un programme de formation en ligne destiné à tous les employés sur le contenu du Code et les attentes de la Société à cet égard. La Société a également mis en place une ligne téléphonique d’éthique et un site Web sécurisé permettant à tout employé de signaler, de façon anonyme et en toute confidentialité, toute préoccupation à l’égard de la conformité au Code, ou toute questions relative à l’audit,à la comptabilité et à l’éthique.

6. Sélection des candidats au conseil d’administration

a) Indiquer la procédure suivie pour trouver de nouveaux candidats au conseil d’administration.

De concert avec le président exécutif du conseil et l’administratrice principale, cette responsabilité relève du comité de gouvernance, responsabilités sociale et mises en candidature (le « comité ») se compose de quatre administrateurs indépendants. Le comité a la responsabilité de rechercher et de recommander au conseil les candidats aux postes d’administrateurs. Le comité évalue la composition et la taille du conseil, examine les champs de compétences des administrateurs et recommande au conseil une liste de candidats à l’élection aux postes d’administrateurs. Au moment d’établir la taille et la composition du conseil, le comité et le conseil visent à atteindre les deux objectifs suivants: former un conseil qui fonctionne efficacement et qui présente une diversité de points de vue et d’expériences des affaires.

b) Indiquer si le conseil d’administration a ou non un comité des candidatures composé uniquement d’administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le conseil pour encourager une procédure de sélection objective.

Le mandat du comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature tient compte de cette responsabilité. Voir la réponse à la rubrique 6 a) ci-dessus.

c) Si le conseil d’administration a un comité des candidatures, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement.

Le comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature (le « comité ») est responsable de l’élaboration, de la mise à jour et de la divulgation des pratiques de la Société relatives à la gouvernance. Le comité coordonne le recrutement de nouveaux administrateurs, passe en revue les candidats aux postes d’administrateurs et soumet ses recommandations au conseil. Il coordonne l’évaluation annuelle de l’efficacité du conseil et de ses comités ainsi que de la performance et de la contribution des administrateurs. En 2021, le comité a tenu neuf (9) réunions. À chaque réunion régulière, il tient une séance à huis clos. Depuis quelques années, dans le cadre de son engagement à l’égard des meilleures pratiques de gouvernance, et conformément à son mandat et son plan de travail, le comité a entrepris plusieurs initiatives dans le cadre de son engagement à l’égard des meilleures pratiques de gouvernance dont la planification de la relève et de la composition du conseil. Le comité a rédigé une description des postes pour le président exécutif du conseil, l’administratrice principale et le chef de la direction de façon à bien définir les obligations et les responsabilités inhérentes à ces postes, afin que le conseil puisse remplir ses obligations avec efficacité et efficience et assumer ses responsabilités de façon indépendante. Le comité a examiné et approuvé le mandat du comité et son plan de travail. Il a reçu et examiné avec la direction les mises à jour habituelles concernant les modifications de lois, de règles et de règlements au Canada, et les initiatives en matière de gouvernance des organismes de réglementation des valeurs mobilières canadiens ainsi que les nouvelles meilleures pratiques et leur incidence sur la Société. Annuellement, le comité examine le caractère adéquat du processus d’évaluation et le questionnaire annuel d’autoévaluation avec l’apport de l’administratrice principale et approuve des modifications lorsque cela est nécessaire. Au cours de la dernière année, de concert avec le président exécutif du conseil et le président du comité, le comité a procédé à une évaluation annuelle du conseil, dans son ensemble, de ses comités et des présidents des comités et de chaque administrateur.

7. Rémunération

a) Indiquer la procédure en vertu de laquelle le conseil d’administration fixe la rémunération des dirigeants.

Le conseil a établi un comité des ressources humaines dont la responsabilité consiste à réviser et recommander au conseil la rémunération des membres de la haute direction de la Société.

b) Indiquer si le conseil d’administration a ou non un comité de la rémunération composé uniquement d’administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le conseil pour assurer une procédure objective de fixation de la rémunération.

Le comité des ressources humaines se compose de cinq (5) administrateurs indépendants. Le comité peut retenir les services d’un conseiller externe spécialisé en rémunération lui permettant de remplir son mandat.

c) Si le conseil d’administration a un comité de la rémunération, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement.

Ce comité se rencontre au moins une fois trimestriellement et rend compte de ses activités au conseil. Le mandat et le plan de travail du comité indiquent les fonctions, devoirs et pouvoirs du comité et l’étendue de son autorité. Le mandat et le plan de travail sont révisés périodiquement pour s’assurer de leur pertinence. Le comité reçoit du président et chef de la direction une recommandation pour chacun des membres du comité de direction concernant leur rémunération par rapport aux objectifs précédemment fixés. Par ailleurs, le président exécutif du conseil dépose auprès du comité de la Société sa propre évaluation et recommandation relativement à la rémunération du président et chef de la direction. À partir de ces informations et de données de marché provenant d’une firme externe, les membres du comité discutent, sans la présence de membres de la direction, de la rémunération des membres de la haute direction. La rémunération globale du président et chef de la direction ainsi que d’autres membres de la haute direction font l’objet de recommandations du comité au conseil. Le comité révise les mesures mises en place par la Société pour le recrutement, la formation, le perfectionnement et la succession des membres de l’équipe de la haute direction de l’émetteur ainsi que pour les membres des équipes de direction de ses trois divisions, à savoir Cascades Emballage carton-caisse, Cascades Groupe Produits spécialisés et Cascades Groupe Tissu. Au cours de l’année, le comité reçoit des mises à jour régulières de la part de la direction sur la planification de la relève et la formation continue. Le président du comité fournit des mises à jour au conseil à cet égard. Le comité soumet également ses recommandations au conseil sur la nomination du président et chef de la direction et d’autres membres de la haute direction. Le comité revoit les octrois d’options d’achat d’actions, d’unités d’actions liées au rendement et d’unités d’actions différées, les conditions d’exercice ou de levée de ces octrois et les personnes qui y sont admissibles, le tout conformément aux modalités du régime d’options d’achat d’actions, du régime d’unités d’actions liées au rendement et du régime d’unités d’actions différées pour la haute direction et les employés clés de la Société, et de faire des recommandations au conseil à ce sujet.

8. Autres comités du conseil

Si le conseil d’administration a d’autres comités permanents, outre le comité de vérification, le comité des candidatures et le comité de la rémunération, donner la liste des comités et leur fonction.

Le conseil a mis en place un comité santé et sécurité, environnement et développement durable (le « comité ») lequel est chargé d’examiner les politiques, normes, pratiques et programmes de la Société sur des questions liées à la santé et sécurité au travail, à l’environnement, au développement durable et aux changements climatiques et de faire des recommandations et des comptes rendus au conseil à ce sujet. Le comité vérifie régulièrement si la Société exerce ses activités selon les normes de l’industrie et les normes imposées par les lois et les règlements qui régissent l’environnement et la santé et la sécurité au travail. Le comité s’est réuni quatre (4) fois au cours de l’exercice 2021. Le comité examine une fois par année la pertinence de sa charte et fait des recommandations au besoin au comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature et au conseil.

9. Évaluation

Indiquer si le conseil d’administration, les comités du conseil et chaque administrateur sont soumis ou non à une évaluation régulière de leur efficacité et de leur apport. Dans l’affirmative, exposer la procédure d’évaluation. Dans la négative, indiquer comment le conseil d’administration s’assure que le conseil lui-même, ses comités et chacun de ses administrateurs s’acquittent efficacement de leurs fonctions.

L’évaluation de l’efficacité du conseil et de ses comités relève du comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature. L’efficacité est mesurée à la fois par l’entremise d’un questionnaire d’autoévaluation révisé annuellement et distribué en novembre à tous les administrateurs, y compris l’administratrice principale, le président exécutif du conseil et le président et chef de la direction de la Société, et par des entrevues individuelles avec le président exécutif du conseil. Les résultats sont recueillis et un rapport est soumis à l’administratrice principale, aux membres du comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature ainsi qu’au président exécutif du conseil, et subséquemment au conseil dans son ensemble. Les éléments marquants des résultats sont discutés en détail par l’ensemble du conseil lors d’une réunion dédiée à ce sujet.

Bien que le questionnaire d’autoévaluation ne traite pas officiellement de la question de l’évaluation par les pairs, les administrateurs sont encouragés à faire part de leurs commentaires à cet égard au cours d’entrevues individuelles avec le président exécutif du conseil. Le comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature et le conseil sont satisfaits que le conseil est composé d’administrateurs qui possèdent l’expérience, les compétences et les qualités nécessaires pour promouvoir et superviser la stratégie et la direction de la Société.

10. Durée du mandat

Indiquer si l’émetteur a fixé ou non la durée du mandat des administrateurs siégeant à son conseil d’administration. Dans la négative, indiquer ses motifs.

Le comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature (le « comité ») a considéré plusieurs initiatives pour améliorer le processus de planification de la relève du conseil durant l’exercice 2015. Sur recommandation du comité en 2014, le conseil a adopté une politique sur l’âge de la retraite obligatoire des administrateurs (à l’exception d’Alain Lemaire) prévoyant que la réélection d’un administrateur ne devrait pas être proposée à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui suit son soixante-douzième anniversaire ou après vingt (20) ans de service, étant entendu que la durée maximale du mandat des administrateurs élus le 7 mai 2015 est de 25 ans. Le comité a l’entière discrétion de recommander au conseil de proroger la durée du mandat d’un administrateur pour une période que le comité juge appropriée. Le conseil apprécie les contributions antérieures et l’expérience au sein de la Société, ainsi que l’introduction de nouvelles perspectives. Par conséquent, le conseil cherche à maintenir un équilibre entre des administrateurs chevronnés et de nouvelles recrues. Cette politique est entrée en vigueur le 7 mai 2015.

De plus, les administrateurs sont tenus d’aviser le président exécutif du conseil de tout changement significatif à leur occupation principale afin que le conseil puisse décider s’il est convenable que l’administrateur continue à siéger au conseil ou à l’un de ses comités. Les administrateurs sont également tenus de fournir de l’information au président exécutif du conseil sur tous les conseils d’administration auxquels ils siègent ou sont invités à siéger afin que le conseil puisse décider s’il est convenable que l’administrateur continue à siéger au conseil ou à l’un de ses comités. Le comité et le président exécutif du conseil utilisent les critères de sélection de nomination de candidats, y compris les contributions antérieures des administrateurs au conseil et leur disponibilité à consacrer le temps nécessaire pour remplir leurs obligations avant de recommander les administrateurs pour réélection.

11. Politiques sur la représentation féminine au conseil d’administration

a) Indiquer si l’émetteur a adopté ou non une politique sur la recherche et la sélection de candidates aux postes d’administrateurs. Dans la négative, en indiquer les raisons.

Le comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature (le « comité ») est responsable de la sélection de candidats aux postes d’administrateurs et considère les candidats au mérite et en fonction des compétences, de la formation, de l’expérience et des connaissances. En 2020, la Société a adopté une politique sur la diversité au sein du conseil d’administration, fondée sur la conviction que la diversité de genre est un élément important du bon fonctionnement du conseil. Il doit être noté que la Société vise la parité des sexes dans la composition de son conseil en vertu de la politique et que cet objectif a été atteint en 2021. Cette année, six (6) des treize (13) candidats sont des femmes, représentant 46 % des sièges au conseil. Le conseil entend poursuivre ses efforts afin de s’assurer que les femmes soient bien représentées au conseil, conformément à la politique sur la diversité au sein du conseil d’administration mentionnée ci-dessus, et il estime que la représentation féminine actuelle est toujours forte. Notre processus de recrutement de cette année exigeait que nous considérions des candidatures féminines, mais ce sont les compétences de M. Blanco qui, pour le moment, remplissent le mieux les critères établis par le comité.

b) Si l’émetteur a adopté la politique prévue au paragraphe (a), fournir les renseignements suivants :
(i) un sommaire des objectifs et des principales dispositions de la politique;
(ii) les mesures prises pour en garantir une mise en œuvre efficace;
(iii) les progrès accomplis vers l’atteinte de ses objectifs au cours de l’année et depuis sa mise en œuvre; (iv) si le conseil d’administration ou son comité des candidatures mesure ou non l’efficacité de la politique et comment, le cas échéant.

Le conseil prend les décisions de nomination des administrateurs en fonction du mérite et de l’équité et demeure déterminé à sélectionner la meilleure personne pour combler les postes au sein du conseil. Parallèlement, la Société reconnaît que la mixité est un aspect important de la diversité et que les femmes dotées des compétences et de l’expérience appropriées et pertinentes peuvent jouer un rôle primordial au sein du conseil en y apportant une perspective différente. La Société vise la parité des sexes au sein du conseil d’administration. Dans le processus de recherche de personnes qualifiées pour siéger au conseil, le comité met au point des protocoles de recrutement visant l’inclusion des femmes dans la recherche d’administrateurs. Il prend en compte le niveau de représentation des femmes au sein du conseil et veille à ce que des femmes fassent partie de la liste de candidats proposés pour siéger au conseil.

Le comité revoit périodiquement les protocoles de recrutement et de sélection des administrateurs afin que la diversité de genre en demeure un élément.

12. Prise en compte de la représentation féminine dans la procédure de recherche et de sélection des candidats aux postes d’administrateurs

Indiquer si le conseil d’administration ou le comité des candidatures tient compte ou non de la représentation des femmes au sein du conseil dans la recherche et la sélection des candidats aux postes d’administrateurs pour un premier ou un nouveau mandat et, dans l’affirmative, de quelle façon. Si l’émetteur n’en tient pas compte, préciser ses motifs.

Voir la réponse à la rubrique 11 b) ci-dessus.

13. Prise en compte de la représentation féminine dans la nomination des membres de la haute direction

Indiquer si l’émetteur tient compte ou non de la représentation des femmes à la haute direction dans la nomination des candidats aux postes de membres de la haute direction et, le cas échéant, de quelle façon. S’il n’en tient pas compte, préciser ses motifs.

La Société offre des possibilités égales de développement à tous et s’est engagée à continuer d’intégrer et de prioriser la diversité et à en faire une source de valeur ajoutée, d’enrichissement et de fierté. En considérant la planification de la relève au sein de la haute direction et des cadres supérieurs, le comité des ressources humaines porte une attention particulière aux questions liées à la diversité.

En 2019, la Société a adopté une politique sur la diversité et l’inclusion en milieu de travail qui établit l’engagement de la Société d’offrir un environnement de travail et des opportunités de carrières équitables sans égard au sexe, à l’origine ethnique, à l’orientation sexuelle, aux croyances religieuses et au statut familial et économique. De plus, la Société a adopté une pratique sur la représentation féminine (la « pratique ») qui renforce l’engagement à offrir un milieu de travail juste, équitable et respectueux, où les femmes sont appuyées dans un environnement inclusif, où elles reçoivent de la reconnaissance en fonction de leur mérite individuel et où elles peuvent progresser et avoir du succès. La pratique introduit des mesures telles que d’identifier des femmes de talent et les encourager à poser leur candidature à des postes supérieurs et de veiller à ce que les mandats de recrutement et les opportunités d’emploi, tant internes qu’externes, attirent les candidatures féminines dans la mesure du possible, cherchant ainsi à accroître le niveau de représentation des femmes dans des postes de haute direction.

14. Cibles de l’émetteur concernant la représentation féminine au conseil d’administration et à la haute direction

Pour l’application de la présente rubrique, on entend par « cible » de l’émetteur un nombre ou un pourcentage, ou une fourchette de nombres ou de pourcentages, de femmes devant occuper des postes d’administrateurs ou de membres de la haute direction avant une date précise;

a) Indiquer si l’émetteur s’est donné ou non une ou des cibles à l’égard de la représentation féminine à son conseil d’administration. Dans la négative, préciser ses motifs.

La Société vise la parité des sexes dans la composition de son conseil.

b) Indiquer si l’émetteur s’est donné ou non une ou des cibles à l’égard de la représentation féminine à sa haute direction. Dans la négative, préciser ses motifs.

Aucune cible n’a été identifiée. Voir la réponse à la rubrique 13 ci-dessus.

c) Si l’émetteur s’est donné une ou des cibles conformément aux paragraphes (a) ou (b), indiquer les progrès accomplis vers l’atteinte des cibles au cours de l’année et depuis leur adoption.

(i) la cible, et

(ii) les progrès annuels et cumulatifs de l’émetteur dans la réalisation de l’objectif.

La Société vise la parité des sexes dans la composition de son conseil et six (6) des treize (13) candidats aux postes d’administrateurs de la Société sont des femmes, représentant 46 % des sièges au conseil. En comparaison, les femmes représentaient 50 % des candidats en 2021 et 46 % en 2020.

15. Nombre de femmes au conseil d’administration et à la haute direction

a) Indiquer le nombre et la proportion (en pourcentage) de femmes siégeant au conseil d’administration de l’émetteur;

La moitié (50 %) ou six (6) sur douze (12) administrateurs siégeant au conseil à la fin de 2021 étaient des femmes. Après l’assemblée du 12 mai 2022, si les candidats proposés sont élus, le conseil sera composé de 46 % de femmes, soit six (6) administratrices sur treize (13).

b) Indiquer le nombre et la proportion (en pourcentage) de femmes occupant un poste à la haute direction de l’émetteur, y compris de toute entité filiale de l’émetteur.

Conformément aux critères et à la définition applicables, 8,3 % ou un (1) sur douze (12) membres de la haute direction sont des femmes. En ce qui concerne les membres des équipes de direction des trois divisions de la Société, soit Cascades Emballage carton-caisse, Cascades Groupe produits spécialisés et Cascades Groupe tissu, 50% ou onze (11) des vingt-deux (22) membres sont des femmes.

Annexe C Charte du comité d’audit et des finances

1. Objet

La présente charte vise à décrire le rôle du comité d’audit et des finances (le « comité ») ainsi que les fonctions et les responsabilités qui lui sont déléguées par le conseil d’administration (le « conseil »). Le comité a pour principale fonction d’aider le conseil à s’acquitter de sa responsabilité de surveillance à l’égard des questions suivantes :

la qualité et l’intégrité des états financiers de la Société;
le processus de gestion du risque d’entreprise;
le processus de présentation et de communication de l’information financière;
les systèmes de contrôle interne et de contrôles financiers;
les compétences, le rendement et l’indépendance de l’auditeur indépendant de la Société;
la fonction et le processus d’audit interne;
le respect par la Société des exigences légales et réglementaires afférentes aux états financiers de la Société;
toute autre responsabilité que le conseil pourrait lui déléguer de temps à autre.

2. Répartition des responsabilités

En remplissant les fonctions du comité décrites dans la présente charte, les membres du comité reconnaissent que le rôle de celui-ci est d’exercer une fonction de surveillance des processus d’information financière au nom du conseil et de faire rapport régulièrement de ses activités à celui-ci. La direction de la Société est responsable de la préparation, de la présentation et de l’intégrité des états financiers de la Société et de l’efficacité des mesures de surveillance internes visant l’information financière.

La direction doit maintenir en vigueur des principes et politiques adéquats de rapports comptables et financiers et des contrôles internes et procédures en conformité avec les normes comptables et les lois et règlements applicables. L’auditeur indépendant a la responsabilité de planifier et d’exécuter l’audit des états financiers annuels de la Société et de l’audit annuel de l’évaluation effectuée par la direction de l’efficacité des mesures de surveillance internes visant l’information financière et autres procédures d’audit.

Dans l’exécution de ses fonctions, les membres du comité se doivent d’entretenir des discussions constructives et ouvertes avec le conseil, l’auditeur indépendant, l’auditeur interne et la direction de la Société.

3. Composition et organisation

Le comité se compose d’un minimum de trois administrateurs lesquels sont nommés par le conseil, sur recommandation du comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature, par résolution ou à la première réunion qui suit l’assemblée annuelle des actionnaires. Chaque membre du comité doit satisfaire aux exigences applicables en matière d’indépendance et d’expérience imposées par les lois régissant la Société, les bourses applicables à la cote desquelles les titres de la Société sont inscrits et les autorités de réglementation en valeurs mobilières compétentes.

Tous les membres du comité doivent avoir des compétences financières selon les lois applicables, et au moins un membre du comité doit avoir une expertise en comptabilité ou en gestion financière connexe selon l’appréciation du conseil.

Le comité choisit un des membres du comité comme président du comité et, le secrétaire ou secrétaire adjoint de la Société ou la personne désignée par le secrétaire est le secrétaire de toutes les réunions du comité et tient les procès-verbaux des délibérations du comité.

4. Réunions et ressources

Le comité doit se réunir au moins quatre fois par année ou plus souvent si les circonstances le justifient. Sauf si les membres du comité y renoncent, le comité tient une séance à huis clos à chacune de ses réunions en l’absence des membres de la direction. Dans le cadre de son mandat de favoriser des relations ouvertes, le comité doit aussi rencontrer l’auditeur interne, la direction et l’auditeur indépendant à des fins de discussion, au cours de réunions séparées, à huis clos, selon le besoin.

Le comité établit ses propres règles et procédures (sous réserve de toute directive particulière provenant du conseil) et se réunit au lieu et selon les modalités prévues dans ses règles. Lors des réunions du comité, la présence d’une majorité de ses membres en fonction constitue quorum.

Le président du comité établit l’ordre du jour de chaque réunion du comité en consultation avec le vice-président et chef de la direction financière, le secrétaire et l’auditeur interne. L’ordre du jour et les documents pertinents sont distribués aux membres du comité en temps utile avant les réunions.

Le président du comité fait rapport trimestriellement et au besoin au conseil des activités du comité et présente des recommandations pour toutes questions que le comité pourra juger nécessaires ou appropriées.

Le comité dispose en tout temps de voies de communication directes et transparentes avec la direction, l’auditeur interne et l’auditeur indépendant lui permettant d’étudier au besoin avec eux de questions particulières.

Le comité a le pouvoir, sans autre approbation du conseil, d’engager des conseillers externes, y compris des conseillers juridiques, comme il le juge approprié pour exercer ses fonctions, et de fixer et de payer leur rémunération.

Le comité a le droit, dans l’exercice de ses fonctions et pour s’acquitter de ses responsabilités, d’examiner les livres et les comptes pertinents de la Société, ses divisions et ses filiales.

5. Fonctions et responsabilités

Outre les responsabilités susmentionnées, le comité traite des questions suivantes :

5.1 À L’ÉGARD DE LA PRÉSENTATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

examine la qualité et l’intégrité du processus comptable et du processus de présentation et de communication de
l’information financière de la Société au moyen de discussions avec la direction, l’auditeur indépendant et l’auditeur interne;
examine avec la direction et l’auditeur indépendant les états financiers annuels audités de la Société, y compris l’information contenue dans le rapport de gestion, les communiqués de presse connexes ainsi que le rapport de l’auditeur indépendant sur les états financiers annuels audités avant leur divulgation au public et le dépôt auprès des autorités en valeurs mobilières;
examine les états financiers intermédiaires non audités, y compris le rapport de gestion pour chaque période intermédiaire d’un exercice financier et les communiqués de presse connexes avant leur divulgation au public et le dépôt auprès des autorités en valeurs mobilières;
examine l’information financière contenue dans les prospectus, notices d’offre, la notice annuelle et autres documents
d’information publics renfermant de l’information financière auditée ou non auditée, soumis à l’approbation du conseil;
examine avec l’auditeur indépendant et la direction la qualité, la pertinence et la communication des principes et conventions comptables de la Société, des hypothèses sous-jacentes et des pratiques en matière de présentation de l’information ainsi que les propositions de modification à ceux-ci;
passe en revue les analyses ou autres communications écrites préparées par la direction, l’auditeur interne ou l’auditeur indépendant indiquant les questions importantes concernant la présentation de l’information financière et les décisions prises dans le cadre de la préparation des états financiers, y compris toute analyse de l’incidence de l’application d’autres méthodes conformes aux normes internationales d’information financière(les « IFRS ») sur les états financiers;
vérifie que les attestations de la direction à l’égard des rapports financiers sont conformes à la législation applicable;
passe en revue les litiges importants et les initiatives d’ordre réglementaire ou comptable qui pourrait avoir une influence appréciable sur la situation financière ou les résultats d’exploitation de la Société et vérifie la pertinence de leur communication dans les documents révisés par le comité;
passe en revue les résultats de l’audit externe, les problèmes importants qui ont retenu l’attention de l’auditeur indépendant à l’occasion de l’audit ainsi que la réponse ou le plan d’action de la direction relativement à toute lettre de recommandations de l’auditeur indépendant.

5.2 À L’ÉGARD DE LA GESTION DES RISQUES ET DES CONTRÔLES INTERNES

reçoit périodiquement un rapport de la direction évaluant le caractère adéquat et l’efficacité des contrôles et des procédures de communication de l’information et des systèmes de contrôle interne de la Société;
passe en revue, annuellement et au besoin, les protections d’assurances de la Société;
évalue l’efficacité de l’ensemble du système des contrôles internes ainsi que du processus d’identification et de gestion des principaux risques pour la Société;
examine les plans d’affectation du capital de la Société, y compris les politiques en matière de dividendes, les programmes de rachat d’actions, la structure globale de la dette et le ratio de levier financier, et recommander au conseil d’approuver ceux-ci;
examine la pertinence de toute forme de financement;
passe en revue les dépenses importantes en immobilisations et autres dépenses majeures, les opérations entre personnes apparentées importantes et toute autre opération qui pourrait modifier la structure financière ou organisationnelle de la Société, y compris les postes hors bilan;
s’enquiert périodiquement des politiques de capitalisation des régimes de retraite de même que de la gestion des placements, de la structure et du rendement des régimes de retraite.
aide le conseil à s’acquitter de sa responsabilité de s’assurer que la Société respecte les exigences légales et réglementaires
applicables afférentes aux états financiers de la Société;
tout en s’assurant de maintenir le caractère confidentiel et anonyme des communications, établit des procédures pour la réception, la conservation et le traitement des plaintes communiquées à la Société au sujet des questions d’éthique, de comptabilité, de contrôles comptables internes ou d’audit, y compris les préoccupations transmises par les employés concernant des questions de comptabilité ou d’audit;
passe en revue périodiquement avec le conseil, les auditeurs internes et l’auditeur indépendant de la Société et les membres de la direction, le programme et les pratiques antifraudes de la Société.
examine les politiques de la Société et les paramètres qui s’appliquent aux opérations de couverture et aux contrats sur dérivés conclus par la direction afin de gérer les risques associés aux fluctuations du change, aux prix des marchandises et aux taux d’intérêt et tous les autres risques associés aux contrats sur dérivés que la Société conclut;
étudie avec la direction tout dossier fiscal important.

5.3 À L’ÉGARD DE LA FONCTION DE L’AUDITEUR INTERNE

s’assure que le responsable de l’audit interne a un rapport hiérarchique fonctionnel avec le comité d’audit;
examine, de concert avec la direction, la qualité et l’expérience des effectifs;
approuve la nomination et la fin du mandat de l’audit interne de la Société;
examine régulièrement le rendement de la fonction d’audit interne, ses responsabilités, sa dotation en personnel et son budget;
approuve la rémunération du responsable de l’audit interne, sur recommandation de la direction;
évalue annuellement, de concert avec la direction, les objectifs et la performance du responsable de l’audit interne;
passe en revue et approuve annuellement le plan d’audit interne;
tient des discussions privées avec l’auditeur interne pour établir l’indépendance de l’audit interne, le niveau de collaboration obtenu de la direction, le degré d’interaction avec l’auditeur indépendant, ainsi que les divergences d’opinion ou autres différends non résolus.

5.4 À L’ÉGARD DE L’AUDITEUR INDÉPENDANT

recommande au conseil, la nomination de l’auditeur indépendant et, s’il y a lieu, sa destitution (dans les deux cas, sous réserve de l’approbation des actionnaires), le rémunère, et examine ses compétences, son rendement et son indépendance;
s’assure que l’auditeur indépendant en tant que représentant des actionnaires rend des comptes au comité et au conseil;
approuve tous les services d’audit fournis par l’auditeur indépendant, et détermine et approuve au préalable les services non liés à l’audit, conformément aux lois et règlements applicables;
discute avec l’auditeur indépendant de la qualité et non seulement de l’acceptabilité des principes comptables de la Société, comprenant i) toutes les conventions et pratiques comptables essentielles utilisées, ii) les autres traitements de l’information financière qui ont fait l’objet de discussions avec la direction, les implications de leur utilisation; et iii) toute autre communication écrite importante entre la Société et l’auditeur indépendant, y compris tout désaccord ou différend non résolu entre la direction et l’auditeur indépendant qui pourraient avoir une incidence sur les états financiers;
passe en revue au moins une fois par année, un rapport de l’auditeur indépendant décrivant ses relations avec la Société et confirmant son indépendance, et discute avec l’auditeur indépendant de tout service ou relation pouvant avoir des répercussions sur la qualité des services d’audit, ou l’objectivité et l’indépendance de l’auditeur indépendant;
examine et approuve les politiques de la Société en matière d’embauche visant des associés et des salariés, anciens ou actuels, de l’auditeur indépendant de la Société.

5.5 ÉVALUATION DU RENDEMENT DU COMITÉ

prépare et révise avec le conseil, une évaluation annuelle de rendement du comité et de ses membres et passe en revue une fois par année, le libellé de son mandat afin de s’assurer qu’il est toujours adéquat, et formule, s’il y a lieu, des recommandations au conseil.

Approuvée par le conseil d’administration le 11 novembre 2020.

Annexe D Charte du conseil d’administration

1. Énoncé de politique

Les membres du conseil d’administration (le « conseil ») de Cascades inc. (la « Société ») sont élus par les actionnaires de la Société afin de superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par les statuts constitutifs et les règlements administratifs de la Société et conformément aux obligations que lui imposent la Loi sur les sociétés par actions (Québec) (la « LSAQ ») et autres lois applicables. La gestion des affaires courantes relève des membres de la haute direction de la Société.

La responsabilité première qui incombe au conseil consiste à encadrer la direction et à préserver et accroître la viabilité de l’entreprise, dans le respect des intérêts de l’ensemble des actionnaires et des autres parties prenantes.

2. Composition

2.1 NOMBRE D’ADMINISTRATEURS

Le nombre d’administrateurs doit être établi de temps à autre par résolution du conseil, à l’intérieur des limites prévues par les statuts de la Société.

Le comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature du conseil veille aux points suivants : le nombre de membres et la composition souhaités, la nécessité de recruter et l’expérience recherchée chez les nouveaux candidats. Le comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature examine et recommande au conseil les candidats aux postes d’administrateurs. Le conseil approuve le choix final des candidats pour nomination et élection par les actionnaires.

2.2 SÉLECTION DES MEMBRES

Le comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature détermine s’il faut modifier la taille du conseil ou recruter de nouveaux candidats à des postes d’administrateurs. Il établit les compétences particulières requises des candidats, examine les candidatures et recommande au conseil les candidatures retenues.

2.3 INDÉPENDANCE

Le conseil doit être composé en majorité d’administrateurs indépendants qui sont indépendants au sens des lois et des règlements applicables en matière de valeurs mobilières.

2.4 CARACTÉRISTIQUES ET ATTRIBUTIONS DES ADMINISTRATEURS

Les membres du conseil doivent posséder les qualités suivantes :

Posséder une expérience de travail pertinente pour superviser et conseiller;
Agir en toute honnêteté et de bonne foi dans le meilleur intérêt de la Société;
Consacrer suffisamment de temps aux affaires de la Société et s’acquitter de leurs tâches avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente;
Exercer leur jugement en toute indépendance sur tout un ensemble de questions;
Soulever des questions et traiter des enjeux qui favorisent des débats fructueux au conseil et dans chacun des comités;
Assister, dans la mesure du possible, à toutes les réunions du conseil et des comités;
Réviser la documentation fournie par la direction avant la tenue des réunions du conseil et de chacun des comités.

2.5 PRÉSIDENT DU CONSEIL

Le conseil nomme son président et vice-président (s’il y a lieu) parmi les administrateurs de la Société. Si, le président du conseil est un administrateur non indépendant, le conseil devra aussi nommer un administrateur principal parmi les administrateurs indépendants.

2.6 DURÉE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS

Les administrateurs sont élus individuellement par les actionnaires lors de chaque assemblée annuelle, à moins que le conseil ne nomme un administrateur pour combler un poste vacant jusqu’à la prochaine assemblée annuelle. Le mandat de chaque administrateur se termine à la prochaine assemblée annuelle de la Société ou au moment de l’élection de son successeur.

3. Rémunération

Les membres du conseil reçoivent une rémunération pour leurs services que le conseil peut établir de temps à autre, sur recommandation du comité des ressources humaines et du comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature en collaboration avec l’administrateur principal.

4. Fonctions et responsabilités du conseil

Dans le cadre de sa responsabilité de gérance, le conseil fait part à la direction de son avis sur d’importantes questions commerciales et est responsable de ce qui suit :

4.1 PROCESSUS DE PLANIFICATION STRATÉGIQUE

Adopter un processus de planification stratégique, participer audit processus et approuver ou passer en revue, au moins une fois par année, un plan d’affaires et un cadre stratégique qui tient compte, notamment, des opportunités et des risques et surveiller la mise en œuvre et l’exécution du plan d’implantation défini par la haute direction.

4.2 QUESTIONS FINANCIÈRES, GESTION DES RISQUES ET CONTRÔLES INTERNES

a) Identifier, de concert avec la direction, les principaux risques auxquels la Société est exposée et superviser, directement ou par l’intermédiaire du comité d’audit et des finances auquel il a délégué cette responsabilité, la mise en place de systèmes appropriés permettant la gestion des principaux risques associés aux activités commerciales de la Société;
b) En collaboration avec le comité d’audit et des finances, obtenir l’assurance raisonnable que les contrôles internes et les systèmes de gestion de l’information de la Société sont adéquats;
c) Approuver les budgets annuels d’exploitation et d’immobilisations, ainsi que toute opération importante hors du cours normal des affaires, incluant les acquisitions ou dispositions d’actifs (incluant l’acceptation de toute dette);
d) Approuver les budgets annuels d’exploitation et d’immobilisations, ainsi que toute opération importante hors du cours normal des affaires, incluant les formes de financement;
e) Approuver les états financiers intermédiaires et annuels de la Société et les notes complémentaires qui les accompagnent, ainsi que les rapports de gestion et les communiqués de presse s’y rapportant;
f) Adopter et réviser périodiquement la politique de la Société en matière de communications avec les investisseurs et le public en général;

4.3 VALEURS MOBILIÈRES ET DIVIDENDES

Approuver les prospectus, le mode et les modalités d’émission de titres, la déclaration de dividendes, l’achat, le rachat et toute forme d’acquisition de titres, la circulaire de sollicitation de procurations de la direction et la notice annuelle.

4.4 RESSOURCES HUMAINES ET RELÈVE

a) Nommer le président et le chef de la direction et les autres membres de la haute direction;
b) Approuver la rémunération et les conditions d’emploi du président et chef de la direction et des autres membres de la haute direction, sur recommandation de ce dernier par l’entremise du comité des ressources humaines;
c) Évaluer le rendement du président et chef de la direction et s’assurer que des processus soient mis en place par celui-ci pour évaluer les autres membres de la haute direction;
d) Prendre des mesures pour assurer qu’un processus est en place pour le recrutement, la formation, le perfectionnement des compétences, le maintien en fonction et la relève des hauts dirigeants.

4.5 GOUVERNANCE

a) Surveiller et passer en revue, au besoin, la démarche de la Société en matière de gouvernance, y compris les principes et les lignes directrices en la matière;
b) Prendre des mesures pour évaluer les structures et processus qui permettent au conseil d’agir de manière indépendante de la direction;
c) Prendre des mesures pour acquérir l’assurance raisonnable que le président et chef de la direction et les autres membres de la haute direction , au moyen de la mise en œuvre d’un code d’éthique et de conduite des affaires et par d’autres moyens, travaillent à promouvoir une culture fondée sur l’intégrité et l’imputabilité à l’échelle de la Société;
d) Voir à la mise en place d’un programme d’orientation et de formation pour les membres du conseil de façon à veiller à ce que les nouveaux administrateurs reçoivent une formation et une orientation adéquates; s’assurer que la connaissance et la compréhension des administrateurs de l’entreprise restent à jour par un programme de visite d’unités d’exploitation, par des rapports et présentations sur des sujets reliés aux activités de l’entreprise et des rencontres informelles avec les membres de la haute direction;
e) Examiner périodiquement la présente charte afin de s’assurer qu’elle tient compte des responsabilités du conseil sur le plan de la gérance;

f) Surveiller la taille et la composition du conseil pour favoriser l’efficacité du processus décisionnel;
g) Approuver la liste des candidats aux postes d’administrateurs en vue de leur élection par les actionnaires et combler les postes vacants;
h) Mettre en place des comités du conseil et définir leurs mandats afin d’aider le conseil à s’acquitter de son rôle et de ses responsabilités;
i) Établir les responsabilités des administrateurs et les attentes dont ceux-ci font l’objet, y compris en ce qui a trait à la présence et à la participation aux réunions du conseil et de ses comités;
j) Établir et maintenir un processus formel permettant d’évaluer régulièrement l’efficacité du conseil, du président (exécutif) du conseil, de chacun des comités, du président de chaque comité et de chacun des administrateurs.

4.6 SANTÉ ET SÉCURITÉ, ENVIRONNEMENT ET DÉVELOPPEMENT DURABLE

Surveiller et passer en revue, selon le cas, les politiques et pratiques de la Société en matière de santé et de sécurité, d’environnement et du développement durable.

5. Réunions du conseil

Le conseil tient des réunions régulières trimestrielles ainsi que des réunions supplémentaires, au besoin, afin d’examiner des questions particulières. Le président exécutif du conseil établit l’ordre du jour de concert avec les membres appropriés de la haute direction lequel est transmis aux membres du conseil avec les procès-verbaux des réunions précédentes.

Les documents d’information et autres jugés pertinents à la compréhension des points à l’ordre du jour sont communiqués d’avance aux membres du conseil, en prévision de chaque réunion.

Le conseil tient une séance à huis clos à chacune de ses assemblées en l’absence de la direction afin de permettre aux administrateurs de discuter ouvertement.

6. Comités du conseil

Le conseil peut déléguer certains de ses pouvoirs à ses comités, dans la mesure permise par les lois qui régissent la Société. Les recommandations des comités du conseil sont assujetties à l’approbation du conseil.

Le conseil a mis en place les comités suivants, afin de l’aider à s’acquitter de ses responsabilités : le comité d’audit et des finances, le comité de gouvernance et de mises en candidature, le comité des ressources humaines et le comité Santé et sécurité, environnement et développement durable. D’autres comités ou sous-comités peuvent être établis par le conseil afin de traiter de sujets particuliers. Chaque comité a son propre mandat écrit. Il incombe au conseil de surveiller l’exécution des fonctions qu’il a déléguées à chacun de ses comités.

7. Communication avec le conseil

Les actionnaires et autres parties prenantes peuvent communiquer avec le conseil ou avec des administrateurs à titre individuel en communiquant avec le secrétariat corporatif ou par courriel à conseil_d’[email protected].

8. Conseillers

Les administrateurs pourront faire appel aux services de conseillers indépendants ou d’autres experts, s’il le juge approprié, aux frais de la Société avec l’approbation du comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature. Modifié et approuvé par le conseil d’administration le 28 février 2018.

Annexe E Rôle et responsabilités du président exécutif du conseil

Le conseil d’administration (le « conseil ») a pour politique de ne pas confier à la même personne les fonctions de président exécutif du conseil et de chef de la direction. Si le président du conseil n’est pas indépendant, les administrateurs indépendants nomment un administrateur principal indépendant.

Les responsabilités principales du président du conseil consistent à superviser et à diriger le conseil et à l’aider à s’acquitter de ses fonctions et de ses responsabilités de manière efficace et indépendante de la direction. Le président du conseil a notamment les responsabilités suivantes :

assurer la direction afin d’améliorer l’efficacité du conseil;
agir à titre de liaison entre le conseil et la direction;
aider à la représentation de la Société, s’il y a lieu, auprès des groupes externes;
surveiller la mise en œuvre d’une bonne gouvernance d’entreprise;
présider les réunions du conseil et les assemblées annuelles et extraordinaires des actionnaires;
participer à la préparation de l’ordre du jour de chacune des réunions du conseil;
contrôler le travail des comités du conseil et, à cet égard, le président exécutif du conseil peut assister, à titre de participant sans droit de vote, à toutes les réunions des comités du conseil (autres que ceux dont il est membre);
faire en sorte qu’un jeu de documents approprié soit fourni en temps opportun à chaque administrateur avant la réunion;
faciliter l’évaluation par le conseil et l’auto-évaluation de son efficacité et la mise en œuvre d’améliorations;
fournir des directives appropriées aux membres du conseil pour les aider à s’acquitter de leurs fonctions; et
s’assurer que les administrateurs récemment nommés bénéficient d’un programme approprié d’orientation et de formation.

Le président actuel du conseil d’administration ci-après désigné le président exécutif du conseil, a également un rôle de direction avec des responsabilités correspondantes qui peuvent être décrites comme suit :

appuyer le chef de la direction et l’autorité que représente ce poste;
agir à titre de mentor auprès de l’équipe de la haute direction;
fournir des conseils sur des questions opérationnelles et techniques à enjeux et valeur élevés; et
participer aux décisions et à la mise en œuvre de nouvelles ou différentes initiatives stratégiques et contribuer généralement aux initiatives de planification stratégique qui relèvent du chef de la direction.

Annexe F Description des responsabilités du chef de la direction

Relevant du président exécutif du conseil et en faisant partie, le chef de la direction est chargé de la mise en œuvre des objectifs stratégiques et d’affaires de Cascades inc., (la « Société ») et de l’exécution des décisions du conseil.

Responsabilités

Les responsabilités du chef de la direction sont les suivantes :

a) En ce qui concerne la planification stratégique

avec les conseils des membres de la haute direction, formuler et soumettre au conseil une stratégie à long terme qui créera de la valeur pour les actionnaires;
assumer la responsabilité ultime de l’exécution de la stratégie et des politiques de la Société et, le cas échéant, de leur communication aux membres de la haute direction de même qu’aux partenaires externes de la Société;
soumettre au conseil des plans d’affaires et des budgets annuels qui soutiennent sa stratégie et, une fois approuvés par le conseil, mettre en œuvre ces plans d’affaires selon les paramètres de ces budgets.

b) En ce qui concerne les activités de la Société

assurer la supervision et la gestion générales des affaires quotidiennes de la Société, de ses filiales et divisions afin d’atteindre les objectifs identifiés;
identifier et gérer les risques et les occasions d’affaires qui se présentent dans le cours des activités de la Société;
superviser l’embauche, l’évaluation de la performance et la rémunération des membres de la haute direction de concert avec le comité des ressources humaines.

c) En ce qui concerne les questions de gouvernance d’entreprise

être le représentant principal de la Société auprès des parties intéressées externes, s’il y a lieu, comme les actionnaires et autres porteurs de titres, le milieu des affaires, les médias, les organismes gouvernementaux;
collaborer avec le président exécutif du conseil et le secrétaire corporatif à l’élaboration des ordres du jour du conseil et s’assurer que le président exécutif du conseil de même que ses membres soient tenus au fait des grandes activités de la Société et de ses filiales et divisions ainsi que des enjeux majeurs auxquels elles font face;
maintenir des canaux de communication efficaces avec le président exécutif du conseil et le conseil dans son ensemble et rencontrer périodiquement et au besoin le président exécutif du conseil et les autres membres du conseil afin de s’assurer qu’ils reçoivent en temps opportun toute l’information et l’accès voulu aux membres de la haute direction;
favoriser une culture d’entreprise basée sur les valeurs de la Société et promouvoir une culture de conduite éthique;
s’assurer que la Société ait mis en place un système comptable permettant de produire des états financiers qui présentent de façon fidèle la situation financière de la Société et qui permettent aux investisseurs de comprendre ses activités et de prendre les décisions de placement appropriées.

Annexe G Description des responsabilités des présidents de comités du conseil d’administration

1.1 RÔLE

Chaque comité du conseil d’administration (le « conseil ») est présidé par un administrateur indépendant (« président de comité »). Le président de comité est responsable de la direction et du rendement efficace de son comité. Il doit prendre toutes les mesures raisonnables pour s’assurer que le comité s’acquitte pleinement et efficacement de ses responsabilités.

Les principales responsabilités des présidents de comité comprennent ce qui suit :

Faire preuve de leadership pour accroître l’efficacité du comité

prendre toutes les mesures raisonnables pour assurer la cohésion du comité et exercer le leadership essentiel à cette fin;
prendre toutes les mesures raisonnables afin que les ressources à la disposition du comité (en particulier une information à jour et pertinente) soient adéquates et lui permettent de faire son travail;
prendre toutes les mesures raisonnables pour s’assurer de l’existence d’un processus d’évaluation régulière de l’efficaci té du comité et de la contribution de chacun de ses membres.

Diriger le comité

présider les réunions du comité et faire rapport au conseil d’administration sur les dossiers examinés par le comité à l’assemblée du conseil suivant chaque réunion du comité ;
établir l’ordre du jour de chaque réunion du comité, en consultation avec le secrétaire ou le secrétaire adjoint ;
adopter des méthodes pour permettre au comité d’accomplir son travail avec efficacité et efficience ;
prendre toutes les mesures raisonnables afin que le déroulement des réunions du comité favorise les discussions et que suffisamment de temps soit réservé à une discussion sérieuse et approfondie des dossiers pertinents ;
veiller à ce que le comité s’acquitte pleinement de ses responsabilités.

1.2 ÉVALUATION DU RENDEMENT

Le comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature, avec le président exécutif du conseil et l’administrateur principal, supervise annuellement l’évaluation du rendement de chaque président de comité et rend compte au conseil de cette évaluation.

Annexe H Mandat de l’administrateur principal

L’administrateur principal est nommé par le conseil d’administration (le « conseil ») de la Société. L’administrateur principal doit être un administrateur indépendant au sens où l’entend la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) et la réglementation y afférente.

Le rôle clé de l’administrateur principal est de prendre toutes les mesures raisonnables pour s’assurer que le conseil i) soit doté de procédures et de méthodes assurant son indépendance et ii) s’acquitte de ses responsabilités efficacement à cet égard. L’administrateur principal est responsable de :

présider toutes les réunions des administrateurs indépendants;
présider les réunions du conseil lorsque les administrateurs qui ne sont pas indépendants se déclarent en conflit d’intérêts ou se retirent des discussions sur un point à l’ordre du jour et ne participent pas à un vote;
approuver les projets d’ordre du jour des réunions qu’il préside;
prendre des mesures raisonnables afin de s’assurer que la conduite des réunions des administrateurs indépendants facilite les discussions et permette l’étude efficace et la discussion des affaires soumises aux administrateurs indépendants;
assurer la liaison, lorsque nécessaire, entre les administrateurs indépendants et le président exécutif du conseil et/ou l’ensemble du conseil, relativement aux questions qui ne peuvent être facilement discutées aux réunions du conseil;
communiquer, lorsque approprié, au président exécutif du conseil et/ou au président et chef de la direction et/ou au conseil des délibérations qui ont eu lieu lors des réunions des administrateurs indépendants;
de concert avec le président du comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature et le président exécutif du conseil, participer au processus annuel d’auto-évaluation des administrateurs sur leur efficacité et apport;
agir à titre de président du conseil à la demande du président exécutif du conseil lorsque ce dernier n’est pas disponible pour une réunion du conseil;
siéger au comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature;
siéger d’office à tous les autres comités du conseil d’administration;
s’acquitter de toute autre fonction, à la demande raisonnable du conseil ou du président exécutif du conseil.

Évaluation de rendement

Le comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature supervise annuellement l’évaluation de l’administrateur principal et en fait rapport au conseil.

Annexe I Modifications aux statuts constitutifs

Considérant la demande croissante de transparence et les diverses exigences réglementaires de fournir les documents constitutifs de la Société, le conseil d’administration de la Société demande aux actionnaires d’approuver les modifications apportées aux statuts de la Société. La plus importante de ces modifications est l’adoption d’une version bilingue, en français et en anglais, des statuts, puisque la Société est souvent et, avec une fréquence croissante, requise de fournir des copies originales certifiées de ces documents et, dans bien des cas, dans la langue anglaise.

Au cours de son examen des statuts actuels de la Société, la Société a déterminé qu’il y avait certaines dispositions qui n’étaient plus nécessaires ou appropriées. Les actions privilégiées catégorie « A » rachetables à dividendes cumulatifs, série 1 émises précédemment et les actions privilégiées catégorie « B » à dividendes cumulatifs, série 1 émises précédemment ont depuis longtemps été rachetées et n’existent plus. Compte tenu de l’objectif de rendre nos statuts aussi clairs et concis que possible, toutes les références à ces actions ont été éliminées des statuts modifiés proposés.

Les modifications proposées fourniront désormais des versions entièrement bilingues en français et en anglais des statuts de modification de la Société. La disponibilité de cette version bilingue accélérera tout dépôt réglementaire que la Société est souvent tenue de faire relativement à des questions qui relèvent du cours normal de ses affaires, telles que l’ouverture de comptes bancaires, les demandes de permis et d’autres questions de conformité.

Par conséquent, à sa réunion tenue le 14 mars 2022, le conseil d’administration a adopté une résolution, sous réserve de la confirmation de la résolution spéciale par les actionnaires, en vue de modifier les statuts constitutifs de la Société. Conformément à la Loi sur les sociétés par actions (Québec), les modifications aux statuts constitutifs de la Société doivent être approuvées par les actionnaires. À l’assemblée, il sera demandé aux actionnaires d’examiner et, s’il est jugé à propos, d’approuver la résolution spéciale modifiant les statuts constitutifs de la Société qui est présentée à l’annexe J de la présente circulaire.

Les statuts proposés de la Société sont disponibles sur le site Web de la Société à www.cascades.com.

Annexe J Résolution spéciale relative aux statuts constitutifs

Cascades inc.

Résolution spéciale des actionnaires de la Société Le 12 mai 2022

IL EST RÉSOLU D’ADOPTER LA RÉSOLUTION SPÉCIALE SUIVANTE:

De modifier les statuts de la Société de la façon suivante:
par l’annulation de la série d’actions privilégiées catégorie « A » rachetables à dividendes cumulatifs, série 1 et de la série d’actions privilégiées catégorie « B » à dividendes cumulatifs, série 1, dont aucune action n’est émise et en circulation en date des présentes;
en créant et adoptant une version bilingue de la description du capital-actions autorisé de la Société;
en abrogeant Schedule 1 jointe au certificat et statuts de refonte de la Société datés du 8 mai 2019 contenant uniquement la version anglaise de la description du capital-actions autorisé de la Société et en la remplaçant par l’annexe A / Schedule A jointe aux statuts de modification contenant les versions française et anglaise de la description du capital-actions autorisé de la Société; et
en abrogeant Schedule 2 jointe au certificat et statuts de refonte de la Société datés du 8 mai 2019 relativement aux autres dispositions et en la remplaçant par l’annexe B / Schedule B jointe aux statuts de modification contenant les versions française et anglaise de celles-ci.
D’autoriser tout administrateur ou dirigeant de la Société à signer les statuts de modification et tout autre document y afférent au nom de la Société ainsi qu’à faire toute autre chose qu’il jugera opportune, nécessaire ou utile pour donner plein effet à cette résolution.

Annexe K Guide de l’assemblée virtuelle

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GUIDE DU PARTICIPANT - ASSEMBLÉE VIRTUELLE - HYBRIDE

VEUILLEZ LIRE ATTENTIVEMENT

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Pour commencer

Cette année, l’assemblée aura lieu en personne et virtuellement. Vous pourrez y participer en personne et en ligne à l’aide de votre téléphone intelligent, de votre tablette ou de votre ordinateur.

Que ce soit en ligne ou en personne, vous pourrez poser des questions et soumettre vos votes en temps réel. Une webdiffusion en direct sera disponible pour ceux qui se joindront virtuellement.

Vous pouvez aussi envoyer vos instructions de vote avant la tenue de l’assemblée en remplissant le formulaire de procuration ou d’instructions de vote que vous avez reçu.

Avis important aux porteurs non inscrits

Les porteurs non inscrits (les actionnaires qui détiennent leurs actions par l’entremise d’un courtier, d’un courtier en valeurs mobilières, d’une banque, d’une société de fiducie, d’un dépositaire, d’un prête-nom ou d’un autre intermédiaire), qui ne se sont pas dûment nommés euxmêmes fondés de pouvoir, pourront assister à l’assemblée, mais ne pourront voter ou poser des questions.

Si vous êtes un porteur non inscrit et voulez participer à l’assemblée, vous devez suivre attentivement les directives indiquées sur le formulaire d’instructions de vote et la circulaire d’information de la direction afin de vous nommer vous-même fondé de pouvoir et d’inscrire votre nom, sinon vous devrez ouvrir une session à titre d’invité.

Pour participer en personne

À leur arrivée à l'assemblée, tous les actionnaires et fondés de pouvoir ayant le droit de voter devront s'inscrire. Pour voter, vous pouvez vous inscrire avec votre appareil personnel au bureau d'inscription. Si vous ne souhaitez pas utiliser votre appareil personnel, d'autres moyens de vote peuvent être fournis. Si vous avez déjà voté par procuration, vous pourrez toujours voter à l'assemblée. Votre vote lors de l'assemblée remplacera votre vote par procuration.

Pour participer en ligne

Assurez-vous que le navigateur de votre appareil est compatible. Vous aurez besoin de la dernière version de Chrome, Firefox, Edge ou Safari. Internet Explorer n’est pas supporté.

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Fondés de pouvoir

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Attention

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Porteurs inscrits et fondés de pouvoir Sélectionnez « J’ai un identifiant ». Invités

Sélectionnez « Je suis invité » et remplissez le formulaire.

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Porteurs inscrits

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Entrez votre numéro de contrôle ou nom d’utilisateur et le mot de passe.

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Une fois la session ouverte, vous verrez la page
d’accueil, les renseignements sur l’assemblée, la
page documents ainsi que la diffusion.
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Pour regarder la webdiffusion, appuyez sur l’icône de diffusion. Sur un ordinateur, la webdiffusion apparaît automatiquement à la droite une fois la réunion commencée.

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Votation
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Questions

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celui-ci. sélectionnez l’onglet messages. Tapez votre
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Cascades Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

42612_rns_2022-03-30_06c8835d-06fe-4060-b10a-c5aaf6692f4f.pdf

Avis de convocation à

l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de Cascades inc.

Aux actionnaires de Cascades inc.

Table des matières

Rubrique 1

Renseignements sur le droit de vote

4

Rubrique 1 Renseignements sur le droit de vote

1.1 Sollicitation de procurations

1.2 Nomination et révocation des fondés de pouvoir

1.3 Exercice du pouvoir discrétionnaire par les fondés de pouvoir

1.4 Date de référence pour l’avis de convocation à l’assemblée

1.5 Actions comportant droit de vote et principaux porteurs

1.6 Porteurs non inscrits

1.7 Assister et voter à l’assemblée

Rubrique 2 Points à l’ordre du jour de l’assemblée

2.1 États financiers

2.2 Élection des administrateurs

2.2.1 CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEURS

Alain Lemaire

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

Sylvie Lemaire

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

Élise Pelletier

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

Sylvie Vachon

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

Mario Plourde

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

Michelle Cormier, CPA, CA

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

Martin Couture

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

Patrick Lemaire

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

Hubert T. Lacroix

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

Mélanie Dunn

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

Nelson Gentiletti

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

Elif Lévesque

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

Alex N. Blanco

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

MATRICE DES COMPÉTENCES ET DE L’EXPÉRIENCE DES MEMBRES DU CONSEIL

2.2.2 POLITIQUE DE VOTE MAJORITAIRE

2.2.3 POLITIQUE D’ENGAGEMENT DES ACTIONNAIRES

2.2.4 INFORMATION ADDITIONNELLE SUR LES ADMINISTRATEUR

2.2.5 ADMINISTRATEURS SIÉGEANT ENSEMBLE À D’AUTRES CONSEILS

2.2.6 REGISTRE DES PRÉSENCES DES ADMINISTRATEURS AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DE SES COMITÉS

Nombre et pourcentage de réunions auxquelles l’administrateur a été présent

2.3 Nomination de l’auditeur indépendant

2.3.1 INDÉPENDANCE DE L’AUDITEUR

2.3.2 HONORAIRES DE L’AUDITEUR INDÉPENDANT

2.3.3 POLITIQUE ET PROCÉDURES D’ATTRIBUTION DE CONTRATS RELATIFS AUX SERVICES D’AUDIT ET SERVICES NON LIÉS À L’AUDIT

2.4 Vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants

2.5 Modifications aux statuts constitutifs de la société

2.6 Propositions d’un actionnaire

Rubrique 3 Déclaration de la rémunération de la haute direction

3.1 Analyse de la rémunération

3.1.1 RÉMUNÉRATION ET COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES

a) Rapport du comité des ressources humaines

b) Composition

c) Mandat

d) Rémunération de la haute direction - Conseillers en rémunération

e) Surveillance des risques

3.1.2 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

Fondement de la politique de rémunération

Composantes de la rémunération

3.1.3 PRATIQUES COMPARATIVES

GROUPE�DE�RÉFÉRENCE

3.1.4 ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION

Rémunération annuelle totale en espèces

Salaire de base

Régime d’encouragement à court terme

Régime d’encouragement à long terme

Cascades Inc. Proxy Solicitation & Information Statement 2022