CASA EMTİA PETROL KİMYEVİ VE TÜREVLERİ SANAYİ TİCARET A.Ş.

Legal Proceedings Report • Jan 8, 2019

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_NoncurrentFinancialAssetAcquisitionAbstract|

Finansal Duran Varlık Edinimi	Noncurrent Financial Asset Acquisition

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

31.12.2018

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_BoardDecisionDateForAcquisition|

		Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Acquisition

08/01/2019

08/01/2019

oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForAcquisition|

		Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?	Were Majority of Independent Board Members' Approved the Board Decision for Acquisition

Şirketimiz Yakın İzleme Pazarı'nda işlem gördüğü için bağımsız yönetim kurulu üyesi yoktur.

oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı	Title of Non-current Financial Asset Acquired

Endeks Gayrimenkul Tarım Ürünleri ve Hayvancılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.

oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetWhoseSharesWereAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	Field of Activity of Non-current Financial Asset whose Shares were being Acquired

Her çeşit canlı hayvan alımı,satımı,pazarlamasını,ithalat ve ihracatını yapmak,her türlü eti yenebilir, canlı hayvanların usul ve esaslar dahilinde kesimini yapmak,besicilik ve hayvan yetiştiriciliği yapmak,her türlü besihane,kuluçhane,kesimhane,mezbaha kurabilir , kiralayabilir, işletebilir ve Anonim Şirket esas mukavelesinde yazılı olan diğer işler.

oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi	Capital of Noncurrent Financial Asset

30.670.000 TL

oda_AcquirementWay|

		Edinim Yöntemi	Acquirement Way

Satın Alma (Purchase)

Satın Alma (Purchase)

oda_DateOnWhichTheTransactionWasWillBeCompleted|

		İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	Date on which the Transaction was/will be Completed

08.01.2019

oda_AcquisitionConditions|

		Edinme Koşulları	Acquisition Conditions

Diğer (Other)

Diğer (Other)

oda_DetailedConditionsIfItIsATimedPayment|

		Vadeli ise Koşulları	Detailed Conditions if it is a Timed Payment

Herhangi bir vadeye ve şarta bağlı olmaksızın Şirketin ödeme yeteneği nispetinde ödenecektir.

oda_NominalValueOfSharesAcquired|

		Edinilen Payların Nominal Tutarı	Nominal Value of Shares Acquired

30.670.000-TL

oda_PurchasePricePerShare|

		Beher Payın Alış Fiyatı	Purchase Price Per Share

0,96056

oda_TotalPurchasingValue|

		Toplam Tutar	Total Purchasing Value

29.460.336-TL

oda_RatioOfNewSharesAcquiredToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	Ratio of New Shares Acquired to Capital of Non-current Financial Asset (%)

100

oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)	Total Ratio of Shares Owned in Capital of Non-current Financial Asset After Transaction (%)

100

oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)	Total Voting Right Ratio Owned in Non-current Financial Asset After Transaction (%)

100

oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetAcquiredToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	Ratio of Non-current Financial Asset Acquired to Total Assets in Latest Disclosed Financial Statements of Company (%)

32,92

oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany|

		İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)	Ratio of Transaction Value to Sales in Latest Annual Financial Statements of Company (%)

Hesaplanamaz

oda_EffectsOnCompanyOperations|

		Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	Effects on Company Operations

Şirketimizin sezonluk faaliyetlerinin iştirak satın alınması yoluyla yılın geneline yayılması sağlanacaktır. Gayrimenkul,hayvancılık ve tarım sektöründe faaliyete geçilmiş olup bu alanlardada büyüme hedeflenmektedir.

oda_DidTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı	Did Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_WillExemptionApplicationBeMadeIfTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı	Will Exemption Application be Made, if Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_TitleNameSurnameOfCounterParty|

		Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı	Title/ Name-Surname of Counter Party

Masum Çevik

oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|

		Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?	Is Counter Party a Related Party According to CMB Regulations?

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_RelationWithCounterPartyIfAny|

		Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği	Relation with Counter Party if any

Masum Çevik, Şirketimizin yönetim kurulu başkanı ve % 39,77 pay sahibi, edinilen Endeks Gayrimenkul Tarım Ürünleri ve Hayvancılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ise yönetim kurulu başkanı ve satın alınan %100 payın sahibidir.

oda_AgreementSigningDateIfExists|

		Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi	Agreement Signing Date if Exists

08/01/2019

08/01/2019

oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset|

		Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	Value Determination Method of Non-current Financial Asset

Değerleme raporunda bulunan net özvarlık değeridir.

oda_DidValuationReportBePrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlendi mi?	Did Valuation Report be Prepared?

Düzenlendi (Prepared)

Düzenlendi (Prepared)

oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	Reason for not Preparing Valuation Report if it was not Prepared

-

oda_DateAndNumberOfValuationReport|

		Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası	Date and Number of Valuation Report

07.01.2019

oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|

		Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı	Title of Valuation Company Prepared Report

Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş

oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|

		Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	Value Determined in Valuation Report if Exists

İndirgenmiş Nakit Akım (İNA) değeri: 29.615.624-TL , Net Özvarlık Değeri: 29.460.336-TL'dir

oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|

		İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	Reasons if Transaction wasn't/will not be performed in Accordance with Valuation Report

-

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

1- 08.01.2019 tarihinde Şirketimizin yönetim kurulu başkanı Masum Çevik'in %100 payına sahip olduğu Endeks Gayrimenkul Tarım Ürünleri ve Hayvancılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin %100'ünü temsil eden , 9.201.000 adet A grubu imtiyazlı, 21.469.000 adet B grupu imtiyazsız, toplamda  30.670.000  tl nominal bedelli, BİST'te işlem görmeyen  paylarının 29.460.336 TL'sına satın alınmasına ilişkin  Masum Çevik ile aşağıdaki şartlarda bir "Pay Devir Sözleşmesi" imzalanmasına,

i) Alıma Konu Paylar (BIST'te işlem görmeyen toplamda 30.670.000TL nominal bedelli) devri için, her bir 1-TL nominal pay karşılığında 0,96056 TL (DoksanAltıKuruş) ve toplamda 29.460.336 TL (YirmiDokuzMilyonDörtYüzAltmışBinÜçYüzOtuzAltıLira) bedelle devir alınmasına,

ii) Satın alma bedeli olan,29.460.336-TL'nın herhangi bir vadeye ve şarta bağlı olmaksızın Şirketin ödeme yeteneği nispetinde ödenmesine,

2- SPK II.23-1 sayılı "Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin ortak esaslar ve ayrılma hakkı" tebliği (" Tebliğ ")  uyarınca ortaklıkların ilişkili taraflarından önemli ölçüde mal varlığı edinmesi veya kiralaması  Tebliğ'in 6'ncı maddesinin (2)'nci fıkrasındaki önemlilik kriterini sağlamak koşuluyla önemli nitelikte işlem sayılmaktadır. Tebliğ'in  6'ncı maddesinin (2)'nci fıkrası uyarınca, 08.01.2019 tarihinde satın alınan Endeks Gayrimenkul Tarım Ürünleri ve Hayvancılık Sanayi ve ticaret A.Ş.'nin %100'üne tekabül eden   30.670.000 -TL  nominal bedelli payları 29.460.336-TL bedelle satın alındığından aynı madde uyarınca yapılan işlemin önemli nitelikte işlem için gerekli kriterleri karşılamaktadır, bu itibarla yapılan işlemin önemli nitelikte işlem olarak değerlendirilmesine,

Önemli nitelikte işlem olması itibariyle,

i) Önemli nitel ikteki satın alma işleminin Tebliğ'in 7'nci maddesi (1)'inci fıkrası uyarınca genel kurul onayına sunulmasına,

ii) Sözkonusu satın alma işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahipleri veya temsilcileri, paylarını Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacağına,

iii) Tebliğ'in 10'uncu maddesi uyarınca Şirketimizin toplam 1,00-TL (BirTürkLirası) nominal değerli 1 adet payına tekabül eden ayrılma hakkı kullanım fiyatının, söz konusu satın alma işlemine ilişkin ilk %100'lük payın alımına istinaden Şirket Yönetim Kurulu tarafından alınan kararın ilk defa kamuya açıklandığı 08.01.2019 tarihinden önceki otuz günlük dönem içinde (08.12.2018 – 07.01.2019 dönemi) Borsa'da oluşan düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak hesaplanan 3,779 TL olarak belirlenmesine,

iv) Tebliğ'in "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 5'inci fıkrası hükümleri dahilinde, söz konusu satın alma işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılıp olumsuz oy kullanarak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleterek ayrılma hakkına sahip olan pay sahipleri veya temsilcilerinin ayrılma hakkına konu olan paylarının (oy haklarının) toplam tutarının 500.000-TL'sını aşması halinde satın alma işleminin genel kurul tarafından onaylanmış olmasına rağmen gerçekleştirilmemesi ve satın alma işleminden vazgeçilmesinin genel kurula önerilmesine,

v) Tebliğ uyarınca önemli nitelikteki işlem ihtiva eden söz konusu satın alma işleminin ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerinin onayına sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde yukarıda belirtilen ayrılma hakkı kullanım fiyatı, ayrılma hakkı kullanım süreci ve yukarıda kararlaştırılan üst sınırlar dahil olmak üzere önemli nitelikteki işleme  ilişkin önceden belirlenen şartlara yer verilmesine,

vi) Yukarıda kararlaştırılan üst sınır veya sınırların aşıldığının satın alma işlemine ilişkin genel kurul toplantısında tespit edilmesi durumunda, anılan satın alma  işleminden vazgeçilebileceği hususunun genel kurul toplantısının satın alma işleminin pay sahiplerinin onayına sunulacağı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantı gündemine alınmasına ve bu gündem maddesi çerçevesinde satın alma işleminden vazgeçilip vazgeçilmeyeceği hususunun pay sahiplerinin oylamasına sunulmasına,

3- Masum Çevik'in yönetim kurulu başkanımız olması nedeniyle yapılan işlem ilişkili taraf işlemidir. II.17-1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği"nin 9'uncu maddesinde belirtilen kriterlerde, işlem tutarının kriterleri yüzde 10 oranından fazla aştığı için değerleme yaptırma ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının sağlanmasına yönelik olarak;

i) Endeks Gayrimenkul Tarım Ürünleri ve Hayvancılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile ilgili olarak Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından 07.01.2019 tarihinde düzenlenen değerleme raporundaki Net Özvarlık Değeri 29.460.336 TL‘dır. İNA değeri ise 29.615.624 TL'dir. Endeks Gayrimenkul Tarım Ürünleri ve Hayvancılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin alış değeri net öz varlık değeri olan 29.460.336 TL olarak tespit edilmiş olup   +/- %5 değer arasında yer almaktadır.  Güncellenen tablo aşağıdadır.

	-5%	Değer	+5%
İşlem  Değeri	27.987.319	29.460.336	30.933.353
Toplam Alım  Değeri	27.987.319	29.460.336	30.933.353
İNA Değeri	28.134.843	29.615.624	31.096.405
Net  Özvarlık Değeri Değeri	27.987.319	29.460.336	30.933.353
Ortalama  Değer	28.061.081	29.537.980	31.014.879

ii) Şirketimiz KARSUSAN Yakın İzleme Pazarı'nda işlem gördüğü için Kurumsal Yönetim İlkelerine uymak zorunda olmadığı için bağımsız yönetim kurulu üyesi yoktur. Bu nedenle sözkonu işleme ilişkin kararın, ilişkili taraf Masum Çevik haricindeki mevcut üyelerin oyları ile alınmasına

karar vermiştir.

Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından hazırlanan 07.01.2019 tarihli değerleme raporu ektedir.