Cas — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 10, 2020

주주총회소집공고 2.8 주식회사 카스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 3 월 10 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 카스
대 표 이 사 :	김 태 인
본 점 소 재 지 :	경기도 양주시 광적면 그루고개로 262
	(전 화)031-820-1000
	(홈페이지)http://www.cas.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)상무이사	(성 명)전종일
	(전 화)02-2225-3532

&cr

주주총회 소집공고(제37기 정기)

상법 제365조 및 당사 정관 제21조에 의거 제37기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

&cr - 아 래 -

&cr 1. 일 시 : 2020년 3월 27일 (금) 오전 8시 30분&cr 2. 장 소 : 경기도 양주시 광적면 그루고개로 262 본사 대강당&cr 3. 회의 목적사항&cr 가. 보고사항 : 1)감사보고,2)영업보고,3)내부회계관리제도 운영실태 보고 &cr 나. 부의안건 :

제 1호의안: 제37기(2019.1.1~2019.12.31)별도 및

연결재무제표, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건

- 이익잉여금처분 중 현금배당 (주당 10원)포함

제 2호의안: 정관 일부 변경의 건

제 3호의안: 사내이사 선임의 건(1인)

제3-1호의안: 이사후보 전종일

제 4호의안: 사외이사 선임의 건(1인)

제4-1호의안: 이사후보 조주태

제 5호의안: 감사위원 선임의 건(2인)

제5-1호의안: 위원후보 조주태

제5-2호의안: 위원후보 임명락

제 6호의안: 이사보수 한도 승인의 건(50억)

&cr4. 경영참고사항 비치&cr 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한&cr 국거래소 및 명의개서대행기관 한국예탁원에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.&cr &cr 5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 &cr 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요 가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위 임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.&cr &cr 6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항&cr 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투 자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주 주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하 였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니 하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습 니다.&cr 가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」&cr 나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 17일 ~ &cr 2020년 3월 26일&cr - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마감일은 17시까지 가능.)&cr 다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 &cr 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여&cr

7. 주주총회 참석시 준비물&cr 가. 직접행사 : 신분증&cr 나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),&cr 대리인의 신분증&cr &cr

2020년 3월 10일&cr 주식회사 카스

대표이사 김태인&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
정철화&cr(출석률:97.2 %)	조주태&cr(출석률: 61.1%)	임명락&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
2019-01회차	2019-01-18	기채에 관한 건(수출성장자금대출)	찬성	불참	-
2019-02회차	2019-02-18	내부회계 관리제도 운영실태 보고 및 평가 승인의 건	찬성	찬성	-
2019-03회차	2019-02-27	제36기 현금배당 결정의 건	찬성	불참	-
2019-04회차	2019-02-27	제36기 정기주주총회 개최의 건	찬성	불참	-
2019-05회차	2019-02-27	2018년 제36기 재무제표 승인의 건	찬성	불참	-
2019-06회차	2019-03-04	임원실 성과급 지급기준 설정의 건	찬성	불참	-
2019-07회차	2019-03-22	러시아 연방 모스크바 주식회사 카스 연락사무소 등기 주소 변경의 건	찬성	불참	-
2019-08회차	2019-03-29	제 36기 정기주주총회 결과 보고의 건	찬성	찬성	-
2019-09회차	2019-03-29	대표이사 선임(연임)의 건	찬성	찬성	-
2019-10회차	2019-03-29	사내이사 겸 한성호 감사위원회 위원 선임의 건	찬성	찬성	-
2019-11회차	2019-03-29	제36기 정기주주총회 의사록	찬성	찬성	-
2019-12회차	2019-04-05	임원실 성과급 지급기준에 따른 지급의 건	찬성	불참	-
2019-13회차	2019-04-12	CAS (ZHEJIANG) ELECTRONICS CO.,LTD.의 자금 조달에 대한 보증의 건	찬성	불참	-
2019-14회차	2019-06-07	한국산업은행 운영자금 대환의 건	찬성	불참	-
2019-15회차	2019-06-07	CAS (ZHEJIANG) ELECTRONICS CO.,LTD. 차입금 지급보증의 건	찬성	불참	-
2019-16회차	2019-06-24	지점폐지의 건	찬성	불참	-
2019-17회차	2019-07-19	기채에 관한 건(수출성장자금대출)	불참	불참	-
2019-18회차	2019-08-02	내부회계 관리제도 운영실태 보고 및 평가 승인의 건	찬성	찬성	-
2019-19회차	2019-08-28	한국산업은행 운영자금 대환의 건	찬성	불참	-
2019-20회차	2019-08-30	임시주주총회 개최의 건	찬성	불참	-
2019-21회차	2019-09-06	임시주주총회 개최 안건 추가의 건	찬성	찬성	-
2019-22회차	2019-09-30	운전자금 차입 연장의 건	찬성	찬성	-
2019-23회차	2019-10-18	임시주주총회 결과 보고의 건	찬성	찬성	-
2019-24회차	2019-11-19	㈜카스리테일서비스 발행 주식 매수의 건	찬성	찬성	찬성
2019-25회차	2019-11-22	㈜카스리테일서비스와의 합병 승인의 건	찬성	찬성	찬성
2019-26회차	2019-11-26	제11회차 전환사채 전환청구 추가 상장	찬성	찬성	찬성
2019-27회차	2019-12-24	합병보고를 위한 주주총회에 갈음하는 공고 승인의 건	찬성	찬성	찬성
2020-1회차	2020-01-08	기채에 관한 건(수출성장자금대출)	찬성	찬성	찬성
2020-2회차	2020-01-10	㈜카스리테일서비스 채무인수의 건	찬성	찬성	찬성
2020-3회차	2020-01-31	제11회차 전환사채 전환청구 추가 상장	찬성	찬성	찬성
2020-4회차	2020-02-19	내부회계 관리제도 운영실태 보고 및 평가 승인의 건	찬성	찬성	찬성
2020-5회차	2020-02-27	제37기 현금배당 결정의 건	찬성	찬성	찬성
2020-6회차	2020-02-27	제37기 정기주주총회 개최의 건	찬성	찬성	찬성
2020-7회차	2020-02-27	제37기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성
2020-8회차	2020-02-27	제37기 주주총회 전자투표 채택 결정의 건	찬성	찬성	찬성
2020-9회차	2020-03-06	대출한도 설정에 관한 건(수입자금대출)	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	사외이사 정철화&cr사외이사 조주태&cr사내이사 한성호	2019/02/18	내부회계 관리제도 운영실태 보고 및 평가 승인의 건	가결
2019/02/27	2018년 제36기 재무제표 승인의 건	가결
2019/08/02	내부회계 관리제도 운영실태 보고 및 평가 승인의 건	가결
2020/02/19	내부회계 관리제도 운영실태 보고 및 평가 승인의 건	가결
2020/02/27	제37기 재무제표 승인의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	5,000,000,000	38,523,373	12,841,124	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 시장 구조 및 산업가치 사슬

전자저울과 기타 응용상품 관련 시장은 제조업체들이 원부자재를 조달하여 제조 한 후 이를 주로 딜러를 기반으로 하여 최종 소비자에게 판매하는 전통적인 시장구조를 가지고 있습니다.&cr&cr제조업체들은 크게 특정 기능상의 모듈(module)을 생산하는 업체와 로드셀(load cell), 인디게이터(indicator) 등의 중간구성품을 생산하는 업체 그리고 이를 응용한 응용시스템을 생산하는 업체로 구분됩니다. 제조업체들이 생산한 제반 제품들은 주로 대형딜러(Mass Merchants)들에 의해 구매되며, 대형 딜러들이 소규모의 소매업자(retailers)에게 공급하여 본 제품들이 최종소비자에게 판매되어지는 형식의 유통구조를 지니고 있습니다.&cr&cr이러한 형태의 유통구조가 만들어지는 이유는 전자저울 및 기타 응용상품들의 경우 검정(approvals)과 교정(calibrations)이라는 과정을 거쳐야하기 때문입니다. 본 검정과 교정과정은 제품들이 현장에서 사용되어지기 위해서 사전에 필수적으로 거쳐야하는 과정이고, 제품이 사용되어지는 과정에서도 수시로 필요한 사항입니다.&cr이는 사용현장과 밀착된 기술서비스의 제공 여부가 구매의사를 결정하는데 주요한 요소(factor)로 작용합니다. 이러한 시장과 제품의 특성을 볼 때 첨단기술 기반의 일부 소수 제품(high-end products)을 제외하고는 어떤 제조업체가 지역적으로 광범위하고 기술적으로 체계적인 서비스가 가능한 대형 딜러(mass merchants)를 많이 확보하고 안정적으로 관리할 수 있는지가 본 산업의 핵심성공요인(KFS; key factors for success)이라 할 수 있습니다.&cr따라서 본 산업의 경쟁규칙(ROG; rules of the game)은 시장에 밀착된 현지 판매망을 확보하고 관리하는 역량의 확보 여부라 할 수 있습니다.&cr

2) 시장의 구분

'무게(weighing)'와 관련된 시장은 크게 수송산업용저울(vehicle scales) 시장, 산업용저울(industrial scales) 시장, 유통형저울(retail & commercial scales) 시장, 가정용 및 우편용(household & mailing scales), 정밀저울(balances), 그리고 기타(parts, attachments & accessories) 시장으로 구분됩니다.&cr&cr이 중 산업용시장(약 30%), 유통형시장(약 22%), 그리고 정밀실험시장(약 25%)이 시장의 주류를 이루고 있으며, 이들 시장이 전체 무게관련 시장에서 차지하는 비중은 2003년 기준 약 77%에 달하고 있습니다. 또한 전체 '무게' 관련 시장은 2003년도 기준 약 112억불(약13조원) 시장규모이며, 금액적으로는 산업용 시장이 약 33억불(약4조원)로서 가장 규모가 큰 시장으로 자리 잡고 있습니다.&cr&cr본 시장은 전세계적으로 2003년의 경우 1997년 대비 약 24%의 성장을 하였으며, 연평균 4.29%의 성장을 하고 있으며, 시장의 특성상 타 산업에 비해 경기변동의 영향정도가 비교적 낮은 편에 속한다고 볼 수 있습니다.

&cr(3) 시장의 변화

전자저울 시장도 디지털융합(Digital Convergence) 환경을 맞아 점차적인 변화의 흐름을 타고 있습니다. 시장적인 측면에서는 산업용응용시장이 전반적으로 규모와 내용면에서 확대되고 있으며, 가정용 시장도 잠재적 시장(emerging market)으로 성장 흐름에 있습니다.&cr&cr가장 두드러진 변화의 특징은 '컴퓨터와 저울의 만남(computerization of scales)'입니다. 즉 기존의 독립형 device 였던 저울이 컴퓨터와의 네트워킹을 통해 그 응용과 활용면에서 기존의 형태와 제공하는 기능과는 현저한 차이를 지니게 되었습니다. 이러한 기술적 변화는 산업용 시장에서 그 응용폭을 현저하게 확대시키는 계기가 되면서 산업용 시장의 성장에 견인차 역할을 하고 있습니다.&cr&cr또하나의 특징은 '주문형 시장(customer demands application-specific scales)'의 성장입니다. 기존의 컴퓨터 네트워킹 기반의 변화에다 각 기업체 또는 수요자의 사용환경에 맞도록 특별히 주문된 사양으로 제작되는 응용시스템 시장의 성장을 의미합니다. 이는 산업 자체가 더욱 고도화되고 세분화되면서 나타나는 현상으로서 주로 공장자동화에 응용되어지는 경우가 많으며, 최근에는 농업, 수산업, 임업 등 전통적인 산업(저부가가치)에서 인력을 투입하는 공정을 최소화하기 위한 수단으로서 널리 응용되어지며, 이러한 응용제품의 예로서 중량선별기(Auto Checker), 자동포장기(Auto Packer), 충진기(Filling Machine) 등이 있습니다.

&cr(4) 관련법령

전자저울 및 관련 상품은 도량형기로서 각 국가별 인증을 받아야만 판매가 가능한 품목입니다. 또한 정기적으로 관련 제품이 신뢰성을 확보하고 있는지 검정을 받아야만 사용이 가능한 특성을 지니고 있습니다. 이러한 인증과 검정이 신규진출 업체에게는 일종의 '진입장벽'이 되고 있습니다.&cr&cr현재 카스는 각국의 인증 및 국내에는 국가공인검교정인증기관으로서 명실상부한 국내 제일의 계량전문업체입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr(가) 영업개황

카스는 오래전부터 추진해온 "카스의 글로벌화" 전략에 힘입어 국내외적인 어려운 상황에서도 지속적으로 신제품 개발노력, 국제적 생산 거점 및 판매망 확보를 통해 세계 계량산업 1위의 목표를 추구하고 있습니다.

&cr(나) 공시대상 사업부문의 구분

전자저울 국내 1위 브랜드인 당사 및 당사의 종속회사의 사업은 전자저울 및 로드셀을 생산 및 판매하는 사업부문과 부동산 임대를 하는 사업부문으로 이루어져 있습니다.&cr

구분	회사의 명칭	주요 생산 및 판매제품 유형
전자저울 및&cr로드셀 부문	(주)카스&crCAS ZHEJIANG	전자저울 및 로드셀 제조 및 판매
CAS SHANGHAI&crCAS. S. A&crCAS DEUTSCHLAND AG	전자저울 및 로드셀 판매
임대업 부문	CAS USA Inc.	부동산 임대

(2) 시장점유율 등

국내 전체 전자저울 시장규모 대비 약 70%의 시장점유율을 유지하고 있으며, 경쟁관련제품 생산회사로는 메틀러톨레도와 안릿츠(자동화기기), 데스콤(라벨프린터), 하나계기(유통형저울), 봉신(로드셀) 등이 있습니다.&cr&cr(3) 시장의 특성

전자제품의 일부이면서 사회적인 상관습과 연계되어 있어 각국가마다 상이한 행정지침등으로 철저한 보호장벽을 구축하고 있어 국제화된 단일상거래 품목으로서의 거래에 애로가 많습니다. 국내적으로는 전자관련 기반기술의 미비로 관련 산업 발달에 어려움이 있고, 향후 지속적인 기술개발 투자를 통한 신상품개발로 업계의 신규수요를 적극 개발해 나가야 됩니다.&cr&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

향후 사업영역 다각화를 위해 의료기기 판매업을 추가하고 계량계측분야 전문기업으로서 고객들에게 Total Solution을 제공하고자 합니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr(5) 조직도&cr

대표이사
감&cr사&cr위&cr원&cr회	경영지원					국내영업											글로벌영업				개발
경&cr영&cr지&cr원&cr부					국&cr내&cr영&cr업&cr관&cr리&cr부			시&cr스&cr템&cr사&cr업&cr부	유&cr통&cr사&cr업&cr부	계&cr측&cr비&cr젼&cr사&cr업&cr부			헬&cr스&cr리&cr빙&cr사&cr업&cr부	대리점사업부	지&cr역&cr사&cr업&cr부	글로벌&cr영업부	아시아권역	유럽권역	미주권역	기&cr술&cr개&cr발&cr부									생&cr산&cr부
인&cr사&cr총&cr무&cr팀	회&cr계&cr팀	재&cr무&cr팀	경&cr영&cr정&cr보&cr팀	물&cr류&cr팀	영&cr업&cr관&cr리&cr팀	소&cr싱&cr팀	서비스사업팀	시&cr스&cr템&cr1&cr~&cr4&cr팀&cr	유&cr통&cr1&cr~&cr4&cr팀	계&cr측&cr팀	비&cr젼&cr팀	신&cr사&cr업&cr팀	헬&cr스&cr리&cr빙&cr1&cr~&cr3&cr팀&cr	지&cr방&cr지&cr점	영&cr업&cr관&cr리&cr팀	펌웨어팀	하드웨어팀	소&cr프&cr트&cr웨&cr어&cr팀	산&cr기&cr제&cr품&cr개&cr발&cr팀	기&cr구&cr디&cr자&cr인&cr팀	응&cr용&cr개&cr발&cr팀	선&cr행&cr연&cr구&cr팀	센서개발팀	연구기획팀	생&cr산&cr관&cr리&cr팀	생산기술팀&cr	영업&지원관리팀	제어&생산팀	설계팀

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

카스는 오래전부터 추진해온 "카스의 글로벌화" 전략에 힘입어 국내외적인 어려운 상황에서도 지속적으로 신제품 개발노력, 국제적 생산 거점 및 판매망 확보를 통해 세계 계량산업 1위의 목표를 추구하고 있습니다.&cr

자세한 사항은 III.경영참고사항, 1.사업의 개요, 가.업계의 현황, 나.회사의 현황을 참조하시기 바랍니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

■ 연결재무제표

- 연결재무상태표&cr 연결재무상태표 &cr 제 37(당)기말 2019년 12월 31일 현재&cr 제 36(전)기말 2018년 12월 31일 현재 &cr&cr주식회사 카스와 그 종속기업 (단위:원)

과 목	제 37(당)기	제 36(전)기
자산
유동자산	69,681,071,273	71,910,270,589
현금및현금성자산	4,082,479,645	6,838,060,565
단기금융상품	10,000,000	10,000,000
당기법인세자산	105,135,133	5,117,890
매출채권및단기기타채권	41,084,149,710	42,316,717,989
재고자산	22,525,891,752	19,707,305,795
기타유동자산	1,873,415,033	3,033,068,350
비유동자산	57,832,041,104	50,831,132,195
장기금융상품	875,149,851	340,874,116
유형자산	36,847,112,365	37,243,944,824
리스자산	5,084,329,280	0
투자부동산	47,602,655	48,728,692
무형자산	6,899,502,776	5,520,073,776
이연법인세자산	3,548,283,574	3,503,322,837
기타비유동자산	4,530,060,603	4,174,187,950
자산총계	127,513,112,377	122,741,402,784
부채
유동부채	69,355,380,455	68,683,966,787
매입채무및단기기타채무	22,480,541,026	18,725,190,792
단기차입금	37,627,749,770	38,393,335,518
유동성장기부채	5,912,000,000	7,417,000,000
당기법인세부채	0	1,526,925,879
유동리스부채	722,952,452	0
기타유동부채	2,612,137,207	2,621,514,598
비유동부채	16,437,558,223	13,274,511,628
장기차입금	5,159,613,576	3,043,347,963
순확정급여부채	9,369,596,268	9,993,671,968
비유동리스부채	1,672,585,215	0
기타비유동부채	235,763,164	237,491,697
부채총계	85,792,938,678	81,958,478,415
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	41,720,173,699	40,782,924,369
자본금	11,178,232,000	10,737,056,000
자본잉여금	7,893,603,870	7,416,055,496
이익잉여금	20,097,551,867	19,243,302,497
기타포괄손익누계액	7,100,383,757	4,329,954,421
기타자본항목	(4,549,597,795)	(943,444,045)
비지배지분	0	0
자본총계	41,720,173,699	40,782,924,369
자본과부채총계	127,513,112,377	122,741,402,784

&cr- 연결포괄손익계산서&cr 연결 포괄손익계산서&cr 제 37(당)기말 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지&cr 제 36(전)기말 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지&cr&cr주식회사 카스와 그 종속기업 (단위:원)

과 목	제 37(당)기	제 36(전)기
매출액	135,786,056,649	139,976,845,894
매출원가	96,896,149,661	99,440,901,936
매출총이익	38,889,906,988	40,535,943,958
판매비와관리비	35,122,697,140	33,033,160,546
영업이익	3,767,209,848	7,502,783,412
금융수익	256,993,596	354,206,911
금융비용	2,526,597,438	2,570,877,310
기타수익	3,884,292,100	3,009,600,281
기타비용	2,166,735,401	3,613,716,472
법인세비용차감전순이익	3,215,162,705	4,681,996,822
법인세비용	788,825,657	2,115,118,282
당기순이익	2,426,337,048	2,566,878,540
당기순이익(손실)의 귀속
지배회사소유주지분순이익(손실)	2,426,337,048	2,566,878,540
비지배지분순이익	0	0
기타포괄손익	(685,849,118)	580,881,499
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(1,152,092,818)	210,076,159
확정급여제도의 재측정요소	(1,152,092,818)	(1,854,676,634)
자산재평가잉여금	0	2,064,752,793
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	466,243,700	370,805,340
해외사업환산손익	466,243,700	370,805,340
총포괄손익	1,740,487,930	3,147,760,039
포괄손익의 귀속
지배기업소유주	1,740,487,930	3,147,760,039
비지배지분	0	0
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	115	122
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	113	121

&cr- 연결자본변동표&cr 연결 자본변동표&cr 제 37(당)기말 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지&cr 제 36(전)기말 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지&cr&cr주식회사 카스와 그 종속기업 (단위:원)

과 목	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
자본금	자본잉여금	이익잉여금	기타포괄손익누계액	기타자본항목	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
2018.01.01 (기초자본)	10,737,056,000	6,485,864,406	18,962,079,910	1,894,396,288	(943,444,045)	37,135,952,559	0	37,135,952,559
K-IFRS 1109호 최초 반영	0	0	(10,984,459)	0	0	(10,984,459)	0	(10,984,459)
수정후 기초자본	10,737,056,000	6,485,864,406	18,951,095,451	1,894,396,288	(943,444,045)	37,124,968,100	0	37,124,968,100
유상증자	0	0	0	0	0	0	0	0
당기순이익	0	0	2,566,878,540	0	0	2,566,878,540	0	2,566,878,540
전환권대가	0	930,191,090	0	0	0	930,191,090	0	930,191,090
해외사업환산손익	0	0	0	370,805,340	0	370,805,340	0	370,805,340
매도가능금융자산평가손익	0	0	0	0	0	0	0	0
확정급여제도의 재측정요소	0	0	(1,854,676,634)	0	0	(1,854,676,634)	0	(1,854,676,634)
자산재평가잉여금	0	0	0	2,064,752,793	0	2,064,752,793	0	2,064,752,793
기타	0	0	0	0	0	0	0	0
연차배당	0	0	(419,994,860)	0	0	(419,994,860)	0	(419,994,860)
2018.12.31 (기말자본)	10,737,056,000	7,416,055,496	19,243,302,497	4,329,954,421	(943,444,045)	40,782,924,369	0	40,782,924,369
2019.01.01 (기초자본)	10,737,056,000	7,416,055,496	19,243,302,497	4,329,954,421	(943,444,045)	40,782,924,369	0	40,782,924,369
당기순이익	0	0	2,426,337,048	0	0	2,426,337,048	0	2,426,337,048
확정급여제도의 재측정요소	0	0	(1,152,092,818)	2,304,185,636	0	1,152,092,818	0	1,152,092,818
해외사업환산손익	0	0	0	466,243,700	0	466,243,700	0	466,243,700
연차배당	0	0	(419,994,860)	0	0	(419,994,860)	0	(419,994,860)
자기주식	0	0	0	0	(3,606,153,750)	0	0	(3,606,153,750)
주식발행초과금	0	477,548,374	0	0	0	0	0	477,548,374
전환권청구	441,176,000	(357,765,804)	0	0	0	0	0	83,410,196
기타자본잉여금	0	357,765,804	0	0	0	0	0	357,765,804
2019.12.31 (기말자본)	11,178,232,000	7,893,603,870	20,097,551,867	7,100,383,757	(4,549,597,795)	41,720,173,699	0	41,720,173,699

&cr- 연결현금흐름표 &cr 연결 현금흐름표&cr 제 37(당)기말 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지&cr 제 36(전)기말 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지&cr&cr주식회사 카스와 그 종속기업 (단위:원)

과 목	제 37(당)기	제 36(전)기
영업활동현금흐름	6,213,170,551	(5,080,223,247)
영업에서 창출된 현금흐름	9,298,497,025	(1,683,193,405)
이자의 수취	71,917,975	59,397,862
이자의 지급	(848,311,030)	(2,568,534,253)
법인세 부담액	(2,308,933,419)	(887,893,451)
투자활동현금흐름	(5,184,719,631)	(492,291,335)
단기금융상품의 감소	0	100,000,000
장기금융상품의 감소	336,684,565	536,123,607
장기대여금의 감소	1,378,000,000	311,239,110
단기대여금의 감소	88,760,890	0
유형자산의 처분	12,119,333	22,918,400
기타비유동자산의 감소	1,068,000,000	260,000,000
장기금융상품의 증가	(819,960,300)	(438,672,626)
단기대여금의 증가	(40,000,000)	(48,760,890)
장기대여금의 증가	(770,000,000)	(51,239,110)
유형자산의 취득	(919,398,776)	(499,918,873)
무형자산의 취득	(561,590,461)	(339,057,671)
산업재산권의 취득	(2,512,975)	(46,874,160)
기타비유동자산의 증가	(1,359,350,000)	(298,049,122)
이전대가의 지급	(3,600,000,000)	0
합병으로 인한 현금증가	4,528,093	0
재무활동현금흐름	(3,781,768,693)	2,144,974,260
단기차입금의 증가	41,776,906,530	30,689,699,683
전환사채의 발행	0	4,000,000,000
장기차입금의 증가	2,767,878,129	0
기타비유동부채의 증가	0	0
단기차입금의 상환	(44,749,879,468)	(29,352,145,352)
장기차입금의 상환	0	(110,969,754)
유동성장기부채의 상환	(1,505,000,000)	(2,641,420,000)
리수부채의 상환	(1,649,950,491)	0
기타비유동부채의 감소	(1,728,533)	(20,195,457)
배당금지급	(419,994,860)	(419,994,860)
외화표시 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(2,263,147)	23,695,846
현금및현금성자산의순증감	(2,755,580,920)	(3,403,844,476)
기초의 현금및현금성자산	6,838,060,565	10,241,905,041
기말의 현금및현금성자산	4,082,479,645	6,838,060,565

■ 별도재무제표

- 재무상태표&cr 재무상태표 &cr 제 37(당)기말 2019년 12월 31일 현재&cr 제 36(전)기말 2018년 12월 31일 현재 &cr&cr주식회사 카스 (단위:원)

과 목	제 37(당)기	제 36(전)기
자산
유동자산	54,783,598,523	59,615,311,882
현금및현금성자산	907,200,149	4,977,403,696
단기금융상품	10,000,000	10,000,000
당기법인세자산	75,262,801	3,563,731
매출채권및단기기타채권	38,386,897,533	39,698,459,680
재고자산	14,839,471,539	12,793,395,616
기타유동자산	564,766,501	2,132,489,159
비유동자산	75,236,276,365	67,907,120,649
장기금융상품	875,149,851	340,874,116
종속회사및관계회사투자	36,809,850,846	36,531,412,339
유형자산	20,531,128,947	20,832,508,472
투자부동산	47,602,655	48,728,692
리스자산	2,492,646,089	0
무형자산	6,860,961,659	3,044,945,040
이연법인세자산	3,031,232,663	3,017,462,495
기타비유동자산	4,587,703,655	4,091,189,495
자산총계	130,019,874,888	127,522,432,531
부채
유동부채	67,483,710,025	64,293,832,089
매입채무및단기기타채무	23,862,230,229	18,587,146,484
단기차입금	34,814,280,602	34,112,528,037
유동성장기부채	5,912,000,000	7,417,000,000
당기법인세부채	0	1,526,696,668
유동리스부채	701,694,055	0
기타유동부채	2,193,505,139	2,650,460,900
비유동부채	13,357,321,850	13,046,263,510
장기차입금	2,163,487,329	2,815,099,845
순확정급여부채	9,369,596,268	9,993,671,968
비유동리스부채	1,588,475,089	0
기타비유동부채	235,763,16	237,491,697
부채총계	80,841,031,875	77,340,095,599
자본
자본금	11,178,232,000	10,737,056,000
자본잉여금	7,893,603,870	7,416,055,496
이익잉여금	26,104,599,837	26,760,701,512
기타포괄손익누계액	8,552,005,101	6,211,967,969
기타자본항목	(4,549,597,795)	(943,444,045)
자본총계	49,178,843,013	50,182,336,932
자본과부채총계	130,019,874,888	127,522,432,531

&cr- 포괄손익계산서&cr 포괄손익계산서&cr 제 37(당)기말 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지&cr 제 36(전)기말 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지&cr&cr주식회사 카스 (단위:원)

과 목	제 37(당)기	제 36(전)기
매출액	118,334,377,227	124,410,613,944
매출원가	87,764,962,615	90,925,366,106
매출총이익	30,569,414,612	33,485,247,838
판매비와관리비	29,122,316,290	27,227,863,419
영업이익	1,447,098,322	6,257,384,419
종속회사및관계회사투자손익	0	(505,761,503)
금융수익	254,336,365	354,206,911
금융비용	2,119,015,710	2,141,327,056
기타수익	3,515,753,865	2,167,057,472
기타비용	1,632,089,450	2,047,020,224
법인세비용차감전순이익	1,466,083,392	4,084,540,019
법인세비용	550,097,389	2,079,433,207
당기순이익	915,986,003	2,005,106,812
기타포괄손익	(1,116,241,322)	538,546,791
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(1,152,092,818)	210,076,159
확정급여제도의 재측정요소	(1,152,092,818)	(1,854,676,634)
자산재평가잉여금	0	2,064,752,793
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	35,851,496	328,470,632
해외사업환산손익	35,851,496	328,470,632
총포괄손익	(200,255,219)	2,543,653,603
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	44	95
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	50	95

&cr- 자본변동표&cr 자본변동표&cr 제 37(당)기말 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지&cr 제 36(전)기말 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지&cr주식회사 카스 (단위:원)&cr

과 목	자본
자본금	자본잉여금	이익잉여금	기타포괄손익누계액	기타자본항목	자본 합계
2018.01.01 (기초자본)	10,737,056,000	6,485,864,406	27,041,250,653	3,818,744,544	(943,444,045)	47,139,471,558
K-IFRS 1109호 최초 반영	0	0	(10,984,459)	0	0	(10,984,459)
수정후 기초자본	10,737,056,000	6,485,864,406	27,030,266,194	3,818,744,544	(943,444,045)	47,128,487,099
유상증자	0	0	0	0	0	0
당기순이익	0	0	2,005,106,812	0	0	2,005,106,812
전환권대가	0	930,191,090	0	0	0	930,191,090
확정급여제도의 재측정요소	0	0	(1,854,676,634)	0	0	(1,854,676,634)
해외사업환산손익	0	0	0	328,470,632	0	328,470,632
매도가능금융자산평가손익	0	0	0	0	0	0
자산재평가잉여금	0	0	0	2,064,752,793	0	2,064,752,793
연차배당	0	0	(419,994,860)	0	0	(419,994,860)
2018.12.31 (기말자본)	10,737,056,000	7,416,055,496	26,760,701,512	6,211,967,969	(943,444,045)	50,182,336,932
2019.01.01 (기초자본)	10,737,056,000	7,416,055,496	26,760,701,512	6,211,967,969	(943,444,045)	50,182,336,932
당기순이익	0	0	915,986,003	0	0	915,986,003
확정급여제도의 재측정요소	0	0	(1,152,092,818)	2,304,185,636	0	1,152,092,818
해외사업환산손익	0	0	0	35,851,496	0	35,851,496
연차배당	0	0	(419,994,860)	0	0	(419,994,860)
자기주식	0	0	0	0	(3,606,153,750)	(3,606,153,750)
주식발행초과금	0	477,548,374	0	0	0	477,548,374
전환권청구	441,176,000	(357,765,804)	0	0	0	83,410,196
기타자본잉여금	0	357,765,804	0	0	0	357,765,804
2019.12.31 (기말자본)	11,178,232,000	7,893,603,870	26,104,599,837	8,552,005,101	(4,549,597,795)	49,178,843,013

&cr- 현금흐름표 &cr 현금흐름표&cr 제 37(당)기말 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지&cr 제 36(전)기말 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지&cr&cr주식회사 카스 (단위:원)

과 목	제 37(당)기	제 36(전)기
영업활동현금흐름	5,183,485,397	(4,554,423,784)
영업에서 창출된 현금흐름	9,004,439,814	(1,569,038,032)
이자의 수취	69,260,744	59,397,862
이자의 지급	(1,851,429,790)	(2,138,983,999)
법인세 부담액	(2,038,785,371)	(905,799,615)
투자활동현금흐름	(4,483,710,332)	(1,243,961,743)
단기금융상품의 감소	0	100,000,000
장기금융상품의 감소	336,684,565	536,123,607
단기대여금의 감소	88,760,890	0
장기대여금의 감소	1,378,000,000	311,239,110
유형자산의 처분	134,111,859	85,830,637
기타비유동자산의 감소	130,000,000	260,000,000
단기대여금의 증가	(40,000,000)	(48,760,890)
장기금융상품의 증가	(819,960,300)	(438,672,626)
지분법적용투자주식의 취득	0	(1,130,900,000)
장기대여금의 증가	(770,000,000)	(51,239,110)
유형자산의 취득	(377,937,058)	(217,648,911)
무형자산의 취득	(4,126,548,381)	(352,514,704)
기타비유동자산의 증가	(421,350,000)	(297,418,856)
합병으로 인한 현금증가	4,528,093	0
재무활동현금흐름	3,443,579,750	3,443,579,750
단기차입금의 증가	41,776,906,530	30,689,699,683
전환사채의 발행	0	4,000,000,000
기타비유동부채의 증가	0	0
단기차입금의 상환	(43,282,541,155)	(28,164,509,616)
유동성장기부채의 상환	(1,505,000,000)	(2,641,420,000)
장기미지급금의 상환	0	(20,195,457)
리스부채의 상환	(1,337,085,980)	0
배당금지급	(419,994,860)	(419,994,860)
외화표시 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(2,263,147)	23,695,846
현금및현금성자산의순증감	(4,070,203,547)	(2,331,109,931)
기초의 현금및현금성자산	4,977,403,696	7,308,513,627
기말의 현금및현금성자산	907,200,149	4,977,403,696

&cr- 이익잉여금처분계산서(안)

&cr주식회사 카스 (단위:원)

과 목	제37(당)기&cr(처분예정일:2020.3.27)		제36(전)기&cr (처분확정일:2019.3.29)
미처분이익잉여금		10,111,430,465		10,509,531,626
전기이월미처분이익잉여금	10,347,537,280		10,370,085,907
오류수정 효과	0		(10,984,459)
확정급여제도의 재측정요소	(1,152,092,818)		(1,854,676,634)
당기순이익	915,986,003		2,005,106,812
임의적립금등의 이입액		300,000,000		300,000,000
연구인력개발준비금	300,000,000		300,000,000
합계		10,411,430,465		10,809,531,626
이익잉여금처분액		213,809,695		461,994,346
연구인력개발준비금	0		0
이익준비금	19,437,245		41,999,486
현금배당&cr (주당배당금(률)&cr 당기:10원(2%)&cr 전기:20원(4%))	194,372,450	&cr	419,994,860	&cr
차기이월미처분이익잉여금		10,197,620,770		10,197,620,770

※ 상기 연결재무제표 및 별도재무제표에 대한 상세한 주석은 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

※ 상기 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이며 회계감사과정에서 변경될 수 있습니다&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과 목	제37(당)기	제36(전)기
주당액면가액(원)	500	500
1주당 현금배당금(원)	10	20
현금배당금총액(원)	194,372,450	419,994,860
시가배당율(%)	0.67	1.5

※ 당기(제37기) 배당계획은 최종확정된 내용이 아니며, 주주총회 승인 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 이 회사는 대의경영의 이념을 목적으로 다음의 사업을 영위한다. 1~38. 생략 39. 각호에 부대되는 사업일체	제2조(목적) 이 회사는 대의경영의 이념을 목적으로 다음의 사업을 영위한다. 1~38. 현행과 동일 39. 상품 및 제조한 제품에 대한 렌탈(임대)업 40. 각호에 부대되는 사업일체	39.사업목적 추가 40. 순서변경

※ 기타 참고사항

해당사항없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
전종일	1973.2.2	사내이사	해당사항없음	이사회
조주태	1961.1.10	사외이사	해당사항없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
전종일	㈜카스상무이사	2009년~2012년	㈜카스 영업부문장	해당사항없음
2012년~현재	㈜카스 경영관리부문장
조주태	변호사	2011년~2013년	법무연수원 연구위원 및 서울고검 검사	해당사항없음
2013년~현재	법무법인(유) 동인 변호사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
전종일	없음	없음	없음
조주태	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

< 사외이사 후보자 조주태 >&cr1. 사외이사로서 전문성 및 독립성을 중요한 기준으로 직무를 수행할 것임&cr2. 회사, 주주 및 기타 이해관계자의 가치 제고를 의사결정 기준으로 삼으며 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 것임&cr3. 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수할 것이며, 이사회에 적극적이고 성실하게 직무를 수행하고자 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_전종일_사내이사.jpg 확인서_전종일_사내이사 확인서_조주태_사외이사.jpg 확인서_조주태_사외이사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항없음

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
조주태	1961.1.10	사외이사	해당사항없음	이사회
임명락	1965.2.3	사외이사	해당사항없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조주태	변호사	2011년~2013년	법무연수원 연구위원 및 서울고검 검사	해당사항없음
2013년~현재	법무법인(유) 동인 변호사
임명락	회계사	-	세동회계법인 회계사	해당사항없음
현재	미래세무회계사무소 대표

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
조주태	없음	없음	없음
임명락	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 감사위원회 위원 후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해객관적이며 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_조주태_감사위원.jpg 확인서_조주태_감사위원 확인서_임명락_감사위원.jpg 확인서_임명락_감사위원

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	8( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	5,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 2 )
실제 지급된 보수총액	1,847백만원
최고한도액	5,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항없음

※ 참고사항

※ 당사가 주주총회 집중(예상)일에 주주총회를 개최하는 사유는 다음과 같습니다.&cr- 주주총회 개최(예정)일 : 2020-03-27&cr- 주주총회 집중(예상)일 개최사유&cr당사는 주주총회 분산프로그램에 따라 주주총회 집중일을 피하여 개최하고자 노력하였으나, 이사진 일정 조율 문제, 당사의 종속회사 연결 결산 일정과 외부감사인의 감사보고서 예상 수령일정, 주주총회 준비 일정으로 인해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. &cr&cr앞으로는 주주들의 원활한 주주권 행사와 주주총회 참석기회 보장을 위하여 가급적주주총회집중일이 아닌 날에 진행할 수 있도록 노력하겠습니다.