Adenda al Suplemento de Prospecto

Obligaciones Negociables Serie VIII por un valor nominal de \$ 140.000.138

El presente documento constituye una adenda a la adenda al Suplemento de Precio de fecha 4 de enero de 2019 (el "Suplemento"), publicado en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires ("BCBA") -por cuenta y orden de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("ByMA")- en la misma fecha, en el boletín diario del Mercado Abierto Electrónico S.A. ("MAE") a través de su página web www.mae.com.ar (la "Página Web del MAE") y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV ("AIF"), y corresponde a las obligaciones negociables simples Serie VIII (las "Obligaciones Negociables Serie VIII" u "ONs Serie VIII", en forma indistinta) con las modificaciones a sus condiciones de emisión conformadas por consentimientos prestados por los obligacionitas en forma individual, que en conjunto comprenden a la totalidad de los obligacionistas y capital remanente en circulación.

La presente adenda al Suplemento (la "Adenda al Suplemento") establece los términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Serie VIII y debe leerse junto con el prospecto del Programa (el "Prospecto"), cuya versión resumida fuera publicada el 2 de marzo de 2018 en el boletín diario de la BCBA - por cuenta y orden de ByMA -, en la Página Web del MAE y en la AIF.

Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto y de la presente Adenda al Suplemento podrán retirarlos en la sede de la Emisora, sita en Ruta Nicolás Avellaneda Km 15,5 Colectora, intersección Brigadiaer Juan Manuel de Rosas, Resistencia, Provincia del Chaco.

LA CONVERSIÓN DE LA TOTALIDAD DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VIII FUE AUTORIZDA MEDIANTE RESOLUCIÓN NºRESFC-2021-21203-APN-DIR#CNV DEL 17 DE JUNIO DE 2021 DEL DIRECTORIO DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES ("CNV"), POR LA QUE SE OTORGÓ LA TRANSFERENCIA DE LA AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA ORIGINAL DE LA SERIE POR CAMBIO DE SUS CONDICIONES DE EMISIÓN. DICHA AUTORIZACIÓN SIGNIFICA SOLAMENTE QUE SE HA DADO CUMPLIMIENTO A LOS REQUISITOS DE INFORMACIÓN DE LA CNV, LA CUAL NO SE HA EXPEDIDO RESPECTO DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LA PRESENTE ADENDA AL SUPLEMENTO. LA EXACTITUD DE LA INFORMACIÓN DE TODA ÍNDOLE CONTENIDA EN ESTA ADENDA AL SUPLEMENTO ES DE EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DE LA EMISORA (EL "DIRECTORIO") Y DEMÁS RESPONSABLES SEGÚN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY N° 26. 831 Y EN LO QUE LE ATAÑE, DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LA EMISORA.

I.- CONDICIONES PARTICULARES DE EMISIÓN DE LAS ONS SERIE VIII

Los siguientes son los términos y condiciones específicos de las ONs Serie VIII, que complementan los términos y condiciones generales del Programa y deben ser analizados juntamente con los mismos. La creación del Programa ha sido aprobada por la asamblea de accionistas de la Emisora celebrada el 18 de noviembre de 2015. La emisión de las ONs Serie VIII fue aprobada por el directorio en su reunión de fecha 6 de junio de 2017 en ejercicio de las facultades delegadas por asamblea de accionistas de fecha 29 de noviembre de 2016. Una primera modificación de las condiciones de emisión de las ONs Serie VIII fue aprobada por la asamblea de obligacionistas de las ONs Serie VIII celebrada el 3 de octubre de 2018 y por la asamblea unánime de accionistas de la Emisora de fecha 4 de octubre de 2018, y autorizada por la CNV por RESFC-2018-19953-APN-DIR#CNV el 21-12-18. La nueva modificación de las condiciones de emisión a la que refiere esa Adenda (las ON Serie VIII así modificadas, las "ON VIII Modificadas" y junto con las ON IX Clase B Modificadas (cuyas condiciones de emisión obran en la adenda de la misma fecha) las "ON

n Mariana Saez
a Mariana Saez CARSA S.A. APODERADA

Modificadas") fue aprobada por el directorio de la emisora en su reunión del 25 de marzo de 2021 y ratificada por reunión de fecha 14 de mayo de 2021 y 15 de junio de 2021, y unanimidad de los obligacionistas mediante consentimiento prestado por notas individuales conforme a los procedimientos estipulados en los puntos 7 y 8 de las condiciones de emisión de tales ONs.

Se informa a los inversores que el Prospecto contiene información adicional de la Emisora.

Los puntos 1 a 10 siguientes contienen las nuevas condiciones de emisión. Los puntos 11 y 12 se corresponden con los puntos 7 y 8 de las condiciones anteriormente vigentes, que se mantienen.

Nuevo capital: Las ON VIII Modificadas tendrán un valor nominal equivalente a (a) el saldo de capital de las correspondientes ON VIII, neto del pago de capital a la Fecha de Conversión más (b) los intereses devengados desde el 21 de agosto de 2020 (inclusive) hasta la Fecha de Conversión (inclusive), calculados a la Tasa de Referencia más un margen de 100 puntos básicos, que a tal efecto se capitalizan (el "Valor Nominal de las ON VIII Modificadas"): \$ 140.000.138 (pesos ciento cuarenta millones ciento treinta y ocho). Los intereses a la Fecha de Conversión ascienden a \$30.399.855 (pesos treinta millones trescientos noventa y nueve mil ochocientos cincuenta y cinco).
Fecha de Conversión: será la fecha a partir de la cual se considerarán convertidas las Obligaciones Negociables Serie VIII a sus nuevas condiciones, que será el 1º de julio de 2021 (la "Fecha de Conversión").
Pago de capital a la Fecha de Conversión: \$5.768.436 (pesos cinco millones setecientos sesenta y ocho mil cuatrocientos treinta y seis).

4. Amortización

4.1 Las ON VIII Modificadas tendrán un plazo de gracia hasta la cancelación de la primera cuota de amortización de capital el 15 de enero de 2023 (el "Plazo de Gracia"), exceptuando que a la Fecha de Conversión Carsa abonará a cada uno de los Obligacionistas, en la cuenta que cada Obligacionista Aceptante indique, los pesos equivalentes al 5 % (cinco por ciento) del capital emitido bajo las ON VIII (a reestructurar) que hayan resultado convertidas a las ON VIII Modificadas.

4.2 Las cuotas de amortización serán iguales correspondiendo cada una al 6,25% del Capital Adeudado Actualizado, y vencerán los días 15 de enero, abril, julio y octubre de cada año (cada una de estas fechas llamada aquí "Fecha de Pago de Amortización" y en conjunto con la "Fecha de Pago de Intereses" según se la define en el Artículo 5.2, llamadas "Fecha de Pago de Servicios") comenzando el 15 de enero de 2023 y la última el 15 de octubre 2026, sin perjuicio de lo dispuesto en las cláusulas 5.3 y siguientes en lo que respecta a la capitalización de los Montos Diferidos.

5. Intereses

5.1 Las ON VIII Modificadas devengarán desde la Fecha de Conversión (exclusive) una tasa de interés equivalente a la Tasa Badlar - la tasa de interés promedio pagada por los bancos en la República Argentina por depósitos en pesos argentinos en una suma superior a \$ 1.000.000 y por plazos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días constituidos en Bancos Privados de Capital Federal y Gran Buenos Aires (Ticker BADLARPP de Bloomberg), publicada diariamente por el BCRA - (en adelante la "Tasa de Referencia") con más un margen creciente según el siguiente desarrollo (se considerará el año de cada servicio de intereses a pagar, aún cuando el devengamiento haya comenzado en el año anterior):

2021: 100 puntos básicos
2022: 200 puntos básicos
2023: 300 puntos básicos
2024: 400 puntos básicos
2025: 500 puntos básicos
2026: 600 puntos básicos

Se conviene una Tasa de Interés mínima del 20% nominal anual.

5.2 Los intereses serán cancelados trimestralmente, los días 15 de enero, abril, julio y octubre de cada año (Fecha de Pago de Intereses) y si este fuera inhábil bursátil, el siguiente día hábil bursátil. El primer pago de intereses será el 15 de enero de 2022 (la "Primera Fecha de Pago de Intereses").

Los períodos de intereses serán (a) para los intereses a pagar en la Primera Fecha de Pago de Intereses, desde el 15 de octubre 2021 (exclusive), en adelante la "Fecha de Conformación del Nuevo Saldo de Capital

South Mariana Saes ARSA S.A.

Adeudado", hasta la primera Fecha de Pago de Intereses (inclusive); y (b) para los siguientes, desde la Fecha de Pago de Intereses anterior (exclusive) hasta la próxima Fecha de Pago de Intereses (inclusive) (los "Períodos de Intereses"). La Tasa de Interés será determinada el último día hábil del mes previo al inicio del Período de Intereses (Fecha de Determinación de la Tasa de Interés) conforme el apartado 5.1 del presente, considerando el promedio aritmético simple de la Tasa de Referencia del mes anterior al inicio de cada Período de Intereses.

Se pacta que los intereses devengados desde la Fecha de Conversión (exclusive) hasta el 15 de octubre 2021, no se abonarán en la fecha correspondiente ("el Período de Gracia de Intereses") y se capitalizarán el 15 de octubre 2021 (los "Intereses Capitalizados") conformando junto con el Valor Nominal de las ON VIII Modificadas, el nuevo saldo de capital adeudado (el "Capital Adeudado Actualizado").

5.3 Los intereses serán cancelados en veinte (20) cuotas trimestrales finalizando el 15 de octubre de 2026. Los mismos se calcularán sobre el Capital Adeudado Actualizado.

Se conviene que cuando la Tasa de Interés exceda el 40% nominal anual, el excedente sobre la resultante de aplicar la tasa de 40% nominal anual sobre el Capital Adeudado Actualizado, será diferido y no será abonado en la Fecha de Pago de Intereses correspondiente (estos montos llamados "Montos Diferidos").

A los fines de determinar el límite de tasa del 40%, se considerará la Tasa de Referencia adicionándole el margen. Ejemplo, si la tasa Badlar estuviera en el año 2021 en 39% nominal anual, el límite se considerará alcanzado (39% nominal anual más 100 puntos básicos es igual 40% nominal anual). Si la Tasa de Referencia estuviera en 40% nominal anual en el 2021, el límite estará excedido en un 1% (40% nominal anual más 100 puntos básicos igual a 41%; ese punto porcentual extra se diferirá).

Los Montos Diferidos serán capitalizados en la Fecha de Pago de Intereses correspondiente a efectos del devengamiento de intereses sobre los mismos. Los montos diferidos con más sus intereses serán abonados en dos cuotas trimestrales consecutivas, la primera del 50% el 15 de enero 2027, y la segunda por el saldo el 15 de abril de 2027. No obstante dicha capitalización, sólo cambiará el valor nominal de las ON, por el saldo de los Montos Diferidos que resulte de lo establecido en los puntos 5.4 y 5.5 en su caso, el 15 de octubre de 2026.

5.4 Sin embargo, cuando la Tasa de Interés se encuentre por debajo del 40% nominal anual (calculado según se explica en el segundo párrafo del aparatado 5.3), los montos correspondientes a la diferencia entre la tasa del 40% nominal anual y la efectivamente vigente en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés (estos montos llamados aquí "Montos Compensables"), serán igualmente abonados por la emisora en la Fecha de Pago de Intereses correspondiente y compensados por los obligacionistas contra los Montos Diferidos acumulados hasta el momento de ese pago, reduciendo así el saldo del Monto Diferido.

5.5 Si al momento de generarse el Monto Compensable y corresponder su pago, no hubiere Montos Diferidos, o el Monto Compensable, según el punto 5.3, excediere los Montos Diferidos, se procederá de la siguiente forma: (a) el Monto Compensable una vez cancelada la totalidad de los Montos Diferidos, mientras la Tasa de Interés no se encuentre por debajo del 28% nominal anual, se reducirá y solamente se pagará el monto resultante de adicionar 2 (dos) puntos porcentuales (de presentarse la situación durante el año 2022) o 4 (cuatro) puntos porcentuales (de presentarse la situación desde al año 2023 inclusive y en adelante) a la Tasa de Interés vigente a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés; (b) El resultante de este cálculo será el monto a pagar y esos fondos serán transferidos al Fiduciario (según se lo define más adelante) y retenidos por éste a fin de compensarlos con nuevos Montos Diferidos que puedan generarse y así hasta que no queden saldos adeudados por la emisora a los obligacionistas bajo las ON Modificadas. Canceladas totalmente las ON Modificadas, cualquier monto retenido conforme el presente párrafo será desembolsado por el Fiduciario a la emisora.

Si la Tasa de Interés fuera menor al 28% nominal anual y mientras esta situación se mantenga en las sucesivas Fechas de Determinación de la Tasa de Interés, una vez que hayan sido cancelados la totalidad de los Montos Diferidos, el procedimiento descripto en el párrafo anterior dejará de tener aplicación.

En caso que la Tasa de Interés luego de bajar a niveles porcentuales menores al 28% nominal anual volviera a niveles del 28% nominal anual o superiores, entonces volverá a ser de aplicación lo establecido en el primer párrafo de este punto 5.5.

6. Garantía

6.1 En garantía del fiel cumplimiento de sus obligaciones bajo las ON VIII Modificadas – en paridad con las de las ON IX Modificadas- Carsa cederá en fideicomiso todos los derechos de cobro emergentes de ventas realizadas por Carsa y pagadas por el cliente con una tarjeta American Express (en adelante "Amex"), sea

a Mariana CARSA S.A

ésta emitida por la propia American Express o por bancos (estas ventas, las "Ventas Amex").

6.2. El Fiduciario es Banco de Valores S.A. Su remuneración, así como cualquier otro costo fiscal o administrativo emergente de la constitución, mantenimiento, funcionamiento y liquidación del Fideicomiso de Garantía incluyendo pero no limitándose a, honorarios del Fiduciario, sus asesores y auditores, tasas y registraciones correspondientes al Fideicomiso de Garantía, serán a cargo de Carsa.

6.3 La cobranza de las Ventas Amex será transferida diariamente a una cuenta del Fideicomiso de Garantía de las ON Modificadas.

6.4 Diariamente el Fiduciario retendrá:

6.4.1 en el primer y segundo año calendario contado desde la Fecha de Conversión:

(i) durante el primer trimestre, el 10% del total de la cobranza de las Ventas Amex.

(ii) durante el segundo trimestre, el 30% del total de la cobranza de las Ventas Amex,

(iii) en adelante, el 50% del total de la cobranza de las Ventas Amex.

6.4.2 durante los años sucesivos y mientras existieran saldos pendientes bajo las ON Modificadas, para cada año:

(i) durante el primer trimestre, el 20% del total de la cobranza de las Ventas Amex,

(ii) durante el segundo trimestre, el 40% del total de la cobranza de las Ventas Amex,

(iii) en adelante, el 50 % del total de la cobranza de las Ventas Amex.

6.4.3 Una vez se haya retenido un monto que, acumulado al fondo de garantía previsto abajo en el apartado 6.6 (ii), iguale el 100% del monto de los Servicios a vencer en la próxima Fecha de Pago de Servicios (amortizaciones más intereses), el Fiduciario dejará de retener.

6.5 Los montos no retenidos por el Fiduciario conforme lo establecido arriba en 6.4.1, 6.4.2 y 6.4.3, serán liberados diariamente en favor de Carsa y transferidos a la cuenta que esta indique.

6.6 Los fondos retenidos según lo establecido arriba en 6.4.1 y 6.4.2:

(i) si hubiere montos correspondientes a Servicios o gastos a cargo de Carsa no cancelados por la emisora al vencimiento previsto conforme las nuevas condiciones de emisión serán utilizados por el Fiduciario para la cancelación de dichos montos en mora hasta su concurrencia, inmediatamente de operada la mora y sin otro requerimiento; y

(ii) si no hubiere montos en mora, los fondos retenidos no utilizados conformarán un fondo de garantía dentro del Fideicomiso de Garantía (el Fondo de Garantía Fiduciario), para garantía del cumplimiento de las obligaciones de la emisora bajo las ON Modificadas. El Fondo de Garantía Fiduciario será invertido por el Fiduciario en cuentas remuneradas, depósitos a plazo fijo o inversiones transitorias similares que cuenten con niveles de liquidez adecuados en entidades financieras o a través de asset managers de reconocido prestigio. Las entidades financieras y los activos financieros en los que se invierta deberán tener una calificación de riesgo no menor a "BBB".

Una vez canceladas íntegramente las ON Modificadas, de existir un saldo remanente en el Fondo de Garantía Fiduciario y cancelados que fueran también todos los costos y gastos de cualquier índole correspondientes al Fideicomiso de Garantía, el mismo será restituido por el Fiduciario a Carsa.

7. Mora

La mora será automática, y se producirá de pleno derecho por el mero transcurso de los plazos, sin que sean necesarias interpelaciones de ninguna naturaleza. Todo importe adeudado por la emisora bajo las ON VIII Modificadas que no sea abonado en tiempo y forma en la correspondiente Fecha de Pago de Servicios, salvo que se hubiere subsanado la falta de pago, devengará intereses moratorios a partir de los 15 días corridos desde la Fecha de Pago de Servicios. Los mismos ascenderán al 50% de la Tasa de Interés definida en el apartado 5.1 del presente. Dicho interés moratorio será adicional a la Tasa de Interés aplicable al Período de Interés correspondiente.

8. Opción

En adición a la Garantía, Carsa otorga a los Obligacionistas titulares de las ON VIII Modificadas una opción para que en cualquier momento durante la vigencia de las ON VIII Modificadas - ante nuevas emisiones de valores de deuda fiduciaria bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios Secubono (los "VDF"), respecto de las cuales se titulicen créditos por ventas originados por Carsa - suscriban tales valores de deuda fiduciaria a precios de mercado. De ser adjudicados los VDF a un obligacionista, el importe equivalente al 7% del monto que por la suscripción debiera pagar (siempre que el importe resultante no sea menor a \$ 10.000 (diez mil pesos) será destinado por la Emisora a adquirir de dicho obligacionista ON Modificadas – de la Serie que el obligacionista determine, si tuviera tenencia de ambas - por un precio equivalente al saldo de capital más Montos Diferidos (en su caso) más intereses devengados hasta la fecha de pago por cada ON. El

obligacionista deberá notificar a Carsa si ejerce la opción hasta la fecha de emisión de los valores de deuda fiduciaria en cuestión, salvo que de otra manera se indique en el suplemento de prospecto correspondiente a la emisión de que se trate. En el mismo se establecerá también el procedimiento para la entrega de las ON así adquiridas y la compensación entre el precio de compra y la proporción correspondiente del precio de suscripción de los VDF.

9. Compromisos y Obligaciones del emisor de las ON VIII Modificadas

Carsa en su carácter de emisor de las ON Modificadas se comprometerá en sus condiciones de emisión a dar cumplimiento a las siguientes obligaciones y compromisos. En tal sentido, los compromisos asumidos en las ON a Reestructurar serán modificados o eliminados en la medida necesaria para su adecuación a los siguientes, o se agregarán en su caso nuevos compromisos.

9.1 El emisor de las ON Modificadas deberá:

9.1.1 Mantener la oferta pública de las ON VIII Modificadas y de los demás valores negociables de la emisora que cuenten con oferta pública.

9.1.2 Mantener una relación Deuda Financiera/EBITDA que debe ser menor o igual a 4:

9.1.3 Mantener una relación servicios de la deuda/EBITDA que debe ser:

(i) durante el primer semestre de cada año calendario y hasta su total cancelación menor o igual a 3.

(ii) durante el segundo semestre de cada año y hasta su total cancelación menor o igual a 2.

9.1.4 Mantener una relación activo de corto plazo pasivo de corto plazo no menor a 1.

9.1.5 En el caso que la Sociedad emita nuevas obligaciones negociables u otros valores negociables de deuda ("Valores Negociables de Deuda") con una retribución para los inversores superior a la de las ON VIII Modificadas deberá afectar la mitad del producido neto de la nueva emisión a precancelar a prorrata capital de las ON VIII Modificadas. Dicha precancelación deberá efectivizarse dentro de los 30 días de percibidos los fondos correspondientes a la colocación de los Valores Negociables de Deuda y se imputará en sentido inverso al cronograma de servicios de amortización de las ON VIII Modificadas.

9.1.6 Mantener el cumplimiento de todas sus obligaciones financieras.

9.1.7 Mantener la proporción de las ventas Amex sobre el total de las ventas en una proporción igual o superior al 1,6% de ese total y no podrá incentivar con promociones de Carsa, la utilización de otras tarjetas para la comercialización de los productos que vende la emisora. Las promociones otorgadas por los bancos o por las tarjetas no serán entendidas como incumplimientos de este compromiso.

9.1.8 La emisora deberá hacer incluir en cada uno de los estados contables trimestrales de la emisora un informe certificado por los Auditores de la sociedad, relativo al cumplimiento de los compromisos asumidos por parte de la misma y que se enumeran en este artículo y estarán contenidos en las condiciones de emisión de las ON VIII Modificadas.

9.2 El emisor de las ON VIII Modificadas no podrá sin la conformidad de la totalidad de los tenedores de ON VIII Modificadas:

9.2.1 Reducir su capital ni realizar actos que impliquen la reducción, distribución o reintegro del capital social de la sociedad a sus accionistas, salvo que se trate de una reducción obligatoria del capital social en virtud de lo dispuesto en el artículo 206 de la Ley General de Sociedades,

9.2.2 Recomprar, rescatar o amortizar sus propias acciones.

9.2.3 Pagar ni distribuir a sus accionistas o una empresa vinculada o controlada por o vinculada con sus accionistas, honorarios o retribuciones por operación o gerenciamiento.

9.2.4 Pagar anticipos, honorarios o cualquier otra remuneración incluidas remuneraciones por tareas o comisiones especiales, a sus directores y síndicos que no sean a su vez accionistas de Carsa, en forma global por cada ejercicio anual, superior a U\$S 100.000; (ii) Pagos a los accionistas, aun cuando ocupen el cargo de directores, durante los primeros dos años contados desde la vigencia de las ON Modificadas y transcurrido ese lapso, solo podrán pagarse a los accionistas que se desempeñen como directores, montos no superiores en su conjunto a U\$S 200.000 brutos para el tercer año, de hasta U\$S 300.000 brutos para el cuarto año, de hasta U\$S. 400.000 brutos para el quinto año y de hasta U\$S 500.000 brutos para el sexto año.

9.2.5 Declarar ni pagar ningún dividendo en efectivo, ni realizar ningún otro tipo de distribución de utilidades o de distribución relacionada con su capital social ni otorgar derechos de suscripción, derechos u opciones en relación con sus acciones o su capital social, ni distribuir obligaciones u otros valores negociables entre sus accionistas o empresas o personas vinculadas a sus accionistas,

9.2.6 Realizar una disposición de activos sustanciales de la emisora ni gravar ni permitir la existencia de ningún gravamen, excepto por los siguientes (los "Gravámenes Permitidos"):

(a) gravámenes sobre nuevos activos de la Sociedad necesarios para el desenvolvimiento comercial de la misma y siempre que tuvieren por fin asegurar el pago del precio de adquisición, construcción o desarrollo

Sonia Maciena Shoz CARSA S.A.

de dichos nuevos activos, y siempre que dicho gravamen recayera solo sobre los bienes adquiridos y se constituyere en forma simultánea o dentro de los noventa (90) días de la compra de dicho bien:

(b) gravámenes sobre cualquier bien de cualquier sociedad existente en el momento en que dicha sociedad se fusione por absorción o consolidación con la Sociedad, y no creados en virtud de dicho evento;

(c) gravámenes existentes sobre cualquier bien antes de su adquisición y no creados en virtud de la misma, salvo con el fin previsto en el apartado (a) anterior;

(d) gravámenes por impuestos, contribuciones, cargas gubernamentales o tributos, u otros Gravámenes de origen legal; en cada caso, en relación con montos que no estuvieran en mora o que estuvieran siendo controvertidos de buena fe y respecto de los cuales se hubieran constituido las reservas requeridas por los PCGA y las Normas Contables Profesionales;

(e) gravámenes incurridos o depósitos efectuados para garantizar el cumplimiento por parte de la sociedad de obligaciones asumidas en virtud de licitaciones, ofertas, contratos comerciales, locaciones, obligaciones legales, fianzas y cauciones, garantías de cumplimiento, de pago anticipado, contratos de compra, construcción o ventas y otras obligaciones de naturaleza similar incurridos en el curso habitual de los negocios de la Sociedad;

(f) gravámenes que surjan de una sentencia judicial que no implique el acaecimiento de una causal de incumplimiento bajo las condiciones de emisión de las ON Modificadas y para la cual se hubieran constituido las reservas requeridas por los PCGA y las Normas Contables Profesionales, y respecto de la cual una acción legal hubiera sido entablada en legal forma para la revisión de dicha sentencia y la misma no hubiera sido resuelta en forma definitiva, o no hubiera vencido el período dentro del cual puedan iniciarse dichas acciones;

(g) gravámenes incurridos o depósitos efectuados en relación con la remuneración de empleados y otros tipos de beneficios u obligaciones de cargas sociales, u otras obligaciones de naturaleza similar, en cada caso en el curso habitual de los negocios;

(h) cualquier prórroga, o renovación de cualquier Gravamen Permitido siempre que: (a) dicha prórroga o renovación no se extienda a ningún bien diferente del bien que originalmente hubiera estado sujeto al gravamen que se prorroga, renueva o reemplaza; (b) dicha prórroga o renovación fuera efectuada como consecuencia de la renovación o refinanciación de la deuda financiera originalmente garantizada por el gravamen que se prorroga o renueva; (c) el monto de capital de la deuda financiera garantizado por dicho gravamen no excediera el monto de capital pendiente de pago al momento de dicha prórroga o renovación; y (d) no se hubiera cambiado ningún obligado directo o indirecto de la deuda financiera que se garantiza con el Gravamen que se prorroga, renueva o reemplaza.

9.2.7 Decidir la fusión, escisión, transformación y otros actos asimilables: la emisora no podrá realizar actos que impliquen una fusión, transformación, absorción, escisión o cualquier otro modo de reorganización societaria, transferencia de fondo de comercio o cualquier otro acto de efectos similares o al que, conforme cualquier ley o norma, pudieran oponerse los acreedores de la sociedad ni que impliquen, de cualquier forma, la participación de la sociedad en otras sociedades o en otros proyectos o negocios distintos de la actividad principal de Carsa en la actualidad; con la salvedad de que Carsa podrá fusionarse por absorción o consolidación, siempre que (a) Carsa sea la sociedad absorbente o continuadora; (b) no haya tenido lugar ni continúe existiendo al tiempo de dicha fusión ninguna causal de incumplimiento bajo las condiciones de emisión de las ON Modificadas, ni fuera a producirse una inmediatamente luego de consumarse dicha fusión; y (c) inmediatamente luego de dar efecto a dicha operación, Carsa continuara en cumplimiento con la totalidad de los compromisos asumidos en las condiciones de emisión de las ON Modificadas, incluvendo sin limitación, los compromisos financieros, los que deberán ser determinados y certificados por los Auditores sobre una base pro forma medida inmediatamente antes de haberse efectivizado la operación de que se trate.

9.2.8 Realizar inversiones de capital en exceso del ratio que se describe a continuación: 2,5 % sobre ventas;

9.2.9 Modificar el estatuto social de la emisora ni realizar ni consentir una modificación, cambio u otra forma de alteración del cierre de su ejercicio económico, o una modificación sustancial en su política contable que afecte la presentación de sus estados contables o prácticas de presentación, excepto cuando sea requerido por los PCGA, las Normas Contables Profesionales o la Comisión Nacional de Valores.

9.2.10 Cambiar a los auditores de la emisora sin el previo consentimiento de la totalidad de los tenedores de las ON Modificadas, salvo que el nuevo auditor designado sea una de las siguientes firmas de auditoría: Price Waterhouse & Co. S.R.L., Deloitte & Co. S.R.L., Pistrelli, Henry Martin & Asociados S.R.L. (una firma de Ernst & Young Global), KPMG Finsterbusch Pickenhayn Sibille, Liscki, Litvin & Asociados.

10. Causales de Incumplimiento

CARSA_S.A. APODERADA

Serán consideradas causales de incumplimiento bajo las condiciones de emisión de las ON VIII Modificadas, la ocurrencia de uno o más de los siguientes eventos:

10.1 el incumplimiento de cualquiera de los compromisos asumidos en el punto 9 del presente que no fuera remediado luego de transcurridos quince (15) días hábiles bursátiles desde que la emisora fuera intimada a su remedio por uno cualquiera de los Obligacionistas,

10.2 la suspensión o retiro de la autorización de oferta pública otorgada a las ON Modificadas o de cualquier Fideicomiso Financiero cuyo activo subyacente este constituido sustancialmente por créditos de Carsa,

10.3 la mora en el cumplimiento de cualquier obligación financiera, por parte de Carsa, incluidas pero no limitadas a las ON VIII Modificadas,

10.4 la cesación de pagos por parte de Carsa o la interposición de un pedido de quiebra de la misma que no fuese levantado dentro de los quince (15) días contados desde su interposición, la petición de la propia quiebra por parte de Carsa o su presentación en concurso preventivo de acreedores o la convocatoria por parte de la emisora a sus acreedores, a un acuerdo preventivo extrajudicial o cualquier otro hecho o acto que evidencie la cesación de pagos actual o inminente de la emisora,

10.5 la liquidación o intervención judicial de la emisora o,

10.6 el cambio de control accionario de la emisora.

En cada uno de esos casos, cualquier titular de las ON VIII Modificadas que en ese momento se encuentren en circulación que represente un veinte por ciento (20%) del capital total no amortizado de la emisión podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las ON VIII Modificadas, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, a los mercados donde coticen o negocien las ON VIII Modificadas.

11. Prescindencia de la asamblea.

Podrá prescindirse de la asamblea de obligacionistas si para adoptar cualquier resolución que fuera de su competencia la Sociedad obtuviere el consentimiento por medio fehaciente expresado (a) por la unanimidad de obligacionistas, o (b) por la Mayoría de Obligacionistas, o cualquier otra mayoría que la normativa legal o reglamentaria dispusiera según la índole del tema respecto de las Obligaciones Negociables Serie VIII en circulación. A tal fin se deberá seguir el siguiente procedimiento: 1) La Sociedad remitirá a cada obligacionista registrado al Día Hábil anterior, por medio fehaciente escrito dirigido al domicilio registrado o denunciado ante el Agente de Registro o Caja de Valores S.A., una nota (la "Solicitud de Consentimiento") que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dicha circunstancias afectarían a las Obligaciones Negociables Serie VIII, (iii) la solicitud de consentimiento en concreto, (iv) los recaudos indicados en el punto 2) siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (v) la advertencia que el silencio, transcurridos cinco (5) Días Hábiles de la recepción de la nota (o el plazo mayor que indique la Sociedad), importará disconformidad con la solicitud. Junto con la remisión de las Solicitudes de Consentimiento, la Sociedad deberá publicarla en la AIF y en los órganos informativos de los Mercados donde se encuentren listadas las Obligaciones Negociables Serie VIII. 2) Los obligacionistas deberán contestar por carta documento o instrumento con intervención notarial o bancaria dentro de los cinco (5) Días Hábiles de recibida la nota de la Sociedad, o dentro del plazo mayor que la Sociedad indique. El silencio importará una respuesta negativa a la solicitud. La Sociedad deberá verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida de obligacionistas registrados a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente, conforme a los registros del Agente de Registro o Caja de Valores S.A. 3) Lograda la mayoría necesaria, el directorio de la Sociedad labrará un acta para dejar constancia de ello. El acta contendrá una relación de la que surja el cumplimiento del procedimiento establecido. Un acta coincidente deberá emitir la sindicatura de la Sociedad. 4) La Sociedad deberá poner en conocimiento de la Calificadoras, en su caso, y de la CNV, las decisiones adoptadas por los obligacionistas conforme a la presente cláusula.

12. Actos de los obligacionistas.

Cualquier requerimiento, demanda, reclamo, autorización, directiva, consentimiento, renuncia o cualquier otra acción que, conforme las condiciones generales del Programa de Obligaciones Negociables o de las condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Serie VIII o de la ley 23.576 de obligaciones negociables, su decreto reglamentario y disposiciones de la CNV, deba ser otorgada o tomada por los obligacionistas deberá evidenciarse: (a) por uno o más instrumentos firmados por el obligacionista, con legalización bancaria o notarial, en persona o por un apoderado con facultades suficientes; o (b) por el acta de la asamblea de obligacionistas correspondiente; o (c) por el cumplimiento de los requisitos establecidos para el procedimiento alternativo a la realización de asamblea, conforme al punto anterior. (d) por una

Sonin Mariana S PODERADA

combinación de los instrumentos precedentemente enunciados.

II.- FIDEICOMISO DE GARANTÍA.

CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTÍA "CARSA TARJETAS"

Entre:

(A) CARSA S.A. (en adelante indistintamente llamada "Carsa" o el "Fiduciante"), una sociedad constituida el 15 de agosto de 1978 e inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Resistencia, Provincia del Chaco bajo el nro. 19, Folio 157 al 165, Libro 19 de S.A., con fecha 19/04/1979, y por la otra

(B) BANCO DE VALORES S.A., representada en este acto por los apoderados que firman al pie, con domicilio en Sarmiento 310 de la Ciudad de Buenos Aires (en adelante, el "Fiduciario") y Agente de Calculo

CONSIDERANDOS

Teniendo en cuenta:

(A) Que Carsa tiene en circulación obligaciones negociables Series VIII y IX Clase B, autorizadas a la oferta pública por la Comisión Nacional de Valores ("CNV").

(B) Que por resolución del directorio de Carsa del 25 de marzo de 2021 y su rectificatoria de fecha 14 de mayo de 2021, y con el consentimiento de los obligacionistas dado con la firma del Memorandum de Entendimiento que obra como Anexo I al presente Contrato y luego por notas de aceptación suscriptas por los Obligacionistas, se modificaron las condiciones de emisiones de las obligaciones negociables Series VIII y IX Clase B (dichas obligaciones negociables modificadas, las "ON Modificadas") conforme surge de las adendas a cada Suplemento de Prospecto que se agregan como Anexo II.

(C) Que las nuevas condiciones de emisión establece que el pago de las ON Modificadas debe garantizarse mediante la cesión en fideicomiso de todos los derechos de cobro emergentes de ventas realizadas por Carsa y pagadas por sus clientes con una tarjeta American Express (en adelante "Amex"), sea ésta emitida por la propia American Express o por bancos (estas ventas, tanto las pagadas con tarjetas Amex emitidas por Bancos como emitidas directamente por American Express, las "Ventas Amex"), desde la Fecha de Conversión.

(D) Que a tales efectos corresponde constituir un fideicomiso de garantía (el "Fideicomiso") del que será fiduciario Banco de Valores S.A.

En consecuencia, se conviene celebrar el presente CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTÍA "CARSA TARJETAS" (el "Contrato" o "Contrato de Fideicomiso de Garantía"), sujeto a lo dispuesto en las disposiciones pertinentes del Código Civil y Comercial (en adelante CCCN) y a las siguientes cláusulas:

Definiciones: los términos utilizados en este contrato, sean utilizados en singular o en plural, que se denotan con mavúscula (o entre comillas) tendrán el significado que se asigna a continuación y los que no estén de otro modo definidos en el presente tendrán el significado que se les asigna en las condiciones de emisión de las ON Modificadas: "Administradora de los Sistemas de Tarjeta" o "Amex": significa American Express Argentina S.A.

"Asesor Impositivo": es Estudio Osvaldo H. Soler y Asociados.

"Aviso de Pago": significa el aviso a ser publicado por el Emisor por un día hábil en los sistemas de información de ByMA y en la AIF, en la forma y plazos dispuesto por las disposiciones legales vigentes, mediante los cuales se informa a los obligacionistas los Pagos de Servicios de las ON Modificadas. El Emisor enviará una copia de dicho aviso de pago al Fiduciario con un plazo de hasta tres días hábiles anteriores a la respectiva Fecha de Pago.

"Banco Recaudador": significa el banco donde se encuentra abierta la Cuenta Provisoria.

"Beneficiarios" u "Obligacionistas": significa los Obligacionistas de las Series VIII y IX Clase B (mientras existan obligaciones pendientes de pago bajo las ON Modificadas) conforme a los registros de Caja de Valores S.A.

"Bienes Fideicomitidos": las Ventas Amex, la Cobranza, la Cesión de Saldos y cualquier otro activo que ingresare al Fideicomiso por cualquier causa legal o que resultare de la titularidad, administración o disposición de los anteriormente mencionados. El producido de las Inversiones Transitorias de los mismos será también un Bien Fideicomitido sólo en el caso que se verificará un incumplimiento en pago de Servicios, un Evento Especial, o el Fiduciante incumpliera sus obligaciones.

"Cobranza": significa la percepción de los pagos a que están obligados los Deudores Cedidos por las Ventas Amex, neto de las retenciones que correspondan por normas legales, impositivas o contractuales.

"Cuenta Fiduciaria": es la cuenta que el Fiduciario abrirá a nombre del Fideicomiso en el Banco de Valores S.A. donde se percibirá la Cobranza.

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"Cuenta Provisoria: es la cuenta corriente Nro. 3-001-0000013760-5 abierta en el Banco de Valores S.A. a nombre de Carsa S.A., donde se percibirá la Cobranza hasta tanto este abierta y operativa la Cuenta Fiduciaria y American Express Argentina S.A. comience a transferir la Cobranza a esta última.

"Deudor Cedido": es el obligado al pago de los créditos, es decir, American Express Argentina S.A.

"Día Hábil": es un día en el cual los bancos comerciales no están autorizados a cerrar en la ciudad de Buenos Aires.

"Fecha de Conversión": es la fecha en la que se hace efectiva la conversión de las condiciones de emisión de las ON VIII y ON IX Clase B. A los fines de cumplir con el objeto del presente Fideicomiso, a dicha fecha se debe haber cumplido con las notificaciones a la Administradora de los Sistemas de Tarjetas y el Fiduciario debe contar con apoderamiento suficiente sobre la Cuenta Provisoria. Las partes de común acuerdo podrán prorrogar la Fecha de Conversión, a los efectos de dar cumplimiento a los apoderamientos citados.

"Fecha de Pago de Servicios": es cada fecha en la cual han de pagarse Servicios correspondientes a las ON Modificadas, de acuerdo a sus respectivas Condiciones de Emisión.

"Fideicomisario": es Carsa S.A.

"Fideicomiso": es el fideicomiso de garantía constituido por el presente Contrato.

"Fiduciante": es Carsa S.A.

"Fiduciario": es Banco de Valores S.A., conforme a este Contrato, en beneficio de los Obligacionistas.

"Fondo de Gastos": se refiere al fondo al cual se imputarán los Gastos del Fideicomiso.

"Fondos líquidos disponibles": tiene el significado del articulo 7.7

"Gastos del Fideicomiso": significan todos los gastos en los que deba incurrir el Fiduciario a los efectos del cumplimiento del presente Contrato incluyendo, de manera no taxativa, los siguientes: (i) los honorarios del Fiduciario; (ii) honorarios de los asesores legales, impositivos y contables del Fiduciario ; (iii) los honorarios y gastos de escribanía, de corresponder; (iv) las comisiones por transferencias interbancarias generadas por instrucciones de inversión y/o devolución de los fondos provenientes de la Cobranza o de realización de los Bienes Fideicomitidos, o aportados por Carsa; (v) las comisiones de apertura y mantenimiento de cuentas bancarias y de mercado y, en su caso, las comisiones por operaciones bancarias o del mercado de capitales generadas por instrucciones de inversión y/o devolución de fondos provenientes de las Cobranzas o realización de los Bienes Fideicomitidos, o aportados por Carsa; (vi) los gastos de perfeccionamiento y notificación de las cesiones fiduciarias; (vii) las costas generadas como consecuencia de procedimientos judiciales o extrajudiciales relativos a las garantías, o para hacer efectivo el cobro, percepción y preservación de los Bienes Fideicomitidos, (viii) los Impuestos, (ix) los gastos relacionados con la solicitud de instrucciones o conformidades de los Beneficiarios, y (x) todos los gastos (incluyendo sin limitación cualquier impuesto, tasa, contribución u otro tributo que fuera aplicable) (a) ocasionados por la celebración o modificación o ejecución de este Contrato, o de la exigencia y cumplimiento de cualquiera de las disposiciones del presente o de aquél; o (b) que se incurran o paguen en relación con la administración de los activos en garantía o ejecución de los mismos conforme al presente Contrato, así como cualquier otro gasto no previsible pero que deba afrontar el Fiduciario en su actuar como buen hombre de negocios, durante la vigencia del Contrato. Los honorarios y gastos de escribanía por certificación de firmas serán a cargo de Carsa y o se deducirán de la Cobranza. Todos los gastos mencionados deberán contar con su respectivo respaldo documental.

"Impuestos": significa cualquier gravamen tributario que deba pagarse con relación a este Contrato, los Bienes Fideicomitidos, su ejecución, y pagos a los Beneficiarios o a Carsa.

"Insuficiencia de Bienes Fideicomitidos": Cuando durante tres (3) meses consecutivos los Gastos del Fideicomiso hubieran representado más del 50% (cincuenta por ciento) de la Cobranza durante iguales períodos.

"Obligaciones Garantizadas": significa (a) las obligaciones de pago bajo las ON Modificadas; y (c) las obligaciones asumidas bajo este Contrato.

"ON Modificadas": las ON VIII y ON IX Clase B, en forma conjunta o indistinta, conforme a sus nuevas condiciones de emisión aprobadas por las Asambleas de Obligacionistas respectivas ocurridas con fecha 19 de abril de 2021.

SECCIÓN PRIMERA

OBJETO

1.1.- Objeto. Mediante el presente Contrato se constituye un fideicomiso de garantía denominado "FIDEICOMISO DE GARANTIA CARSA TARJETAS", en virtud del cual Carsa transfiere fiduciariamente al Fiduciario todos los derechos de cobro emergentes de las ventas efectuadas por Carsa y pagadas con tarjetas American Express en todos sus locales o a través de ventas telefónicas o ventas en línea (en adelante Ventas Amex), hayan sido las tarjetas American Express utilizadas, emitidas por American Express directamente o por Bancos emisores de tarjetas American Express (Ilamados en adelante Bancos Emisores y en conjunto con American Express: Emisores), desde la Fecha de Conversión del presente Contrato de Fideicomiso de Garantía y hasta su terminación. Esta cesión tendrá los alcances que se establecen en la Sección Segunda del presente Contrato. La cesión se hace en garantía de todas las obligaciones (incluyéndose pero no limitándose estas obligaciones al pago de los servicios y gastos emergentes de las condiciones de emisión de las Obligaciones Garantizadas) que surjan a cargo de Carsa como consecuencia de la emisión de Obligaciones Negociables Serie VIII y de Obligaciones Negociables Serie IX Clase B según las condiciones de su emisión han sido modificadas y dicha modificación aprobada por la Comisión Nacional de Valores. El Fiduciario actuará en el Fideicomiso de Garantía, exclusivamente en su calidad de Fiduciario y no a título personal. Estos créditos emergentes de las Ventas Amex, pasarán a integrar así, los Bienes Fideicomitidos a fin de: (a) amparar

las Obligaciones Garantizadas, y (b) retener y aplicar, únicamente en los casos expresamente previstos bajo el presente Contrato de Fideicomiso de Garantía, los importes percibidos bajo el mismo por el Fiduciario conforme el presente determina. y en su caso enajenar o realizar los Bienes Fideicomitidos en caso de acaecer ciertos Eventos Especiales previstos en la Sección Quinta del presente, para la cancelación de todo lo adeudado con relación a las Obligaciones Garantizadas.

Si los créditos estuvieren asegurados sea por Carsa o por los Emisores, el derecho de crédito eventual que corresponda a Carsa o a los Emisores, según sea el caso, contra la respectiva compañía aseguradora en caso de verificarse un siniestro asegurado, no es transmitido al Fideicomiso. No obstante, Carsa o los Emisores serán responsables, según sea el caso, de pagar el saldo adeudado de aquellas Ventas Amex cuyos deudores hubieran fallecido.

Los bienes del Fiduciario no responderán, en ningún caso, por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso ni en el cumplimiento del pago de las Obligaciones Garantizadas. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 1686 del CCC.

La constitución del Fideicomiso o el acaecimiento de algún Evento Especial o la liquidación del mismo, no implican ni deben ser interpretadas como cancelación, novación o modificación alguna de las obligaciones que pesan sobre CARSA en relación a las Obligaciones Garantizadas.

Toda referencia en este Contrato al pago de las Ventas Amex se entenderá comprensiva del IVA.

1.2.- Beneficiarios. Serán beneficiarios del presente Fideicomiso los tenedores de ON Modificadas.

1.3. Notificación. Reglas de Administración y Cobranza. El Fiduciante y/o Fiduciario, dentro de las 48 hs. hábiles de firmado el presente Contrato de Fideicomiso de Garantía, procederán conforme el artículo 1620 del Código Civil y Comercial de la Nación (en adelante CCCN) a notificar a la Administradora de los Sistemas de Tarjeta la cesión de los créditos de las Ventas Amex al presente Fideicomiso de Garantía, entregándole una copia de este contrato y conforme el modelo que se agrega como anexo III.

SECCION SEGUNDA

Procedimiento de la cesión en garantía de las Ventas Amex.

2.1 La Cobranza se percibirá en la Cuenta Fiduciaria. Hasta tanto esta esté abierta, operativa y American Express Argentina S.A. comience a transferir los fondos a la misma, la Cobranza se percibirá en la Cuenta Provisoria. La Cobranza que se perciba en la Cuenta Provisoria hasta las 17 hs. de cada día Hábil deberá ser transferida diariamente a la Cuenta Fiduciaria una vez abierta esta última, al cierre del día Hábil de su percepción conforme el artículo 2.2.

Carsa, en garantía de la conveniente conservación de los fondos depositados en la Cuenta Provisoria, durante toda la vigencia del presente Contrato cede pro solvendo, en favor del Fiduciario y con imputación a este Fideicomiso los créditos actuales y futuros que Carsa como titular de la Cuenta Provisoria tiene contra el banco donde dicha cuenta está abierta, este último en su carácter de deudor de los depósitos irregulares existentes en aquélla (este procedimiento, la "Cesión de Saldos").

Mientras no se encuentre operativa la Cuenta Fiduciaria, Carsa se obliga a mantener abierta la Cuenta Provisoria y otorga en este acto, por el plazo de vigencia de este Contrato, un poder irrevocable al Fiduciario para que éste opere la Cuenta Provisoria.

2.2. Alcance de la Cesión.

Diariamente, y siempre que no se haya alcanzado la Limitación Provisional prevista en el artículo 2.4.1 y aplicando asimismo lo establecido en los apartados 2.2.3, 2.2.4 y 2.2.5 de esta Sección Segunda, el Fiduciario retendrá:

2.2.1 Durante el primer y segundo año calendario contado desde la Fecha de Conversión y:

(i) durante el primer trimestre de esos dos primeros años calendario, el 10% del total de la Cobranza de las Ventas Amex.

(ii) durante el segundo trimestre del mismo periodo, el 30% del total de la Cobranza de las Ventas Amex,

(iii) en adelante y durante esos dos primeros años, el 50% del total de la Cobranza de las Ventas Amex.

2.2.2 A partir del tercer año calendario y en los años sucesivos de la vigencia las Obligaciones Garantizadas y mientras existieran saldos pendientes bajo las Obligaciones Garantizadas:

(i) durante el primer trimestre de cada uno de esos años, el 20% del total de la Cobranza de las Ventas Amex,

(ii) durante el segundo trimestre del mismo periodo, el 40% del total de la Cobranza de las Ventas Amex,

(iii) en adelante, el 50 % del total de la Cobranza de las Ventas Amex.

2.2.3 Se ha establecido en las condiciones de emisión de las ON Modificadas que cuando la Tasa de Interés de las ON Modificadas exceda el 40% nominal anual, el excedente sobre la resultante de aplicar la tasa de 40% nominal anual sobre el Capital Adeudado Actualizado, será diferido y no será abonado en la Fecha de Pago de Intereses correspondiente (estos montos llamados "Montos Diferidos").

Los Montos Diferidos serán capitalizados en la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, para ser abonados en dos cuotas trimestrales consecutivas, la primera del 50% de los Montos Diferidos, en enero 2027 y la segunda por el saldo

Songaja Mariana Sáez
A Kang Kang Bⁱl

de los Montos Diferidos, en abril de 2027.

2.2.4 Sin embargo, cuando la Tasa de Interés se encuentre por debajo del 40% nominal anual (calculado según se explica en el segundo párrafo del apartado 2.2.3 de esta Sección Segunda), los montos correspondientes a la diferencia entre la tasa del 40% nominal anual y la efectivamente vigente en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés (estos montos llamados aquí "Montos Compensables"), serán igualmente abonados por la emisora en la Fecha de Pago de Intereses correspondiente y compensados por los obligacionistas contra los Montos Diferidos acumulados hasta el momento de ese pago, reduciendo así el saldo del Monto Diferido.

2.2.5 Si al momento de generarse el Monto Compensable y corresponder su pago, no hubiere Montos Diferidos, o el Monto Compensable, según el apartado 2.2.4 de esta Sección Segunda, excediere los Montos Diferidos, se procederá de la siguiente forma: (a) el Monto Compensable una vez cancelada la totalidad de los Montos Diferidos, mientras la Tasa de Interés no se encuentre por debajo del 28% nominal anual, se reducirá y solamente se pagará el monto resultante de adicionar 2 puntos porcentuales (de presentarse la situación durante el año 2022) o 4 puntos porcentuales (de presentarse la situación desde al año 2023 inclusive y en adelante) a la Tasa de Interés vigente a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés; (b) El resultante de este cálculo será el monto a pagar y esos fondos serán transferidos por Carsa al Fiduciario en Fecha de Determinación de la Tasa de Interés y retenidos por éste a fin de compensarlos con nuevos Montos Diferidos que puedan generarse y así hasta que no queden saldos adeudados por la emisora a los obligacionistas bajo las ON Modificadas. En caso de que Carsa no realice la transferencia mencionada o transfiera un monto menor al que corresponda, se obliga a regularizar la situación, al día hábil siguiente de ser intimado a ello por el Fiduciario. Canceladas totalmente las ON Modificadas, cualquier monto retenido conforme el presente párrafo será desembolsado por el Fiduciario a la emisora.

2.3 Destino de los fondos retenidos

Los fondos retenidos según lo establecido arriba en 2.2.1, 2.2.2, 2.2.3, 2.2.4 y 2.2.5 se destinarán:

(i) al pago de impuestos, honorarios, Gastos del Fideicomiso, de corresponder;

(ii) si hubiere montos correspondientes a Servicios a cargo de Carsa no cancelados por la emisora a cada vencimiento previsto en las condiciones de emisión de las ON Modificadas, serán utilizados por el Fiduciario para la cancelación de dichos montos en mora hasta su concurrencia, inmediatamente de operada la mora y sin otro requerimiento mediante la transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de las ON Modificadas en los términos de las Condiciones de Emisión; y

(iii) si no hubiere montos en mora, los fondos retenidos no utilizados conformarán un fondo de garantía dentro del Fideicomiso de Garantía (el Fondo de Garantía Fiduciario), para garantía del cumplimiento de las obligaciones de Carsa bajo las Obligaciones Garantizadas. No obstante, en la medida que Carsa hubiera cancelado con otros recursos saldos de Montos Diferidos, el importe correspondiente será restituido por el Fiduciario a Carsa.

Una vez canceladas íntegramente todas las obligaciones de Carsa bajo las Obligaciones Garantizadas y bajo el presente Fideicomiso de Garantía, de existir un saldo remanente en el Fondo de Garantía Fiduciario y cancelados que fueran también todos los costos y gastos de cualquier índole correspondientes al Fideicomiso de Garantía, el mismo será restituido por el Fiduciario a Carsa.

2.4 Limitación provisional

2.4:1. Una vez se haya retenido bajo el presente Fideicomiso de Garantía, un monto que, acumulado al Fondo de Garantía Fiduciario previsto en el apartado 2.3 de esta Sección Segunda, iguale el 100% del monto de los servicios a vencer en la próxima Fecha de Pago de Servicios (amortizaciones más intereses) conforme estas son definidas en las condiciones de emisión de las ON Modificadas, el Fiduciario dejará de retener. La retención recomenzará a partir del Día Hábil siguiente a la Fecha de Pago de Servicios considerada en los porcentajes que resulten de aplicar lo dispuesto en los artículos 2.2.1 o 2.2.2 según el caso, y así sucesivamente. La determinación que en este sentido efectúe el Fiduciario, en su función de Agente de Calculo, será definitiva salvo error matemático manifiesto.

Las retenciones del Fiduciario deberán ser reiniciadas por este de inmediato, automáticamente y sin necesidad de notificación alguna al Fiduciante, tan pronto la situación de igualación requerida por el párrafo anterior desaparezca al solo criterio y determinación del Fiduciario, la que será definitiva salvo error matemático manifiesto.

2.4.2 Los montos no retenidos por el Fiduciario conforme lo establecido arriba en 2.2.1 y sgtes. y 2.4.1 primer párrafo de esta Sección Segunda, hasta las 17 hs. de cada día Hábil, serán liberados diariamente por el Fiduciario en favor de Carsa y transferidos a la cuenta N° CC - \$ - 354009401811714 CBU: 2850540430094018117141, CUIT 33-57226644-9 Banco Macro.

2.5 Los fondos retenidos conforme esta Sección y los que integren el Fondo de Garantía Fiduciario, conformarán, junto con cualquier otro activo que ingresare al Fideicomiso por cualquier causa legal o que resultare de la titularidad, administración o disposición de los anteriormente mencionados, los Bienes Fideicomitidos.

Sección Tercera

PODERADA

Declaraciones y Garantías del Fiduciante.

El Fiduciante declara y garantiza a los Beneficiarios y al Fiduciario que:

3.1 La formalización y cumplimiento de este Contrato y de los actos que son su consecuencia se encuentran dentro de sus facultades y objeto social, y que para su debida formalización y cumplimiento no se requiere de autorización alguna por parte de cualquier órgano o autoridad.

3.2 No está pendiente ni es inminente según su leal saber y entender ninguna acción ante los tribunales, organismos gubernamentales o árbitros y ningún proceso que le afecte y pueda provocar la cesación de pagos de Carsa;

3.3 Cuenta con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para cumplir con sus obligaciones bajo el presente.

3.4 Ha originado hasta ahora y originará, mientras se encuentren pendientes obligaciones a cargo de Carsa bajo las Obligaciones Garantizadas o este Fideicomiso, créditos emergentes de Ventas Amex, dentro de sus facultades y de acuerdo con los estatutos y leyes que le son aplicables, en el curso de operaciones normales;

3.5 Es y será, mientras se encuentren pendientes obligaciones a cargo de Carsa bajo las Obligaciones Garantizadas o este Fideicomiso, titular irrestricto y tiene y tendrá la libre disponibilidad de los créditos que emergen de las Ventas Amex:

3.6 Los créditos que emergen de las Ventas Amex se encuentran y se encontrarán, mientras se encuentren pendientes obligaciones a cargo de Carsa bajo las Obligaciones Garantizadas o este Fideicomiso, en plena vigencia y validez y se encuentran y se encontrarán libres de todo gravamen y afectación de cualquier naturaleza;

3.7 La celebración de este Contrato no afecta ni impide el normal desarrollo de las actividades de Carsa.

3.8 Durante la vigencia del presente Fideicomiso, y hasta tanto las Cobranzas no ingresen directamente en la Cuenta Fiduciaria, mantendrá abierta y operativa la Cuenta Provisoria y no realizará ni adoptará ninguna medida que impida o dificulte que la Cobranza por los créditos se acredite en dicha cuenta conforme a lo establecido en el presente Contrato.

3.9 Las Ventas Amex representan y representarán mientras existan saldos pendientes bajo las Obligaciones Garantizadas, durante un periodo no inferior a cuatro meses consecutivos, un porcentual no menor al 1,6% del total de las ventas de Carsa.

3.10 Amex transfiere los montos de la Cobranza a la Cuenta Fiduciaria y hasta tanto esta se encuentre operativa a la Cuenta Provisoria.

Sección Cuarta

Obligaciones del Fiduciante

4.1 El Fiduciante diariamente, remitirá al Fiduciario por correo electrónico, un informe de Cobranza, respecto de los pagos percibidos hasta el día inmediato anterior (el "Informe Diario de Cobranza").

4.2. Mensualmente, dentro de los 3 días hábiles de cada mes calendario, con relación al mes calendario inmediato anterior. Carsa remitirá por correo electrónico al Fiduciario un informe firmado por el Representante de Carsa (designado conforme la Sección Novena el presente), donde se detallen los montos de todas las ventas de Carsa realizadas en el mes que termina en todos sus locales, vía telefónica o en línea, el monto de todas Ventas Amex realizadas en el mes que termina y los montos de cobranza, discriminando por el canal de cobro (el "Informe Mensual del Fiduciante").

4.3 Carsa deberá mantener e implementar - de conformidad con las normas contables profesionales vigentes -, procedimientos administrativos y operativos que permitan mantener y recuperar los registros que evidencien las Ventas Amex y mantendrá todos los documentos, libros, archivos electrónicos y cualquier otra información necesaria para la administración, registración y cobro de las Ventas Amex. Carsa se compromete a guardar para el término de diez (10) años contados a partir de la celebración del presente, toda la documentación que no haya sido previamente entregada al Fiduciario relativa a las Ventas Amex.

4.4 Carsa deberá emplear en el cumplimiento de sus obligaciones y en el ejercicio de sus derechos conforme al presente, la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, cumpliendo con los compromisos que asume conforme al presente y adoptando las medidas necesarias para proteger los derechos del Fiduciario y de los Beneficiarios.

4.5 Carsa deberá realizar un proceso de archivo electrónico ("back up") en forma diaria, conteniendo la información relativa a las Ventas Amex y (ii) guardar los registros electrónicos de las Ventas Amex, necesarios para la administración y registro de los mismos.

4.6 Carsa deberá suministrar al Fiduciario toda vez que le sea requerido por este, toda la información y documentación que el Fiduciario requiera en relación con la ejecución del presente Contrato, en particular pero no limitándose a ello, el total de ventas mensuales realizadas por Carsa en sus locales o por vía telefónica o en línea.

4.7 Carsa deberá entregar al Fiduciario los elementos necesarios a efectos de que éste último realice, en tiempo y forma, las registraciones contables y presentaciones impositivas pertinentes.

4.8 Carsa deberá cumplir puntualmente con todas sus obligaciones en relación con el sistema de pagos de American Express, de manera de no comprometer ni entorpecer en forma alguna la liquidación temporánea de los pagos de las Ventas Amex por parte del sistema de pagos de American Express..

4.9 Carsa se compromete a no incentivar con promociones de Carsa, la utilización de otras tarjetas para la comercialización de los productos que vende.

4.10 Carsa se compromete a informar al Fiduciario, de manera inmediata sobre todo hecho relevante que pudiera afectar el normal cumplimiento de la función asignada.

4.11 Carsa se compremete a mantener los derechos creditorios por las Ventas Amex identificando en su contabilidad que fueron cedidos a un Fideicomiso en Garantía, los que serán evidenciados como de disponibilidad restringida en sus estados contables mediante nota del auditor.

4.12 Con antelación no menor de tres días hábiles a cada Fecha de Pago de Servicios, publicar el Aviso de Pago, y acreditar dicho cumplimiento al Fiduciario.

4.13 Tomar todas las medidas que fueran necesarias para que en todo momento se encuentre vigente la relación que vincula a Carsa con Amex.

Sección Quinta

Obligaciones del Fiduciario y Eventos Especiales

Obligaciones del Fiduciario

5.1 El Fiduciario solo estará obligado a cancelar total o parcialmente a los Beneficiarios los servicios de las Obligaciones Garantizadas, sí y solo sí, el Fiduciante no los hubiese cancelado a cada vencimiento previsto en las condiciones de emisión de las Obligaciones Garantizadas. El Fiduciario procederá a realizar los pagos mediante la transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. utilizando los Bienes Fideicomitidos, solo en ese caso de mora e inmediatamente de operada esta (que se considerará acontecida por el mero transcurso de los plazos de manera automática) y sin necesidad de efectuar interpelación o requerimiento alguno al Fiduciante. En tal caso y a tal fin utilizará los fondos retenidos aun no incorporados al Fondo de Garantía Fiduciario y los acumulados en el Fondo de Garantía Fiduciario, en ese orden.

5.2 En caso de que el Fiduciante no hubiese cancelado a cada vencimiento los servicios de las Obligaciones Garantizadas, la imposibilidad de cumplimiento de lo previsto en el apartado 5.1 del presente por parte del Fiduciario, fuera este total o parcial, deberá ser comunicada de manera inmediata en cada Fecha de Pago de Servicios por el Fiduciario a los Beneficiarios con indicación detallada y discriminada de los montos correspondientes a los servicios de las Obligaciones Garantizadas o a gastos a cargo del Fiduciante bajo las mismas o bajo el presente Contrato, alcanzados por esta situación, mediante su comunicación al ByMA y en su caso a los demás mercados donde eventualmente negocien las ON Modificadas para su anoticiamiento público.

5.3 Eventos Especiales.

(a) Si los Bienes Fideicomitidos se viesen afectados física o jurídicamente de modo tal que resulte imposible que cumplan su función de garantía, y no fuesen sustituidos por otros activos;

(b) Si se produjera la falta de cumplimiento en tiempo y forma por parte del Fiduciante de cualquier obligación establecida en este Contrato, cuyo incumplimiento sea relevante y afecte en forma significativa el Fideicomiso;

(c) En caso de dictarse cualquier sentencia judicial firme y definitiva que restrinja la validez, vigencia, alcance y ejecutabilidad de los Bienes Fideicomitidos o de este Contrato;

(d) En caso de dictarse cualquier sentencia judicial firme y definitiva que restrinja la validez, vigencia, alcance y ejecutabilidad de los Bienes Fideicomitidos o de este Contrato o que de otro modo afecte al Fideicomiso de manera relevante.

(e) En caso de falta de pago total o parcial de las Ventas Amex por parte de Amex.

En caso de que el Fiduciante no brinde al Fiduciario la información correspondiente en el tiempo acordado en $(f)$ el presente Contrato, de modo tal que impida o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los Beneficiarios y no cumpliere con ello dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de ser intimado por el Fiduciario. En caso que alguna de las declaraciones y garantías efectuadas por el Fiduciante en la Sección Tercera del $(g)$

presente Contrato fuera o deviniere total o sustancialmente, falsa o inexacta.

Fuera solicitada la quiebra del Fiduciante, y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término $(h)$ de 15 (quince) Días Hábiles de ser notificado. Dicho plazo será prorrogado razonablemente por el Fiduciario, siempre que (i) el Fiduciante acredite haber solicitado su levantamiento dentro del tercer Día Hábil de haber tomado conocimiento por un trámite idóneo a tal fin (conforme al dictamen de un asesor legal que eventualmente solicite el Fiduciario), y (ii) las medidas no impidan el pago del próximo Servicio pagadero y exigible o el pago de Gastos pagaderos y exigibles dentro de los siguientes 10 (diez) Días Hábiles

Cuando el Fiduciario hubiera tomado conocimiento a través de publicaciones efectuadas en la AIF o en los $(i)$ mercados donde coticen o negocien las ON Modificadas que se hubiera declarado una Causal de Incumplimiento bajo las ON Modificadas conforme las condiciones de emisión.

(j) Cuando durante cuatro meses consecutivos las Ventas Amex representen un porcentual menor al 1,6% del total de las ventas de Carsa.

Producido uno cualquiera de estos Eventos Especiales el Fiduciario deberá a más tardar dentro del quinto Día Hábil de tomado conocimiento y verificado el hecho, (a) declarar la existencia de un Evento Especial; (b) notificar de inmediato dicha declaración mediante su comunicación al ByMA y en su caso a los demás mercados donde eventualmente negocien las ON Modificadas para su anoticiamiento público y al Fiduciante y este último deberá informarlo como Hecho Relevante en la Autopista Financiera de la Comisión Nacional de Valores; (c) Proceder a retener de la Cobranza sin aplicación de los límites establecidos en la Sección Segunda del presente, los importes necesarios por hasta un monto equivalente a los dos Servicios acumulados de las ON Modificadas, próximos a vencer, acreditando dichos montos en la Cuenta Fiduciaria para hacer frente al pago de las Obligaciones Garantizadas mediante la transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de las ON Modificadas en los términos de las Condiciones de Emisión.

5.4. Transcurrido 15 días desde la Declaración de un Evento Especial, sin que el mismo hubiese sido remediado, a

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satisfacción de los Beneficiarios, el Fiducíario continuará con la retención de la Cobranza ahora con un monto límite equivalente al total de las montos adeudados bajo las ON Modificadas, danto por vencidos todos los plazos emergentes de sus condiciones de emisión.

5.5 Transcurridos 60 días desde la Declaración del Evento Especial, sin que el evento hubiese sido remediado o las deudas bajo las Obligaciones Garantizadas hubiesen sido canceladas o garantizadas a satisfacción de los Beneficiarios, expresada en Asamblea de los mismos, y ante el supuesto de Insuficiencia de Bienes Fideicomitidos para hacer frente a las Obligaciones Garantizadas, el Fiduciario procederá a la liquidación del Fideicomiso mediante la entrega a prorrata de los Bienes Fideicomitidos remanentes- de existir- a los Beneficiarios, en la medida que existan Obligaciones Garantizadas impagas, y/o al Fideicomisario, según corresponda. Sin perjuicio de lo expuesto los Beneficiarios conservarán todas las acciones y derechos de cobro que correspondieran respecto al Fiduciante por el saldo pendiente de pago de las Obligaciones Garantizadas.

Sección Sexta

Gastos del Fideicomiso

6.1 Fondo de Gastos. La totalidad de los Gastos del Fideicomiso tendrán prioridad respecto a los pagos a los Beneficiarios, o a la transferencia de fondos excedentes a Carsa. Dentro del quinto Día Hábil de celebrado este Contrato, Carsa deberá transferir al Fiduciario la suma equivalente a una vez y media la retribución mensual del Fiduciario, para constituir un Fondo de Gastos. En cualquier momento en que el Fondo de Gastos se reduzca hasta representar un importe menor al consignado, Carsa deberá transferir al Fiduciario las sumas necesarias para reponer, o para solventar el pago de Gastos que excedan del monto imputado al Fondo de Gastos, dentro del tercer Día Hábil de ser intimado a ello por el Fiduciario. En caso de incumplimiento del Fiduciante, el Fiduciario podrá detraer los importes faltantes de los fondos retenidos conforme la Sección Segunda del presente, haciéndolo en primer lugar de los fondos a liberar en favor de Carsa conforme el apartado 2.4.2 de dicha Sección Segunda. Si aún existiera una deficiencia en el Fondo de Gastos, el Fiduciario podrá cubrirla retirando los fondos necesarios del Fondo de Garantía Fiduciario. Si con posterioridad Carsa diere cumplimiento a la transferencia incumplida estos fondos serán reincorporados al Fondo de Garantía Fiduciario si de este hubiesen sido retirados.

6.2 Todos los Gastos del Fideicomiso y los gastos generados por razón de la instrumentación, operación, mantenimiento, ejecución o terminación del Fondo de Garantía Fiduciario, incluyéndose pero no limitándose a gastos o costos de índole fiscal, gastos legales (incluido el asesoramiento que razonablemente requiera el Fiduciario para su desempeño), notariales o de cualquier otro tipo, serán a cargo del Fiduciante.

SECCIÓN SEPTIMA

DEL FIDUCIARIO

7.1. Actuación. El Fiduciario podrá ejercer todos los derechos, facultades y privilegios inherentes a la propiedad fiduciaria respecto de los Bienes Fideicomitidos con el alcance y las limitaciones establecidas en el presente. Además, se compromete a cumplir las demás gestiones que se especifican en este Contrato. Para ello el Fiduciario actuará con la prudencia y diligencia del buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, sin que tenga otras obligaciones que aquellas que surgen expresamente de este Contrato.

7.2. Facultades. A los fines del cumplimiento de sus obligaciones, el Fiduciario se encontrará legitimado para ejercer todas las acciones que a su leal saber y entender, actuando con normal diligencia, considere necesarias o convenientes para adquirir, constituir, conservar, perfeccionar y defender los Bienes Fideicomitidos en los términos de los artículos contenidos en el Capítulo 30 del Libro IV del Título Tercero del CCCN y para el acabado cumplimiento de las funciones que se le asignan por el presente Contrato. Sin que implique limitación de lo expresado precedentemente, el Fiduciario estará facultado para:

(a) Adquirir, recibir, conservar, vender, ceder y transferir los Bienes Fideicomitidos;

(b) Pagar impuestos, gravámenes, honorarios, comisiones, gastos y cualquier otro costo que sea un Gasto del Fideicomiso:

(d) Iniciar, proseguir, contestar, rechazar y desistir cualquier acción, juicio o procedimiento en cualquier clase de tribunal (judicial, arbitral o administrativo) con relación al Contrato y los Bienes Fideicomitidos, con facultades de realizar acuerdos, transacciones, avenimientos, conciliaciones o cualquier otra forma de terminación de pleitos y disputas; (e) Otorgar poderes y mandatos generales y/o especiales a personas que se desempeñen como Agente del Fiduciario; (f) Celebrar, transferir, rescindir y resolver contratos celebrados en cumplimiento de la ejecución del Fideicomiso; (g) Realizar todos los actos que estimare necesarios o convenientes a fin de administrar y realizar los Bienes Fideicomitidos, con las más amplias facultades. (h) A efectos de proteger sus derechos como Fiduciario y los derechos de los Beneficiarios, el Fiduciario podrá requerir instrucciones de cada Beneficiario y, cuando así correspondiera, iniciará -en función de lo instruido - acciones judiciales o ante el Tribunal Arbitral designado conforme la Sección Duodécima del presente, para (i) exigir el cumplimiento de las obligaciones asumidas por Carsa en el presente Contrato, o (ii) defender los Bienes Fideicomitidos. Ello, sin perjuicio de las ejecuciones o acciones individuales de cobro que correspondan a los Beneficiarios, con la sola obligación de notificar al Fiduciario el inicio de tales acciones y el tribunal de su radicación. En caso de solicitar medidas cautelares, Carsa libera al Fiduciario de la obligación de prestar caución. Ninguna de las facultades mencionadas precedentemente constituye una obligación para el Fiduciario.

7.3. Actuación a través de agentes. El Fiduciario podrá cumplir las funciones que asume por el presente en forma directa, o a través de personas que designe como Agentes del Fiduciario. El Fiduciario está facultado para ajustar su conducta al asesoramiento y dictamen de profesionales de amplia experiencia y prestigio en la materia de que se trate. El Fiduciario no será responsable por la actuación de los Agentes del Fiduciario, en tanto la designación no hubiera recaído en personas notoriamente incapaces o insolventes para la gestión encomendada o mediara la propia culpa o dolo del Fiduciario conforme a resolución firme de tribunal competente.

7.4. No afectación de recursos propios. Las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso serán exclusivamente satisfechas con los Bienes Fideicomitidos conforme los términos del artículo 1686 y concordantes del CCCN. A esos fines el Fiduciario podrá proceder como se le autoriza en el apartado 6.1 de la Sección Sexta del presente y detraer los importes faltantes de los fondos retenidos conforme la Sección Segunda del presente, haciéndolo en primer lugar de los fondos a liberar en favor de Carsa conforme el apartado 2.4.2 de dicha Sección Segunda y si aún existiera una deficiencia en el Fondo de Gastos, el Fiduciario podrá cubrirla retirando los fondos necesarios del Fondo de Garantía Fiduciario. Si con posterioridad Carsa diere cumplimiento a la transferencia incumplida estos fondos serán reincorporados al Fondo de Garantía Fiduciario si de este hubiesen sido retirados. Los Bienes Fideicomitidos constituyen un patrimonio separado del patrimonio del Fiduciario. El Fiduciario no está obligado a afrontar con recursos propios cualquier tipo de gastos y/o costo relacionado con el Fideicomiso. Sin perjuicio de ello, siempre que el Fiduciario adelante fondos propios en beneficio del Fideicomiso (sea en razón de la falta de recursos o por cualquier otra razón que fuese aun cuando sea imputable al Fiduciario), tendrá derecho a su reembolso aplicándose los procedimientos descriptos en el apartado 6.1 de la Sección Sexta del presente. En todos los casos los fondos a ser reintegrados al Fondo de Garantía Fiduciario o al Fiduciario según sea el caso, lo serán con más una tasa de interés equivalente a la mayor tasa activa percibida por el Banco de la Nación Argentina. El privilegio antes referido será aplicable aun cuando el Fiduciario hubiere renunciado o hubiese sido removido en sus funciones.

7.6 Facultades de inspección.

En caso que el Fiduciante no evacuara los requerimientos de información que le formule el Fiduciario tendientes a acreditar el cumplimiento de sus obligaciones dentro del plazo de 5 (cinco) días de notificado, el Fiduciario podrá constituirse - por intermedio de las personas que a su sólo criterio determine- en cualquier momento en que lo considere conveniente y mediando aviso previo de dos (2) Días Hábiles, en el domicilio del Fiduciante, o en los lugares en donde éste lleve a cabo las tareas de administración, en horarios y Días Hábiles, a efectos de constatar el debido cumplimiento de las obligaciones asumidas en este Contrato. A tales fines, el Fiduciante se obliga a prestar toda la colaboración que el Fiduciario -como las personas que éste designe- le solicite, incluyendo la puesta a disposición de toda la documentación relacionada con los Bienes Fideicomitidos, sin que esto implique entorpecimiento de las tareas habituales y cotidianas del Fiduciante ni obste a la adopción de otras medidas conforme al artículo anterior.

7.6 Limitación de responsabilidad. El Fiduciario sólo compromete realizar esfuerzos razonables para el cumplimiento de las funciones que se le asignan en el presente Contrato. El Fiduciario no resultará responsable de cualquier pérdida o reclamo que pudiera resultar de sus acciones u omisiones, salvo culpa o dolo de su parte, calificada como tal por resolución firme y definitiva de tribunal competente. El Fiduciario no será responsable por ningún incumplimiento en que pudiere incurrir Carsa con relación a los Beneficiarios o al presente Contrato o por la falta de pago de las Ventas Amex. El Fiduciario no efectúa declaración alguna acerca del valor, estado, riesgo, titularidad o condición de los Bienes Fideicomitidos. En ningún caso el Fiduciario será responsable por un cambio material adverso en el valor o estado de los Bienes Fideicomitidos, ni en el caso en que los Bienes Fideicomitidos o su producido resultaren insuficientes para afrontar los Servicios garantizados. En especial, el Fiduciario no tendrá responsabilidad cuando se incurra en pérdidas que no resulten de su dolo o culpa calificada como tal por resolución firme de tribunal competente. El Fiduciario sólo incurrirá en mora por incumplimiento de sus obligaciones siempre que previamente hubiera sido intimado fehacientemente al cumplimiento de la obligación de que se trate y el incumplimiento persistiere una vez transcurrido un plazo de quince (15) Días Hábiles contados desde la fecha de tal notificación.

7.7 Fondos líquidos disponibles.

Los fondos retenidos por el Fiduciario conforme la Sección Segunda de este Contrato en tanto no sean aplicados al pago de obligaciones de Carsa bajo las Obligaciones Garantizadas y el Fondo de Garantía Fiduciario, también creado conforme la Sección Segunda de este Contrato constituyen los Fondos Líquidos Disponibles del presente Fideicomiso.

Los Fondos Líquidos Disponibles podrán ser invertidos por el Fiduciario en cuentas remuneradas, depósitos a plazo fijo o inversiones transitorias similares, que cuenten con niveles de liquidez adecuados en entidades financieras (incluido el Fiduciario) o a través de "asset managers" de reconocido prestigio. Las entidades financieras y los activos financieros en los que se invierta deberán tener una calificación de riesgo no menor a "BBB". Estas inversiones deberán ser consistentes en sus plazos y riesgos con las obligaciones del Fiduciario bajo el presente contrato y las que surgen a cargo de Carsa bajo las Obligaciones Garantizadas.

Tales inversiones se realizarán con el único objetivo de cobertura de la desvalorización monetaria.

La renta de los Fondos Líquidos Disponibles corresponderá al Fiduciante, sin perjuicio de su integración en el Fondo de Garantía Fiduciario, salvo en el caso que se verificará un incumplimiento en pago de Servicios, un Evento Especial, o el Fiduciante incumpliera sus obligaciones.

El Fiduciario no asume responsabilidad alguna por las consecuencias de cualquier cambio en la legislación aplicable, medida gubernamental o de otra índole, incluyendo el caso fortuito y la fuerza mayor, que afecten o puedan afectar a cualquiera de las inversiones de los Fondos Líquidos Disponibles, las que serán soportadas única y exclusivamente por los Fondos Líquidos Disponibles en cuestión y en perjuicio de Carsa y los Beneficiarios según a quien en definitiva

APODERADA

correspondan dichos Fondos Líquidos Disponibles de acuerdo con lo dispuesto en el presente Contrato.

7.7 Instrucciones al Fiduciario. Si los Beneficiarios unánimemente, instruyeren al Fiduciario a adoptar cualquier medida o acción en relación a los Bienes Fideicomitidos o al Contrato, el Fiduciario se encontrará obligado a ello.

No obstante ello, en ningún caso el Fíduciario se considerará obligado a realizar cualquier acto que, según su opinión: (a) fuere contrario a este Contrato, o las leyes y demás disposiciones aplicables, o (b) lo expusiere a responsabilidad frente a terceros.

7.8 Indemnidad

7.8.1 Banco de Valores S.A. - por sí o como Fiduciario-, sus funcionarios, directores, empleados y sus personas controlantes, controladas, sujetos a control común, vinculadas, afiliadas y/o subsidiarias (cualquiera de dichas personas en adelante una "Persona Indemnizable") serán indemnizados y mantenidos indemnes por Carsa con todo su patrimonio, y los Beneficiarios con los recursos del Fideicomiso, respecto de cualquier pérdida, reclamación, daño, obligación y/o cualquier otra responsabilidad, gastos y costos de cualquier naturaleza (incluyendo, sin ser la enunciación limitativa, comisiones, honorarios y gastos de asesoramiento legal) incurridos por cualquiera de las Personas Indemnizables o reclamados a éstas (i) con motivo o en ocasión de la celebración, constitución, organización, exigibilidad, cumplimiento, administración y cobro, ejecución, liquidación o cualquier acto vinculado al Fideicomiso o a los Bienes Fideicomitidos, y (ii) con motivo u oportunidad de procedimientos judiciales o administrativos por incumplimientos a las normas de lavado de activos y financiamiento del terrorismo imputables a Carsa o sus directivos, representantes y/o funcionarios, en ambos casos salvo dolo o culpa de dicha Persona Indemnizable, declarado dicho incumplimiento y calificados el dolo o culpa como tales por resolución firme de tribunal competente. En ningún caso se podrá imputar a cualquier Persona Indemnizable que ha obrado con dolo o culpa si ha basado su actuación (i) en la información y/o documentación que le haya sido proporcionada por Carsa, (ii) en el asesoramiento legal, impositivo y/o contable brindado por los respectivos asesores que en la materia hubiere designado el Fiduciario, a cuyo fin cuenta con la más absoluta libertad de elección; y/o (iii) en instrucciones impartidas por los Beneficiarios conforme lo previsto en este Contrato.

7.8.2 La presente indemnidad comprende a su vez el adelanto y/o reembolso de todas las sumas (incluyendo sin ser la enunciación limitativa, el capital, las actualizaciones, intereses, multas y penalidades debidas) que deban pagarse o se hubieran pagado por reclamos de las autoridades impositivas (ya sean nacionales, provinciales o municipales) como consecuencia de la aplicación de las respectivas normas impositivas, sus modificaciones, la interpretación de éstas o cualquier determinación realizada por las respectivas autoridades, salvo que la referida pérdida, costo, gasto o sumas que deban abonarse o se hayan abonado y que motiva la pretensión de la Persona Indemnizable de ser mantenida indemne o indemnizada, sea consecuencia de cualquier omisión o falta de dicha persona Indemnizable al cumplimiento de sus responsabilidades y obligaciones bajo el Fideicomiso como consecuencia del dolo o culpa de dicha Persona Indemnizable, declarado dicho incumplimiento y calificados el dolo o culpa por resolución firme de tribunal competente. En ningún caso se podrá imputar a cualquier Persona Indemnizable que ha obrado con dolo o culpa si ha basado su actuación (i) en la información y/o documentación que le haya sido proporcionada por Carsa, (ii) en el asesoramiento legal, impositivo y/o contable brindado por los respectivos asesores que en la materia hubiere designado el Fiduciario, a cuyo fin cuenta con la más absoluta libertad de elección; y/o (iii) en instrucciones impartidas por los Beneficiarios conforme lo previsto en este Contrato.

7.8.3 La presente indemnidad se mantendrá en vigencia hasta la prescripción de las acciones para reclamar los pagos debidos por los conceptos antes mencionados, aun cuando la prescripción de dichas acciones opere con posterioridad al vencimiento del plazo de vigencia del Fideicomiso o su efectiva liquidación y aún ante un supuesto de renuncia o remoción de Banco de Valores S.A. como Fiduciario del Fideicomiso.

7.8.4 Carsa se obliga en forma irrevocable a aportar o a reintegrar dentro de las 24 (veinticuatro) horas de ser requeridas por Banco de Valores S.A. -en su carácter de tal o como Fiduciario-, las sumas que por cualquiera de los conceptos mencionados debiera afrontar o hubiera afrontado cualquiera de las Personas Indemnizables, garantizando así la plena indemnidad económica y financiera de las Personas Indemnizables respecto a los supuestos amparados por la presente.

7.8.5 La indemnidad establecida en el presente artículo se mantendrá vigente en favor de las Personas Indemnizables por todo el plazo de prescripción legal de los derechos y acciones en que se pueda fundar un reclamo a cualquier Persona Indemnizable.

7.8.6 La presente indemnidad estará sujeta a las siguientes condiciones: (i) que la Persona Indemnizable notifique en forma inmediata a la Persona cuya Indemnización pretende incluir bajo esta cláusula, los términos del reclamo que se pretende incluir en esta Indemnidad inmediatamente de recibido el mismo y con toda la documentación pertinente que esté en poder de la Persona Indemnizable y (ii) que la Persona Indemnizable en modo alguno reconozca ni total ni parcialmente, el derecho del reclamante ni llegue a acuerdo o transacción alguna, ni total ni parcial, con el reclamante, sin la conformidad previa y por escrito de la Persona cuya Indemnización se pretende bajo esta cláusula.

7.9 Retribución del Fiduciario. El Fiduciario tendrá derecho a cobrar en concepto de comisión por su función: (i) un monto inicial que se fija en dos mil dólares estadounidenses (USD 2.000) más el IVA correspondiente, pagaderos en tres cuotas mensuales consecutivas, la primera de ellas de mil dólares estadounidenses (USD 1.000) dentro de las 72 hs. de la firma del Contrato y las siguientes de quinientos dólares estadounidenses (USD 500) cada una, y (ii) un monto mensual equivalente a mil doscientos dólares estadounidenses (USD 1.200) más el IVA correspondiente, pagadero, mientras el Contrato se encuentre vigente, el último día hábil de cada mes calendario a partir de la firma del Contrato. Los importes en dólares podrán ser cancelados en pesos, al tipo de cambio vendedor vigente al día anterior a la fecha de

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pago, publicado por el Banco de la Nación Argentina.

Los fondos serán retenidos por el Fiduciario del total de la cobranza de las Ventas Amex.

7.10 Caracterización del Fideicomiso. El Fideicomiso constituido por el presente es un fideicomiso de garantía constituido en los términos del artículo 1680 del CCCN, donde los Bienes Fideicomitidos son transferidos pro solvendo, por lo que Carsa se obliga a (a) cumplir todas las obligaciones fiscales nacionales, provinciales o municipales aplicables a los Bienes Fideicomitidos, la Cobranza y al patrimonio de este Fideicomiso como si los Bienes Fideicomitidos integraran su propio patrimonio; (b) acreditar fehacientemente el cumplimiento de tales obligaciones mediante certificación de auditor independiente a satisfacción del Fiduciario, al 1° de junio de cada año y a la fecha de liquidación del Fideicomiso dentro de los 15 días hábiles de cerrado cada periodo; y (c) informar de inmediato al Fiduciario toda inspección, requerimiento o intimación que hubiera recibido de las entidades recaudadoras fiscales relativo directa o indirectamente a las obligaciones fiscales antedichas. El Fiduciario efectuará las inscripciones que de acuerdo a las normas vigentes corresponda efectuar respecto del Fideicomiso, de acuerdo a la naturaleza de este Contrato.

7.11 Reservas.

En cualquier momento el Fiduciario podrá disponer la constitución de reservas (las "Reservas") por las sumas equivalentes a (a) las previsionadas por un asesor impositivo del Fideicomiso o (b) estimadas por el Fiduciario en base a un informe fundado de un asesor legal, contable e impositivo en su caso, de reconocido prestigio contratado por el Fiduciario con cargo al Fideicomiso, para hacer frente al pago de (i) los impuestos aplicables al Fideicomiso que se devenguen hasta su liquidación, si los hubiere o pudiere haberlos, y siempre que exista duda razonable sobre la aplicación de dichos impuestos debido a la interpretación conflictiva de normas particulares al respecto, y (ii) los daños, periuicios y otros conceptos en razón de reclamos y/o acciones judiciales o arbitrales interpuestas contra cualquier Persona Indemnizable, y siempre y cuando el objeto de la acción sea el reclamo de daños, perjuicios y otros. Las Reservas serán constituidas o aumentadas en cualquier momento, con fondos provenientes de la Cobranza y si no hubiera sido posible retenerlo de la Cobranza, Carsa deberá integrar las Reservas a solo requerimiento del Fiduciario, mediante el depósito de dinero en efectivo, una o más garantías emitidas por bancos calificados "AA" en escala nacional de calificación argentina, o su equivalente, o cualquier otro tipo de garantía a satisfacción del Fiduciario. Sección Octava

Vigencia y Extinción del Fideicomiso

8.1 Vigencia. El presente Fideicomiso comenzará su vigencia el día de la firma del Contrato y permanecerá vigente mientras se encuentren vigentes las Obligaciones Garantizadas o existan fondos en el Fondo de Garantía Fiduciario.

Si al finalizar el Fideicomiso, extinguidas las Obligaciones Garantizadas, existieran Bienes Fideicomitidos remanentes, serán puestos a disposición de Carsa como Fideicomisario.

8.2 Causas de sustitución del Fiduciario. El Fiduciario cesará en su actuación en los siguientes casos:

(a) Por resolución conjunta de Carsa - en tanto no se hallare incurso en incumplimiento de sus obligaciones bajo las Obligaciones Garantizadas o bajo el presente Contrato - y de una Mayoría de Beneficiarios (entendida como mayoría de tenencias de Obligaciones Garantizada, medidas en valores nominales);

(b) Por disolución del Fiduciario o su liquidación dispuesta por el Banco Central de la República Argentina;

(d) Por remoción fundada en incumplimiento de sus obligaciones, dictada por tribunal competente, a pedido de Carsa y de la Mayoría de Beneficiarios.

En caso de remoción sin justa causa, el Fiduciario tendrá derecho a percibir una retribución indemnizatoria equivalente a 4 (cuatro) veces la remuneración vigente al momento.

8.3 Renuncia. El Fiduciario podrá renunciar en cualquier momento, mediante notificación fehaciente a Carsa y a los Beneficiarios, y quedará liberado de las responsabilidades asumidas por el presente al momento de efectuarse la transferencia de los Bienes Fideicomitidos al nuevo Fiduciario sustituto. Si la notificación fehaciente de aceptación del Fiduciario sustituto no fuese remitida al Fiduciario dentro del plazo de 45 días de notificada su renuncia, el Fiduciario podrá solicitar la designación del Fiduciario sustituto por el Tribunal Arbitral designado conforme la Sección Duodécima del presente. La renuncia del Fiduciario tendrá efecto después de la transferencia de los Bienes Fideicomitidos al Fiduciario sustituto de acuerdo a lo previsto en el CCCN.

8.4. Designación de Fiduciario Sustituto. Si se produjera cualquiera de las situaciones previstas en las cláusulas precedentes, la Mayoría de los Beneficiarios y Carsa, en tanto se encontrase en el pleno cumplimiento de sus obligaciones bajo las Obligaciones Garantizadas y el presente Contrato, deberán designar dentro de los 30 días de producida dicha circunstancia un Fiduciario sustituto al que se trasmitirán los Bienes Fideicomitidos. Hasta tanto el Fiduciario sustituto acepte, el Fiduciario deberá continuar cumpliendo con sus obligaciones. Carsa -en tanto no se encuentre en incumplimiento de sus obligaciones bajo las Obligaciones Garantizadas o el presente Contrato – o cualquier Beneficiario podrán solicitar al Tribunal Arbitral designado conforme la Sección Duodécima del presente, que designe un Fiduciario sustituto interino, hasta tanto se obtenga el consentimiento de los restantes Beneficiarios. Cualquier Fiduciario sustituto designado por el Tribunal Arbitral o por el Fiduciario predecesor, será reemplazado en forma inmediata por el Fiduciario sucesor que designen los habilitados al efecto conforme el presente.

8.5 Asignación de deberes y facultades al Fiduciario Sustituto. El documento escrito que evidencia la designación y aceptación del cargo por el Fiduciario sustituto será suficiente para atribuirle todos los deberes, facultades y derechos inherentes al cargo, incluida la transferencia de la propiedad fiduciaria del patrimonio fideicomitido, la que será oponible a terceros una vez cumplidas las formalidades legales que requiera la naturaleza de los Bienes Fideicomitidos. De ser requerido cualquier documento complementario, podrá ser otorgado por el Fiduciario sustituto. En el caso que el

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phia Mariana Sáez CARSA S.A.

Fiduciario sustituto no pudiera obtener del Fiduciario anterior la transferencia de los Bienes Fideicomitidos, se podrá solicitar al Tribunal Arbitral designado conforme la Sección Duodécima del presente, que supla la inacción de aquél otorgando todos los actos que fueran necesarios a ese fin.

SECCION NOVENA.

Representantes de las Partes

A los meros fines de la gestión de este contrato las partes designan Representante de cada una a las personas indicadas en esta Sección. La comunicación dada al Representante en el domicilio y/o el correo electrónico fijado respectivamente por cada uno de ellos más abajo, será considerada como dada a la Parte cuando así este permitido expresamente en este Contrato y sin admitirse prueba en contrario.

Representante de Carsa:

Domicilio Postal: Ruta Nicolás Avellaneda Km 15,5 Colectora, Resistencia, Chaco

Tel: 0362-4456000

Dirección electrónica: [email protected]

Atención: Andres Fioravanti

O a otro domicilio o número que una Parte comunique a la otra.

Representante del Fiduciario:

Domicilio Postal: Sarmiento 310 (C1041AAH) - Buenos Aires

Tel: 4323-6900

Dirección electrónica: [email protected]

At.: Cynthia Sileo / Juan Manuel Palavecino

O a otro domicilio o número que una Parte comunique a la otra.

SECCION DECIMA

Dispensas

Ninguna dispensa relacionada con una modificación o renuncia por parte de los Beneficiarios a cualquier disposición del Contrato o al consentimiento para el apartamiento del Contrato o al perdón de un incumplimiento por parte de Carsa será efectiva, válida, vinculante ni vigente, a menos que se efectúe por escrito y sea firmada, según el caso, por la mayoría aplicable de los Beneficiarios determinada conforme los valores nominales tenidos por cada uno de ellos. Tal dispensa será efectiva, vinculante, válida y vigente solo para el caso y el fin específico para la cual hubiere sido efectuada.

SECCIÓN UNDÉCIMA

Reglas de interpretación

A los fines de la interpretación de estos acuerdos, la prelación de la documentación será la que sigue:

a) En primer término se estará a lo dispuesto en el presente Contrato de Fideicomiso.
En segundo lugar en caso de duda a lo que se establece en las condiciones de emisión de las ON Modificadas. b)
$\mathbf{c}$ ) Finalmente a lo que dispone el Memorandum de Entendimiento agregado como Anexo I al presente.

SECCION DUODÉCIMA DOMICILIOS. NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES

12.1 Domicilios para notificaciones. Cualquier reclamo, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento o renuncia o cualquier otro documento que deba ser notificado a cualquiera de las Partes – que se decida realizar por un medio distinto al previsto en la cláusula anterior -, deberá hacerse por escrito a través de cualquier medio fehaciente como carta documento, carta con acuse de recibo postal, actuación notarial, a los domicilios y a las personas que se indican a continuación o a los correos electrónicos que cada Parte destinataria estime de buena fe han sido impartidas por la otra Parte o que han sido transmitidas con la debida seguridad o autenticación, quedando entendido que este tipo de comunicaciones (salvo las expresamente autorizadas bajo el presente) no será dada al Representante sino a la Parte:

A Carsa SA:

Domicilio Postal: Ruta Nicolás Avellaneda Km 15,5 Colectora, Resistencia, Prov. del Chaco Tel/Fax: 0362-4456000 Dirección electrónica: [email protected] Atención: Andres Fioravanti

Al Fiduciario:

Banco de Valores S.A. Domicilio Postal: Sarmiento 310 (C1041AAH) - Buenos Aires Tel: 4323-6900 Fax: 4323-6918 Dirección electrónica: [email protected] At.: Cynthia Sileo / Juan Manuel Palavecino

Wayou Mariana Saez
Sonia Mariana Saez
CARSA S.A.

A los Beneficiarios: En aquellos casos en que por el presente Contrato se deba notificar a los Beneficiarios, dichas notificaciones deberán cursarse mediante su comunicación al ByMA y en su caso a los demás mercados donde eventualmente negocien las ON Modificadas para su anoticiamiento público.

O a otro domicilio o número que una Parte comunique a la otra.

SECCIÓN DECIMATERCERA ARBITRAJE

13.1 Cláusula Compromisoria. Las partes acuerdan que cualquier disputa, controversia o reclamo que surgiese entre ellas y entre cualquiera de éstas y los Beneficiarios, incluyendo enunciativamente cuestiones acerca de su validez, interpretación, cumplimiento o violación, reclamación de daños y periuicios así como la propia competencia del tribunal arbitral, será dirimida mediante juicio arbitral, a cuyo fin se someten a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires – o de la entidad que la sustituya a ésta como mercado autorizado en los términos de la ley 26.831 - y de su reglamento para el arbitraje de derecho cuyas disposiciones declararan conocer, con renuncia a todo otro fuero o jurisdicción que les pudiera corresponder. Las Partes renuncian irrevocablemente a cualquier otro fuero o jurisdicción que les pudiere corresponder y renuncian irrevocablemente a oponer excepción de incompetencia ante cualquier acción comprendida en este compromiso.

13.2 Alcances del Laudo. El laudo del Tribunal será considerado definitivo e inapelable, renunciando las Partes a cualquier otro recurso que les pudiere corresponder, incluido el extraordinario o de inconstitucionalidad y excluido el de aclaratoria y nulidad. Para la ejecución del laudo arbitral, y en su caso para peticionar medidas cautelares, serán competentes los tribunales ordinarios de la ciudad de Buenos Aires, renunciando al fuero federal si fuera procedente.

En Buenos Aires a los 04 días del mes de junio de 2021, se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto. Por Carsa S.A.: Jose Maria Franchino

Por Banco de Valores S.A.: Palavecino Juan Manuel, Sileo Cythia Karina

Anexo I Memoradum de Entendimiento

Anexo II Suplemento de Prospecto de las Obligaciones de Carsa Serie VIII y IX Clase B Anexo III MODELO DE NOTIFICACIÓN A LA ADMINISTRADORA DEL SISTEMA DE TARJETA (por escritura pública)

ACTA DE REQUERIMIENTO [·]. ESCRITURA NUMERO [·]. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Capital de la República Argentina, a [·] de [·] del año dos mil [·], ante mí, escribano autorizante comparecen la persona que se identifica y cuyos datos a continuación expresan: [·], argentino, casado, titular del Documento Nacional de Identidad número [·]; y [·], argentino, casado, titular del Documento Nacional de Identidad número [·], ambos vecinos de esta ciudad, mayores de edad, hábiles y de mi conocimiento, doy fe. INTERVIENEN: el primero como Apoderado de la firma [SE DEBE COLOCAR RAZÓN SOCIAL COMPLETA DEL CEDENTE] y el segundo como Apoderado de [SE DEBE COLOCAR RAZON SOCIAL COMPLETA DEL CESIONARIO] como más adelante se acreditará, manifestando ambos que sus mandatos se encuentran vigentes y no han sido revocados ni limitados en forma alguna. Y los comparecientes dicen: Que solicitan de mí el autorizante la notificación a AMERICAN EXPRESS ARGENTINA S.A. en el domicilio sito en la calle Arenales 707, Entrepiso, de esta ciudad de la nota que suscriben y ratifican en este acto la cual me entregan firmada y que trascripta en su totalidad es del siguiente tenor: "Ciudad Autónoma de Buenos Aires, [ $\bullet$ ]. Señores American Express Argentina S.A. Arenales 707, Entrepiso. Ciudad de Buenos Aires. Attn: [ $\bullet$ ]. Nos dirigimos a ustedes con el objeto de notificarles que [·] (en adelante, la "Cedente") ha cedido en garantía fiduciaria bajo el Contrato de FIDEICOMISO DE GARANTIA CARSA TARJETAS a [.] (en adelante, la "Cesionaria") la totalidad de los créditos que la cedente tiene y/o pueda adquirir en el futuro contra American Express Argentina S.A. (en adelante, los "Créditos Cedidos" y "American Express", respectivamente) por ventas realizadas por la Cedente con las Tarjetas American Express (en adelante, las "Tarjetas") en virtud de los Contratos términos y condiciones de Aceptación de las Tarjetas y/o Solicitud de Afiliación de Establecimientos, y/o contratos complementarios celebrados entre la Cedente y American Express (en adelante, el "Contrato"). En razón de lo expuesto, instruimos a American Express a que continúen transfiriendo los fondos correspondientes a los Créditos Cedidos directamente a la cuenta del Cedente hasta tanto reciban del Cesionario una o más instrucciones en contrario mediante notificación fehaciente a American Express, en cuyo caso esta última deberá transferir los fondos respectivos a la cuenta indicada por el Cesionario en dichas notificaciones; todo ello en el entendimiento que los cambios necesarios en los sistemas de American Express pueden demorar hasta un plazo no mayor a 15 días hábiles. Realizado el primer pago, se entenderá que American Express y la Cedente han decidido dejar sin efecto la cláusula 2. inc. d) de la Solicitud de Afiliación de Establecimientos que prohíbe las cesiones únicamente respecto a la cesión que por el presente se notifica, y de ningún modo podrá interpretarse como una renuncia por parte de American Express a la prohibición de ceder establecida en dicha cláusula. La finalización del término de vigencia de la Cesión por cualquier causa que fuere deberá ser notificada por la Cesionaria a American Express mediante nota cuya firma debe estar certificada por Escribano Público (con certificación de facultades) o por acta notarial, en el entendimiento que el cambio de cuenta para que el Cedente reciba los pagos no puede realizarse en forma inmediata. La Cedente y la Cesionaria reconocen y aceptan que: (i) American Express conserva todos los derechos que posee en virtud del Contrato y demás acuerdos complementarios incluyendo

:ARSA S.A APODERADA

sin limitar su derecho a resolver el Contrato y obtener reembolso por reclamos de socios, así como el derecho a constituir una reserva, efectuar deducciones y/o retenciones en los términos de la cláusula 9 del Contrato, con carácter previo a efectuar los pagos relativos a los Créditos Cedidos. (ii) American Express no estará obligada a alterar el curso normal de la relación comercial con la Cedente y que por tanto cumplirá todas las instrucciones que reciba de la Cedente en lo que se refiera a pagos y cuestiones operativas relacionadas con el Contrato. La cesión notificada por la presente obedece al "Contrato FIDEICOMISO DE GARANTIA CARSA TARJETAS [·]" suscripto en fecha [·] entre la Cedente y la Cesionaria. La Cedente se obliga a defender y mantener indemne a American Express frente a cualquier reclamo derivado de actos u omisiones de la Cedente o de sus empleados en relación a esta carta de notificación. Muy Cordialmente.

Por [.]. Por [.]. Hay dos firmas. Es transcripción fiel. Doy fe. Y los comparecientes continúan diciendo: Que la notificación deberá ser realizada en el domicilio legal de American Express Argentina S.A. Yo, el autorizante, acepto el requerimiento y hago constar que [·] acredita su carácter de Apoderado de la firma [·] a mérito del [·] y el señor [·], acredita su carácter de Apoderado de la firma [·]. Toda esta documentación la tengo a la vista y en copia agrego a la presente. LEIDA que le fue por mi, la compareciente ratifica su contenido, y firma ante mí doy fe.

III. Calificacion de riesgo de las Obligaciones Negociables Serie VIII.

Las Obligaciones Negociables Serie VIII han sido calificadas por FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO. Conforme a su informe del 25 de junio de 2021 se asignó la Categoría BB(arg), la que " Implica riesgo crediticio relativamente vulnerable respecto a otros emisores o emisiones del país. Dentro del contexto del país, el pago de estas obligaciones financieras implica cierto grado de incertidumbre y la capacidad de pago en tiempo y forma es más vulnerable al desarrollo de cambios económicos adversos".

La fecha de esta Adenda al Suplemento es 29 de junio de 2021

EMISORA

CARSA S.A. Ruta Nicolás Avellaneda Km 15,5 Colectora, intersección Brigadiaer Juan Manuel de Rosas Resistencia, Provincia del Chaco

FIDUCIARIO DE GARANTÍA

BANCO DE VALORES S.A. Sarmiento 310 Buenos Aires

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA

NICHOLSON Y CANO ABOGADOS San Martín 140, piso 14 (C1004AAAD) Ciudad de Buenos Aires

ASESOR FINANCIERO DE LA EMISORA

FIRST Corporate Finance Advisors S.A. Av. 25 de Mayo 596, piso 20 (C1002ABL) Ciudad de Buenos Aires

APODERADA

AI assistant

Carsa S.A. — Capital/Financing Update 2021

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Obligaciones Negociables Serie VIII por un valor nominal de \$ 140.000.138

I.- CONDICIONES PARTICULARES DE EMISIÓN DE LAS ONS SERIE VIII

4. Amortización

5. Intereses

6. Garantía

7. Mora

8. Opción

9. Compromisos y Obligaciones del emisor de las ON VIII Modificadas

10. Causales de Incumplimiento

11. Prescindencia de la asamblea.

12. Actos de los obligacionistas.

II.- FIDEICOMISO DE GARANTÍA.

CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTÍA "CARSA TARJETAS"

CONSIDERANDOS

SECCIÓN PRIMERA

OBJETO

SECCION SEGUNDA

Procedimiento de la cesión en garantía de las Ventas Amex.

2.2. Alcance de la Cesión.

2.3 Destino de los fondos retenidos

2.4 Limitación provisional

Declaraciones y Garantías del Fiduciante.

Sección Cuarta

Obligaciones del Fiduciante

Sección Quinta

Obligaciones del Fiduciario y Eventos Especiales

Obligaciones del Fiduciario

5.3 Eventos Especiales.

Sección Sexta

Gastos del Fideicomiso

SECCIÓN SEPTIMA

DEL FIDUCIARIO

7.6 Facultades de inspección.

7.7 Fondos líquidos disponibles.

7.8 Indemnidad

7.11 Reservas.

Vigencia y Extinción del Fideicomiso

SECCION NOVENA.

Representantes de las Partes

SECCION DECIMA

Dispensas

SECCIÓN UNDÉCIMA

Reglas de interpretación

SECCION DUODÉCIMA DOMICILIOS. NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES

A Carsa SA:

Al Fiduciario:

SECCIÓN DECIMATERCERA ARBITRAJE

Anexo I Memoradum de Entendimiento

III. Calificacion de riesgo de las Obligaciones Negociables Serie VIII.

EMISORA

FIDUCIARIO DE GARANTÍA

BANCO DE VALORES S.A. Sarmiento 310 Buenos Aires

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA

ASESOR FINANCIERO DE LA EMISORA

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