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Carsa S.A. — Capital/Financing Update 2018
Mar 2, 2018
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Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables Simples por hasta un valor nominal de U$S 30.000.000
(o su equivalente en otras monedas)
CARSA S.A.
El presente prospecto (el “Prospecto”) corresponde al Programa de Obligaciones Negociables (el “Programa”) de CARSA S.A. (la “Sociedad” o la “Emisora” o “Carsa”, en forma indistinta), en el marco del cual la misma podrá, conforme con la Ley 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables” o “LON”), la Ley 26.831 y sus modificatorias (la “Ley de Mercado de Capitales”), las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) (N.T. 2013 y mod.) (las “Normas”, o las “Normas de la CNV”) y demás disposiciones vigentes, emitir obligaciones negociables simples no convertibles en acciones (las “Obligaciones Negociables” o las “ON” en forma indistinta), con o sin garantías, subordinadas o no. El monto máximo de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de U$S 30.000.000 (Dólares estadounidenses – “Dólares” - treinta millones), o su equivalente en otras monedas.
Cada emisión de las Obligaciones Negociables consistirá en una serie (la “Serie”), que a su vez podrán ser emitidas en diferentes clases con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas clases (las “Clases”). Las Obligaciones Negociables de una misma Clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos.
La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. En caso que la Sociedad opte por calificar una o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables, las mismas podrán contar con una o más calificaciones de riesgo conforme se establezca en cada emisión.
Antes de tomar la decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Consideraciones para la Inversión. Factores de Riesgo” del presente y el resto de la información contenida en el presente Prospecto y en el respectivo suplemento de precio (el “Suplemento”).
Oferta pública autorizada por Resolución N° 17.886 del 20 de noviembre de 2015, aumento de monto de emisión y cambio de moneda autorizada por Resolución N° 18.536 del 2 de marzo de 2017 ambas de la CNV. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Prospecto (incluyendo la información contable, financiera y económica) es de exclusiva responsabilidad del directorio de la Sociedad y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan. El directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas legales vigentes.
La fecha del presente Prospecto resumido es 2 de marzo de 2018. El presente Prospecto resumido deberá leerse en forma conjunta con el Prospecto completo. Podrán obtenerse copias del presente Prospecto en la sede social de la Sociedad sita en ruta Nicolás Avellaneda Km. 13.5, Resistencia, Prov. del Chaco y en las oficinas de los Colocadores (conforme dicho término se define más adelante), en todos los supuestos en el horario de 10 a 15. Asimismo estará disponible en www.cnv.gob.ar, en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las ON y se lo podrá solicitar para su remisión a la siguiente dirección de correo electrónico [email protected]. Se lo publicará en forma reducida en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires por cuenta y orden del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. y/o los mercados autorizados donde se listen.
DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN Y OTROS INCORPORADOS POR REFERENCIA
Para obtener información sobre el presente acápite véase la selección pertinente en el Prospecto en su versión completa.
ADVERTENCIAS
Para obtener información sobre el presente acápite véase la selección pertinente en el Prospecto en su versión completa.
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Para obtener información sobre el presente acápite véase la selección pertinente en el Prospecto en su versión completa
CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN
Para obtener información sobre el presente acápite véase la selección pertinente en el Prospecto en su versión completa.
NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO
Para obtener información sobre el presente acápite véase la selección pertinente en el Prospecto en su versión completa.
ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO
Para obtener información sobre el presente acápite véase la selección pertinente en el Prospecto en su versión completa.
VII.- TRANSPARENCIA DEL MERCADO
Para obtener información sobre el presente acápite véase la selección pertinente en el Prospecto en su versión completa.
VIII.- AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA CAMBIARIA
Para obtener información sobre el presente acápite véase la selección pertinente en el Prospecto en su versión completa.
IX.- LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL
Para obtener información sobre el presente acápite véase la selección pertinente en el Prospecto en su versión completa.
X.- LA ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS
Para obtener información sobre el presente acápite véase la selección pertinente en el Prospecto en su versión completa.
XI.- RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA Y DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL MISMO
La siguiente síntesis de los términos y condiciones básicos del Programa debe leerse junto con la información más detallada que aparece en otras Secciones del presente Prospecto, las que lo condicionan en su totalidad y a las cuales está sujeto.
| Emisión y monto máximo del Programa | Bajo el Programa se emitirán Obligaciones Negociables simples. El monto del capital total de Obligaciones Negociables en circulación en cualquier fecha no superará el monto de U$S 30.000.000 (dólares estadounidenses treinta millones) o el equivalente en otras monedas. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrá emitir nuevas Series por el valor nominal de Obligaciones Negociables que se cancelen en forma total o parcial. |
| Plazo del Programa | El Programa tiene un plazo de cinco (5) años a contar desde su autorización definitiva por la CNV, esto es el 20 de noviembre de 2020. |
| Moneda | Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en dólares estadounidenses, pesos o cualquier otra moneda conforme se indique para cada Serie y/o Clase, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda. |
| Emisión en Series y Clases | Durante la vigencia del Programa, las Obligaciones Negociables se emitirán en una o más Series, pudiendo dentro de éstas emitirse una o más Clases. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Clase otorgarán los mismos derechos. |
| Interés | Las Obligaciones Negociables podrán devengar o no interés, según se establezca en cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga que la emisión devengará intereses, éstos podrán ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada emisión y se computarán conforme lo que allí se indique. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Tasa de Interés”. |
| Intereses moratorios | Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Serie. |
| Pago de Interés y Amortizaciones | Los intereses y/o amortizaciones de capital (los “Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie y/o Clase y en el Suplemento correspondiente.. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Pagos de Interés y Amortizaciones”. |
| Garantías | Se emitirán con o sin garantía. |
| Prelación de las Obligaciones Negociables | Las Obligaciones Negociables podrán ser total o parcialmente subordinadas a otros pasivos de la Sociedad. |
| Forma de las Obligaciones Negociables | Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán serlo: (i) en forma escritural; o (ii) estar representadas por participaciones en un certificado global nominativo no endosable que será depositado en ocasión de la emisión de cada Serie y/o Clase en un régimen de depósito colectivo, conforme se determinará en el Suplemento pertinente. En caso que las Obligaciones Negociables sean emitidas en forma registral, el registro de las mismas será asignado a un agente de registro, que será un banco comercial o a la Caja de Valores. |
| Precio de Emisión | Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, o con prima sobre la par según se indique en cada Serie y/o Clase. |
| Aspectos Impositivos | Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Sociedad sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Aspectos Impositivos”. |
| Calificación de Riesgo | En caso que la Sociedad opte por calificar una o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables, las mismas podrán contar con una o más calificaciones de riesgo conforme se establezca en cada emisión. |
| Uso de Fondos | A efectos de los beneficios fiscales previstos en la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables serán utilizados por la Sociedad, para uno o más de los fines previstos en el artículo 36 de dicha ley. |
| Reembolso anticipado a opción de la Sociedad | La Sociedad podrá (a menos que en las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase se especifique de otro modo) rembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha Serie y/o Clase que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Reembolso anticipado a opción de la Sociedad”. |
| Reembolso anticipado por razones impositivas | A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar ciertos montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Reembolso anticipado por razones impositivas”. |
| Reembolso anticipado a opción de los Obligacionistas | Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los obligacionistas tendrán derecho a solicitar a la Sociedad la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha, excepto en el caso que así se especifique en el Suplemento correspondiente y de conformidad con los términos y condiciones especificados en el mismo. |
| Causales de Incumplimiento | Una causal de incumplimiento será cualquiera de los hechos que se describen en “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Causales de Incumplimiento”. En cada uno de esos casos, cualquier titular de Obligaciones Negociables de una Serie que en ese momento se encuentren en circulación que represente un veinte por ciento (20%) del capital total no amortizado de dicha Serie podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las Obligaciones Negociables de esa Serie, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, a los mercados donde coticen o negocien las Obligaciones Negociables; salvo que de otro modo se estipule con relación a una Serie. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Causales de Incumplimiento”. |
| Compromisos generales de la Sociedad | En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier Servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los compromisos en “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Compromisos Generales de la Sociedad”, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan con relación a cada Serie y/o Clase. |
| Avisos | Salvo que en las condiciones de emisión de una Serie se dispusiera de otro modo, todos los avisos relacionados con las Obligaciones Negociables deberán cursarse mediante publicación en la Autopista de Información Financiera (“AIF”) y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las ON. |
| Colocación. Condicionamiento. Resultado | Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en el país - en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, sus modificatorias y reglamentarias, y las Normas de la CNV - y/o en el extranjero, dentro o fuera de mercado, con o sin intervención de los Colocadores o underwriters, por el método que establezca la Sociedad para cada Serie y en los mercados autorizados que se indiquen en cada Suplemento. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Serie. En ese caso, de no alcanzarse la colocación de la totalidad -o de la cantidad parcial prevista-, el contrato de suscripción de las Obligaciones Negociables quedará resuelto de pleno derecho, debiendo restituirse a los inversores los importes recibidos, sin intereses. El sistema de colocación será especificado en los Suplementos correspondientes. |
| Jurisdicción | La jurisdicción se regirá por las disposiciones del artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, excepto que se especifique otra en cada Suplemento de Prospecto. |
XII.- RESOLUCIÓN SOCIAL RELATIVA A LA CONSTITUCIÓN DEL PROGRAMA
Para obtener información sobre el presente acápite véase la selección pertinente en el Prospecto en su versión completa.
XIII.- SUPLEMENTOS DE PRECIO
Para obtener información sobre el presente acápite véase la selección pertinente en el Prospecto en su versión completa.
XIV.- CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO
Para obtener información sobre el presente acápite véase la selección pertinente en el Prospecto en su versión completa.
XV.- INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD
Para obtener información sobre el presente acápite véase la selección pertinente en el Prospecto en su versión completa.
XVI.- RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA
Para obtener información sobre el presente acápite véase la selección pertinente en el Prospecto en su versión completa.
XVII.- DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENTES, ASESORES, MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACIÓN Y EMPLEADOS
Para obtener información sobre el presente acápite véase la selección pertinente en el Prospecto en su versión completa.
XVIII.- ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
Para obtener información sobre el presente acápite véase la selección pertinente en el Prospecto en su versión completa.
XIX.- CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA
Para obtener información sobre el presente acápite véase la selección pertinente en el Prospecto en su versión completa.
XX.- CALIFICACIÓN DE RIESGO
Para obtener información sobre el presente acápite véase la selección pertinente en el Prospecto en su versión completa.
XXI.- TRATAMIENTO IMPOSITIVO
Para obtener información sobre el presente acápite véase la selección pertinente en el Prospecto en su versión completa.
XXII.- HECHOS POSTERIORES AL ÚLTIMO CIERRE DE EJERCICIO
Para obtener información sobre el presente acápite véase la selección pertinente en el Prospecto en su versión completa.
XXIII.- REPRESENTANTE PARA RELACIONES CON LOS INVERSORES
Para obtener información sobre el presente acápite véase la selección pertinente en el Prospecto en su versión completa.
EMISORA
CARSA S.A.
Ruta Nicolás Avellaneda Km. 13.5
Resistencia, Prov. del Chaco
ASESORES FINANCIEROS
First Corporate Finance Advisors S.A
25 de mayo 596, Piso 20
Ciudad de Buenos Aires
ASESORES LEGALES DE LA EMISORA
Nicholson y Cano Abogados
San Martín 140, Piso 14º
Ciudad de Buenos Aires