Carsa S.A. — Board/Management Information 2021

Mar 26, 2021

ACTA DE DIRECTORIO Nº 633

En la ciudad de Resistencia, provincia del Chaco, a los 25 días del mes de marzo de 2021, siendo las 10 hs., se reúnen en la sede social de CARSA S.A. los directores que firman al pie, con la asistencia del síndico Sr. Jose Daniel Benolol en representación de la comisión fiscalizadora. Luego de un intercambio de opiniones se aprueba por unanimidad: (I) Formular a los titulares de obligaciones negociables Series VIII y IX sendas propuestas para la reestructuración de dichas obligaciones negociables con el objeto de superar el estado de incumplimiento en que la sociedad se encuentra, conforme a los textos que han sido enviados a los directores y síndicos con anterioridad, y que son firmados por el presidente para debida constancia y su archivo por secretaría. (II) Convocar a sendas asambleas de titulares de las Obligaciones Negociables Series VIII y IX (las "Obligaciones Negociables" u "ON"), que serán celebradas respetando las disposiciones previstas por el artículo 158, inciso a del Código Civil y Comercial y por la Resolución General 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores ("CNV") mediante la utilización de la plataforma de teleconferencias "Zoom" (con el detalle que se establecerá en los avisos de convocatoria) (a) el día 19 de abril de 2021 a las 10 hs., y a las 11 hs. en segunda convocatoria respecto de las Obligaciones Negociables Serie VIII; (b) el día 19 de abril de 2021 a las 12 hs., y a las 13 hs. en segunda convocatoria respecto de las Obligaciones Negociables Serie IX; a fin de tratar en cada una de ellas el siguiente orden del día: 1) Designación de dos obligacionistas para firmar el acta junto con el representante del Emisor y el presidente de la asamblea si fuera distinto de dicho representante. 2) Designación de un presidente de la asamblea. 3) Resolución acerca de la reestructuración de las ON: Fijación del nuevo valor nominal por capitalización de intereses adeudados; modificación del margen de interés, del régimen de amortización y de pago de intereses, plazo, compromisos del emisor, constitución de una garantía fiduciaria y demás cuestiones que apruebe la asamblea, incluída la eventual división de las ON en dos Clases en caso que no exista unanimidad por parte de los titulares de todas las ON en circulación. El quórum en ambas convocatorias será del 80 % del valor nominal residual de las ON de la Serie correspondiente en circulación (\$ 92.294.976 para la Serie VIII; \$ 248.382.038 para la Serie IX (la "Mayoría Exigible"). Las resoluciones deben ser adoptadas por obligacionistas que representen (a) para los puntos 1) y 2), la mayoría absoluta del valor nominal presente; (b) para el punto 3), la Mayoría Exigible. La resolución asamblearia podrá ser sustituida - o completada en su caso - si se obtuviera la Mayoría Exigible a través de cualquiera de los procedimientos alternativos previstos en los puntos 7 (prescindencia de la asamblea) u 8 (actos de los obligacionistas) de las condiciones de emisión particulares de cada Serie. (III) Solicitar a la Comisión Nacional de Valores la transferencia de la respectiva autorización de oferta pública por cambio de las condiciones de emisión de todas o una parte de cada Serie de las ON. (IV) Delegar en cualquiera de los directores la formulación, firma y publicación de los avisos para la convocatoria de las asambleas de obligacionistas, o la determinación de un procedimiento alternativo para obtener la conformidad de los obligacionistas, la formulación de una adenda a los respectivos Suplementos de Prospecto de las ON, la negociación y celebración de un contrato de fideicomiso y transferencia de los activos que constituirán el patrimonio fideicomitido un téxto ordenado de las condiciones de emisión de las Series VIII y IX conforme las que se apruebe por la mayoría aplicable de obligacionistas, acordar con Caja de Valores S.A. la celebración de una adenda a los contratos de agencia de registro escritural de las obligaciones negociables, y asimismo celebren todos los actos y contratos que sean necesarios para dar pleno efecto a lo que se resuelva la mayoría aplicable de obligacionistas con las más amplias facultades. (V) Apoderar a Mario Oscar Kenny, Marcelo Villegas, Emiliano Silva, Juan Martín Ferreiro, Jesica Pabstleben, Micalea Bassi, María Celeste Romero Santiago Franchino, Josefina Franchino, Andres Fioravanti, Ariel Viglione, Sonia Mariana Saez, con facultades de sustituir para que en forma indistinta soliciten y tramiten: (i) las transferencias de las autorizaciones de oferta pública, o en su caso la autorización de oferta pública para las Series VIII Clase N y IX Clase NB, y lo mismo con respecto a su listado en Bolsas y Mercados Argentinos SAA o Carl offer altres andos que se respecto a su listado en Bolsas y Mercados Argentinos SAA o Carl offer altres and se respecto a el mercado Abierto Electrónico, (ii emisión en forma dispuesta por la ley, con las más amplias facultades, estando asimismo

especialmente facultados para firmar las adendas a los Suplementos de Prospecto, avisos y otros especialmente facultados para firmar las auentas a los benenentos, contestar traslados, formular documentos necesarios, así como inicialar todos los documentos, contestar traslados, formular peticiones y aceptar las modificaciones que indiquen la Comisión Nacional de Valores, Boisas y penciones y aceptar las modificaciones que murquen la contratado. (iii) autorizar al Sr. Santiago Franchino DNI Nº 23 567.304 apoderado en virtud del poder general amplio de administración y disposición de bienes otorgado mediante Escritura Nº32 de fecha 20 de febrero de 2015 por ante la Escribana Rosa Lía Caino de Fasola, titular del Registro Notarial Nº41 de la Ciudad de Resistencia (el "Poder") a que suscriba la Propuestas a los Obligacionistas de Carsa titulares de las Obligaciones Negociables Serie VIII y Serie IX y el Memorándum de Entendimiento, así como también a que negocie los textos definitivos de la misma incorporando las modificaciones que estime convenientes y/o necesarias. Se deja expresa constancia que el Poder no ha sido modificado desde su otorgamiento, se encuentra plenamente vigente y produciendo todos sus efectos jurídicos y otorga facultades suficientes al Sr. Santiago Franchino DNI Nº23.576.304 para firmar toda la documentación descripta en esta acta de directorio.

No habiendo otras cuestiones que tratar se levanta la sesión a las 11 horas.

Jose Maria Franchino

Presidente

Gines Roberto Saez Vicepresidente

Jose Daniel Benolol Por Comisión Fiscalizadora