ACTA DE DIRECTORIO Nº 635

En la ciudad de Resistencia, a los 14 días del mes de mayo de 2021 siendo las 08.00 hs., en el domicilio social sito en la calle Ruta Nicolas Avellaneda km 15.5, de la ciudad de Resistencia, provincia del Chaco, se reúne el directorio de CARSA S.A. (en adelante, la "Sociedad") con la presencia de los Directores titulares que firman al pie de la presente, y el Sr. Jose Daniel Benolol en representación del órgano de fiscalización; para tratar el siguiente Orden del Día: 1. Rectificación de la propuesta de modificación de las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Serie VIII y Serie IX Clase B. Toma la palabra el Sr Presidente y expresa que tanto en la reunión de directorio del 25 de marzo como en las asambleas de obligacionistas celebradas el 19 de abril se aprobó una propuesta para la modificación de las condiciones de emisión de las obligaciones negociables citadas - que fuera publicada en la Autopista de la Información Financiera de la CNV bajo el nro. por serie VIII Nº 2737915 y Serie IX Nº 2737918 que no se correspondía con el texto final consensuado con los principales obligacionistas. Aclara el Sr. presidente que, en cambio, la propuesta que fuera aceptada por sendas notas emitidas por los obligacionistas por la Serie VIII:

Denominación/nombres y apellido		Tenencia %
HSBC Global Asset Management Argentina S.A.S.G.F.C.I	20.140.466	17,4575%
Investis Asset Management S.A.S.G.F.C.I	12.394.133	10,7431%
Santander Rio Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A.	23.961.990	20.7699%
Schroder Investment Management S.A.	10.328.444	8,9526%
Provinfondos S.A.S.G.F.C.I	15.492.666	13,4288%

Y por la Serie IX Clase B:

Denominación/nombres y apellido	Tenencia VN	Tenencia ℀
HSBC Global Asset Management Argentina S.A.S.G.F.C.I	16.634.642	5,3578%
Investis Asset Management S.A.S.G.F.C.I	25.756.866	8,2959%
Mariva Asset Management S.A.U.S.G.F.C.I	35.952.291	11,5797%
Itau Asset Management S.A.S.G.F.C.I	4.292.811	1,3826%
Schroder Investment Management S.A.	18.244.446	5,8763%
Provinfondos S.A.S.G.F.C.I	32.196.082	10,3699%
ICBC Investments Argentina S.A.S.G.F.C.I	25.542.224	8,2268%
Proahorro Administradora de Activos S.A.	21.464.055	6,9132%
Supervielle Asset Management S.A.	16.098.041	5,1849%
BACS Administradora de Activos S.A.S.G.F.C.I ī.	16.098.041	5,1849%
CMF Asset Management S.A.U.	10.732.027	3,4566%
La Segunda A.R.T S.A.	21.464.054	6,9132%
Omint A.R.T. S.A.	21.464.055	6,9132%
Provincia Seguros de Vida S.A.	10.732.027	3,4566%

es la correcta. Por tal razón es necesario: a) se apruebe la propuesta correcta, conforme al texto que ya fue circularizado entre los directores y que será transcripto al final de esta acta; y b) se procure el consentimiento por nota de los restantes obligacionistas (distintos de los mencionados con anterioridad), es decir por la Serie VIII a:

Delta Asset Management S.A.	9.295.599	8,0573%
Megainver S.A.	5.164.222	4,4763%
Provincia A.R.T. S.A.	10.328.444	8,9526%
Provincia Seguros S.A.	5.164.222	4,4763%
HSBC Seguros de Retiro S.A.	3.098.533	2,6858%

y por la Serie IX Clase B:

Denominación/nombres y apellido	Tenencia VN	Tenencia %
Delta Asset Management S.A.	6.439.216	2,0740%
Provincia A.R.T S.A.	10.732.027	3,4566%
HSBC Seguros de Retiro S.A.	16.634.642	5,3578%

de manera tal que se reúna el consentimiento de la totalidad de los obligacionistas de cada Serie conforme a ,
lo estimulado en el punto ^{a ter}rito de la totalidad de los obligacionistas de un breve interescolaire s se mareca un que se reuna el consentimiento de la totalidad de los obligacionismo se seven serve sontrovido a
lo estipulado en el punto 8 inc. (a) de las condiciones particulares de cada Serie. Luego de un breve intercam no vaupumeno en el punto 8 inc. (a) de las condiciones particulares de cada Serie. Luego de ser une va messanente
de opiniones se aprueba por unanimidad la moción del Sr Presidente. 2. Cancelución parcial de listado de las Communes se aprueba por unanimidad la moción del Sr Presidente, z. Canceracion per carrera de la Collegedones Negociables Serie VIII y Obligaciones Negociables Serie IX Class B en cartera de la concelata Toma la mateixa de Sociedad. Toma la palabra el Sr Presidente e informa que conforme es de conocimiento de los directores la Sociedad. Toma la palabra el Sr Presidente e informa que conforme es de conocimiento de los directores la Sociedad r expression recompro Congaciones Negociables Serie VIII por VINS 4.441.639 West Case B por V/NS cuatrocientos cuarenta y un mil doscientos treinta) y Obligaciones Negociables Serie IX Clase B por V/NS S1.603.164 (neses cinq Suma operations cuarenta y un mil doscientos treinta) y Obligaciones Negociables Seite in Liame D pus VIII-s
51.603.164 (pesos cincuenta y un millones seiscientos tres mil cientos sesenta y cuatro) (las "Obligaciones Negociables a Cancelar"). Que teniendo en cuenta que las Obligaciones Negociables a Cancelar se encuentra
en cartera de la secociable e cancerar y. Que teniendo en cuenta que las Obligaciones inegociales en cartera de las sociedades en cartera de la sociedad y que las mismas no han sido consideradas a los fines de las mayorías establecidas para la propuesta de reestructuración, corresponde que las mismas sean canceladas. Luego de un breve para la propuesta de reestructuración, corresponde que las mismas sean canceladas. Luego de un breve intercambio de opiniones se aprueba por unanimidad solicitar la cancelación de listado de las Obligaciones Negociables a Cancelación de listado de las Obligaciones Negociables a Cancelar. A continuación, se pasa a considerar el siguiente punto del orden del día. 3.
Autorizadores Termas, A continuación, se pasa a considerar el siguiente punto del orden del día. 3. Autorizaciones. Toma la palabra el Sr Presidente e indica que, en virtud de lo aprobado en el punto precedente del orden del día, corresponde autorizar a Ricardo Andres Fioravanti, Santiago Franchino, Josefina Franchino, Sonia Mariana Saez, Ariel Viglione, Marcelo Villegas, Emiliano Silva, Micaela Soledad Bassi, Maria Celestes Romero, Jesica Pabstleben, Gonzalo Rivas Orozco o a quien ellos autoricen para que actuando en forma indistinta intervengan en los trámites ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Mercado Abierto Electrónico S.A y Caja de Valores S.A. y suscriban los documentos necesarios para la cancelación de las Obligaciones Negociables a Cancelar. Luego de un breve intercambio de opiniones se aprueba la moción del Sr Presidente. A continuación, se pasa a considerar el siguiente punto del orden del día.

PROPUESTA DE CARSA S.A. A SUS OBLIGACIONISTAS TITULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VIII

Resistencia, 25 de marzo de 2021

Seguidamente se transcribe la propuesta de reestructuración - modificación de sus condiciones de emisión - de las Obligaciones Negociables Serie VIII (las "ON VIII") emitidas por esta sociedad, que serán similares a la formulada respecto de la Serie IX clase B (las "ON IX clase B", y ambas obligaciones negociables, en conjunto, las "ON a Reestructurar"). Ha sido aprobada por el directorio de Carsa S.A. ("Carsa") en su reunión del 25 de marzo de 2021.

La presente propuesta está condicionada a: (i) la obtención de la conformidad de al menos el 80 % del valor nominal residual de cada Serie (la "Mayoría Exigible"), de la siguiente forma: (a) en primera instancia, mediante la firma de la conformidad que se acompaña como anexo a la presente propuesta, y (b) posteriormente, mediante el voto en la respectiva asamblea de obligacionistas que será convocada por la sociedad, sin perjuicio de optar la sociedad por obtener la conformidad de la Mayoría Exigible por cualquiera de las vías alternativas previstas en los puntos 7 y 8 de las condiciones de emisión particulares de la serie.

A su vez, la aceptación de la Mayoría Exigible (los obligacionistas que integren dicha mayoría, los "Obligacionistas Aceptantes") estará condicionada a que las nuevas condiciones de emisión de las ON a Reestructurar sea autorizada por la Comisión Nacional de Valores ("CNV").

Valor nominal residual: \$ 115.368.719 Mayoría Exigible¹: \$92.294.976

I. Conversión de las Obligaciones Negociables a Reestructurar

1.1 En el caso que la modificación de las condiciones de emisión de las ON VIII no fuera conformada por la totalidad de los obligacionistas titulares de las mismas dará lugar a la creación de la clase "N" (en cualquier de las dos situaciones, las "ON VIII Modificadas" y junto con las ON IX clase B Modificadas, las "ON Modificadas").

1.2 Será responsabilidad de Carsa la autorización de oferta pública y de listado en Bolsas y Mercados Argentinos SA ("ByMA") para las ON VIII Modificadas, autorizaciones que deberán ser obtenidas por Carsa antes del día 17 de mayo de 2021, plazo que podrá ser extendido antes de su vencimiento a petición de Carsa. a solo criterio de la mayoría de capital de los obligacionistas que hubieran aceptado la propuesta, si la demora no fuera imputable a Carsa.

1.3 Una vez obtenida la autorización por parte de la CNV - y dentro de los cinco días hábiles siguientes a ser notificada de dicha autorización -, Carsa procederá a canjear los certificados globales correspondientes en Caja de Valores y publicará en la Autopista de la Información Financiera y en el Boletín ByMA un aviso que da cuenta de la puesta en vigencia de las ON VIII Modificadas (la fecha en que se publique tal aviso, la "Fecha de Conversión").

H. Amortización

2.1 Las ON VIII Modificadas teridrán un plazo de gracia hasta la cancelación de la primera cuota de amortización de capital el 15 de enero de 2023 (el "Plazo de Gracia"), exceptuando que a la Fecha de Conversión Carsa abonará a cada uno de los Obligacionistas, en la cuenta que cada Obligacionista Aceptante indique, los

¹ Un voto por cada peso de valor nominal.

pesos equivalentes al 5 % (cinco por ciento) del capital emitido bajo las ON VIII (a reestructuradas

resultado convertidas a sea UN Y EL Productorias.
2.2 Las ON VIII Modificadas tendrán un valor nominal equivalente a (a) el saldo de capitalente 2.2 Las CIN VIII proposante permeter un varor nominal equivalente a (a) el saldo de capital correspondientes ON VIII, neto del pago indicado en el párrafo precedente, más (b) los interesses devengados desde el 21 de agosto de 2020 (inclusive) hasta la Fecha de Conversión (inclusive), calculados a la Tasa de 2020 (inclusive) hasta la Fecha de Conversión (inclusive), calculados a la Tasa de 2020 desde et 41 de agosto de 2000 (inclusivo) trasta la recha de Conversion (inclusive), calculados a la Tasa de
Referencia más un margen de 100 puntos básicos, que a tal efecto se capitalizan (el "Valor Nominal de las ON 2.3 Las cuotas de amortización serán iguales, y vencerán los días 15 de enero, abril, julio y octubre de cada año

2.3 Las volvias de estas fechas llamada aquí "Fecha de Pago de Amortización" y en conjunto con la "Fecha de Pago".
Cada una de estas fechas llamada aquí "Fecha de Pago de Amortización" y en conjunto con la "Fecha de Pago". de Interesses" según se la define en el Artículo Tercero, llamadas "Fecha de Pago de Servicios") comenzando el

HL Intereses

3.1 Las ON VIII Modificadas devengarán desde la Fecha de Conversión (exclusive) una tasa de interés equivalente a la Tasa Badlar - la tasa de interés promedio pagada por los bancos en la República Argentina por depósitos en pesos argentinos en una suma superior a AR\$1.000.000 y por plazos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días constituidos en Bancos Privados de Capital Federal y Gran Buenos Aires (Ticker BADLARPP de Bloomberg), publicada diariamente por el BCRA (en adelante "Tasa de Referencia") con más un margen

2022: 200 puntos básicos

2023: 300 puntos básicos

2024: 400 puntos básicos

2025: 500 puntos básicos

2026: 600 puntos básicos

Se conviene una Tasa de Interés mínima del 20% nominal anual.

3.2 Los intereses serán cancelados trimestralmente, los días 15 de enero, abril, julio y octubre de cada año (Fecha de Pago de Intereses) y si este fuera inhábil bursátil, el siguiente día hábil bursátil. El primer pago de intereses será el 15 de enero de 2022 (la "Primera Fecha de Pago de Intereses").

Los períodos de intereses serán (a) para los intereses a pagar en la Primera Fecha de Pago de Intereses, desde el 15 de Octubre 2021 (exclusive), en adelante la "Fecha de Conformación del Nuevo Saldo de Capital Adeudado", hasta la primera Fecha de Pago de Intereses (inclusive); y (b) para los siguientes, desde la Fecha de Pago de Intereses anterior (exclusive) hasta la próxima Fecha de Pago de Intereses (inclusive) (los "Períodos de Intereses"). La Tasa de Interés será determinada el último día hábil del mes previo al inicio dél Período de Intereses (Fecha de Determinación de la Tasa de Interés) conforme el apartado 3.1 del presente, considerando el promedio aritmético simple de la Tasa de Referencia del mes anterior al inicio de cada Período de Intereses. Se pacta que los intereses devengados desde la Fecha de Conversión (exclusive) hasta el 15 de Octubre 2021, no se abonarán en la fecha correspondiente ("el Período de Gracia de Intereses") y se capitalizarán el 15 de Octubre 2021 (los "Intereses Capitalizados") conformando junto con el Valor Nominal de las ON VIII Modificadas, el nuevo saldo de capital adeudado (el "Capital Adeudado Actualizado").

3.3 Los intereses serán cancelados en veinte (20) cuotas trimestrales finalizando el 15 de octubre de 2026. Los mismos se calcularán sobre el Capital Adeudado Actualizado.

Se conviene que cuando la Tasa de Interés exceda el 40% nominal anual, el excedente sobre la resultante de aplicar la tasa de 40% nominal anual sobre el Capital Adeudado Actualizado, será diferido y no será abonado en la Fecha de Pago de Intereses correspondiente (estos montos llamados "Montos Diferidos").

A los fines de determinar el límite de tasa del 40%, se considerará la Tasa de Referencia adicionándole el margen. Ejemplo, si la tasa Badlar estuviera en el año 2021 en 39% nominal anual, el límite se considerará alcanzado (39% nominal anual más 100 puntos básicos es igual 40% nominal anual). Si la Tasa de Referencia estuviera en 40% nominal anual en el 2021, el límite estará excedido en un 1% (40% nominal anual más 100 puntos básicos igual a 41%; ese punto porcentual extra se diferirá).

Los Montos Diferidos serán capitalizados en la Fecha de Pago de Intereses correspondiente para ser abonados en dos cuotas trimestrales consecutivas, la primera del 50% de los Montos Diferidos, en enero 2027 y la segunda por el saldo de los Montos Diferidos, en abril de 2027.

3.4 Sin embargo, cuando la Tasa de Interés se encuentre por debajo del 40% nominal anual (calculado según se explica en el segundo párrafo del aparatado 3.3), los montos correspondientes a la diferencia entre la tasa del 40% nominal anual y la efectivamente vigente en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés (estos montos llamados aquí "Montos Compensables"), serán igualmente abonados por la emisora en la Fecha de Pago de Intereses correspondiente y compensados por los obligacionistas contra los Montos Diferidos acumulados hasta el momento de ese pago, reduciendo así el saldo del Monto Diferido.

3.5 Si al momento de generarse el Monto Compensable y corresponder su pago, no hubiere Montos Diferidos, o el Monto Compensable, según el punto 3.3, excediere los Montos Diferidos, se procederá de la siguiente forma: (a) el Monto Compensable una vez cancelada la totalidad de los Montos Diferidos, mientras la Tasa de Interés no se encuentre por debajo del 28% nominal anual, se reducirá y solamente se pagará el monto resultante de adicionar 2 (dos) puntos porcentuales (de presentarse la situación durante el año 2022) o 4 (cuatro) puntos porcentuales (de presentarse la situación desde al año 2023 inclusive y en adelante) a la Tasa de Interés vigente a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés; (b) El resultante de este cálculo será el monto a pagar y esos fondos serán transferidos al Fiduciario (según se lo define más adelante) y retenidos por éste a fin de compensarlos con nuevos Montos Diferidos que puedan generarse y así hasta que no queden saldos adeudados por la emisora a los obligacionistas bajo las ON Modificadas. Canceladas totalmente las ON Modificadas, cualquier monto retenido conforme el presente párrafo será desembolsado por el Fiduciario a la emisora.

Si la Tasa de Interés fuera menor al 28% nominal anual y mientras esta situación se mantenga en las sucesivas Fechas de Determinación de la Tasa de Interés, una vez que hayan sido cancelados la totalidad de los Montos Diferidos, el procedimiento descripto en el párrafo anterior dejará de tener aplicación.

En caso que la Tasa de Interés luego de bajar a niveles porcentuales menores al 28% nominal anual volviera a a sur voir que la 1 asa de Interés luego de bajar a niveles percentilates menores el serve incluyer moneta el permet a
niveles del 28% nominal anual o superiores, entences volverà a ser de aplicación lo establecido en el pri

párrafo de este punto 3.5.

4.1 En garantía del fiel cumplimiento de sus obligaciones bajo las ON Modificadas, Carsa cederá en fideicomiso
- y así lo seta densada política las contratas de contratas de contratas de contratas de densadas de contratas - An general in our tien cumplimiento de sus obligaciones pajo nas Civiliponias Conservation en tradicionisto
- y así lo esta decerá en las condiciones de emisión de las ON VIII Modificadas -, todos los derechos de cobro
e These re-estative certain its condiciones de emission de las ON VIII modernments of the American Express (enoncypentes de ventas realizadas por Carsa y pagadas por el cliente con una tarjeta American Express (en mangenes de ventas realizadas por Carsa y pagadas por el cilente con una salpen canteriore Lopesos (en adelante "Amex"), sea ésta emitida por la propia American Express o por bancos (estas ventas llamadas "Ventas Amex")

A los fines de la instrumentación de esta garantía, la cobranza de esas ventas Amex se cederá a un Fideicomiso
de Garantía, que se contra de esta garantía, la cobranza de esas ventas a contrantes creado al afraccione de Garantía cuyos beneficiarios serán los correspondientes Obligacionistas Aceptantes, creado al efecto

y liquidación del Fideicomiso de Garantía incluyendo pero no limitándose a, honorarios del Fiduciario, sus asesores y auditores, tasas y registraciones correspondientes al Fideicomiso de Garantía, serán a cargo de Carsa. 4.3 La cobranza de las Ventas Amex será transferida diariamente a una cuenta del Fideicomiso de Garantía de

las ON Modificadas.

4.4 Diariamente el Fiduciario retendrá:

4.4.1 en el primer y segundo año calendario contado desde la Fecha de Conversión:

(i) durante el primer trimestre, el 10% del total de la cobranza de las Ventas Amex. (ii) durante el segundo trimestre, el 30% del total de la cobranza de las Ventas Amex,

(iii) en adelante, el 50% del total de la cobranza de las Ventas Amex. 4.4.2 durante los años sucesivos y mientras existieran saldos pendientes bajo las ON Modificadas, para cada año:

(i) durante el primer trimestre, el 20% del total de la cobranza de las Ventas Amex,

(ii) durante el segundo trimestre, el 40%-del total de la cobranza de las Ventas Amex,

(iii) en adelante, el 50 % del total de la cobranza de las Ventas Amex.

4.4.3 Una vez se haya retenido un monto que, acumulado al fondo de garantía previsto abajo en el apartado 4.6 (ii), iguale el 100% del monto de los Servicios a vencer en la próxima Fecha de Pago de Servicios (amortizaciones más intereses), el Fiduciario dejará de retener.

4.5 Los montos no retenidos por el Fiduciario conforme lo establecido arriba en 4.4.1, 4.4.2 y 4.4.3, serán liberados diariamente en favor de Carsa y transferidos a la cuenta que esta indique.

4.6 Los fondos retenidos según lo establecido arriba en 4.4.1 y 4.4.2:

(i) si hubiere montos correspondientes a Servicios o gastos a cargo de Carsa no cancelados por la emisora al vencimiento previsto conforme las nuevas condiciones de emisión serán utilizados por el Fiduciario para la cancelación de dichos montos en mora hasta su concurrencia, inmediatamente de operada la mora y sin otro requerimiento; y

(ii) si no hubiere montos en mora, los fondos retenidos no utilizados conformarán un fondo de garantía dentro del Fideicomiso de Garantía (el Fondo de Garantía Fiduciario), para garantía del cumplimiento de las obligaciones de la emisora bajo las ON Modificadas. El Fondo de Garantía Fiduciario será invertido por el Fiduciario en cuentas remuneradas, depósitos a plazo fijo o inversiones transitorias similares que cuenten con niveles de liquidez adecuados en entidades financieras o a través de asset managers de reconocido prestigio. Las entidades financieras y los activos financieros en los que se invierta deberán tener una calificación de riesgo no menor a "BBB".

Una vez canceladas íntegramente las ON Modificadas, de existir un saldo remanente en el Fondo de Garantía Fiduciario y cancelados que fueran también todos los costos y gastos de cualquier índole correspondientes al Fideicomiso de Garantía, el mismo será restituido por el Fiduciario a Carsa.

V. Mora

Las condiciones de emisión de las ON VIII Modificadas deberán prever que la mora será automática, y se producirá de pleno derecho por el mero transcurso de los plazos, sin que sean necesarias interpelaciones de ninguna naturaleza. Todo importe adeudado por la emisora bajo las ON VIII Modificadas que no sea abonado en tiempo y forma en la correspondiente Fecha de Pago de Servicios, salvo que se hubiere subsanado la falta de pago, devengará intereses moratorios a partir de los 15 días corridos desde la Fecha de Pago de Servicios. Los mismos ascenderán al 50% de la Tasa de Interés definida en el apartado 3.1 del presente. Dicho interés moratorio será adicional a la Tasa de Interés aplicable al Período de Interés correspondiente.

VL Opción

En adición a la Garantía descripta en el Artículo Cuarto del presente, Carsa otorga a los Obligacionistas titulares de las ON VIII Modificadas una opción para en cualquier momento durante la vigencia de las ON VIII Modificadas - ante nuevas emisiones de valores de deuda fiduciaria bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios Secubono, respecto de las cuales se titulicen créditos por ventas originados por Carsa - puedan suscribir tales valores de deuda fiduciaria a precios de mercado, en cuyo caso un importe equivalente al 7% del monto obtenido por la colocación de tales valores (sin computar para establecer dicho monto los valores de deuda fiduciaria adquiridos en razón de compromisos de suscripción previos) será destinado por la emisora a cancelar, mediante compensación de acreencias, próximas cuotas de Servicios de las ON VIII Modificadas.

VII. Compromisos y Obligaciones del emisor de las ON VIII Modificadas Carsa en su carácter de emisor de las ON Modificadas se comprometerá en sus condiciones de comprometerá en sus condiciones de comprometerá en sus condiciones de comprometerá en sus condiciones de comprometerá en sus condi Carsa en su caracter ou entrasor de las ON MOGIFICAGES se comprometerá en sus condiciones de en Signieura en conditional de la seu conditiones de en la seule de la seule de la seule de la seule de la seule de la seule de cumplimiento a las siguientes vorigaciones y compromisos. En tal sentido, los compromisos asimidos en las
ON a Reestructurar serán modificados o eliminados en la medida necesaria para su adecuación a los siguientes,

7.1 El emisor ue las Oix rapalitudades ococra:
7.1.1 Mantener la oferta pública de las ON VIII Modificadas y de los demás valores negociables de la emisora

que cuenten con ous en publica.
7.1.2 Mantener una relación Deuda Financiera/EBITDA que debe ser menor o igual a 4: 7.1.3 Mantener una relación servicios de la deuda/EBITDA que debe ser 7.1.3 maintes de primer semestre de cada año calendario y hasta su total cancelación menor o igual a 3.
O durante el enquindo semestre de cada año calendario y hasta su total cancelación menor o igual a 3.

(i) durante el segundo semestre de cada año y hasta su total cancelación menor o igual a 2. 11.4 Mantener una relación activo de corto plazo pasivo de corto plazo no menor o igual

7.1.4 Mantener una retactori activo de cono piazo pasivo de corto plazo no menor a 1.
7.1.5 En el caso que la Sociedad emita nuevas obligaciones negociables u otros valores negociables de deuda 7.1.5 En el caso que la concretata entra intervas obligaciones negociables u otros valores negociables de deuda
("Valores Negociables de Deuda") con una retribución para los inversores superior a la de las ON VIII Modificadas deberá afectar la mitad del producido neto de la nueva emisión a precancelar a prorrata capital de
Negro se sendificadas Disha precancelarido del producido nel emisión a precancelar a prorrata capital de Moutuvantes verbois account la tempe de production neuve en la nueva emisión a procanceiar a protrata capital de
las ON VIII Modificadas. Dicha precancelación deberá efectivizarse dentro de los 30 días de percibidos los las Orvivas extraordientes a la colocación de los Valores Negociables de Deuda y se imputará en sentido inverso al cronograma de servicios de amortización de las ON VIII Modificadas. 7.1.6 Mantener el cumplimiento de todas sus obligaciones financieras. 7.1.7 Mantener la proporción de las ventas Amex sobre el total de las ventas en una proporción igual o superior

al 1,6% de ese total y no podrá incentivar con promociones de Carsa, la utilización de otras tarjetas para la
Al 1,6% de ese total y no podrá incentivar con promociones de Carsa, la utilización de otras tarjetas para la comercialización de los productos que vende la emisora. Las promociones otorgadas por los bancos o por las 7.1.8 La emisora deberá hacer incluir en cada uno de los estados contables trimestrales de la emisora un informe

certificado por los Auditores de la sociedad, relativo al cumplimiento de los compromisos asumidos por parte de la misma y que se enumeran en este artículo y estarán contenidos en las condiciones de emisión de las ON 7.2 El emisor de las ON VIII Modificadas no podrá sin la conformidad de la totalidad de los tenedores de ON

7.2.1 Reducir su capital ni realizar actos que impliquen la reducción, distribución o reintegro del capital social de la sociedad a sus accionistas, salvo que se trate de una reducción obligatoria del capital social en virtud de 7.2.2 Recomprar, rescatar o amortizar sus propias acciones.

7.2.3 Pagar ni distribuir a sus accionistas o una empresa vinculada o controlada por o vinculada con sus accionistas, honorarios o retribuciones por operación o gerenciamiento. 7.2.4 Pagar antiopos, honorarios o cualquier otra remuneración incluidas remuneraciones por tareas o

comisiones especiales, a sus directores y síndicos que no sean a su vez accionistas de Carsa, en forma global por cada ejercicio anual, superior a USS 100.000; (ii) Pagos a los accionistas, aun cuando ocupen el cargo de directores, durante los primeros dos años contados desde la vigencia de las ON Modificadas y transcurrido ese lapso, solo podrán pagarse a los accionistas que se desempeñen como directores, montos no superiores en su conjunto a USS 200.000 brutos para el tercer año, de hasta USS 300.000 brutos para el cuarto año, de hasta USS. 400.000 brutos para el quinto año y de hasta USS 500.000 brutos para el sexto año. 7.2.5 Declarar ni pagar ningun dividendo en efectivo, ni realizar ningún otro tipo de distribución de utilidades

o de distribución relacionada con su capital social ni otorgar derechos de suscripción, derechos u opciones en relación con sus acciones o su capital social, ni distribuir obligaciones u otros valores negociables entre sus accionistas o empresas o personas vinculadas a sus accionistas, 7.2.6 Realizar una disposición de activos sustanciales de la emisora ni gravar ni permitir la existencia de ningún

gravamen, excepto por los siguientes (los "Gravámenes Permitidos"): (a) gravámenes sobre nuevos activos de la Sociedad necesarios para el desenvolvimiento comercial de la misma

y siempre que tuvieren por fin asegurar el pago del precio de adquisición, construcción o desarrollo de dichos nuevos activos, y siempre que dicho gravamen recayera solo sobre los bienes adquiridos y se constituyere en forma simultánea o dentro de los noventa (90) días de la compra de dicho bien: (b) gravámenes sobre cualquier bien de cualquier sociedad existente en el momento en que dicha sociedad se

fusione por absorción o consolidación con la Sociedad, y no creados en virtud de dicho evento; (c) gravámenes existentes sobre cualquier bien antes de su adquisición y no creados en virtud de la misma,

salvo con el fin previsto en el apartado (a) anterior; (d) gravámenes por impuestos, contribuciones, cargas gubernamentales o tributos, u otros Gravámenes de

origen legal; en cada caso, en relación con montos que no estuvieran en mora o que estuvieran siendo controvertidos de buena fe y respecto de los cuales se hubieran constituido las reservas requeridas por los PCGA y las Normas Contables Profesionales;

(e) gravámenes incurridos o depósitos efectuados para garantizar el cumplimiento por parte de la sociedad de obligaciones asumidas en virtud de licitaciones, ofertas, contratos comerciales, locaciones, obligaciones legales, fianzas y cauciones, garantías de cumplimiento, de pago anticipado, contratos de compra, construcción o ventas y otras obligaciones de naturaleza similar incurridos en el curso habitual de los negocios de la Sociedad;

(f) gravámenes que surjan de una sentencia judicial que no implique el acaecimiento de una causal de incumplimiento bajo las condiciones de emisión de las ON Modificadas y para la cual se hubieran constituido las reservas requeridas por los PCGA y las Normas Contables Profesionales, y respecto de la cual una acción legal hubiera sido entablada en legal forma para la revisión de dicha sentencia y la misma no hubiera sido resuelta en forma definitiva, o no hubiera vencido el período dentro del cual puedan iniciarse dichas acciones; (g) gravámenes incurridos o depósitos efectuados en relación con la remuneración de empleados y otros tipos de beneficios u obligaciones de cargas sociales, u otras obligaciones de naturaleza similar, en cada caso en el curso habitual de los negocios;

que se prorroga, renueva o reemplaza; (b) dicha prórroga o renovación fuera efectuada como consecuencia de la renovación o refinanciación de la deuda financiera originalmente garantizada por el gravamen que se procroga o renueva; (c) el monto de capital de la deuda financiera garantizado por dicho gravamen no excediera el monto de capital pendiente de pago al momento de dicha prórroga o renovación; y (d) no se hubiera cambiado ningún obligado directo o indirecto de la deuda flnanciera que se garantiza con el Gravamen que se prorroga, renueva

7.2.7 Decidir la fusión, escisión, transformación y otros actos asimilables: la emisora no podrá realizar actos que impliquen una fusión, transformación, absorción, escisión o cualquier otro modo de reorganización societaria, tra asferencia de fondo de comorcio o cualquier otro acto de efectos similares o al que, conforme cualquier ley o nonna, pudieran oponerse los acreedores de la sociedad ni que impliquen, de cualquier forma, la participación de la sociedad en otras sociedades o en otros proyectos o negocios distintos de la actividad principal de Carsa en la actualidad; con la salvedad de que Carsa podrá fusionarse por absorción o consolidación, siempre que (a) Carsa sea la sociedad absorbente o continuadora; (b) no haya tenido lugar ni continúe existiendo al tiempo de dicha fusión ninguna causal de incumplimiento bajo las condiciones de emisión de las ON Modificadas, ni fuera a producirse una inmediatamente luego de consumarse dicha fusión; y (c) inmediatamente luego de dar efect., a dicha operación, Carsa continuara en cumplimiento con la totalidad de los compromisos asumidos en las condiciones de emisión de las ON Modificadas, incluyendo sin limitación, los compromisos financieros, los que deberán ser determinados y certificados por los Auditores sobre una base pro forma medida inmediatamente antes de haberse efectivizado la operación de que se trate.

7.2.8 Realizar inversiones de capital en exceso del ratio que se describe a continuación: 2,5 % sobre ventas;

7.2.9 Modificar el estatuto social de la emisora ni realizar ni consentir una modificación, cambio u otra forma de alteración del cierre de su ejercicio económico, o una modificación sustancial en su política contable que afecte la presentación de sus estados contables o prácticas de presentación, excepto cuando sea requerido por los PCGA, las Normas Contrbles Profesionales o la Comisión Nacional de Valores.

7.2.10 Cambiar a los auditores de la emisora sin el previo consentimiento de la totalidad de los tenedores de las ON Modificadas, salvo que el nuevo auditor designado sea una de las siguientes firmas de auditoría: Price Waterhouse & Co. S.R.L., Deloitte & Co. S.R.L., Pistrelli, Henry Martin & Asociados S.R.L. (una firma de Ernst & Young Global), KPMG Finsterbusch Pickenhayn Sibille, Liscki, Litvin & Asociados. .

VIII. Causales de Incumplimiento

Serán consideradas causales de incumplimiento bajo las condiciones de emisión de las ON VIII Modificadas, la ocurrencia de uno o más de los signientes eventos:

8.1 el incumplimiento de cualquiera de los compromisos asumidos en el artículo séptimo del presente que no fuera remediado luego de transcurridos quince (15) días hábiles bursátiles desde que la emisora fuera intimada a su remedio por uno cualquiera de los Obligacionistas,

8.2 la suspensión o retiro de la autorización de oferta pública otorgada a las ON Modificadas o de cualquier Fideicomiso Financiero cuyo activo subyacente este constituido sustancialmente por créditos de Carsa,

8.3 la mora en e' cumplimiento de cualquier obligación financiera, por parte de Carsa, incluidas pero no limitadas a las ON VIII Modificadas,

8.4 la cesación de pagos por parte de Carsa o la interposición de un pedido de quiebra de la misma que no fuese levantado dentro de los quince (15) días contados desde su interposición, la petición de la propia quiebra por parte de Carsa o su presentación en concurso preventivo de acreedores o la convocatoria por parte de la emisora a sus acreedores, a un acuerdo preventivo extrajudicial o cualquier otro hecho o acto que evidencie la cesación de pagos actual o inminente de la emisora,

8.5 la liquidación o intervención judicial de la emisora o,

8.6 el cambio de control accionario de la emisora.

En cada uno de esos casos, cualquier titular de las ON VIII Modificadas que en ese momento se encuentren en circulación que represente un veinte por ciento (20%) del capital total no amortizado de la emisión podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las ON VIII Modificadas, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, a los mercados donde coticen o negocien las ON VIII Modificadas.

IX. Documentación definitiva. Transferencia de las autorizaciones de oferta pública y listado.

La documentación definitiva que instrumente e implemente este acuerdo, incluyendo pero no limitándose a la documentación necesaria para solicitar y obtener la transferencia de las autorizaciones de oferta pública y de listado, el contrato de Fideicomiso de Garantía y la cesión y notificación de la cesión de los créditos por Ventas Amex, conforme el artículo IV del presente, deberán encontrarse concluidas y ejecutadas antes del 17 de mayo de 2021 – considerando una eventual prórroga conforme a lo previsto en el punto 1.2 -, entendiéndose que no se considerará completada y perfeccionada la documentación definitiva hasta tanto la Comisión Nacional de Valores no haya aprobado la transferencia de la autorización de oferta pública por cambio de las condiciones de emisión de las ON VIII a Reestructurar (que derivarán en las ON VIII Modificadas).

Todos los costos del perfeccionamiento de la Documentación Definitiva, incluyendo pero no limitándose a costos legales, fiscales, notariales, de emisión, tasas, aranceles y todo otro costo fiscal, necesarios para dicho perfeccionamiento serán a cargo de Carsa.

En caso de que la Documentación Definitiva no se haya completado y perfeccionado en los términos de este apartado y en el plazo aquí previsto, este acuerdo podrá ser dejado sin efecto por los Obligacionistas mediante la simple comunicación fehaciente dada a Carsa en tal sentido en su domicilio de Ruta Nicolás Avellaneda km. 15,5 de Resistencia, Pcia. del Chaco.

PROPUESTA DE CARSA S.A. A SUS OBLIGACIONISTAS TITULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE IX CLASE B

Resistencia, 25 de marzo de 2021

Seguidamente se transcribe la propuesta de roestructuración -- modificación de sus condiciones de e las Obligaciones Negociables Serie IX clase B (las "ON IX clase B") emitidas por esta sociedad, o similares a la formulada respecto de la Serie VIII (las "ON VIII", y ambas obligaciones negociable conjunto, las "ON a Reestructurar"). Ha sido aprobada por el directorio de Carsa S.A. ("Carsa") en su reunión

La presente propuesta está condicionada a: (i) la obtención de la conformidad de al menos el 80% del valor nominal residual de cada Serie (la "Mayoría Exigible"), de la siguiente forma: (a) en primera instancia, mediante la irma de la conformidad que se acompaña como anexo a la presente propuesta, y (b) posteriormente, mediante el voto en la respectiva asamblea de obligacionistas que será convocada por la sociedad, sin perjuicio de optar la sociedad por obtener la conformidad de la Mayoría Exigible por cualquiera de las vías alternativas previstas en los puntos 7 y 8 de las condiciones de emisión particulares de la serie.

Valor nominal residual: \$310.477.547 Mayorla Exigible²: \$248.382.038

I. Conversión de las Obligaciones Negociables a Reestructurar

1.1 En el caso que la modificación de las condiciones de emisión de las ON IX clase B no fuera conformada por la totalidad de los obligacionistas titulares de las mismas dará lugar a la creación de la clase "NB" (en cualquier de las dos situaciones, las "ON IX Modificadas" y junto con las ON VIII, las "ON Modificadas") 1.2 Será responsabilidad de Carsa la autorización de oferta pública y de listado en Bolsas y Mercados Argentinos SA ("ByMA") para las ON IX Modificadas, autorizaciones que deberán ser obtenidas por Carsa antes del día 17 de mayo de 2021, plazo que podrá ser extendido antes de su vencimiento a petición de Carsa, a solo criterio de la mayoría de capital de los obligacionistas que hubieran aceptado la propuesta, si la demora no fuera imputable a Carsa.

1.3 Una vez obtenida la autorización por parte de la CNV - y dentro de los cinco días hábiles siguientes a ser notificada de dicha autorización -, Carsa procederá a canjear los certificados globales correspondientes en Caja de Valores y publicará en la Autopista de la Información Financiera y en el Boletin ByMA un aviso que da cuenta de la puesta en vigencia de las ON IX Modificadas (la fecha en que se publique tal aviso, la "Fecha de

il. Amortización

2.1 Las ON IX Modificadas tendrán un plazo de gracia hasta la cancelación de la primera cuota de amortización de capital el 15 de enero de 2023 (el ¹⁴Plazo de Gracia"), exceptuando que a la Fecha de Conversión Carsa abonará a cada uno de los Obligacionistas, en la cuenta que cada Obligacionista Aceptante indique, los pesos equivalentes al 5 % (cinco por ciento) del capital emitido bajo las ON IX clase B (a reestructurar) que hayan resultado convertidas a las ON IX Modificadas.

2.2 Las ON IX Modificadas tendrán un valor nominal equivalente a (a) el saldo de capital de las correspondientes ON IX clase B, neto del pago indicado en el párrafo precedente, más (b) los intereses devengados desde el 21 de agosto de 2020 (inclusive) hasta la Fecha de Conversión (inclusive), calculados a la Tasa de Referencia más un margen de 100 puntos básicos, que a tal efecto se capitalizan (el "Valor Nominal de las ON IX Modificadas").

2.3 Las çuotas de amortización serán iguales, y vencerán los días 15 de enero, abril, julio y octubre de cada año (cada una de estas fechas llamada aquí "Fecha de Pago de Amortización" y en conjunto con la "Fecha de Pago de Intereses" según se la define en el Artículo Tercero, llamadas "Fecha de Pago de Servicios") comenzando el 15 de enero de 2023 y la última el 15 de octubre 2026.

III. Intereses

3.1 Las ON IX Modificadas devengarán desde la Fecha de Conversión (exclusive) una tasa de interés equivalente a la Tasa Badlar - la tasa de interés promedio pagada por los bancos en la República Argentina por depósitos en pesos argentinos en una suma superior a AR\$1.000.000 y por plazos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días constituidos en Bancos Privados de Capital Federal y Gran Buenos Aires (Ticker BADLARPP de Bloomberg), publicada diariamente por el BCRA (en adelante "Tasa de Referencia") con más un margen creciente según el siguiente desarrollo:

2021: 100 puntos básicos

2022: 200 puntos básicos

2023: 300 puntos básicos

2024: 400 puntos básicos

2025: 500 puntos básicos

2026: 600 puntos básicos

Se conviene una Tasa de Interés mínima del 20% nominal anual.

Los períodos de intereses serán (a) para los intereses a pagar en la Primera Fecha de Pago de Intereses, desde el 15 de Octubre 2021 (exclúsive), en adelante la "Fecha de Conformación del Nuevo Saldo de Capital Adeudado", hasta la primera Fecha de Pago de Intereses (inclusive); y (b) para los siguientes, desde la Fecha

de Pago de Intereses anterior (exclusive) hasta la próxima Fecha de Pago de Intereses (inclusive) (los "Períodos ue rugo de intereses anterior (exclusive) hasta la proximia recna ue rego un anterior considerativo (uns "reriodos de la proximia el último día hábil del mes previo al inicio del Período de de Interesses"). La Tasa de Inte de interesses"). La Tasa de Interés será doterminada el ultimo dia navis del mesmo de massio del Período de
Interesses (Fecha de Determinación de la Tasa de Interés) conforme el apartado 3.1 del presente, considerando Interesses (Feeha de Determinación de la Tasa de Interes) como ma el apudició de cada Período de Interesses.
El promedio aritmético simple de la Tasa de Referencia del mes anterior al inicio de cada Período de Interesses es promocuto aritmetico simple de la Tasa de Referencia nei mas america estado de Santa el 15 de Octubre 2021,
Se pacta que los intereses devengados desde la Fecha de Conversión (exclusive) hasta el 15 de Octubre 2021, se passa que los intereses devengados desde la recha de Conversion (exercisos") y se capitalizarán el 15 de passa de la fecha correspondiente ("el Período de Gracia de Interesses") y se capitalizarán el 15 de Combine 2021, no se anomaran en la recha correspondiente ("el reriono de Gravia de Malor Nominal de las ON IX Octubre 2021 (los "Intereses Capitalizados") conformando junto con el Valor Nominal de las ON IX Modificados

Modificadas, el nuevo saldo de capital adeudado (el "Capital Adeudado Actualizado"). Modificadas, el nuevo saldo de capital adeudado (el "Capital Adeudado" Acumentos y el 15 de octubre de 2026. Los

en la Fecha de Pago de Intereses correspondiente (estos montos llamados "Montos Diferidos"). A los fines de determinar el límite de tasa del 40%, se considerará la Tasa de Referencia adicionándole el margen. Ejemplo, si la tasa Badlar estuviera en el año 2021 en 39% nominal anual, el límite se considerará alcanzado (39% nominal anual más 100 puntos básicos es igual 40% nominal anual). Si la Tasa de Referencia estuviera en 40% nominal anual en el 2021, el límite estará excedido en un 1% (40% nominal anual más 100

puntos básicos igual a 41%; ese punto porcentual extra se diferirá). Los Montos Diferidos serán capitalizados en la Fecha de Pago de Intereses correspondiente para ser abonados en dos cuotas trimestrales consecutivas, la primera del 50% de los Montos Diferidos, en enero 2027 y la segunda

el momento de ese pago, reduciendo así el saldo del Monto Diferido. 3.5 Si al momento de generarse el Monto Compensable y corresponder su pago, no hubiere Montos Diferidos, o el Monto Compensable, según el punto 3.3, excediere los Montos Diferidos, se procederá de la siguiente forma: (a) el Monto Compensable una vez cancelada la totalidad de los Montos Diferidos, mientras la Tasa de Interés no se encuentre por debajo del 28% nominal anual, se reducirá y solamente se pagará el monto resultante de adicionar 2 (dos) puntos porcentuales (de presentarse la situación durante el año 2022) o 4 (cuatro) puntos porcentuales (de presentarse la situación desde al año 2023 inclusive y en adelante) a la Tasa de Interés vigente a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés; (b) El resultante de este cálculo será el monto a pagar y esos fondos serán transferidos al Fiduciario (según se lo define más adelante) y retenidos por éste a fin de compensarlos con nuevos Montos Diferidos que puedan generarse y así hasta que no queden saldos adeudados por la emisora a los obligacionistas bajo las ON Modificadas. Canceladas totalmente las ON Modificadas, cualquier monto retenido conforme el presente párrafo será desembolsado por el Fiduciario a la emisora.

En caso que la Tasa de Interés luego de bajar a niveles porcentuales menores al 28% nominal anual volviera a niveles del 28% nominal anual o superiores, entonces volverá a ser de aplicación lo establecido en el primer párrafo de este punto 3.5.

IV. Garantía

4.1 En garantía del fiel cumplimiento de sus obligaciones bajo las ON Modificadas, Carsa cederá en fideicomiso - y así lo establecerá en las condiciones de emisión de las ON IX Modificadas -, todos los derechos de cobro emergentes de ventas realizadas por Carsa y pagadas por el cliente con una tarjeta American Express (en adelante "Amex"), sea ésta emitida por la propia American Express o por bancos (estas ventas llamadas "Ventas

A los fines de la instrumentación de esta garantía, la cobranza de esas ventas Amex se cederá a un Fideicomiso de Garantía cuyos beneficiarios serán los correspondientes Obligacionistas Aceptantes, creado al efecto mientras queden saldos pendientes bajo las ON Modificadas.

4.2 El Fiduciario será designado por las sociedades gerentes de Fondos Comunes de Inversión por la representación de los Fondos Comunes de Inversión (todos ellos en conjunto denominados colectivamente "los Fondos"). Se tratará de un fiduciario con experiencia y prestigio en este tipo de operaciones cuya remuneración - tanto eventualmente la inicial como la periódica - sea un costo razonable de mercado. Esa remuneración, así como cualquier otro costo fiscal o administrativo emergente de la constitución, mantenimiento, funcionamiento y liquidación del Fideicomiso de Garantía incluyendo pero no limitándose a, honorarios del Fiduciario, sus asesores y auditores, tasas y registraciones correspondientes al Fideicomiso de Garantía, serán a cargo de Carsa. 4.3 La cobranza de las Ventas Amex será transferida diariamente a una cuenta del Fideicomiso de Garantía de 4.4 Diariamente el Fiduciario retendrá:

4.4.1 en el primer y segundo año calendario contado desde la Fecha de Conversión:

(i) durante el primer trimestre, el 10% del total de la cobranza de las Ventas Amex.

(ii) durante el segundo trimestre, el 30% del total de la cobranza de las Ventas Amex,

(iii) en adelante, el 50% del total de la cobranza de las Ventas Amex.

4.4.2 durante los años sucesivos y mientras existieran saldos pendientes bajo las ON Modificadas, para cada (i) durante el primer trimestre, el 20% del total de la cobranza de las Ventas Amex, (ii) durante el segundo trimestre, el 40% del total de la cobranza de las Ventas Amex,

(iii) en adelante, el 50 % del total de la cobranza de las Ventas Amex.

4.4.3 Una vez se haya retenido un monto que, acumulado al fondo de garantía previsto abajo en el (ii), iguale el 100% del monto de los Servicios a vencer en la próxima Fecha de Pago de (amortizaciones más intereses), el Fiduciario dejará de retener. 4.5 Los montos no retenidos por el Fiduciario conforme lo establecido arriba en 4.4.1, 4.4.2 y 4.4.3, serán

liberados diariamente en favor de Carsa y transferidos a la cuenta que esta indique. 4.6 Los fondos retenidos según lo establecido arriba en 4.4.1 y 4.4.2:

obligaciones de la emisora bajo las ON Modificadas. El Fondo de Garantía Fiduciario será invertido por el Fiduciario en cuentas remuneradas, depósitos a plazo fijo o inversiones transitorias similares que cuenten con niveles de liquidez adecuados en entidades financieras o a través de asset managers de reconocido prestigio. Las entidades financieras y los activos financieros en los que se invierta deberán tener una calificación de riesgo

Una vez canceladas integramente las ON Modificadas, de existir un saldo remanente en el Fondo de Garantía Fiduciario y cancelados que fueran también todos los costos y gastos de cualquier índole correspondientes al Fideicomiso de Garantía, el mismo será restituido por el Fiduciario a Carsa.

V. Mora

Las condiciones de emisión de las ON IX Modificadas deberán prever que la mora será automática, y se producirá de pleno derecho por el mero transcurso de los plazos, sin que sean necesarias interpelaciones de ninguna naturaleza. Todo importe adeudado por la emisora bajo las ON IX Modificadas que no sea abonado en tiempo y forma en la correspondiente Fecha de Pago de Servicios, salvo que se hubiere subsanado la falta de pago, devengará intereses moratorios a partir de los 15 días corridos desde la Fecha de Pago de Servicios. Los mismos ascenderán al 50% de la Tusa de Interés definida en el apartado 3.1 del presente. Dicho interés moratorio será adicional a la Tasa de Interés aplicable al Período de Interés correspondiente.

VL Opción

side :

En adición a la Garantía descripta en el Artículo Cuarto del presente, Carsa otorga a los Obligacionistas titulares de las ON IX Modificadas una opción para en cualquier momento durante la vigencia de las ON IX Modificadas - ante nuevas emisiones de valores de deuda fiduciaria bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios Secubono, respecto de las cuales se titulicen créditos por ventas originados por Carsa - puedan suscribir tales valores de deuda fiduciaria a precios de mercado, en cuyo caso un importe equivalente al 7% del monto obtenido por la colocación de tales valores (sin computar para establecer dicho monto los valores de deuda fiduciaria adquiridos en razón de compromisos de suscripción previos) será destinado por la emisora a cancelar, mediante compensación de acreencias, próximas cuotas de Servicios de las ON IX Modificadas.

VII. Compromisos y Obligaciones del emisor de las ON IX Modificadas

Carsa en su carácter de emisor de las ON Modificadas se comprometerá en sus condiciones de emisión a dar cumplimiento a las siguientes obligaciones y compromisos. En tal sentido, los compromisos asumidos en las ON a Reestructurar serán modificados o eliminados en la medida necesaria para su adecuación a los siguientes, o se agregarán en su caso nuevos compromisos.

7.1 El emisor de las ON Modificadas deberá:

7.1.1 Mantener la oferta pública de las ON IX Modificadas y de los demás valores negociables de la emisora 7.1.2 Mantener una relación Deuda Financiera/EBITDA que debe ser menor o igual a 4:

7.1.3 Mantener una relación servicios de la deuda/EBITDA que debe ser:

(i) durante el primer semestre de cada año calendario y hasta su total cancelación menor o igual a 3. (ii) durante el segundo semestre de cada año y hasta su total cancelación menor o igual a 2.

7.1.4 Mantener una relación activo de corto plazo pasivo de corto plazo no menor a 1.

7.1.5 En el caso que la Sociedad emita nuevas obligaciones negociables u otros valores negociables de deuda ("Valores Negociables de Deuda") con una retribución para los inversores superior a la de las ON IX Modificadas deberá afectar la mitad del producido neto de la nueva emisión a precancelar a prorrata capital de las ON IX Modificadas. Dicha precancelación deberá efectivizarse dentro de los 30 días de percibidos los fondos correspondientes a la colocación de los Valores Negociables de Deuda y se imputará en sentido inverso al cronograma de servicios de amortización de las ON IX Modificadas. 7.1.6 Mantener el cumplimiento de todas sus obligaciones financieras.

7.1.7 Mantener la proporción de las ventas Amex sobre el total de las ventas en una proporción igual o superior al 1,6% de ese total y no podrá incentivar con promociones de Carsa, la utilización de otras tarjetas para la comercialización de los productos que vende la emisora. Las promociones otorgadas por los bancos o por las tarjetas no serán entendidas como incumplimientos de este compromiso.

7.1.8 La emisora deberá hacer incluir en cada uno de los estados contables trimestrales de la emisora un informe certificado por los Auditores de la sociedad, relativo al cumplimiento de los compromisos asumidos por parte de la misma y que se enumeran en este artículo y estarán contenido: en las condiciones de emisión de las ON IX Modificadas.

7.2 El emisor de las ON IX Modificadas no podrá sin la conformidad de la totalidad de los tenedores de ON IX Modificadas:

7.2.1 Reducir su capital ni realizar actos que impliquen la reducción, distribución o reintegro del capital social ra a Reducir su capital ni realizar actos que impliquen la reducción, una noncola a capital social de de la sociedad a sus accionistas, salvo que se trate de una reducción obligatoria del capital social en virtud de lo dem

lo dispuesto en el artículo 206 de la Ley General de Sociedades, come ecounprar, resontar o amortizar sus propias acciones.
7,2.3 Pagar ni distribuir a sus accionistas o una empresa vinculada o controlada por o vinculada con sus

monuments, nonoranos o retribuciones por operacion o geromenamento.
7.2.4 Pagar anticipos, honorarios o cualquier otra remuneración incluidas remuneraciones por tareas o capar anuerpos, nonorarios o cualquier uma remuneración executivas de Carsa, en forma global comisiones especiales, a sus directores y síndicos que no sean a su vez accionistas de Carsa, en forma global por cada ejercicio anual, superior a USS 100.000; (ii) Pagos a los accionistas, aun cuando ocupen el cargo de
dipendence directores, durante los primeros dos años contados desde la vigencia de las ON Modificadas y transcurrido ese lapso, solo podrán pagarse a los accionistas que se desempeñen como directores, montos no superiores en su conjunto a USS 200.000 brutos para el tercer año, de hasta USS 300.000 brutos para el cuarto año, de hasta

USS. 400.000 brutos para el quinto año y de hasta USS 500.000 brutos para el sexto año. 7.2.5 Declarar ni pagar ningún dividendo en efectivo, ni realizar ningún otro tipo de distribución de utilidades o de distribución relacionada con su capital social ni otorgar derechos de suscripción, derechos u opciones en relación con sus acciones o su capital social, ni distribuir obligaciones u otros valores negociables entre sus

accionistas o empresas o personas vinculadas a sus accionistas, 7.2.6 Realizar una disposición de activos sustanciales de la emisora ni gravar ni permitir la existencia de ningún

gravamen, excepto por los siguientes (los "Gravámenes Permitidos"): (a) gravámenes sobre nuevos activos de la Sociedad necesarios para el desenvolvimiento comercial de la misma y siempre que tuvieren por fin asegurar el pago del precio de adquisición, construcción o desarrollo de dichos nuevos activos, y siempre que dicho gravamen recayera solo sobre los bienes adquiridos y se constituyere en

forma simultánea o dentro de los noventa (90) días de la compra de dicho bien: (b) gravámenes sobre cualquier bien de cualquier sociedad existente en el momento en que dicha sociedad se fusione por absorción o consolidación con la Sociedad, y no creados en virtud de dicho evento;

(c) gravámenes existentes sobre cualquier bien antes de su adquisición y no creados en virtud de la misma, salvo con el fin previsto en el apartado (a) anterior;

(d) gravámenes por impuestos, contribuciones, cargas gubernamentales o tributos, u otros Gravámenes de origen legal; en cada caso, en relación con montos que no estuvieran en mora o que estuvieran siendo controvertidos de buena fe y respecto de los cuales se hubieran constituido las reservas requeridas por los PCGA y las Normas Contables Profesionales;

(h) cualquier prórroga, o renovación de cualquier Gravamen Permitido siempre que: (a) dicha prórroga o renovación no se extienda a ningún bien diferente del bien que originalmente hubiera estado sujeto al gravamen que se prorroga, renueva o reemplaza; (b) dicha prórroga o renovación fuera efectuada como consecuencia de la renovación o refinanciación de la deuda financiera originalmente garantizada por el gravamen que se prorroga o renueva; (c) el monto de capital de la deuda financiera garantizado por dicho gravamen no excediera el monto de capital pendiente de pago al momento de dicha prórroga o renovación; y (d) no se hubiera cambiado ningún obligado directo o indirecto de la deuda financiera que se garantiza con el Gravamen que se prorroga, renueva o reemplaza.

7.2.7 Decidir la fusión, escisión, transformación y otros actos asimilables: la emisora no podrá realizar actos que impliquen una fusión, transformación, absorción, escisión o cualquier otro modo de reorganización societaria, transferencia de fondo de comercio o cualquier otro acto de efectos similares o al que, conforme cualquier ley o norma, pudieran oponerse los acreedores de la sociedad ni que impliquen, de cualquier forma, la participación de la sociedad en otras sociedades o en otros proyectos o negocios distintos de la actividad principal de Carsa en la actualidad; con la salvedad de que Carsa podrá fusionarse por absorción o consolidación, siempre que (a) Carsa sea la sociedad absorbente o continuadora; (b) no haya tenido lugar ni continúe existiendo al tiempo de dicha fusión ninguna causal de incumplimiento bajo las condiciones de emisión de las ON Modificadas, ni fuera a producirse una inmediatamente luego de consumarse dicha fusión; y (c) inmediatamente luego de dar efecto a dicha operación, Carsa continuara en cumplimiento con la totalidad de los compromisos asumidos en las condiciones de emisión de las ON Modificadas, incluyendo sin limitación, los compromisos financieros, los que deberán ser determinados y certificados por los Auditores sobre una base pro forma medida inmediatamente antes de haberse efectivizado la operación de que se trate. 7.2.8 Realizar inversiones de capital en exceso del ratio que se describe a continuación: 2,5 % sobre ventas;

7.2.9 Modificar el estatuto social de la emisora ni realizar ni consentir una modificación, cambio u otra forma de alteración del cierre de su ejercicio económico, o una modificación sustancial en su política contable que afecte la presentación de sus estados contables o prácticas de presen ación, excepto cuando sea requerido por los PCGA, las Normas Contables Profesionales o la Comisión Nacior al de Valores. 7.2.10 Cambiar a los auditores de la emisora sin el previo consentiniento de la totalidad de los tenedores de

las ON Modificadas, salvo que el nuevo auditor designado sea una de las siguientes firmas de auditoría: Price Waterhouse & Co. S.R.L., Deloitte & Co. S.R.L., Pistrelli, Henry Martin & Asociados S.R.L. (una firma de Frast & Young Global), KPMG Finsterbusch Pickenhayn Sibille, Liscki, Litvin & Asociados.

Serán consideradas causales de incumplimiento bajo las condiciones de emisión de las ON IX Modificadas, la ocurrencia de uno o más de los siguientes eventos:

8.3 la mora en el cumplimiento de cualquier obligación financiera, por parte de Carsa, incluidas pero no limitadas a las ON IX Modificadas,

8.5 la liquidación o intervención judicial de la emisora o,

8.6 el cambio de control accionario de la emisora.

En cada uno de esos casos, cualquier titular de las ON IX Modificadas que en ese momento se encuentren en circulación que represente un veinte por ciento (20%) del capital total no amortizado de la emisión podrá dec. ar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las ON IX Modificadas, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, a los mercados donde coticen o negocien las ON IX Modificadas.

IX. Documentación definitiva. Transferencia de las autorizaciones de oferta pública y listado.

La documentación definitiva que instrumente e implemente este acuerdo, incluyendo pero no limitándose a la documentación necesaria para solicitar y obtener la transferencia de las autorizaciones de oferta pública y de listado, el contrato de Fideicomiso de Garantía y la cesión y notificación de la cesión de los créditos por Ventas Amex, conforme el articulo IV del presente, deberán encontrarse concluidas y ejecutadas antes del 17 de mayo de 2021 - considerando una eventual prórroga conforme a lo previsto en el punto 1.2 -, entendiéndose que no se considerará completada y perfeccionada la documentación definitiva hasta tanto la Comisión Nacional de Valores no haya aprobado la transferencia de la autorización de oferta pública por cambio de las condiciones de emisión de las ON IX clase B a Reastructurar (que derivarán en las ON IX Modificadas).

Luego de un breve intercambio se aprueba por unanimidad las mociones. Siendo las 9.30 hs se da por finalizada la reunión.

ose Maria Franchino Presidente

Gines Roberto Sa Vicepresidente

Tase F eniel Benolo Por Comisión Fiscalizadora

AI assistant

Carsa S.A. Board/Management Information 2021

68640_rns_2021-06-03_d3b0eeb8-ddc6-4277-8208-1ffff6a15286.pdf

ACTA DE DIRECTORIO Nº 635

PROPUESTA DE CARSA S.A. A SUS OBLIGACIONISTAS TITULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VIII

Resistencia, 25 de marzo de 2021