CARRY CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Nov 6, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 주식회사 캐리 정 정 신 고 (보고)

2025년 11월 06일

1. 정정대상 공시서류 :	의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :	2025년 10월 23일

3. 정정사항

항 목	정정요구ㆍ명령관련 여부	정정사유	정 정 전	정 정 후
의결권 대리행사 권유 요약	해당사항 없음	주주총회 개최일 및 안건 변경으로 인한 정정	주1-1)	주1-2)
I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항3. 권유기간 및 피권유자의 범위	해당사항 없음	주2-1)	주2-2)
II. 의결권 대리행사 권유의 취지2. 의결권의 위임에 관한 사항	해당사항 없음	주3-1)	주3-2)
3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항가. 주주총회 일시 및 장소	해당사항 없음	주4-1)	주4-2)
III. 주주총회 목적사항별 기재사항□ 이사의 선임	해당사항 없음	주5-1)	주5-2)

주1-1)

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	주식회사 캐리	나. 회사와의 관계	본인
다. 주총 소집공고일	2025년 10월 23일	라. 주주총회일	2025년 11월 07일
마. 권유 시작일	2025년 10월 28일	바. 권유업무 위탁 여부	미위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지	주주총회의 원활한 회의 진행 및 의사 정족수 확보
나. 전자위임장 여부	해당사항 없음	(관리기관)	-
(인터넷 주소)	-
다. 전자/서면투표 여부	해당사항 없음	(전자투표 관리기관)	-
(전자투표 인터넷 주소)	-
3. 주주총회 목적사항
□ 정관의변경
□ 이사의선임

주1-2)

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	주식회사 캐리	나. 회사와의 관계	본인
다. 주총 소집공고일	2025년 11월 06일	라. 주주총회일	2025년 11월 28일
마. 권유 시작일	2025년 11월 13일	바. 권유업무 위탁 여부	미위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지	주주총회의 원활한 회의 진행 및 의사 정족수 확보
나. 전자위임장 여부	해당사항 없음	(관리기관)	-
(인터넷 주소)	-
다. 전자/서면투표 여부	해당사항 없음	(전자투표 관리기관)	-
(전자투표 인터넷 주소)	-
3. 주주총회 목적사항
□ 정관의변경
□ 이사의선임

주2-1)가. 권유기간

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일
2025년 10월 23일	2025년 10월 28일	2025년 11월 06일	2025년 11월 07일

주2-2)가. 권유기간

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일
2025년 11월 06일	2025년 11월 13일	2025년 11월 27일	2025년 11월 28일

주3-1)□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1) 위임장 접수처- 주 소 : 서울특별시 강남구 논현로 30길 32, 2층 (주주총회 담당자 앞)- 전화번호 : 031-326-3000- 팩스번호 : 031-326-30992) 우편 접수 여부 : 가능3) 접수 기간 : 2025년 10월 28일 ~ 2025년 11월 06일 17시까지 임시주주총회 개시 전

주3-2)□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1) 위임장 접수처- 주 소 : 서울특별시 강남구 논현로 30길 32, 2층 (주주총회 담당자 앞)- 전화번호 : 031-326-3000- 팩스번호 : 031-326-30992) 우편 접수 여부 : 가능3) 접수 기간 : 2025년 11월 13일 ~ 2025년 11월 27일 17시까지 임시주주총회 개시 전

주4-1)가. 주주총회 일시 및 장소

일 시	2025년 11월 07일(금), 오전 9시
장 소	경기도 용인시 처인구 모현읍 초부로54번길 7-3 본점 회의실

주4-2) 가. 주주총회 일시 및 장소

일 시	2025년 11월 28일(금), 오전 9시
장 소	경기도 용인시 처인구 모현읍 초부로54번길 7-3 본점 회의실

주5-1)□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
김도훈	1983.09.27	부	-	해당사항 없음	이사회
원성희	1973.05.05	부	-	해당사항 없음	이사회
안수빈	1990.06.27	부	-	해당사항 없음	이사회
김진욱	1975.12.12	부	-	해당사항 없음	이사회
노종환	1979.10.02	부	-	해당사항 없음	이사회
이동산	1971.03.23	부	-	해당사항 없음	이사회
지 훈	1983.04.28	부	-	해당사항 없음	이사회
강윤경	1981.04.02	여	-	해당사항 없음	이사회
신동석	1980.05.19	여	-	해당사항 없음	이사회
총 ( 9 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김도훈	경영인	2012~20142014~2016	- 사뭉치고 대표- 월드브이테크 기술이사	해당사항 없음
원성희	경영인	2021~20222022~2025	- 디모아 사내이사- (주)제이준 코스메틱 사내이사	해당사항 없음
안수빈	경영인	2018~20202020~20212025~현재	- Crucialtec Vina Hi-Tech 관리부장- 크루셜텍 마케팅이사- 씨티클리어 기획이사	해당사항 없음
김진욱	경영인	2021~20232023~20242023~20242024~20252024~2025	- 한국재난안전진흥원 원장- 화인세이프티 대표이사- 화인코스메틱 대표이사- 동오테크 대표이사- 시네스타 엔터테이먼트 대표이사	해당사항 없음
노종환	경영인	20212025~현재	- 선우종합건설 부장- 진만종합건설 이사	해당사항 없음
이동산	경영인	1998~19991999~현재2018~현재2020~현재	- PayGate.Net 대표이사- (주)페이게이트 기술이사- PayGate Viet Name 대표이사- 네오프레임 기술이사	해당사항 없음
지 훈	경영인	2020~현재2023~현재	- (주)단학제약 대표이사- 세라블라썸코리아(주) 대표이사	해당사항 없음
강윤경	경영인	2015~20192020~20222023~2025	- 브람스 생활건강 마케팅 부장- 에스엘상사 기획 마케팅 팀장/이사- 쿠쿠솔루션 컨설팅/마케팅 이사	해당사항 없음
신동석	경영인	2007~현재2025~현재	- (주)클레이맥스 공장장- 주식회사 큐디에이시스템 관리이사	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 강윤경, 신동석]

1. 전문성사외이사 후보자 본인은 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행을 계획하고 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.

2. 독립성 및 의사결정 기준사외이사 후보자 본인은 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으므로 이사회 및 경영진으로부터 독립적으로 의사결정 및 직무수행이 가능합니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수사외이사 후보자 본인은 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이사회는 상기 후보자(강윤경, 신동석)가 기업의 경영 전반에 대한 폭넓은 이해도와 실무 경험을 바탕으로 회사의 가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

주5-2)□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
강태혁	1977.01.06	부	-	해당사항 없음	이사회
신상철	1976.02.07	부	-	해당사항 없음	이사회
김도훈	1983.09.27	부	-	해당사항 없음	이사회
유은상	1973.10.30	여	-	해당사항 없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강태혁	경영인	2025~ 2025~	- (주)시그니엘 대표이사- (주)씨와이프라임 대표이사	해당사항 없음
신상철	경영인	2015~20242025~	- (주)더스타일리시 대표이사- (주)씨와이그룹 대표	해당사항 없음
김도훈	경영인	2012~20142014~2016	- 사뭉치고 대표- 월드브이테크 기술이사	해당사항 없음
유은상	경영인	2017~20192018~20192020~	- 제이스테판(주) 재무이사- (주)마제스타 재무이사- (주)보그인터내셔날 감사	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 유은상]

1. 전문성사외이사 후보자 본인은 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행을 계획하고 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.

2. 독립성 및 의사결정 기준사외이사 후보자 본인은 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으므로 이사회 및 경영진으로부터 독립적으로 의사결정 및 직무수행이 가능합니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수사외이사 후보자 본인은 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이사회는 상기 후보자가 기업의 경영 전반에 대한 폭넓은 이해도와 실무 경험을 바탕으로 회사의 가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025년 10월 23일
권 유 자:	성 명: 주식회사 캐리주 소: 경기도 용인시 처인구 모현읍 초부로54번길 7-3전화번호: 031-326-3000
작 성 자:	성 명: 김명훈부서 및 직위: 경영기획팀 과장전화번호: 02-6268-0183

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 캐리본인2025년 11월 06일2025년 11월 28일2025년 11월 13일미위탁주주총회의 원활한 회의 진행 및 의사 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 정관의변경□ 이사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 캐리보통주101,3870.90본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

드래곤인베스트조합최대주주보통주2,313,40220.64최대주주-2,313,40220.64-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김명훈보통주0직원직원-임서정보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 11월 06일2025년 11월 13일2025년 11월 27일2025년 11월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2025년 9월 26일 기준 주식회사 캐리 주주명부상에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

주식회사 캐리https://www.carrykorea.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1) 위임장 접수처- 주 소 : 서울특별시 강남구 논현로 30길 32, 2층 (주주총회 담당자 앞)- 전화번호 : 031-326-3000- 팩스번호 : 031-326-30992) 우편 접수 여부 : 가능3) 접수 기간 : 2025년 11월 13일 ~ 2025년 11월 27일 17시까지 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 11월 28일(금), 오전 9시경기도 용인시 처인구 모현읍 초부로54번길 7-3 본점 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.1 ~ 114. (생략)115. → 142. (위 관련제품의 통신판매업)116. → 143. (위 각호에 관한 수출입업)117. → 144. (위 각호에 관한 도소매업)118. → 145. (위 각항에 부대되는 사업일체)	제2조(목적) 이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.1 ~ 114. (현행과 같음)115. 철도차량 부품 제조 및 판매업116. 기타 운송장비 제조업117. 사업지원 및 서비스업118. 철도차량 부품, 기타 운송장비 수출입업119. 정밀자동화장치 및 부품 도소매업120. 메카트로시스템 및 부품 도소매업121. 자동차부품 도소매업122. 엘리베이터용 냉방기 제조 설치 및 도소매123. 전자제품 콘트롤러의 설계, 개발, 제조, 판매업124. 자동차부품의 콘트롤러의 설계, 개발, 제조, 판매업125. 전자기기의 콘트롤러의 설계, 개발, 제조, 판매업126. 전자부품 유통업127. 화학제품 제조 및 유통업128. 용역 대행업129. 전자제(부)품, 전자기기, 자동차부품등 무역업 및 수출입업130. 소프트웨어 유지보수업131. 정보화 실현을 위한 시스템의 기획, 개발 및 유지보수업132. 자료처리 및 데이터베이스업133. 컨텐츠 제작 및 공급업134. 정보서비스(정보처리 및 제공기술)업135. 컴퓨터 및 정밀주변기기 제조 및 판매업136. 전자상거래업, 통신판매업137. 산업 소프트웨어 개발, 제조 및 판매업138. 소프트웨어 시스템 설비자문 및 서비스업139. 정보통신 관련 기기 및 소프트웨어 공급업140. 소프트웨어 및 인터넷 관련 데이터베이스 개발 및 서비스업141. 컴퓨터를 이용한 정보처리, 정보제공 및 서비스업142. 위 관련제품의 통신판매업143. 위 각호에 관한 수출입업144. 위 각호에 관한 도소매업145. 위 각항에 부대되는 사업일체	사업다각화를위한 사업목적 추가
제10조(신주인수권) ①…. ②…. 1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. …. 3. …. 4.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 경영상 필요에 따라 외국인 합작법인에게, 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게, 기술도입 및 생산?판매?자본제휴을 필요로 하는 경우 그 제휴회사에게, 기타 회사의 경영상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우 5. …. 6. …. 7. …. 8. …. 9.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의하여 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ③….④….	제10조(신주인수권) ①…. ②…. 1.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. …. 3. …. 4.이사회의 결의로 경영상 필요에 따라 외국인 합작법인에게, 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게, 기술도입 및 생산?판매?자본제휴을 필요로 하는 경우 그 제휴회사에게, 기타 회사의 경영상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우 5. …. 6. …. 7. …. 8. …. 9.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ③….④….	발행한도 변경
제17조(전환사채의 발행) ① …. 1. 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 4. 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 사업수행에 있어서 필요한 경우, 해외전환사채의 발행이나 전략적 제휴 등이 필요한 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법규의 규정에 의하여 전환사채를 발행하는 경우 ② …. ③ …. ④ …. ⑤ 전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 전환가액의 조정에 관한 사항은 관계 법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 이사회는 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면금액으로 할 수 있다. ⑥ ….	제17조(전환사채의 발행) ① …. 1. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 4. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 사업수행에 있어서 필요한 경우, 해외전환사채의 발행이나 전략적 제휴 등이 필요한 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법규의 규정에 의하여 전환사채를 발행하는 경우 ② …. ③ …. ④ …. ⑤ 전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 전환가액의 조정에 관한 사항은 관계 법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 이사회는 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면금액으로 할 수 있다. ⑥ ….	발행한도 변경
제18조(신주인수권부사채의 발행) ① …. 1. 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 4. 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 사업수행에 있어서 필요한 경우, 해외신주인수권부사채의 발행이나 전략적 제휴 등이 필요한 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법규의 규정에 의하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② …. ③ …. ④ …. ⑤ 행사가액을 조정할 수 있는 조건으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 행사가액의 조정에 관한 사항은 관계 법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 이사회는 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1항의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다. ⑥ ….	제18조(신주인수권부사채의 발행) ① …. 1. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 4. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 사업수행에 있어서 필요한 경우, 해외신주인수권부사채의 발행이나 전략적 제휴 등이 필요한 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법규의 규정에 의하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② …. ③ …. ④ …. ⑤ 행사가액을 조정할 수 있는 조건으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 행사 가액의 조정에 관한 사항은 관계 법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 이사회는 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1항의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다. ⑥ ….	발행한도 변경
(신설)	부 칙 이 정관은 2025년 11월 28일부터 그 효력을 발생한다.	부칙 신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
강태혁	1977.01.06	부	-	해당사항 없음	이사회
신상철	1976.02.07	부	-	해당사항 없음	이사회
김도훈	1983.09.27	부	-	해당사항 없음	이사회
유은상	1973.10.30	여	-	해당사항 없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강태혁	경영인	2025~ 2025~	- (주)시그니엘 대표이사- (주)씨와이프라임 대표이사	해당사항 없음
신상철	경영인	2015~20242025~	- (주)더스타일리시 대표이사- (주)씨와이그룹 대표	해당사항 없음
김도훈	경영인	2012~20142014~2016	- 사뭉치고 대표- 월드브이테크 기술이사	해당사항 없음
유은상	경영인	2017~20192018~20192020~	- 제이스테판(주) 재무이사- (주)마제스타 재무이사- (주)보그인터내셔날 감사	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 유은상]

1. 전문성사외이사 후보자 본인은 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행을 계획하고 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.

2. 독립성 및 의사결정 기준사외이사 후보자 본인은 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으므로 이사회 및 경영진으로부터 독립적으로 의사결정 및 직무수행이 가능합니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수사외이사 후보자 본인은 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이사회는 상기 후보자가 기업의 경영 전반에 대한 폭넓은 이해도와 실무 경험을 바탕으로 회사의 가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서 사내이사 후보자 강태혁 확인서.jpg 사내이사 후보자 강태혁 확인서 사내이사 후보자 신상철 확인서.jpg 사내이사 후보자 신상철 확인서 사외이사 후보자 유은상 확인서.jpg 사외이사 후보자 유은상 확인서 사내이사 후보자 김도훈_확인서.jpg 사내이사 후보자 김도훈_확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.