CARRY CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Feb 8, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)윌링스 정 정 신 고 (보고)

2024 년 02 월 08 일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024 년 01 월 30 일

3. 정정사항

항 목	정정요구ㆍ명령관련 여부	정정사유	정 정 전	정 정 후
III. 주주총회 목적사항별 기재사항□ 이사의 선임나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역	해당사항 없음	단순 오기재	주)1-1	주)1-2

주)1-1나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강승모	기업인	2023.12. ~ 현재	한국파비스 R&D 이사	없음
2021.03. ~ 현재	에이치엔파워 본부장
2019.07. ~ 현재	미래소재 대표이사
염현복	기업인	2023.11. ~ 현재	골든에이 대표이사	없음
2022.07. ~ 현재	(주)모자이크랩스 대표이사
2019.12. ~ 2020.11.	강원에너지 경영지원실 부장
김용선	기업인	2016.02. ~ 현재	서부정보통신(주) 대표이사	없음
2010.05. ~ 2015.09.	씨유정보통신(주) 부사장
최서윤	기업인	2021.01. ~ 현재	(주)로컬미디어 부장	없음

주)1-2나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강승모	기업인	2023.12. ~ 현재	한국파비스 R&D 이사	없음
2021.03. ~ 현재	에이치엔파워 본부장
2019.07. ~ 현재	미래소재 대표이사
염현복	기업인	2023.11. ~ 현재	골든에이 대표이사	없음
2022.07. ~ 현재	(주)모자이크랩스 대표이사
2019.12. ~ 2020.11.	강원에너지 경영지원실 부장
김용선	기업인	2024.01. ~ 현재	(주)테크바이브 대표이사	없음
2016.02. ~ 2023.12.	서부정보통신(주) 대표이사
2010.05. ~ 2015.09.	씨유정보통신(주) 부사장
최서윤	기업인	2021.01. ~ 현재	(주)로컬미디어 부장	없음

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년 01 월 30 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 윌링스주 소: 경기도 용인시 처인구 모현읍 초부로54번길 7-3전화번호: 031-326-3000
작 성 자:	성 명: 차 재 호부서 및 직위: 경영지원실 대리전화번호: 031-326-3077

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 윌링스본인2024년 01월 23일2024년 02월 07일2024년 02월 02일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 윌링스보통주99,9171.73본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

제이스코홀딩스 주식회사최대주주보통주1,368,00023.63최대주주-1,368,00023.63-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 차재호(주식회사 윌링스)보통주0직원직원-유성현(주식회사 윌링스)보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 01월 23일2024년 02월 02일2024년 02월 07일2024년 02월 07일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 1월 10일 기준 주식회사 윌링스 주주명부 상에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

주식회사 윌링스https://www.willings.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1) 위임장 접수처- 주 소 : 경기도 용인시 처인구 모현읍 초부로54번길 7-3 (주)윌링스 경영지원실- 전화번호 : 031-326-3000- 팩스번호 : 031-326-30992) 우편 접수 여부 : 가능3) 접수 기간 : 2024년 02월 02일 ~ 2024년 02월 07일 주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 02월 07일(수) 오전 9시

경기도 용인시 처인구 모현읍 초부로54번길 7-3 본점 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 01월 28일 9시~2024년 02월 06일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)한국예탁결제원 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

1) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

2) 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
(...)부칙 이 정관은 2019년 03월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의 2, 제14조 3항, 제15조 4항, 제15조의 2 및 제20조의 개정 규정은 주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에 시행한다.부칙이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제45조 3항, 5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다.)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용하며, 제45조 4항, 5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다.)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다. 부칙 이 정관은 2022년 6월 30일부터 개정 시행한다.	(...)부칙 이 정관은 2019년 03월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의 2, 제14조 3항, 제15조 4항, 제15조의 2 및 제20조의 개정 규정은 주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에 시행한다.부칙이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제45조 3항, 5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다.)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용하며, 제45조 4항, 5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다.)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다. 부칙 이 정관은 2022년 6월 30일부터 개정 시행한다.부칙(2024년 2월 7일 개정)이 정관은 2024년 2월 7일부터 시행한다. 단, 제 10조 제 2항 제 4호의 규정은 기 발행된 주식의 수를 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산하는 것으로 적용한다.	- 부칙 조항 변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
강승모	1972.01.30.	부	-	없음	이사회
염현복	1992.11.21.	부	-	없음	이사회
김용선	1977.04.19.	여	-	없음	이사회
최서윤	1982.09.18.	여	-	없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강승모	기업인	2023.12. ~ 현재	한국파비스 R&D 이사	없음
2021.03. ~ 현재	에이치엔파워 본부장
2019.07. ~ 현재	미래소재 대표이사
염현복	기업인	2023.11. ~ 현재	골든에이 대표이사	없음
2022.07. ~ 현재	(주)모자이크랩스 대표이사
2019.12. ~ 2020.11.	강원에너지 경영지원실 부장
김용선	기업인	2024.01. ~ 현재	(주)테크바이브 대표이사	없음
2016.02. ~ 2023.12.	서부정보통신(주) 대표이사
2010.05. ~ 2015.09.	씨유정보통신(주) 부사장
최서윤	기업인	2021.01. ~ 현재	(주)로컬미디어 부장	없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 김용선 후보자(1) 전문성본 후보자는 現 서부정보통신(주)의 대표이사로서 다년간의 경험 및 뛰어난 업무 능력을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사가 목표로 하는 미션과 비전을 실현하는데 기여하고자 함(2) 독립성본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임(3) 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것임(4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무,상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임- 최서윤 후보자(1) 전문성본 후보자는 現 (주)로컬미디어의 부장으로서 풍부한 경험 및 다방면의 탁월한 업무 능력을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사가 목표로 하는 미션과 비전을 실현하는데 기여하고자 함(2) 독립성본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임(3) 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것임(4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무,상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자 강승모후보자 강승모는 미래소재 대표이사 및 에이치엔파워 본부장을 역임한 경험을 바탕으로 풍부한 경험과 경영실무 지식을 보유하고 있어 사내이사로 추천합니다.- 후보자 염현복후보자 염현복은 現 골든에이 및 (주)모자이크랩스 대표이사를 맡고 있어 회사경영에 대한 지식과 경험이 풍부하기 때문에 향후 경영 관련 전문적인 업무 수행이 가능할 것으로 기대되어 사내이사로 추천합니다.- 후보자 김용선후보자 김용선은 現 서부정보통신(주) 대표이사의 경험을 바탕으로 높은 수준의 경영자로서의 능력과 자질을 겸비하고 있기 때문에 사외이사로 추천합니다.- 후보자 최서윤후보자 최서윤은 (주)로컬미디어에서의 다양한 경험과 뛰어난 업무 지식으로 향후 본 회사가 발전하기 위해 중요한 역할을 수행할 것으로 기대되어 사외이사로 추천합니다.

확인서 [확인서]_사내이사 후보자 강승모.jpg [확인서]_사내이사 후보자 강승모 [확인서]_사내이사 후보자 염현복.jpg [확인서]_사내이사 후보자 염현복 [확인서]_사외이사 후보자 김용선.jpg [확인서]_사외이사 후보자 김용선 [확인서]_사외이사 후보자 최서윤.jpg [확인서]_사외이사 후보자 최서윤

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
정인기	1968.03.17.	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정인기	기업인	2021.01. ~ 현재	(주)월드인 이사	없음
2018.02. ~ 2021.01.	(주)다담 이사
2000.02. ~ 2015.09.	현대자동차 과장

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자 정인기후보자 정인기는 前 현대자동차에서의 경험 및 前 (주)다담에서의 이사 경험을 바탕으로 경영분야에 대한 높은 전문성을 보유하고 있고, 現 (주)월드인 이사로서의 역임 경험을 바탕으로 회사 경영 실무에 대한 풍부한 이해와 능력을 보유하고 있으므로 감사 업무를 충실히 수행할 것으로 기대되어 감사 후보자로 추천합니다.

확인서 [확인서]_감사 후보자 정인기.jpg [확인서]_감사 후보자 정인기

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음