CARRY CO., LTD. — Major Shareholding Notification 2022

Feb 23, 2022

윌링스/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2022.02.23)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자	2022-02-22

1. 정정관련 공시서류	최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2. 정정관련 공시서류제출일	2022. 01. 25.
3. 정정사유	최대주주 변경 및 일부 내용 수정
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
2. 계약 내역 3. 변경예정 최대주주	1. 주식 및 경영권 양수도 계약 5) 계약 당사자 - 양수인: 주식회사 디에스홀딩스컴퍼니, 주식회사 문우, 주식회사 지와이인베스트, 주식회사 마이클파트너스, 트로이조합 6) 대금 지급일정 - 주식회사 마이클파트너스: ￦1,000,000,000   (2) 잔금(잔금지급일: 2022.02.22.): ￦27,000,033,000 - 주식회사 마이클파트너스: ￦4,000,016,000 2. 주식매매예약 계약 6) 대금 지급일정    (1) 계약금(2022. 02. 22.): ￦1,500,000,000 (2) 잔금(잔금지급일: 2022. 02. 24. 임시주주총회 후  6개월이 되는 날까지): - 주식회사 디에스홀딩스컴퍼니 - 변경 예정일자 2022-02-22 - 예정 소유주식수(주) 571,429 -예정 소유비율(%) 11.38	1. 주식 및 경영권 양수도 계약 5) 계약 당사자 - 양수인: 주식회사 디에스홀딩스컴퍼니, 주식회사 문우, 주식회사 지와이인베스트, 코리아디스플레이 주식회사, 트로이조합 6) 대금 지급일정 - 코리아디스플레이 주식회사: ￦1,000,000,000   (2) 잔금(잔금지급일: 2022.03.08.): ￦27,000,033,000(약정에 의해 일부 잔금 유예) - 코리아디스플레이 주식회사: ￦4,000,016,000 2. 주식매매예약 계약 6) 대금 지급일정    (1) 계약금(2022. 03. 08.): ￦1,500,000,000 (2) 잔금(잔금지급일: 2022. 03. 10. 임시주주총회 후  6개월이 되는 날까지): - 주식회사 문우 - 변경 예정일자 2022-03-28 - 예정 소유주식수(주) 803,068 -예정 소유비율(%) 14.38

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최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자	-양도인	안강순 외 1인	회사와의 관계	최대주주 등
-양수인	주식회사 디에스홀딩스컴퍼니 외 6인	회사와의 관계	-
2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	2,168,000
1주당 가액(원)	21,000
양수도 대금(원)	45,528,000,000
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		당사 최대주주 및 특수관계인 안강순, 윤미란은 보유주식 2,168,000주를 주식회사 디에스홀딩스컴퍼니 외 6인에게 양도 또는 양도를 예약하는 계약을 아래와 같이 체결 하였음. 1. 주식 및 경영권 양수도 계약 1) 계약 체결일: 2021. 12. 27. 2) 양도대상 주식 수: 1,428,573주 3) 총 양수도 금액: ￦30,000,033,000 4) 1주당 양수도 가액: ￦21,000 5) 계약 당사자    - 양도인: 안강순, 윤미란    - 양수인: 주식회사 디에스홀딩스컴퍼니, 주식회사 문우, 주식회사 지와이인베스트, 코리아디스플레이 주식회사, 트로이조합         6) 대금 지급일정    (1) 계약금(수령완료): ￦3,000,000,000    - 코리아디스플레이 주식회사: ￦1,000,000,000    - 트로이조합: ￦2,000,000,000        (2) 잔금(잔금지급일: 2022.03.08.): ￦27,000,033,000(약정에 의해 일부 잔금 유예)    - 주식회사 디에스홀딩스컴퍼니: ￦12,000,009,000    - 주식회사 문우: ￦5,000,016,000    - 주식회사 지와이인베스트: ￦3,999,996,000    - 코리아디스플레이 주식회사: ￦4,000,016,000    - 트로이조합: ￦1,999,996,000 2. 주식매매예약 계약 1) 계약 체결일: 2021. 12. 27. 2) 양도대상 주식 수: 739,427주 3) 총 양수도 금액: ￦15,527,967,000 4) 1주당 양수도 가액: ￦21,000 5) 계약 당사자    - 양도인: 안강순    - 양수인: 갤럭시999투자조합, (주)정다운컴퍼니         6) 대금 지급일정    (1) 계약금(2022. 03. 08.): ￦1,500,000,000    - 갤럭시999투자조합: ￦750,000,000    - (주)정다운컴퍼니: ￦750,000,000        (2) 잔금(잔금지급일: 2022. 03. 10. 임시주주총회 후  6개월이 되는 날까지): ￦14,027,967,000    - 갤럭시999투자조합: ￦7,013,973,000    - (주)정다운컴퍼니: ￦7,013,994,000
-양수도 주식의 의무보유 여부		아니오
3. 변경예정 최대주주		주식회사 문우
-변경 예정일자		2022-03-28
-예정 소유주식수(주)		803,068
-예정 소유비율(%)		14.38
4. 계약일자		2021-12-27
5. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 상기 변경예정 일자는 주식양수도 및 유상증자 절차가 완료되는 일자를 의미하며 정확한 변경 일자는 주식 매매계약 조건 및 관계 당국 신고 일정 등에 따라 변동될 수 있음. - 주요사항보고(유상증자결정) 공시에 따라 최대주주(주식회사 문우)에 발행 예정인 신주 564,972주를 포함하여 변경예정 최대주주에 반영 - 거래 종결에 따른 최대주주 변경 확정 시 관련 공시를 진행하겠음.
※관련공시	2022-02-11 유상증자결정(제3자배정)

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)	관계	변경전		변경후		비고
주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
안강순	변경전 최대주주	1,968,000	39.61	-	-	-
윤미란	변경전 최대주주의 특수관계인	349,797	7.04	149,797	2.68	-
주식회사 문우	변경예정 최대주주	-	-	803,068	14.38	-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명	주식회사 문우
2. 설립연월	2020-06-08
3. 국적	대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]	서울시 서초구 강남대로
5. 법인의 최대주주명	김승일
- 보유지분율(%)	100
6. 법인의 대표이사	김승일
7. 주요 사업내용	경영컨설팅
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	2020	결산기	12월말
자산총계	10	자본금	10
부채총계	0	매출액	0
자본총계	10	당기순손익	0
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등
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