CARRY CO., LTD. — M&A Activity 2025

May 26, 2025

유형자산 양수 결정 6.0 (주)캐리 정 정 신 고 (보고)

2025년 05월 26일

1. 정정대상 공시서류 :	주요사항보고서(유형자산양수결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :	2024년 04월 18일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
2. 양수내역	당사 자금조달 일정계획에 따른 변경계약 체결	- 양수금액(원) : 27,000,000,000 - 자산총액(원) : 26,319,777,861- 자산총액대비(%) : 102.58	- 양수금액(원) : 27,000,000,000 - 자산총액(원) : 42,232,494,716- 자산총액대비(%) : 63.93
5. 양수예정일자	- 양수기준일 : 2025년 08월 29일 - 등기예정일 : 2025년 08월 29일	- 양수기준일 : 2026년 06월 30일 - 등기예정일 : 2026년 06월 30일
7. 거래대금지급	1) 지급형태: 현금 및 당사 제3회차 전환사채권의 납입대금과 상계처리 2) 자금조달 방법: 자기자금 및 차입 3) 지급시기 및 조건 - 계약금: 5,400,000,000원(2024.04.18.) - 중도금: 5,400,000,000원(2024.05.10.)(*) - 잔 금: 16,200,000,000원(2025.08.29.) (*)중도금 지급일은 제3회차 전환사채권 발행으로 상계처리 하였습니다.	1) 지급형태: 현금 및 당사 제3회차 전환사채권 및 제2회차 전환사채권의 납입대금과 상계처리2) 자금조달 방법: 자기자금 및 차입3) 지급시기 및 조건- 계약금: 5,400,000,000원(2024.04.18.)- 1차 중도금: 5,400,000,000원(2024.05.10.)(주1)- 2차 중도금: 11,000,000,000원(2025.05.27)(주2)- 잔 금: 5,200,000,000원(2026.06.30.)(주1) 1차 중도금 지급일은 제3회차 전환사채권 발행으로 상계처리 하였습니다.(주2) 2차 중도금 지급일은 제2회차 전환사채권 발행으로 상계처리 예정입니다.
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	주1-1)	주1-2)

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 주1-1)

1) 상기 "2. 양수내역"의 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 직전 사업연도말(2023.12.31.) 별도 재무제표 기준 입니다.2) 상기 "2. 양수내역"의 양수금액은 매매계약서 상의 매매대금으로 제세공과금 및 수수료 등의 부대비용을 제외한 금액 입니다.3) 상기 "5. 양수예정일자"의 양수기준일 및 등기예정일은 잔금 지급 예정일 기준으로 작성되었으며, 대금지급 조건 상 잔금지급일은 소유권 이전 시점이나 소유권 이전 일정에 따라 변동 될 수 있습니다.4) 상기 양수일정 및 거래대금지급 등 세부사항은 거래상대방과 협의에 따라 변동될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 2024.05.08. 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

주1-2)

1) 상기 "2. 양수내역"의 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 직전 사업연도말(2024.12.31.) 연결 재무제표 기준 입니다.2) 상기 "2. 양수내역"의 양수금액은 매매계약서 상의 매매대금으로 제세공과금 및 수수료 등의 부대비용을 제외한 금액 입니다.3) 상기 "5. 양수예정일자"의 양수기준일 및 등기예정일은 잔금 지급 예정일 기준으로 작성되었으며, 대금지급 조건 상 잔금지급일은 소유권 이전 시점이나 소유권 이전 일정에 따라 변동 될 수 있습니다.4) 상기 양수일정 및 거래대금지급 등 세부사항은 거래상대방과 협의에 따라 변동될 수 있습니다.

※ 관련공시 - 2024.05.08. 주요사항보고서(전환사채권발행결정) - 2025.05.26. 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 04월 18일
회 사 명 :	주식회사 윌링스
대 표 이 사 :	염 현 복
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 처인구 모현읍 초부로54번길 7-3
	(전 화) 031-326-3000
	(홈페이지)http:// www.willings.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 염 현 복
	(전 화) 031-326-3077

유형자산 양수 결정

토지 및 건물서울시 강남구 도곡동 517-5, 517-627,000,000,00042,232,494,71663.93신규사업 추진을 위한 사무실 확충 및 투자목적의 부동산 매입중장기적 자산가치 제고2024년 04월 18일2026년 06월 30일2026년 06월 30일(주)골든에이800,000,000전문, 과학 및 기술 서비스업서울시 강남구 테헤란로1길 28-11임직원겸직 1) 지급형태: 현금 및 당사 제3회차 전환사채권 및 제2회차 전환사채권의 납입대금과 상계처리 2) 자금조달 방법: 자기자금 및 차입 3) 지급시기 및 조건 - 계약금: 5,400,000,000원(2024.04.18.) - 1차 중도금: 5,400,000,000원(2024.05.10.)(주1)- 2차 중도금: 11,000,000,000원(2025.05.27)(주2) - 잔 금: 5,200,000,000원(2026.06.30.) (주1) 1차 중도금 지급일은 제3회차 전환사채권 발행으로 상계처리 하였습니다.(주2) 2차 중도금 지급일은 제2회차 전환사채권 발행으로 상계처리 예정입니다. 예 1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제 171조 제2항 제5호에 따른 적정성 평가 2) 사유 : 회사가 양수하기로 의사결정한 자산양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제공 인덕회계법인2024년 04월 16일 ~ 2024년 04월 18일적정미해당-------2024년 04월 18일2-참석미해당아니오-

1. 자산구분
- 자산명
2. 양수내역	양수금액(원)
자산총액(원)
자산총액대비(%)
3. 양수목적
4. 양수영향
5. 양수예정일자	계약체결일
양수기준일
등기예정일
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 주주총회 특별결의 여부
- 주주총회 예정일자
- 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법,기간, 장소
지급예정시기,지급방법
주식매수청구권 제한관련 내용
계약에 미치는 효력
10. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
11. 공정거래위원회 신고대상 여부
12. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 본 보고서 제출일 현재 회사구조개편 등에 관하여 구체적으로 확정된 계획은 없습니다.

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 "2. 양수내역"의 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 직전 사업연도말(2024.12.31.) 연결 재무제표 기준 입니다.2) 상기 "2. 양수내역"의 양수금액은 매매계약서 상의 매매대금으로 제세공과금 및 수수료 등의 부대비용을 제외한 금액 입니다.3) 상기 "5. 양수예정일자"의 양수기준일 및 등기예정일은 잔금 지급 예정일 기준으로 작성되었으며, 대금지급 조건 상 잔금지급일은 소유권 이전 시점이나 소유권 이전 일정에 따라 변동 될 수 있습니다.4) 상기 양수일정 및 거래대금지급 등 세부사항은 거래상대방과 협의에 따라 변동될 수 있습니다.

※ 관련공시 - 2024.05.08. 주요사항보고서(전환사채권발행결정) - 2025.05.26. 주요사항보고서(전환사채권발행결정)