CARRY CO., LTD. — M&A Activity 2024

Nov 27, 2024

합병등종료보고서 1.1 (주)캐리 합병등 종료보고서 (분 할)

금융감독원장 귀하	2024년 11월 27일
회 사 명 :	주식회사 캐리
대 표 이 사 :	김 용 선
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 처인구 모현읍 초부로54번길 7-3
	(전 화) 031-326-3000
	(홈페이지) http:// www.carrykorea.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사 (성 명) 염 현 복
	(전 화) 031-326-3046

Ⅰ. 일정

구분	일자
분할 이사회 결의일	2024년 9월 10일
주요사항보고서 제출일 (정정공시)	2024년 9월 12일
주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고	2024년 10월 8일
분할반대의사 접수	2024년 10월 8일~2024년 10월 23일
분할계획서 승인 주주총회일	2024년 10월 24일
주식매수청구권 행사기간	2024년 10월 24일~2024년 11월 13일
채권자이의 제출 공고 ㆍ통지	2024년 10월 25일
분할기일	2024년 11월 26일
분할보고총회일 또는 창립총회일	2024년 11월 26일
분할등기(예정)일	2024년 11월 27일

주) 상기 분할등기(예정)일은 기존 2024년 11월 26일 예정이였으나, 관계기관 업무일정으로 2024년 11월 27일로 진행되었습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로, 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

구 분	내 용
협의를 위한 회사의 제시가격	4,913원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2024년 09월 09일)

구분	금액 (원)	산정기간
①최근 2개월 거래량 가중평균종가	4,711.24	2024년 07월 08일 ~ 2024년 09월 09일
②최근 1개월 거래량 가중평균종가	4,647.91	2024년 08월 12일 ~ 2024년 09월 09일
③최근 1주일 거래량 가중평균종가	5,377.62	2024년 09월 03일 ~ 2024년 09월 09일
기준매수가격[(①+②+③)/3]	4,912.26	-

2) 산출내역

년/월/일	종가(원)	거래량㈜	종가X거래량(원)
2024/09/09	6,620	651,652	4,313,936,240
2024/09/06	5,290	649,841	3,437,658,890
2024/09/05	4,930	1,372,883	6,768,313,190
2024/09/04	4,045	65,738	265,910,210
2024/09/03	3,860	33,116	127,827,760
2024/09/02	3,820	57,886	221,124,520
2024/08/30	3,870	37,379	144,656,730
2024/08/29	3,965	88,106	349,340,290
2024/08/28	4,060	221,356	898,705,360
2024/08/27	4,050	50,529	204,642,450
2024/08/26	3,965	92,163	365,426,295
2024/08/23	4,215	132,136	556,953,240
2024/08/22	4,330	740,333	3,205,641,890
2024/08/21	4,625	3,457,767	15,992,172,375
2024/08/20	4,075	112,679	459,166,925
2024/08/19	4,000	181,180	724,720,000
2024/08/16	3,980	622,290	2,476,714,200
2024/08/14	4,460	2,971,762	13,254,058,520
2024/08/13	4,045	197,431	798,608,395
2024/08/12	3,115	12,131	37,788,065
2024/08/09	3,055	22,408	68,456,440
2024/08/08	3,120	29,625	92,430,000
2024/08/07	3,230	27,834	89,903,820
2024/08/06	3,255	25,901	84,307,755
2024/08/05	3,100	89,037	276,014,700
2024/08/02	3,460	43,011	148,818,060
2024/08/01	3,565	19,007	67,759,955
2024/07/31	3,600	66,387	238,993,200
2024/07/30	3,805	27,836	105,915,980
2024/07/29	3,900	26,034	101,532,600
2024/07/26	3,820	35,594	135,969,080
2024/07/25	3,765	60,645	228,328,425
2024/07/24	3,935	65,306	256,979,110
2024/07/23	4,010	597,706	2,396,801,060
2024/07/22	3,780	128,316	485,034,480
2024/07/19	4,070	377,433	1,536,152,310
2024/07/18	4,470	802,838	3,588,685,860
2024/07/17	6,130	192,688	1,181,177,440
2024/07/16	6,880	61,656	424,193,280
2024/07/15	7,240	14,756	106,833,440
2024/07/12	7,410	58,066	430,269,060
2024/07/11	7,840	45,949	360,240,160
2024/07/10	7,860	98,889	777,267,540
2024/07/09	7,990	133,246	1,064,635,540
2024/07/08	8,130	253,753	2,063,011,890
A. 2개월 가중산술평균			4,711.12
B. 1개월 가중산술평균			4,647.74
C. 일주일 가중산술평균			5,377.72
기준매수가격[(A+B+C) / 3]			4,912.19

2. 주식매수 청구내역

구분	주식매수청구자	청구주식수	청구기간
보통주	21명	1,876주	2024-10-24 ~ 2024-11-13

주) 상기 청구주식수는 가격조정을 신청한 주식수 406주가 포함되어 있습니다. 따라서, 매수예정일자에 매수대금 지급은 상기 가격조정을 신청한 주식수를 제외하고 지급됩니다. 가격조정 신청한 주식수에 대한 매수대금은 상호 가격합의가 완료된 후 지급될 예정입니다.

3. 매수에 관한 사항

매수일자	주식매수청구권 행사주식 총 1,876주 중 1,470주에 대한 주식대금은 2024년 12월 12일에 지급 예정입니다.가격조정을 신청한 406주에 대한 매수대금 지급은제반절차에 따라 추후 완료할 예정입니다.
매수소요자금의 원천	자체 보유자금
매수주식의 처리방침	분할존속회사인 주식회사 캐리는 금번 단순ㆍ물적분할시 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

4. 그밖의 사항- 해당사항 없음

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 건 분할은 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 2024년 10월 24일 주주총회 특별결의를 득하였으며, 동법 제530조의9 제2항에 의거 분할신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할계획서에서 정한 신설회사에 이전되는 채무만을 부담합니다.이와 관련하여 당사는 상법 제530조의9 및 제527조의5 규정에 따라 채권자보호절차를 진행하여, 2024년 10월 24일 당사 홈페이지(http://www.carrykorea.com)에 회사분할에 따른 채권자 이의제출 공고를 게시하였습니다. 당사는 채권자 이의제출 기간을 2024년 10월 25일부터 2024년 11월 25일까지로 설정하였습니다.동 기간동안 분할 신설 회사가 공사 또는 납품했던 고객에게 하자보수에 대한 이의가 왔으며, 당사는 해당건에 대하여 채무의 시기 및 금액을 특정할 수 없는 상태라고 확인하였습니다. 이른 시일 내 채권 발생 가능성이 있는 고객들과 상호 협의하여 제기된 문제를 원만히 해결하고 분쟁이 발생하지 않도록 적극적으로 협의하여 처리할 예정입니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본건 분할과 관련하여 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로, 분할로 인하여 설립되는 회사의 발행주식총수를 분할회사(분할 후 존속회사)에 100% 배정합니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 천원)
과 목	분할전	분할 후
분할존속법인	분할신설법인
유동자산	13,364,597	8,345,047	5,019,550
현금및현금성자산	406,718	397,932	8,786
단기금융상품	102,472	102,472	-
매출채권및기타채권	3,211,753	983,549	2,228,204
재고자산	4,013,955	1,273,072	2,740,883
파생상품자산	2,030,695	2,030,695	-
기타유동금융자산	2,953,254	2,953,254	-
기타유동자산	631,055	589,378	41,677
당기법인세자산	14,695	14,695	-
비유동자산	25,509,547	29,078,841	804,095
장기금융상품	237,577	237,577	-
당기손익-공정가치측정금융자산	202,264	-	202,264
관계기업및공동기업투자	13,292	4,373,389	13,292
유형자산	23,029,852	22,745,311	284,540
무형자산	404,267	404,267	-
기타비유동금융자산	1,537,224	1,267,301	269,923
순확정급여자산	85,072	50,996	34,076
자산총계	38,874,144	37,423,888	5,823,645
부채
유동부채	26,895,648	25,588,390	1,307,258
매입채무및기타채무	2,093,449	1,453,078	640,371
단기차입금	1,500,000	1,500,000	-
전환사채	14,476,237	14,476,237	-
파생상품부채	4,432,845	4,432,845	-
리스부채	244,601	120,090	124,511
충당부채	543,506	1,130	542,376
기타유동금융부채	1,703,269	1,703,269	-
기타유동부채	1,901,741	1,901,741	-
비유동부채	615,833	472,836	142,998
장기리스부채	253,084	110,087	142,998
기타비유동부채	362,749	362,749	-
부채총계	27,511,481	26,061,226	1,450,256
자본
자본금	3,644,441	3,644,441	200,000
자본잉여금	28,882,966	28,882,966	4,173,389
기타자본	(683,241)	(683,241)	-
이익잉여금	(20,481,503)	(20,481,503)	-
자본총계	11,362,663	11,362,662	4,373,389
부채와 자본총계	38,874,144	37,423,888	5,823,645

주) 상기 재무상태표는 2024년 6월 30일 기준 분할되는 회사의 재무상태표상 장부금액을 기초로 작성되었으며 실제 분할기일에 작성될 분할재무상태표와는 차이가 있을 수 있음.