CARRY CO., LTD. — M&A Activity 2022

Mar 23, 2022

윌링스/최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제ㆍ취소 등/(2022.03.23)최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제ㆍ취소 등

최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제ㆍ취소 등

1. 계약 해소 종류	해제(해지)
2. 계약 해소 사유	주식 및 경영권 양수도 계약 잔금 및 주식매매예약 계약 계약금 미납으로 인한 계약 해지
3. 양수도 계약 당사자	- 양도인	안강순 외 1인	회사와의 관계	최대주주 등
- 양수인	주식회사 디에스홀딩스컴퍼니 외 5인	회사와의 관계	-
4. 양수도 계약 내역	양수도 주식수(주)	1,368,000
1주당 가액(원)	21,000
양수도 대금(원)	28,728,000,000
- 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		당사 최대주주 및 특수관계인 안강순, 윤미란은 보유주식 1,368,000주를 주식회사 디에스홀딩스컴퍼니 외 5인에게 양도 또는 양도를 예약하는 계약을 아래와 같이 체결 하였음. 1. 주식 및 경영권 양수도 계약 1) 계약 체결일: 2021. 12. 27. 2) 양도대상 주식 수: 628,573주 3) 총 양수도 금액: ￦13,200,033,000 4) 1주당 양수도 가액: ￦21,000 5) 계약 당사자     - 양도인: 안강순, 윤미란     - 양수인: 주식회사 디에스홀딩스컴퍼니, 코리아디스플레이 주식회사, 트로이조합, 김가원         6) 대금 지급일정     (1) 계약금(수령완료): ￦3,000,000,000     - 코리아디스플레이 주식회사: ￦1,000,000,000     - 트로이조합: ￦500,000,000     - 김가원: ￦1,500,000,000           (2) 잔금(잔금지급일: 2022.03.22.): ￦10,200,033,000     - 주식회사 디에스홀딩스컴퍼니: ￦7,700,027,000     - 트로이조합: ￦2,000,008,000     - 김가원: ￦499,998,000 2. 주식매매예약 계약 1) 계약 체결일: 2021. 12. 27. 2) 양도대상 주식 수: 739,427주 3) 총 양수도 금액: ￦15,527,967,000 4) 1주당 양수도 가액: ￦21,000 5) 계약 당사자     - 양도인: 안강순     - 양수인: 갤럭시999투자조합, (주)정다운컴퍼니         6) 대금 지급일정     (1) 계약금(2022. 03. 22.): ￦1,500,000,000     - 갤럭시999투자조합: ￦750,000,000     - (주)정다운컴퍼니: ￦750,000,000         (2) 잔금(잔금지급일: 임시주주총회(2022. 03. 31.) 후 6개월이 되는 날까지): ￦14,027,967,000     - 갤럭시999투자조합: ￦7,013,973,000     - (주)정다운컴퍼니: ￦7,013,994,000
5. 양수도 계약 체결일		2021-12-27
6. 양수도 계약 해소일		2022-03-23
7. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 당사의 최대주주 및 특수관계인인 안강순, 윤미란은 2021년 12월 27일과 이후의 변경계약을 통해 주식회사 디에스홀딩스컴퍼니 외 5인에게 보유 주식 1,368,000주를 양도 또는 양도를 예약하는 계약을 체결하였습니다.                                 - 다 음 - (1) 계약체결일: 2021.12.27. (2) 총 양수도금액: 28,728,000,000원(계약금:3,000,000,000원) (3) 계약 당사자:      양도인: 안강순 외 1인[㈜윌링스 최대주주 등]      양수인: 주식회사 디에스홀딩스컴퍼니 외 5인 - 본건 주식양수도 계약 및 주식매매예약 계약과 관련하여 양수인인 주식회사 디에스홀딩스컴퍼니 외 5인이 추가시간 등을 요구함에 따라 당사는 원만한 종결을 위하여 수 차례에 걸쳐 주식양수도 계약 잔금 및 주식매매예약 계약 계약금의 지급일자를 연기하였습니다. - 주식양수도 계약 및 주식매매예약 계약에 따라 잔금지급 및 계약금 지급일자는 2022. 03. 22.까지 이었으나 양수인은 주식양수도 계약 잔금 및 주식매매예약 계약 계약금을 전혀 지급하지 않았습니다. - 양도인이 계약조항과 추가 합의에 따라 시정을 요구하는 최고 없이 양수인에게 계약해제 통지문을 발송함으로써 본 계약이 해제되었습니다.
※ 관련공시	2022-03-08 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결