CARRY CO., LTD. — M&A Activity 2021

Nov 5, 2021

윌링스/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2021.11.05)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자	2021-11-05

1. 정정관련 공시서류	최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2. 정정관련 공시서류제출일	2021.09.28.
3. 정정사유	잔금 지급일 변경
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
2.계약내역 -양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항	2) 잔금(잔금지급일: 2021.11.4.)	2) 잔금(잔금지급일: 2021.11.11.까지 지급이행 최고)
5. 기타 투자판단에 참고할 사항	- 상기 변경예정 일자는 주식양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래 종결일을 의미하며 정확한 변경 일자는 주식 매매계약 조건    및 관계 당국 신고 일정 등에 따라 변동될 수 있음 - 거래 종결에 따른 최대주주 변경 확정 시 관련 공시를 진행하겠음	- 상기 변경예정 일자는 주식양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래 종결일을 의미하며 정확한 변경 일자는 주식 매매계약 조건 및 관계 당국 신고 일정 등에 따라 변동될 수 있음. - 거래 종결에 따른 최대주주 변경 확정 시 관련 공시를 진행하겠음. - 양수도 계약에 따라 잔금지급일은 임시주주총회일 14일 전일(2011.11.4.)이었으나 잔금지급일까지 잔금 전액이 입금되지 않아 양수도 계약서의 계약 해제 및 해지 조항에 의거하여 양수인에게 2021.11.11.까지 잔금 전액의 입금 이행을 최고함.

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최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자	-양도인	안강순 외 1인	회사와의 관계	최대주주 등
-양수인	피치파이낸스투자조합 1호 외 5인	회사와의 관계	-
2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	2,710,000
1주당 가액(원)	21,000
양수도 대금(원)	56,910,000,000
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		당사 최대주주 및 특수관계인 안강순, 윤미란은 보유주식 2,710,000주를 피치파이낸스투자조합 1호 외 5인에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결 하였음. 1. 계약 체결일: 2021년 9월 28일 2. 양도대상 주식 수: 2,710,000주 3. 총 양수도 금액: ￦56,910,000,000원 4. 1주당 양수도 가액: ￦21,000 5. 계약 당사자   - 양도인: 안강순, 윤미란   - 양수인: 피치파이낸스투자조합 1호, ㈜에스지앤지홀딩스, ㈜하디앤코, 나르1호투자조합, 휴스턴투자조합, 제이씨투자조합       6. 대금 지급일정   1) 계약금(20%)(수령완료):  542,000주(￦11,382,000,000)    - 피치파이낸스투자조합 1호  72,850주(￦1,529,850,000)    - ㈜에스지앤지홀딩스  70,000주(￦1,470,000,000)    - ㈜하디앤코  227,724주(￦4,782,204,000)    - 나르1호투자조합  142,855주(￦2,999,955,000)    - 휴스턴투자조합 28,571(￦599,991,000)     2) 잔금(잔금지급일: 2021.11.11.까지 지급이행 최고): 2,168,000주(￦45,528,000,000)    - 피치파이낸스투자조합 1호  411,427주(￦8,639,967,000)    - ㈜에스지앤지홀딩스 402,865주(￦8,460,165,000)    - 휴스턴투자조합 114,286주(￦2,400,006,000)    - 나르1호투자조합 2주(\42,000)    - 제이씨투자조합 1,239,420주(￦26,027,820,000)
-양수도 주식의 의무보유 여부		아니오
3. 변경예정 최대주주		제이씨투자조합 1,239,420주(25.49%)
-변경 예정일자		2021-11-11
-예정 소유주식수(주)		1,239,420
-예정 소유비율(%)		25.49
4. 계약일자		2021-09-28
5. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 상기 변경예정 일자는 주식양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래 종결일을 의미하며 정확한 변경 일자는 주식 매매계약 조건 및 관계 당국 신고 일정 등에 따라 변동될 수 있음. - 거래 종결에 따른 최대주주 변경 확정 시 관련 공시를 진행하겠음. - 양수도 계약에 따라 잔금지급일은 임시주주총회일 14일 전일(2011.11.4.)이었으나 잔금지급일까지 잔금 전액이 입금되지 않아 양수도 계약서의 계약 해제 및 해지 조항에 의거하여 양수인에게 2021.11.11.까지 잔금 전액의 입금 이행을 최고함.
※관련공시	2021-09-29 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 2021-09-28 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)	관계	변경전		변경후		비고
주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
안강순	변경전 최대주주	2,510,000	51.62	-	-	-
윤미란	변경전 최대주주의 특수관계인	349,797	7.19	149,797	3.08	-
제이씨투자조합	변경예정 최대주주	-	-	1,239,420	25.49	-

[변경예정 최대주주(조합인 경우)에 관한 사항]

1. 조합명	제이씨투자조합
2. 설립연월	2021.05.06.
3. 조합의 최다출자자	-
- 조합에 대한 출자지분율(%)	-
4. 대표조합원	김구희
5. 업무집행조합원	-
6. 조합재산 총액(원)	-
7. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
자산총계	-
부채총계	-
자본총계	-
자본금	-
8. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(조합)의 관계 등
해당사항 없음.