CARRIESOFT Co., Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 16, 2022

주주총회소집공고 2.9 주식회사 캐리소프트

주주총회소집공고

2022년 03월 16일
&cr
회 사 명 :	주식회사 캐리소프트
대 표 이 사 :	박 창 신
본 점 소 재 지 :	서울시 구로구 디지털로31길 20, 에이스테크노타워5차 1101호
	(전 화) 02-2289-1452
	(홈페이지) http://www.carriesoft.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 김 남 식
	(전 화) 02-2289-1452

&cr

주주총회 소집공고(제8기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조와 당사 정관 제4장제26조에 의거 제 8기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시: 2022년 03월 31일 (목요일) 오전 10시

2. 장소: 서울시 구로구 디지털로 31길 20, 에이스테크노타워 5차 905호

3. 회의 목적 사항

1) 보고사항

가. 감사보고

나. 제8기 영업보고

다. 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr

2) 부의안건

제1호 의안: 제8기 별도 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

제3호 의안: 이사 및 감사 선임의 건 &cr - 제3-1호 의안: 사내이사 김남식 선임(중임)의 건

- 제3-2호 의안: 사외이사 우병현 선임(중임)중임의 건

- 제3-3호 의안: 감사 박상현 선임(신규)의 건&cr제4호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거하여 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원, 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 해당 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

&cr가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템

PC: https://evote.ksd.or.kr 모바일: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간

2022년 3월 21일 9시 ～ 2022년 3월 30일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리

2022년 03월 16일

주식회사 캐리소프트

대표이사 박 창 신 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
우병현&cr(출석률: 8.3%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
2021-08	2021.09.02	스톡옵션 부여 취소의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000	-	-	-

(주) 상기 주총승인금액은 이사(등기이사, 비등기이사, 사외이사 포함)의 보수한도액승인 총액입니다.&cr&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

당사가 영위하는 키즈&패밀리 분야의 콘텐츠.캐릭터.미디어 산업은 전통 미디어과 뉴 미디어, 온라인과 오프라인, 국가와 국가의 경계가 무너지는 한편, 가상과 현실, 콘텐츠와 커머스, 미디어와 ICT가 융합되면서 산업 질서가 새롭게 재편되는 상황에 놓여 있습니다.&cr&cr특히 '메타버스'로 통칭되는 캐릭터 기반의 가상현실 서비스가 차세대 주력산업으로 부상하면서, 메타버스 플랫폼에 반드시 필요한 캐릭터 콘텐츠에 대한 수요가 크게 늘어나고 있습니다. 키즈 분야의 미디어 콘텐츠IP 사업을 영위하는 당사를 이해하기 위하여 필요한 전문용어는 다음과 같습니다. &cr

구분	정의
지적재산 (IP: Intellectual Property)	콘텐츠 기업의 핵심가치인 'IP' 는 재산적 가치가 실현되는 특허, 디자인, 상표 등의 산업재산권과 각종 저작물의 저작권을 말합니다. 당사는 '캐리'(CARRIE, 凱利) 로 통칭되는 각종 산업재산권과 관련 어문, 영상, 음악, 미술저작물 등의 관련 저작권을 포괄적으로 소유하고 있습니다.
콘텐츠IP	당사는 '캐리' 브랜드와 IP의 가치를 담아 동영상과 2D.3D 애니메이션 등의 오리지널 콘텐츠를 직접 제작하고 있습니다. 콘텐츠 자체가 IP가 되기에, 당사는 창사이래 확고부동한 '오리지널 콘텐츠 IP'의 가치를 형성하여 왔습니다.
IP기반&cr 미디어 기업	당사는 자체 미디어 기반을 갖춘 기업으로 '모바일부터 TV'(Mobile to TV), '전통미디어부터 뉴미디어' 에 이르기까지 '캐리'(CARRIE, 凱利) 브랜드의 미디어 채널을 다수 보유, 운영하고 있습니다. 이를 통해 콘텐츠의 기획,제작,배포와 사업화를 직접 수행할 수 있는 미디어기업입니다.
라이선싱&cr (Licensing)	당사가 소유한 IP 재산권을 타기업과 단체에게 사용할 수 있도록 상업적 권리를 부여하는 것을 말합니다. 당사는 IP를 소유한 라이센서(Licensor)가 되어서 사용권을 부여받은 라이센시(Licensee)로부터 로열티를 받는 사업을 영위합니다.
머천다이징&cr (Merchandising)	시장조사의 과학적 방법으로 수요를 분석해 이에 적합한 상품과 서비스를 기획하여 상품화하는 활동으로 당사의 IP를 적용한 각종 상품을 기획하여 OEM 또는 ODM업체에 발주하여 상품화하는 사업모델을 의미합니다.
D2C 커머스	온라인 등을 통해 소비자에게 직접 상품을 판매하는 D2C(Direct to Consumer, 소비자 직접판매)를 말합니다. 당사는 자체 미디어 역량을 십분 활용하여 소비자에게 상품을 직접 홍보하고 판매하는 커머스 전략을 취하고 있습니다.
미디어 커머스	당사는 창사이래 온라인 영상의 제작과 배포에 있어서 차별적인 경쟁력을 갖춰왔고, 이를 커머스에 활용하고 있습니다. 특히 한국과 중국 등의 글로벌 시장에서 직접 운영하는 미디어를 상품의 홍보마케팅 채널로 활용함으로써 '미디어 커머스'를 구현하고 있습니다.
메타버스	현실세계와 같은 사회, 경제, 문화 활동이 이뤄지는 3차원 가상세계를 일컫는 말로, 5G 상용화에 따른 정보통신기술 발달과 비대면 추세 가속화로 크게 주목받고 있습니다. 당사는 '캐리와 친구들'의 이름으로 메타버스의 필수 불가결한 캐릭터IP를 꾸준히 개발하여 왔으며, 특히 기존의 5세 휴먼 캐릭터를 11세 캐릭터로 성장시키는 한편, 향후 10대 후반과 20세 이상의 성인 캐릭터로 확장할 수 있는 여견을 갖추고 있습니다.
NFT	'대체 불가능한 토큰(Non-Fungible Token)'이라는 뜻으로, 희소성을 갖는 디지털 자산을 대표하는 토큰을 말합니다. 블록체인 기술을 활용하지만, 기존의 가상자산과 달리 디지털 자산에 별도의 고유한 인식 값을 부여하고 있어 상호교환이 불가능하다는 특징이 있습니다. 당사가 창사 이래 구축한 캐릭터IP는 향후 NFT 기반 콘텐츠의 개발과 유통에 있어서 핵심 경쟁력이 될 것입니다.

&cr( 2) 경기변동의 특성&cr콘텐츠 산업은 정신적 재화의 소비라는 특성상 필수소비재 대비 경기변동에 상대적으로 부침 현상이 존재합니다. 또한, 문화 소비의 경우 수요자 기호의 변화가 매우 빠르고, 유행이 중요하기 때문에 지속성이 떨어지는 바, 1인당 소득수준에 따라 변화할수 있습니다. 그러나, 콘텐츠의 유통 경로와 상업화할 수 있는 아이템, 그리고 수요층이 한정적이었던 과거와는 달리, 현재는 콘텐츠의 유통과 부가 사업화의 방법이 다양해졌다는 점이 이러한 위험을 분산시킬 수 있는 요인이 되고 있습니다. &cr&cr예를 들어, 과거에는 TV 및 영화관에서만 콘텐츠 소비가 이루어졌던 반면, 최근에는 모바일(유튜브, 네이버TV), IPTV(TV채널, VOD채널), OTT서비스, 넷플릭스 등 미디어가 다양해졌습니다. 특히 키즈 콘텐츠의 경우 과거 내수와 지상파, 케이블 방송에 수요가 한정되었지만, 오늘날에는 콘텐츠를 소비할 수 있는 미디어가 모바일, IPTV, OTT 등으로 다변화되었습니다.&cr&cr(3) 계절성&cr키즈 콘텐츠의 소비는 집에 설치된 TV 또는 부모님의 모바일 디바이스를 통해서 시청하는 것이기 때문에 전반적으로 일조량 및 야외 활동 시간의 크기에 영향을 받는 편입니다. 월별 시청률은 겨울철(12~2월)이 가장 높고, 이후 야외 활동이 증가하는 봄철(3~6월)에는 시청률이 감소합니다. 겨울과 여름의 방학 중에 소비가 늘고, 유치원과 학교가 개학하는 봄과 가을에 줄어드는 경향도 있습니다.&cr&cr(4) 국내외 시장여건&cr최근 들어서는 키즈산업이 키즈용품을 넘어 콘텐츠 시장으로 확대되는 경향이 뚜렷합니다. 산업연구원(KIET) 자료에 따르면, 2017년 2~10세 자녀를 둔 미국 부모를 대상으로 조사한 결과, 일주일 동안 아이들의 동영상 시청 시간(Screen-based play)은 무려 평균 18시간 6분이었습니다. 아마존 프라임의 경우 2013년 92분에서 2016년은1,636분으로 증가했고, 넷플릭스는 같은 기간 572분에서 26,917분으로 늘어났습니다. 이는 키즈 콘텐츠의 수요가 크게 늘면서 제작 편수도 늘어나고 있음을 의미합니다.&cr&cr우리나라에서도 2017년 상반기 기준 IPTV 업계의 주문형비디오(VOD) 시청에서 키즈콘텐츠 비중이 KT 41%, SK브로드밴드 46%, LG유플러스 45%로 나타났습니다. 출생아동 수가 줄어도 콘텐츠 소비는 늘어나고 있습니다.&cr&cr향후 키즈 콘텐츠는 AI, AR, VR 등 신기술을 접목하여 '에듀테인먼트' 분야로 지속적인 성장이 가능할 것으로 예상되며, 콘텐츠의 실제 구매자(부모)와 이용자(자녀)가 다르므로 양쪽 모두를 만족시키는 키즈 콘텐츠를 제작하고 마케팅하는 것이 필요한 것으로 분석됩니다.&cr &cr (5) 시장의 안정성 &cr &cr ■ 국내 시장

인구보건복지협회의 '2020 세계 인구 현황 보고서'에 따르면 우리나라 여성 1명이 평생 낳을 것으로 예상되는 평균 출생아수는 1.1명으로 세계 평균 2.4명에 절반에도 미치지 못하는 것으로 나타났습니다. 우리나라 통계청의 인구동향조사에서도 2020년 가임여성 1명당 출생아 수는 0.84명에 불과했습니다.&cr&cr그럼에도 불구하고, 키즈산업은 계속 성장하고 있습니다. 2019년 이베스트투자증권이 발간한 키즈 산업 보고서에 의하면 국내 키즈 시장 규모는 2002년 8조원에서 2017년 40조원으로 성장했습니다. 이는 출산이 필수가 아닌 선택으로 자리잡으면서 외동아이의 <골드키즈> 현상, VIP만큼 중요한 현상에 따라 부모들이 아동 1인당 소비 금액이 급증한 것으로 풀이됩니다.&cr

국내 키즈산업 시장.jpg 국내 키즈산업 시장

■ 중국 시장 &cr소비 업그레이드, 육아 비용 상승, 전면적인 3자녀 정책 확대 등 요인으로 중국 영유아산업 시장은 안정적으로 성장하고 있습니다.&cr&cr인터넷의 발전과 함께 성장해온 젊은 부모 '쥬링허우'는 새로운 육아 이념과 높은 품질에 대한 요구, 소비에 최적화된 생활습관 등으로 중국 영유아산업의 주요 소비군으로 부상하였습니다. 또한 '3자녀' 정책 시행으로 향후 몇 년간 신생아 수가 늘고 영아부터 유아, 어린이 제품류를 겨냥한 소비시장의 잠재 성장 가능성이 커졌습니다.&cr&cr2020년 시장 규모는 4조857억 위안으로 전년 대비 16.9% 커졌습니다. 2021년에도 2020년도 비슷한 증가율을 이어가며, 2024년에는 7조 위안을 넘어설 것으로 전망되고 있습니다. (출처: IIMedia Research)&cr

중국 영유아산업 시장.jpg 중국 영유아산업 시장

■ 동남 아시아 시장

APAC의 2019년 보고서에 따르면 베트남 인구 1000명당 출생 아동 수는 16.5명으로 동남아시아 11개국 중 9위입니다. 또한 베트남의 맞벌이 가정은 74%로 동남아 국가 중 1위입니다. 산아정책에 따른 저출산화로 인해 가정당 줄어든 자녀수와 맞벌이로 인한 소득의 증가는 베트남의 아동 용품 관련 시장 확대를 가져왔습니다.&cr

베트남의 GDP는 코로나로 인한 2020년를 제외하면 매년 5~7%대 고성장을 지속해 왔고 2025년까지 평균 7%를 유지할 것으로 예상되고 있습니다. 평균 소득 증가로 인해 생활수준이 향상되어 베트남 자녀 1인당 보육비 지출이 증가하는 추세입니다. 특히 2019년 베트남 유아용품 시장은 6650만 달러로 5년 사이 57.4%가 증가하였고, 2024년에는 8360만 달러 규모로 확대 될 전망입니다.(출처: 유로모니터) &cr&cr베트남 부모들은 자녀들에게 더욱 양질의 제품을 제공하고 싶어하기에 베트남 유아용품 시장, 특히 고품질 제품 시장의 잠재력이 높아지고 있는 추세입니다. &cr

베트남 유아용품 시장.jpg 베트남 유아용품 시장

&cr

나. 회사의 현황

1. 영업개황 및 사업부문의 구분

(1) 영업개황&cr당사는 어린이와 가족IP 기반의 미디어 콘텐츠 전문 기업입니다. 키즈&패밀리 콘텐츠를 기획, 제작하여 인터넷 동영상 서비스, OTT, IPTV, CATV 등의 다양한 플랫폼에서 자체 채널을 운영하고 있으며, '캐리'(CARRIE, 凱利)로 통칭되는 캐릭터와 브랜드 IP를 활용해 커머스, 머천다이징, 라이선싱, 교육, 영화, 게임, 공연, 문화공간(키즈카페) 등의 사업을 한국과 중국 등 글로벌 시장에서 영위하고 있습니다.&cr&cr 과거의 키즈 산업의 중심축은 장난감(완구) 산업이었습니다. 그리고 완구사업은 애니메이션 TV 방영을 통한 관심 유도 → 완구 매출 증가라는 전형적인 비즈니스 모델에 의존하였습니다. 완구 이외의 의류, 식품, 생활용품 등의 사업영역도 TV, 라디오, 신문 등 전통 미디어의 광고홍보 메커니즘으로 움직이는 시장이었습니다. 오늘날의 키즈 산업도 과거와 마찬가지로 콘텐츠IP와 미디어에 의존하는 바가 크지만, 미디어 환경이 급격히 변화하면서 당사의 <캐리와 친구들> 같은 새로운 콘텐츠IP가 탄생할 수 있었습니다.&cr&cr몇몇 전통 미디어가 과점하였던 시장에서 IPTV, OTT, 유튜브 같은 뉴미디어 플랫폼이 엄청난 영향력을 발휘하면서, 당사는 이러한 뉴미디어에 기반하여 키즈 산업의 기린아로 성장할 수 있는 루트가 마련되었습니다. 특히 영상과 애니메이션 콘텐츠를 직접 기획. 제작. 배포할 수 있는 역량을 두루 갖춘 당사의 경우 시장 경쟁에서 매우 유리한 입장에 설 수 있게 되었으며, 타 미디어, 특히 전통의 대중 매체에 의존하지 않고서도 자체 미디어 역량을 발휘하여 커머스, 교육, 공연 등의 사업분야로 확장할 수 있게 되었습니다. 따라서 오늘날 키즈 산업에서의 경쟁력은 콘텐츠의 자체 제작 및 배포능력에 기반한 콘텐츠 IP와 미디어 역량이 아닐 수 없습니다.&cr

[사람 캐릭터와 가족 지향 ]&cr'캐리'는 기존의 동물 및 사물 캐릭터와 달리 '사람'(어린이와 가족)을 형상화한 캐릭터IP에 기반함으로써 Kids To Family로의 확장을 추구합니다. 우리 주변에서 흔히 접할 수 있는 사람(어린이)을 형상화하여 소비자의 공감을 얻었으며, 연기자(크리에이터)와 캐릭터를 1:1로 매칭하여 사람에 대한 인기와 캐릭터의 대중성을 함께 모색하여 콘텐츠 IP를 차별화하였습니다. &cr

[캐리와친구들의 중심 캐릭터]

carriefriends.jpg CarrieFriends

<캐리와친구들>은 취학전 아동인 5세 버전의 어린이들(왼쪽)과 초등학교 고학년의 10대 버전(오른쪽)의 두 연령으로 제작되어 활용되고 있습니다. 5세 버전은 취학전 아동 대상의 각종 콘텐츠와 상품에 사용되며, 초등학생 버전은 장편 3D 영화와 시리즈 애니메이션에 주로 적용합니다. 당사는 이러한 캐릭터 다변화 전략을 통해서 3세부터 10대 초반의 다양한 아동 연령층에 소구하자고 노력하고 있습니다. &cr&cr[캐릭터IP 경쟁력]&cr당사가 등록 또는 출원 중인 특허(상표, 디자인, 저작권)는 국내외 약 200여 건입니다. 특허는 콘텐츠 파워에 기인하기 때문에 제3자가 특허 권리를 획득하는 것은 불가능합니다. 또한, 당사는 설립 초기부터 자체 제작의 모든 콘텐츠와 캐릭터의 지적재산권을 '업무상 저작물'로 하여 회사가 100% 직접 소유하는 정책을 취하였고, 이에 따라 자체 지적재산권을 독점적이고 배타적으로 소유함으로써 IP경쟁력을 갖추고 있습니다.&cr&cr[자체 제작 및 전방위 배포]&cr당사는 모든 콘텐츠를 자체 기획 및 제작하는 시스템을 갖추고 있으며, 실사 영상 및 애니메이션 콘텐츠를 모두 제작할 수 있는 역량을 보유하고 있습니다. 제작 콘텐츠의 범위도 빠르게 변화하는 트렌드를 신속하게 반영하여 콘텐츠를 제작할 수 있는 역량과 노하우를 보유하고 있습니다. &cr&cr모바일 영상에 강점이 있지만, 가족 모두를 대상으로 한 TV방송을 병행함으로써 명실상부하게 'Mobile To TV'의 전방위 콘텐츠 배포 능력을 갖추고 있습니다. 콘텐츠IP와 미디어의 결합으로 콘텐츠 산업 가치사슬 전 단계를 주도하고 있어 다른 기업에 의존하지 않고, 자체 사업모델 다각화를 통한 수익 창출 활동이 가능합니다. 즉,캐릭터와 브랜드가 유기적으로 결합한 캐릭터 생태계를 이미 구축하였습니다.&cr&cr[전방위 배포 능력]&cr당사의 역량을 십분 활용하는 마케팅 방법은 사내 조직 간의 긴밀한 협업을 전제로 합니다. 또 조직 내 협업은 공동의 BM을 목표로 부서 간 유기적인 협력시스템이 잘 짜여 있을 때 가능합니다.&cr&cr아래 그림의 부서간 협업모형은 캐리소프트의 다양한 사업모델에 공통적으로 적용됩니다. 상품을 기획해 디자인하고 제조해서 판매하는 일반적인 프로세스에 추가해서, 노래를 만들고, 영상을 제작해 배포하고, 직영 키즈카의 체험 프로그램으로 구성해 운영하며, '캐리' 공연장에 전시해 판매하는 등의 마케팅 협업은 일반의 기업에서는 찾아보기가 쉽지 않은 사례입니다. &cr &cr [부서간 협업 시스템]

emb0000611c2b2e.jpg 공동의 BM을 목표로 부서 간 유기적인 협력

&cr 사 업모델을 중심으로 한 사내 협업의 조직 운영은 실제로 신규 사업모델의 성과로 이어졌습니다. 일례로 MD상품 매출의 증가는 이러한 목표지향적인 조직 내 협업의 결과입니다. &cr&cr[중국에서의 플랫폼 다변화]&cr중국에서의 플랫폼 다변화 전략은 콘텐츠 배포 플랫폼을 최대한 다양화함으로써 특정 플랫폼에 종속되지 않으면서, '가랑비에 옷이 젖듯' 중국 전역의 모든 중국인 가정에서 다양한 매체와 디바이스로 '캐리' 콘텐츠를 즐길 수 있게 하여 궁극적으로 무너지지 않는 키즈 캐릭터 IP를 형성하기 위함입니다. &cr&cr중국 시장은 영상, 애니메이션 및 출판 분야에서 외국 기업이 진출하기에는 높은 진입장벽이 존재합니다. 특히, 당사는 한중간 사드(THAAD) 갈등 이전에 중국의 다양한 미디어 플랫폼에 직접 진출하여 중국에서도 동일한 키즈 콘텐츠IP 기반의 다양한 사업모델을 전개할 수 있는 기반을 닦음으로써 향후 국내시장에서 완성하여 중국시장으로 사업영역을 확장할 수 있는 토대를 갖추고 있습니다.&cr

[중국向 <캐리와슈퍼콜라> 3D 장편 애니메이션 포스터]

캐리와슈퍼콜라 3d 애니메이션 포스터.jpg 캐리와슈퍼콜라 3d 애니메이션 포스터

&cr (2) 공시대상 사업부문의 구분

부문	설 명
콘텐츠 IP	콘텐츠IP 부문은 'CARRIE' 캐릭터 및 브랜드에서 창출되며 공연, 커머스, 키즈카페, 라이선스 제품이 있음
콘텐츠	콘텐츠 부문은 모바일 플랫폼인 유튜브, 네이버 TV에 제공하는 동영상 콘텐츠와 IPTV (KT, SKB, LGU+ 등)에 납품하는 유료 VOD 콘텐츠로 구성

&cr2. 시장점유율

시장점유율과 관련된 공인된 자료가 없어 기재를 생략합니다.&cr

3. 시장의 특성

'Ⅲ. 경영참고사항' 중 '1. 사업의개요'의 '가. 업계의 현황'을 참조하시기 바랍니다.&cr

4. 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 캐리 IP 캐릭터 '캐리와 친구들'를 활용하여 NFT 적용한 글로벌 지향의 메타버스 게임 '캐리파크'를 개발하여 메타버스 시장에 진출할 계획입니다. &cr&cr(1) 사업분야의 정의와 진출 목적&cr메타버스는 가공, 추상을 뜻하는 메타와 현실 세계를 뜻하는 유니버스의 합성어로 현실세계와 같은 사회,경제,문화 활동이 이뤄지는 3차원의 가상세계를 뜻합니다. 포스트 인터넷 시대를 주도하는 신 패러다임 메타버스는 특정 산업에 국한되지 않고, 전 산업과 사회 전반에 영향을 미칠 것으로 예측합니다. 교육, 의사소통, 쇼핑, 디자인 및 신제품 개발 등 전 영역에서 시공간을 초월한 혁신을 창출하고 있습니다. 당사는 글로벌 캐리 IP를 기반으로 극장판 애니메이션과 공연 등을 글로벌로 출시하여 캐리 유니버스를 구축하고, 글로벌 메타버스 블록체인 게임을 통하여 수익을 극대화할 계획입니다. &cr&cr(2) 시장의 규모 등&cr메타버스 시장은 글로벌 빅테크 기업의 가세로 새로운 VALUE CHAIN이 형성될 전망이며, 글로벌 시장기관 Statista는 글로벌메타버스 시장규모를 2021년 약 36조원에서 2024년 약 350조원까지 시장이 성장할 것으로 예측하고 있습니다.&cr&cr(3) 현실과 가상을 연결하는 스토리 및 소셜 기반 메타버스 블록체인 게임 '캐리파크'&cr (가) 방 향&cr 캐리와 친구들은 우주 악당의 탄생 배경을 세밀한 스토리텔링을 구성하며, 이사 스토리를 통해 가상의 공간에 캐리파크가 만들어진 스토리 설명합니다. 또한, 콜라 및 친구들과의 관계 스토리를 통한 자연스러운 이용자가 동화되며, NFT 컨텐츠 및 P2E 요소에 대한 개연성이 설정됩니다. &cr&cr(나) 전략&cr캐리와 친구들의 강한 캐릭터성 및 팬덤을 기반으로 강력한 패밀리 및 MZ 세대의 커뮤니티를 구축하며, 모든 이용자의 니즈에 맞는 쉽고 직관적인 UI/UX 환경을 구성하고, 커뮤니티,아바타, 랜드, 상가, 미니게임을 활용한 P2E 요소를 발굴할 계획입니다.

캐리파크.jpg NFT 적용 글로벌 메타버스 블록체인 게임 <캐리파크>

&cr(다) 주요 콘텐츠&cr캐리파크 게임은 가상의 공간에 캐리파크가 만들어진 스토리를 설명하며 P2E 및 블록체인 생태계에 대한 개연성까지 확보하고 있습니다. 주인공은 스토리에 따른 다양한 미션을 통해 NPC로 등장하는 캐리 등과 교감을 나눌 수 있으며, '캐리파크'에는 낚시, 요리, 다양한 미니게임, 길고양이 키우기 등 ‘생활밀착형 콘텐츠’가 담길 예정이고, 이 콘텐츠를 다양한 SNS와 연동해 공유할 수 있습니다. &cr&cr실제 여의도 구역을 본떠 언리얼 엔진 4로 구현한 바다와 강이 만나는 캐리파크 속 메타버스 월드에서 상가와 부동산, 아바타 데코 요소 및 디지털 포토카드 등이 NFT로 발행될 예정이며, 상가와 부동산은 분양과 경매를 통해 소유할 수 있으며, 소유자는 미니게임, 카페, 패션몰 등 업종을 선택해 게임 내에서 재화를 창출할 수 있습니다.

캐리파크2.jpg 캐리파크 속 메타버스 월드

&cr디지털 포토카드의 경우 한정판 실물 포토카드로도 제작해 유저가 실제 소유할 수 있도록 하는 서비스도 제공할 계획이다. 캐리버스는 현실 세계와 같은 경제 시스템 조성을 위해, 자체 토큰인 KOLA를 발행할 계획입니다. KOLA 토큰은 게임 내에서 획득 및 소모 가능한 인게임 재화로 활용되며, 이용자는 디지털 부동산, 캐릭터 커스터마이징, 상가 건물, 캐릭터 포토카드 등을 실제 가상화폐로 거래할 수 있습니다.&cr&cr (라) 핵심경쟁력&cr캐리파크 메타버스 게임은 오프라인 분야에서 애니메이션, 영화, 공연 사업을 온라인분야에서 OTT, 게임 사업을 병행하여 투트랙으로 사업을 추진합니다. 또한, 캐리 IP기반의 스토리를 구성하여 친화도 높은 접근성을 바탕으로 게임, 소셜, 커뮤니티 융합을 통하여 MZ 세대에서 감성을 자극할 것입니다. 언리얼4 엔진의 고퀄리티 그래픽과 방대한 메타버스 공간감을 구현하며, UX기반으로 제공되는 자연스러운 콘텐츠와 NFT을 기반으로 캐리 유니버스 공간에서 전세계가 만나는 글로벌 캐리 네트워크를 구현할 계획입니다.&cr

5. 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표&cr

※ 본 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 결의내용에 따라 일부 변경될 수 있습니다.&cr외부감사인의 감사가 종료된 정보는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 '감사보고서 제출' 공시를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 연결 재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>
제 8(당) 기 2021년 12월 31일 현재
제 7(전) 기 2020년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과목	제 8(당) 기		제 7(전) 기
<자산>
I. 유동자산		6,080,531,202		7,464,606,908
현금및현금성자산	1,277,853,386		1,943,960,429
당기손익-공정가치 측정 금융자산	-		15,631,610
단기금융상품	2,354,700,000		3,020,000,000
매출채권	700,791,606		660,454,622
재고자산	752,344,708		770,910,698
기타금융자산	574,455,121		924,433,192
기타자산	413,334,121		124,103,927
당기법인세자산	7,052,260		5,112,430
II. 비유동자산		10,940,641,199		11,087,222,962
당기손익-공정가치 측정 금융자산	1,436,123,078		820,310,626
유형자산	7,018,432,031		7,741,364,060
무형자산	1,356,653,946		1,255,632,656
기타금융자산	933,235,198		1,073,718,674
이연법인세자산	196,196,946		196,196,946
자산총계		17,021,172,401		18,551,829,870
<부채>
I. 유동부채		3,553,637,697		3,635,319,641
매입채무	73,401,760		18,954,920
단기차입금	1,000,000,000		1,000,000,000
기타금융부채	1,668,577,369		1,886,937,389
기타부채	811,658,568		729,427,332
II. 비유동부채		1,134,075,335		1,273,213,175
기타금융부채	407,736,292		632,846,551
기타부채	269,984,373		266,104,902
확정급여부채	223,722,093		97,114,133
이연법인세부채	232,632,577		277,147,589
부채총계		4,687,713,032		4,908,532,816
<자본>
I. 지배기업소유주지분		11,983,505,881		13,452,628,460
자본금	3,475,598,000		3,380,598,000
자본잉여금	19,266,571,371		18,346,508,391
기타자본	(891,836,944)		(640,175,920)
이익잉여금(결손금)	(9,866,826,546)		(7,634,302,011)
II. 비지배지분		349,953,488		190,668,594
자본총계		12,333,459,369		13,643,297,054
부채와 자본총계		17,021,172,401		18,551,829,870

- 연결 포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>
제 8(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 7(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과목	제 8(당) 기		제 7(전) 기
I. 영업수익		6,765,020,774		6,235,193,370
상품매출	886,403,740		1,359,448,043
용역매출	5,878,617,034		4,875,745,327
II. 영업비용		8,914,601,791		8,677,970,188
재고자산의 변동	18,565,990		111,769,439
상품의 매입	512,155,600		706,387,778
급여	3,312,456,594		2,688,750,748
퇴직급여	213,155,337		295,526,946
주식보상비	22,226,599		-
공연사업비	569,741,757		101,504,224
용역비	928,682,674		1,137,911,826
감가상각비및기타상각비	1,143,366,281		1,358,055,142
제수수료	444,549,180		502,136,989
기타영업비용	1,749,701,779		1,775,927,096
III. 영업손실		(2,149,581,017)		(2,442,776,818)
IV. 영업외손익		98,511,304		(931,233,569)
기타수익	562,535,193		182,984,238
기타비용	(41,857,126)		(1,069,506,438)
금융수익	78,231,427		83,561,593
금융비용	(500,398,190)		(128,272,962)
V. 법인세비용차감전순손실		(2,051,069,713)		(3,374,010,387)
VI. 법인세비용(수익)		(44,381,996)		646,560,332
VII. 당기순손실		(2,006,687,717)		(4,020,570,719)
VIII. 기타포괄손익		116,005,281		4,769,022
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :
해외사업환산손익	49,453,357		(917,230)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
확정급여제도의 재측정요소	66,551,924		5,686,252
IX. 총포괄손실		(1,890,682,436)		(4,015,801,697)
X. 당기순손실의 귀속		(2,006,687,717)		(4,020,570,719)
지배기업소유주지분	(2,198,139,374)		(4,299,570,285)
비지배지분	191,451,657		278,999,566
XI. 총포괄손실의 귀속		(1,890,682,436)		(4,015,801,697)
지배기업소유주지분	(2,049,967,330)		(4,297,549,618)
비지배지분	159,284,894		281,747,921
XII. 주당손실
기본주당손실		(293)		(595)
희석주당손실		(293)		(595)

- 연결 자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>
제 8(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 7(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과목	지배기업소유주지분					비지배지분	자본합계
자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	총계
---	---	---	---	---	---	---	---
2020.01.01(전기초)	3,380,598,000	18,346,508,391	(639,258,690)	(3,337,669,623)	17,750,178,078	-	17,750,178,078
총포괄이익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(4,299,570,285)	(4,299,570,285)	278,999,566	(4,020,570,719)
확정급여제도의 재측정 요소	-	-	-	2,937,897	2,937,897	2,748,355	5,686,252
해외사업환산손익	-	-	(917,230)	-	(917,230)	-	(917,230)
자본에 직접 인식된 소유주와의 거래:
사업결합 관련 비지배지분	-	-	-	-	-	(91,079,327)	(91,079,327)
2020.12.31(당기말)	3,380,598,000	18,346,508,391	(640,175,920)	(7,634,302,011)	13,452,628,460	190,668,594	13,643,297,054
2021.01.01(당기초)	3,380,598,000	18,346,508,391	(640,175,920)	(7,634,302,011)	13,452,628,460	190,668,594	13,643,297,054
총포괄이익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(2,198,139,374)	(2,198,139,374)	191,451,657	(2,006,687,717)
확정급여제도의 재측정 요소				(34,385,161)	(34,385,161)	(32,166,763)	(66,551,924)
해외사업환산손익	-	-	49,453,357	-	49,453,357	-	49,453,357
자본에 직접 인식된 소유주와의 거래:
주식선택권의 행사	95,000,000	920,062,980	(323,340,980)	-	691,722,000	-	691,722,000
주식선택권의 부여			22,226,599		22,226,599		22,226,599
2021.12.31(당기말)	3,475,598,000	19,266,571,371	(891,836,944)	(9,866,826,546)	11,983,505,881	349,953,488	12,333,459,369

- 연결 현금흐름표&cr

<연 결 현 금 흐 름 표>
제 8(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 7(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과목	제 8(당) 기		제 7(전) 기
I.영업활동으로 인한 현금흐름		(490,431,683)		(166,165,832)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(534,640,388)		(116,076,503)
(1) 당기순손실	(2,006,687,717)		(4,020,570,719)
(2) 비용(수익)등 조정사항	1,582,038,631		3,351,495,130
(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(109,991,302)		552,999,086
매출채권및기타채권의 감소(증가)	370,128,647		714,742,427
재고자산의 감소(증가)	105,943,159		79,967,875
기타금융자산(유동)의 감소(증가)	(37,168,443)		(223,561,533)
기타유동자산의 감소(증가)	(293,518,627)		282,938,999
매입채무및기타채무의 증가	(254,801,987)		(849,133,418)
기타금융부채(유동)의 증가(감소)	(68,094,896)		248,512,247
기타유동부채의 증가	79,208,754		400,275,290
기타금융부채(비유동)의 증가(감소)	-		(49,221,376)
퇴직금의 지급	(11,687,909)		(51,521,425)
2. 이자의 수취	46,473,841		18,274,415
3. 이자의 지급	-		(36,347,522)
4. 법인세의 납부	(2,265,136)		(32,016,222)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(359,504,386)		1,411,164,269
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 감소	215,134,849		3,119,868,427
단기금융상품의 감소	3,340,000,000		2,108,000,000
임차보증금의 감소	73,355,000		150,000,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 증가	(1,134,437,101)		(1,459,140,820)
단기대여금의 감소	189,480,275		-
장기대여금의 감소	-		210,000,000
단기금융상품의 증가	(2,674,700,000)		(2,020,000,000)
단기대여금의 증가	(20,000,000)		-
임차보증금의 증가	(29,740,000)		(160,000,000)
기타보증금의 증가	-		(19,530,000)
유형자산의 처분	11,363,636		-
유형자산의 취득	(89,143,900)		(186,348,473)
무형자산의 취득	(240,817,145)		(31,728,969)
사업결합으로 인한 순 현금흐름	-		(299,955,896)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		164,068,372		(1,248,901,343)
주식선택권의 행사	691,722,000		-
단기차입금의 상환	(155,000,000)		(132,018,059)
유동성장기차입금의 상환	-		(600,000,000)
리스부채의 상환	(372,653,628)		(516,883,284)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(685,867,697)		(3,902,906)
V. 기초의 현금및현금성자산		1,943,960,429		1,954,416,009
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과		19,760,654		(6,552,674)
VII. 기말의 현금및현금성자산		1,277,853,386		1,943,960,429

&cr&cr - 별도 재무상태표&cr

<별 도 재 무 상 태 표>
제 8(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 7(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 8(당) 기		제 7(전) 기
<자산>
I.유동자산		3,933,378,880		5,317,257,570
현금및현금성자산	317,896,689		566,689,931
단기금융상품	2,354,700,000		3,020,000,000
매출채권 및 기타유동채권	597,279,900		385,324,781
재고자산	557,531,891		634,670,316
기타금융자산	18,202,069		582,096,969
기타자산	80,830,781		123,605,413
당기법인세자산	6,937,550		4,870,160
II.비유동자산		11,846,597,103		12,096,605,038
당기손익-공정가치금융자산	1,423,738,694		813,111,403
종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산	2,583,789,404		2,583,789,404
유형자산	6,771,267,463		7,600,464,586
무형자산	273,836,344		135,050,971
기타비유동자산	793,965,198		964,188,674
자산총계		15,779,975,983		17,413,862,608
<부채>
I.유동부채		2,107,101,140		1,773,243,823
매입채무 및 기타유동채무	6,398,650		7,251,520
단기차입금	1,000,000,000		1,000,000,000
기타금융부채	833,428,862		683,958,530
기타부채	267,273,628		82,033,773
II.비유동부채		657,590,305		891,023,301
기타금융부채	387,605,932		624,918,399
기타부채	269,984,373		266,104,902
부채총계		2,764,691,445		2,664,267,124
<자본>
I.자본금		3,475,598,000		3,380,598,000
II.자본잉여금		19,242,206,175		18,322,143,195
III.기타자본구성요소		(916,672,123)		(615,557,742)
IV.이익잉여금(결손금)		(8,785,847,514)		(6,337,587,969)
자본총계		13,015,284,538		14,749,595,484
자본과부채총계		15,779,975,983		17,413,862,608

- 별도 포괄손익계산서

<별 도 포 괄 손 익 계 산 서>
제 8(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 7(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과목	제 8(당) 기		제 7(전) 기
I.영업수익		3,738,924,684		3,505,092,361
상품매출	607,994,984		1,104,284,730
용역매출	3,130,929,700		2,400,807,631
II.영업비용		6,069,124,802		6,219,312,819
재고자산의 변동	77,138,425		16,531,395
상품의 매입	323,545,687		626,720,120
종업원급여	1,623,869,824		1,247,805,524
퇴직급여	124,390,700		146,915,736
주식보상비	22,226,599		-
공연사업비	569,741,757		101,504,224
용역비	1,089,430,282		1,240,165,444
감가상각비및기타상각비	923,871,497		1,175,898,553
제수수료	229,958,478		349,331,310
기타영업비용	1,084,951,553		1,314,440,513
III.영업손실		(2,330,200,118)		(2,714,220,458)
IV.영업외손익		(118,059,427)		(314,831,442)
기타수익	294,197,764		100,627,530
기타비용	(4,110,323)		(371,073,927)
금융수익	75,659,205		69,320,290
금융비용	(483,806,073)		(113,705,335)
V.법인세비용차감전순손실		(2,448,259,545)		(3,029,051,900)
VI.법인세비용		-		646,680,130
VII.당기순손실		(2,448,259,545)		(3,675,732,030)
VIII.기타포괄손익		-		-
확정급여제도의 재측정요소	-		-
IX.총포괄손실		(2,448,259,545)		(3,675,732,030)
X.주당손실
기본주당손실		(358)		(544)
희석주당손실		(358)		(544)

- 별도 자본변동표&cr

<별 도 자 본 변 동 표>
제 8(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 7(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	합 계
2020.01.01(전기초)	3,380,598,000	18,322,143,195	(615,557,742)	(2,661,855,939)	18,425,327,514
당기순이익	-	-	-	(3,675,732,030)	(3,675,732,030)
2020.12.31(전기말)	3,380,598,000	18,322,143,195	(615,557,742)	(6,337,587,969)	14,749,595,484
2021.01.01(당기초)	3,380,598,000	18,322,143,195	(615,557,742)	(6,337,587,969)	14,749,595,484
당기순이익	-	-	-	(2,448,259,545)	(2,448,259,545)
주식매수선택권 행사	95,000,000	920,062,980	(323,340,980)	-	691,722,000
주식매수선택권 부여	-	-	22,226,599	-	22,226,599
2021.12.31(당기말)	3,475,598,000	19,242,206,175	(916,672,123)	(8,786,625,186)	13,015,284,538

- 별도 현금흐름표&cr

<별 도 현 금 흐 름 표>
제 8(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 7(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 8(당) 기		제 7(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(803,788,006)		(284,446,655)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(1) 당기순손실	(2,448,259,545)		(3,675,732,030)
(2) 당기순이익조정을 위한 가감	1,401,708,847		2,462,960,665
(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의변동	199,683,683		945,442,954
2. 이자수취	45,146,399		16,314,534
3. 이자지급	-		(28,706,588)
4. 법인세납부	(2,067,390)		(4,726,190)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		130,738,212		(383,234,046)
당기손익인식금융자산의 감소	198,937,760		3,116,314,260
단기금융상품의 처분	3,340,000,000		-
만기보유금융자산의 감소	-		2,000,000,000
단기대여금및수취채권의 처분	589,480,275		-
임차보증금의 감소	73,355,000		150,000,000
유형자산의 처분	11,363,636		-
당기손익인식금융자산의 증가	(1,128,686,461)		(1,450,000,000)
단기금융상품의 취득	(2,674,700,000)		(2,000,000,000)
단기대여금및수취채권의 취득	(50,000,000)		(510,000,000)
임차보증금의 증가	-		(160,000,000)
종속기업에 대한 투자자산의 취득	-		(1,360,000,000)
유형자산의 취득	(43,194,853)		(137,819,337)
무형자산의 취득	(185,817,145)		(31,728,969)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		424,256,552		(437,977,062)
주식선택권행사로 인한 현금유입	691,722,000		-
리스부채의 상환	(267,465,448)		(437,977,062)
IV. 현금및현금성자산의 감소		(248,793,242)		(1,105,657,763)
V. 기초의 현금및현금성자산		566,689,931		1,672,347,694
VI. 기말의 현금및현금성자산		317,896,689		566,689,931

&cr&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김남식	1973.01.14	사내이사	부	-	이사회
우병현	1964.07.30	사외이사	부	-	이사회
총 2명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김남식	(주)캐리소프트 재무이사	2017년~ 현재	(주)캐리소프트 재무이사	-
우병현	아시아경제 대표	2017.12~2022.02	조선경제아이 상무이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김남식	부	부	무
우병현	부	부	무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 전문성&cr본 사외이사 후보자는 경영ㆍ경제 분야 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. &cr&cr- 독립성&cr본 사외이사 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 회사를 비롯한 특수관계인과의 거래 관계가 없고 회사 및 지배주주로부터 독립적인 위치에 있어 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능합니다.&cr&cr- 직무수행 및 의사결정 기준&cr본 사외이사 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것입니다.&cr&cr- 책임과 의무에 대한 인식 준수&cr본 사외이사 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자들은 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서 확인서_우병현.jpg 확인서_우병현 확인서_김남식.jpg 확인서_김남식

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박상현	1967.01.20	-	이사회
총 1명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박상현	-	1994~1998&cr2012~2020.07&cr2020.8~현재	세계일보 사회부 기자&cr프레인글로벌 부사장&cr21대 국회의원 보좌관	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박상현	부	부	무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 감사 후보자는 해당 분야에 대한 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 당사의 주요 경영 정책 결정에 있어 객관적이고 신뢰성 있는 조언을 제공할 수 있습니다. 향후 당사의 기업 경영 및 지속 성장에 큰 도움을 줄 것으로 판단하여 추천합니다.

확인서 확인서_박상현.jpg 확인서_박상현

&cr

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조 (주권의 발행과 종류) ① 본 회사의 주식은 기명주식으로서 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만, 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률시행령』 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다. ② 신설	제8조 (주권의 발행과 종류) ① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	- 표준 정관에 맞춰 문구 재정비
제15조 (명의개서대리인) ① 생략 ② 생략&cr③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. 다만,『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률시행령』 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 생략	제15조 (명의개서대리인) ① (현행과 같음) ② (현행과 같음)&cr③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (현행과 같음)	- 문구 수정
제16조 (주주 등의 주소, 성명, 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 생략 ② 생략 ③ 생략&cr④ 제1항에서 제3항은 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령 개정에 따라전자등록 계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.	제16조 (주주 등의 주소, 성명, 및 인감 또는 서명 등 신고) ① (현행과 같음) ② (현행과 같음) ③ (현행과 같음)&cr④ 제1항에서 제3항은 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라전자등록 계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.	- 문구 수정
제17조(주주명부) ① 생략 ② 신설	제17조(주주명부) ① (현행과 같음) ② 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지 받은 경우 통지 받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성, 비치하여야 한다	- 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제37조제6항에 의거 조항 신설
제23조 (사채발행에 관한 준용규정) &cr제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에는 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률시행령」 개정에 따라 전자등록 계좌부에 주식 등을 전자등록하는 제16조 준용규정은 삭제한다.	제23조 (사채발행에 관한 준용규정) &cr제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에는 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라전자등록 계좌부에 주식 등을 전자등록하는 제16조 준용규정은 삭제한다.	- 문구 수정
제50조(감사의 선임) ① 생략 ② 생략 ③ 생략 ④ 신설	제50조(감사의 선임)&cr① (현행과 같음)&cr② (현행과 같음)&cr③ (현행과 같음)&cr④ 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.	- 표준 정관에 맞춰 조항 신설
부칙 제1조 생략 제2조 생략 제3조 생략 제4조 생략 제5조 생략&cr제6조 &cr이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조,제8조의2, 제15조 3항, 제16조, 제23조, 제23조의2 개정 규정은 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률시행령』개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에 시행한다 제7조 생략	부칙 제1조 (현행과 같음) 제2조 (현행과 같음) 제3조 (현행과 같음) 제4조 (현행과 같음) 제5조 (현행과 같음)&cr 제6조 &cr이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조,제8조의2, 제15조 3항, 제16조, 제23조, 제23조의2 개정 규정은 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에 시행한다 제7조 (현행과 같음)	- 문구 수정
(신설)	부칙 제8조 (시행일) 이 정관은 2022년 3월 31일부터 시행한다.

&cr

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 (1명)
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 (1명)
실제 지급된 보수총액	207,876,044원
최고한도액	1,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한보상과, 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
○○○외 12명	직원	-	보통주	50,000주
총 13명	-	-	-	총 50,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행교부 혹은 자기주식교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 50,000주	-
행사가격 및 행사기간	12,350원&cr2023년 10월 28일 ~ 2028년 10월 27일	-
기타 조건의 개요	-	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
6,951,196주	발행주식총수의 10%	보통주	695,120주	489,120주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2021년	2021.10.28	13명	보통주	50,000주	-	-	50,000주
계		총 13명		총 50,000주	-	-	총 50,000주

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 23일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2022년 3월 23일 감사보고서. 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.carriesoft.com)에 게재할 예정입니다&cr&cr게재된 감사보고서. 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr

※ 참고사항

□ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr당사는 주주총회 개최일 분산화에 적극 협조하고 가능한 집중일을 피해 진행하고자하였으나, 결산 일정 및 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr&cr* 당해년도 정기주주총회 집중일 : 3월 25일(금), 3월 30일(수), 3월 31일(목)&cr* 한국상장회사협의회에서 주관한 '주총분산 자율준수프로그램' 미참여&cr

□ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 해당 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템

PC: https://evote.ksd.or.kr 모바일: https://evote.ksd.or.kr/m &cr나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간

2022년 3월 21일 9시 ～ 2022년 3월 30일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)&cr다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서&cr라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리