Carrefour

Quarterly Report • Mar 6, 2024

Comptes consolidés au 31 décembre 2023

Compte de résultat consolidé	page 03
État du résultat global consolidé	page 04
État de la situation financière consolidée	page 05
Tableau des flux de trésorerie consolidés	page 06
Variation des capitaux propres consolidés	page 08
Notes annexes	page 09
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	page 113

L'état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2022 a été retraité conformément à la norme IFRS 3 – Regroupement d'entreprises, afin de tenir compte des changements impactant le bilan d'ouverture de Grupo BIG au Brésil (cf. notes 2.1.1.3 et 4).

L'Argentine est considérée comme une économie en hyperinflation au sens des normes IFRS. Ainsi, les dispositions de la norme IAS 29 - Information financière dans les économies hyperinflationnistes sont applicables dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023. Les données comparables de l'exercice 2022 incluent également l'ajustement relatif à l'inflation.

Les états financiers sont présentés en millions d'euros, avec arrondi au million d'euros près. Des écarts d'arrondis peuvent ainsi apparaître entre différents états.

(en millions d'euros)	Notes	2023	2022	% Prog.
Chiffre d'affaires hors taxes	6.1	83 270	81 385	2,3%
Programmes de fidélisation		(993)	(842)	18,0%
Chiffre d'affaires hors taxes, net de la fidélisation		82 276	80 543	2,2%
Autres revenus	6.1	2 632	2 546	3,4%
Revenus totaux		84 908	83 089	2,2%
Coût des ventes	6.2	(68 278)	(66 776)	2,2%
Marge des activités courantes		16 630	16 313	1,9%
Frais généraux et amortissements	6.2	(14 367)	(13 936)	3,1%
Résultat opérationnel courant		2 264	2 377	(4,7)%
Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence	9	44	50	(12,6)%
Résultat opérationnel courant après quote-part des sociétés mises en équivalence		2 308	2 427	(4,9)%
Produits et charges non courants	6.3	(558)	36	(1654,8)%
Résultat opérationnel		1 749	2 463	(29,0)%
Résultat financier	14.6	(410)	(490)	(16,3)%
Coût de l'endettement financier net		(258)	(336)	(23,4)%
Intérêts nets relatifs aux contrats de location		(208)	(167)	25,1%
Autres produits et charges financiers		56	13	331,8%
Résultat avant impôts		1 339	1 973	(32,1)%
Impôts sur les résultats	10.1	(439)	(408)	7,6%
Résultat net des activités poursuivies		900	1 564	(42,5)%
Résultat net des activités abandonnées	2.1.3	742	1	53067,3%
Résultat net de l'exercice		1 642	1 566	4,9%
dont résultat net - part du Groupe		1 659	1 348	23,1%
dont résultat net des activités poursuivies - part du Groupe		930	1 368	(32,0)%
dont résultat net des activités abandonnées - part du Groupe		729	(21)	3614,4%
dont résultat net - part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		(17)	218	(108,0)%
dont résultat net des activités poursuivies - part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		(30)	196	(115,4)%
dont résultat net des activités abandonnées - part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		13	22	(42,5)%
Résultat de base par action (en euros)	Notes	2023	2022	% Prog.
Résultat net des activités poursuivies - part du Groupe, par action	13.6	1,30	1,85	(29,4)%
Résultat net des activités abandonnées - part du Groupe, par action	13.6	1,02	(0,03)	3748,3%
Résultat net - part du Groupe, par action	13.6	2,32	1,82	27,8%
Résultat dilué par action (en euros)	Notes	2023	2022	% Prog.
Résultat net des activités poursuivies - part du Groupe, par action	13.6	1,29	1,83	(29,4)%

Résultat net des activités abandonnées - part du Groupe, par action 13.6 1,01 (0,03) 3748,0% Résultat net - part du Groupe, par action 13.6 2,31 1,80 27,8%

État du résultat global consolidé

(en millions d'euros)	Notes	2023	2022
Résultat net - part du Groupe		1 659	1 348
Résultat net - part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		(17)	218
Résultat net total		1 642	1 566
Part efficace de la couverture de flux de trésorerie ¹	13.4	(93)	115
Variation des instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	13.4	(29)	(19)
Variation de change sur les prêts intragroupe qualifiés d'investissements nets à l'étranger, après couverture ²	13.4	(6)	(11)
Variation des écarts de conversion ³	13.4	9	380
Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat		(119)	464
Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies ⁴	12.1/13.4	(29)	131
Variation des instruments de capitaux propres à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	13.4	0	0
Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat		(28)	131
Autres éléments du résultat global, après impôt		(147)	595
RESULTAT GLOBAL TOTAL		1 495	2 161
dont part du Groupe		1 463	1 815
dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		32	346

Les rubriques présentées sont nettes d'impôt (détail présenté en note 13.4).

• (1) Le swap de change, mis en place par le Groupe en 2022 et qualifié d'instrument de couverture de flux de trésorerie afin de couvrir le risque d'évolution défavorable du dollar taïwanais à hauteur du montant de la part Groupe de la valorisation de Carrefour Taïwan, a été soldé au moment de la cession de cette dernière pour un montant de (46) millions d'euros net d'impôt (cf. note 2.1.3). Dans une moindre mesure, ce poste inclut également des swaps en Espagne et en France afin de couvrir le risque d'évolution défavorable du prix de l'énergie, respectivement d'électricité et du biométhane (cf. note 14.7.6).
• (2) En 2023 et en 2022, Carrefour Finance a octroyé des prêts RCF (Revolving Credit Facilities) intragroupe à la filiale brésilienne Atacadão à hauteur de 2,3 milliards de réals et 5,9 milliards de réals respectivement. Ces prêts ont été qualifiés en Net Investment, et les instruments dérivés pris pour couvrir une partie de ces prêts ont été qualifiés en Net Investment Hedge (cf. note 2.3).
• (3) La variation des écarts de conversion au cours de l'exercice 2023 masque des évolutions opposées. Tout d'abord, des écarts de conversion défavorables suite la dépréciation majeure du peso argentin et au reversement des écarts de conversion créditeurs comptabilisés par Carrefour Taïwan, lors de sa cession, pour un montant de (52) millions d'euros. Ces écarts de conversion défavorables sont compensés par l'appréciation du réal brésilien et du zloty polonais.

La variation 2022 s'expliquait essentiellement par l'appréciation significative du réal brésilien.

(4) La réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies comptabilisée en 2023 reflète la baisse des taux d'actualisation de la zone Euro de 3,80% fin décembre 2022 à 3,20% fin décembre 2023 (cf. note 12.1). En 2022, ces taux avaient fortement augmenté, passant de 0,80% fin décembre 2021 à 3,80% fin décembre 2022.

ACTIF

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2023	31/12/2022 retraité IFRS 3
Goodwill	7.1	8 712	8 644
Autres immobilisations incorporelles	7.1	1 552	1 499
Immobilisations corporelles	7.2	12 360	12 612
Immeubles de placement	7.4	262	279
Droits d'utilisation de l'actif	8.1	4 464	4 190
Titres mis en équivalence	9.1	1 142	1 197
Autres actifs financiers non courants	14.5	1 229	1 251
Encours clients des sociétés financières - Part à plus d'un an	6.5	1 911	1 867
Impôts différés actifs	10.2	395	475
Autres actifs non courants	6.4	697	609
Actifs non courants		32 723	32 622
Stocks	6.4	6 544	6 893
Créances commerciales	6.4	3 269	3 330
Encours clients des sociétés financières - Part à moins d'un an	6.5	4 644	4 111
Autres actifs financiers courants	14.2	685	771
Créances fiscales	6.4	824	948
Autres actifs courants	6.4	1 008	1 025
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14.2	6 290	5 216
Actifs détenus en vue de leur vente	2.1.4	184	1 641
Actifs courants		23 448	23 935
TOTAL ACTIF		56 171	56 558

PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES

(en millions d'euros) Notes	31/12/2023	31/12/2022 retraité IFRS 3
Capital social 13.2	1 772	1 855
Réserves consolidées (y compris résultat)	9 767	9 289
Capitaux propres, part du Groupe	11 539	11 144
Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 13.5	1 848	2 042
Capitaux propres	13 387	13 186
Dettes financières - Part à plus d'un an 14.2	7 264	6 912
Engagements locatifs - Part à plus d'un an 8.2	3 894	3 574
Provisions 11	4 012	3 979
Refinancement des encours clients - Part à plus d'un an 6.5	1 931	1 550
Impôts différés passifs 10.2	300	365
Dettes fiscales - Part à plus d'un an 6.4	57	85
Passifs non courants	17 458	16 464
Dettes financières - Part à moins d'un an 14.2	2 224	2 646
Engagements locatifs - Part à moins d'un an 8.2	1 007	955
Fournisseurs et autres créditeurs 6.4	14 242	14 393
Refinancement des encours clients - Part à moins d'un an 6.5	3 771	3 592
Dettes fiscales - Part à moins d'un an 6.4	1 222	1 182
Autres passifs courants 6.4	2 860	2 943
Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente	−	1 196
Passifs courants	25 326	26 907
TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES	56 171	56 558

Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en millions d'euros)	2023	2022
Résultat avant impôt	1 339	1 973
OPÉRATIONS D'EXPLOITATION
Impôts payés	(343)	(449)
Dotations aux amortissements	2 295	2 236
Plus et moins-values sur cessions d'actifs et autres	55	(165)
Variation des provisions et impairment	93	(371)
Coût de l'endettement financier net	258	336
Intérêts nets relatifs aux contrats de location	208	167
Part dans le résultat et dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	38	26
Impact des activités abandonnées ¹	89	215
Autofinancement	4 032	3 968
Variation du besoin en fonds de roulement ²	775	108
Impact des activités abandonnées ¹	(54)	8
Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation (hors sociétés financières)	4 754	4 085
Variation des encours sur crédit à la consommation	(104)	135
Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation - total	4 650	4 219
OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles ³	(1 850)	(1 882)
Acquisitions d'actifs financiers non courants	(21)	(45)
Acquisitions de filiales et de participations dans des entreprises associées ⁴	(6)	(914)
Cessions de filiales et participations dans des entreprises associées ⁵	1 067	94
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles ⁶	474	380
Cessions d'actifs financiers non courants	10	6
Variation des créances et dettes sur acquisitions et cessions d'immobilisations ³	(124)	55
Sous-total Investissements nets de désinvestissements	(450)	(2 306)
Autres emplois	(64)	207
Impact des activités abandonnées ¹	(225)	(34)
Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissement - total	(739)	(2 134)
OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation / (Réduction) de capital de Carrefour SA ⁷ ⁸	(609)	(657)
Augmentation de capital en numéraire souscrite par des participations ne donnant pas le contrôle	47	3
Dividendes versés par Carrefour SA ⁹	(405)	(380)
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle	(76)	(101)
Variation des actions propres et autres instruments ⁸	(118)	(96)
Variation des actifs financiers courants ¹⁰	69	(7)
Émission d'emprunts obligataires ¹⁰	1 425	2 633
Remboursement d'emprunts obligataires ¹⁰	(1 053)	(1 081)
Intérêts financiers nets versés	(184)	(194)
Autres variations de l'endettement ¹⁰	(563)	774
Paiements relatifs aux contrats de location (principal) ¹¹	(1 000)	(925)
Intérêts nets versés relatifs aux contrats de location ¹¹	(209)	(164)
Impact des activités abandonnées ¹	(45)	(132)
Variation de la trésorerie issue des opérations de financement - total	(2 719)	(326)
Variation nette de la trésorerie avant effet de change	1 192	1 759
Incidence des variations de change ¹²	(353)	(11)
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE	838	1 748
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice	5 451	3 703
Trésorerie à la clôture de l'exercice	6 290	5 451
Dont trésorerie à la clôture des activités poursuivies	6 290	5 216
Dont trésorerie à la clôture des activités abandonnées	−	235

(1) Ces éléments reflètent le classement des flux relatifs aux activités abandonnées conformément à la norme IFRS 5. Ils correspondent quasi‑exclusivement à la cession de Carrefour Taïwan, effective le 30 juin 2023 (cf. note 2.1.3).

(2) La variation du besoin en fonds de roulement est détaillée en note 6.4.

(3) Le montant des acquisitions comprend les investissements opérationnels réalisés dans les formats de croissance, notamment ceux relatifs aux conversions de magasins Grupo BIG ainsi que dans la digitalisation du Groupe.

(4) En 2022, cette ligne correspondait principalement au rachat de 100% de Grupo BIG au Brésil (hors acompte versé en mars 2021) pour 866 millions d'euros (4 392 millions de réals brésiliens) pour la partie payée en numéraire.

(5) Ce poste correspond à la cession de Carrefour Taïwan pour un montant préliminaire de 1,0 milliard d'euros (cf. note 2.1.3). En 2022, ce poste correspondait principalement à la cession de la participation du Groupe dans différentes sociétés mises en équivalence dont Mestdagh en Belgique pour 41 millions d'euros, Ploiesti Shopping City en Roumanie pour 30 millions d'euros et CarrefourSA en Turquie pour 14 millions d'euros.

(6) Cette ligne correspond principalement aux opérations de sale & lease back de 5 magasins et 4 entrepôts au Brésil et de 6 hypermarchés en Espagne (cf. note 2.1.5) ainsi qu'à la cession de murs et de fonds de commerce de magasins à des franchisés en France. En 2022, cette ligne correspondait principalement aux opérations de sale & lease back de 9 hypermarchés et 5 supermarchés en Espagne et à la cession de murs et de fonds de commerce de magasins à des franchisés en France et en Italie.

(7) En 2023, le capital de Carrefour SA a été augmenté de 75 millions d'euros suite à la mise en œuvre de « Carrefour Invest » (cf. note 2.6).

(8) Ces lignes correspondent au programme de rachat d'actions (cf. note 2.5) de 800 millions d'euros mis en œuvre en 2023 en quatre mandats de 200 millions d'euros chacun. Sur décisions du Conseil d'Administration, 682 millions d'euros d'actions (y compris frais associés) ont été annulées le 28 juillet 2023 et le 25 octobre 2023 (dont les 95 millions d'euros d'actions non encore annulées acquises dans le cadre du programme 2022

Tableau des flux de trésorerie consolidés

de rachat d'actions). Les actions relatives au programme 2023, restant auto-détenues au 31 décembre 2023, sont présentées dans la ligne variation des actions propres et autres instruments.

En 2022, ce poste correspondait au programme de rachat d'actions de 750 millions d'euros mis en œuvre entre mars et mai 2022 : sur décisions du Conseil d'Administration, 401 millions d'euros d'actions (y compris frais associés) ont été annulées le 20 avril 2022 et 256 millions d'euros (y compris frais associés) ont été annulées le 3 juin 2022. Les actions relatives à ce programme, restant auto-détenues au 31 décembre 2022, étaient présentées dans la ligne variation des actions propres et autres instruments.

• (9) Le dividende voté lors de l'Assemblée Générale du 26 mai 2023 a été versé le 8 juin 2023 intégralement en numéraire pour 405 millions d'euros (cf. note 2.4). En 2022, le dividende avait été versé le 9 juin 2022 intégralement en numéraire pour 380 millions d'euros.
• (10) Le détail des éléments constitutifs de la dette financière est présenté en note 14.2. Les variations des passifs issus des activités de financement sont détaillées en note 14.4. En 2023, la variation des actifs financiers courants reflète principalement la réduction du prix ferme de Grupo BIG reçue à hauteur de 900 millions de réals brésiliens, soit 145 millions d'euros environ (cf. note 2.1.1.3), partiellement compensée par l'achat en Argentine de placements indexés sur le dollar et l'inflation.
• (11) Conformément à la norme IFRS 16, les paiements relatifs aux contrats de location et les intérêts associés sont présentés dans les flux de financement.
• (12) Les variations de change enregistrées en 2023 concernent principalement la dévaluation majeure du peso argentin intervenue au cours de l'exercice.

	Capitaux propres, part du Groupe
(en millions d'euros)	Capital social ¹	Écarts de conversion	Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers ²	Autres réserves et résultats	Total Part du Groupe	Total Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Capitaux propres au 31 décembre 2021	1 940	(1 990)	(4)	10 305	10 251	1 579	11 830
Résultat net total 2022 Autres éléments du résultat global, après impôt ³	− −	− 258	− 83	1 348 127	1 348 467	218 128	1 566 595
Résultat global total 2022	−	258	83	1 474	1 815	346	2 161
Paiements fondés sur des actions Actions propres (net d'impôt) ⁵	− −	− −	− −	21 (96)	21 (96)	1 −	22 (96)
Dividendes au titre de l'exercice 2021 ⁴	−	−	−	(380)	(380)	(127)	(507)
Variation de capital et primes ⁵	(84)	−	−	(570)	(655)	3	(651)
Effet des variations de périmètre et autres mouvements ⁷	−	62	−	126	188	241	429
Capitaux propres au 31 décembre 2022	1 855	(1 670)	78	10 881	11 144	2 042	13 186
Résultat net total 2023	−	−	−	1 659	1 659	(17)	1 642
Autres éléments du résultat global, après impôt ³	−	(48)	(120)	(28)	(196)	49	(147)
Résultat global total 2023	−	(48)	(120)	1 631	1 463	32	1 495
Paiements fondés sur des actions	−	−	−	52	52	1	53
Actions propres (net d'impôt) ⁵	−	−	−	(118)	(118)	−	(118)
Dividendes au titre de l'exercice 2022 ⁴	−	−	−	(405)	(405)	(70)	(475)
Variation de capital et primes ⁵ ⁶	(83)	−	−	(524)	(607)	8	(599)
Effet des variations de périmètre et autres mouvements ⁷	−	(1)	−	11	10	(165)	(155)
Capitaux propres au 31 décembre 2023	1 772	(1 719)	(42)	11 528	11 539	1 848	13 387

(1) Le capital social est composé de 708 790 816 actions ordinaires au 31 décembre 2023 (cf. note 13.2.1).

(2) Ce poste est constitué de :

- la réserve de couverture (partie efficace de la variation de juste valeur des instruments de couverture des flux de trésorerie) ; - la réserve de juste valeur des actifs financiers (variation de juste valeur des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le biais des

autres éléments du résultat global) ;

- la variation de change sur les prêts intragroupe qualifiés d'investissements nets réalisés à l'étranger, après couverture. En 2023, ce poste est constitué de l'impact du débouclage du swap de change EUR/TWD, suite à la cession de Carrefour Taïwan pour un montant

de (46) millions d'euros net d'impôt. Cet instrument de couverture avait été mis en place en 2022 afin de couvrir le risque d'évolution défavorable du dollar taïwanais. Ce poste inclut également la baisse de la juste valeur des titres de la société Flink pour un montant de (35) millions d'euros.

(3) En 2023, pour la part du Groupe, les écarts de conversion reflètent essentiellement la dépréciation majeure du peso argentin ainsi que le reversement des écarts de conversion créditeurs comptabilisés par Carrefour Taïwan suite à sa cession au 30 juin (cf. note 2.1.3), partiellement compensés par la légère appréciation du réal brésilien et du zloty polonais par rapport au 31 décembre 2022. En 2022, les autres éléments du résultat global, après impôt reflétaient l'appréciation significative du réal brésilien, et d'autre part, en autres réserves et résultats, la réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies suite à la forte hausse des taux d'actualisation de la zone Euro.

• (4) Le dividende distribué par Carrefour SA au titre de 2022, d'un montant total de 405 millions d'euros, a été versé intégralement en numéraire. Le dividende distribué par Carrefour SA au titre de 2021, d'un montant total de 380 millions d'euros, avait été versé intégralement en numéraire. Les dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle concernent principalement les filiales espagnoles et brésiliennes pour un montant de 70 millions d'euros en 2023 et de 127 millions d'euros en 2022.
• (5) Le programme de rachat d'actions de 800 millions d'euros, autorisé par les Assemblées Générales des actionnaires des 3 juin 2022 et 26 mai 2023, a été mené en quatre mandats de 200 millions d'euros chacun, représentant un nombre total de 46 197 844 actions. Le capital social de Carrefour SA a été réduit par voie d'annulation de 38 080 380 actions dont 26 887 362 actions le 28 juillet 2023 et 11 193 018 actions le 25 octobre 2023, représentant 682 millions d'euros (cf. note 2.5). A l'issue de ces annulations d'actions, le nombre d'actions auto-détenues s'élevait à 17 609 525 actions, représentant environ 2,5% du capital social au 31 décembre 2023.

En 2022, un programme de rachat d'actions de 750 millions d'euros avait été mené en deux tranches de 400 et 350 millions d'euros représentant un nombre total de 38 423 806 actions. Le capital social de Carrefour SA avait ensuite été réduit par voie d'annulation de 33 738 431 actions. A l'issue de ces annulations d'actions, le nombre d'actions auto-détenues s'élevait à 11 544 870 actions, représentant environ 1,6% du capital social au 31 décembre 2022.

(6) Le Groupe a lancé le 1er mars 2023 « Carrefour Invest », une offre internationale d'actionnariat réservée à ses salariés. Cette opération s'est conclue par une augmentation de capital de 75 millions d'euros (4 713 735 nouvelles actions ordinaires) de la société Carrefour SA (cf. note 2.6).

(7) En 2023, l'effet des variations de périmètre et autres mouvements correspond essentiellement à la cession de Carrefour Taïwan et la création de la société Ville et Commerces en France en partenariat avec Nexity (cf. note 2.1.2).

En 2022, ce poste correspondait essentiellement à l'acquisition de Grupo BIG pour la partie payée en actions Carrefour Brésil nouvellement émises (cf. note 2.1.1.3).

Notes annexes

Sommaire des notes annexes
NOTE 1 : BASES DE PRÉPARATION DES COMPTES CONSOLIDÉS - 10 -
NOTE 2 : FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE - 15 -
NOTE 3 : PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION - 24 -
NOTE 4 : RETRAITEMENT DE L'ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE AU 31 DÉCEMBRE 2022 LIÉ À
LA RÉDUCTION DU PRIX DE L'ACQUISITION DE GRUPO BIG AU BRÉSIL - 29 -
NOTE 5 : INFORMATION SECTORIELLE - 30 -
NOTE 6 : DONNÉES OPÉRATIONNELLES - 32 -
NOTE 7 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET IMMEUBLES DE PLACEMENT - 44 -
NOTE 8 : CONTRATS DE LOCATION - 53 -
NOTE 9 : TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE - 57 -
NOTE 10 : IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS - 61 -
NOTE 11 : PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS - 64 -
NOTE 12 : EFFECTIFS, RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DU PERSONNEL - 67 -
NOTE 13 : CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION - 82 -
NOTE 14 : ACTIFS, PASSIFS ET RÉSULTAT FINANCIERS - 86 -
NOTE 15 : ENGAGEMENTS HORS BILAN- 103 -
NOTE 16 : ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE - 104 -
NOTE 17 : HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES- 105 -
NOTE 18 : LISTE DES SOCIÉTÉS COMPRISES DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION - 106 -

NOTE 1 : BASES DE PRÉPARATION DES COMPTES CONSOLIDÉS

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2023 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 20 février 2024. Les comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

Carrefour SA (« la Société ») est une entreprise domiciliée en France (93, avenue de Paris, 91300 Massy).

Carrefour est l'un des leaders mondiaux du commerce alimentaire (magasins et e-commerce), implanté dans plus de 40 pays, fort d'un modèle omnicanal. Le Groupe opère en direct dans 8 pays, dont 6 en Europe (France, Espagne, Italie, Belgique, Pologne et Roumanie) et 2 en Amérique latine (Brésil et Argentine), avec un parc composé de magasins intégrés, en location-gérance et franchisés sous différents formats (hypermarchés, supermarchés, magasins de proximité, clubs, cash & carry et soft discount). Dans les autres zones géographiques (notamment Moyen-Orient, Afrique et Asie), le Groupe a des partenaires locaux qui gèrent et développent un parc de magasins sous enseigne Carrefour. Carrefour offre aussi des services financiers à ses clients en France, en Espagne, en Belgique et au Brésil (crédit à la consommation et assurances).

Les états financiers consolidés de l'exercice prenant fin le 31 décembre 2023 reflètent la situation financière et le résultat de la Société et de ses filiales (l'ensemble désigné comme « Carrefour » ou « le Groupe »), ainsi que les intérêts du Groupe dans les sociétés mises en équivalence (entreprises associées et co-entreprises). Ils sont établis en euros, monnaie fonctionnelle de la Société.

1.1 Déclaration de conformité

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice 2023 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2023 et qui sont d'application obligatoire à cette date, avec, en comparatif, l'exercice 2022 établi selon le même référentiel.

Les textes adoptés par l'Union Européenne sont publiés au Journal officiel de l'Union Européenne et peuvent être consultés sur EUR-Lex.

Au 31 décembre 2023, les normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne sont identiques aux normes et interprétations d'application obligatoire publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board).

1.2 Évolution du référentiel comptable

Les méthodes comptables appliquées par le Groupe dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023 sont identiques à celles retenues pour les comptes consolidés au 31 décembre 2022 à l'exception de normes et d'amendements de normes dont l'application est obligatoire à compter du 1er janvier 2023 et qui sont les suivants :

• Norme IFRS 17 Contrats d'assurance ;
• Amendements à IFRS 17 Contrats d'assurance : Première application d'IFRS 17 et d'IFRS 9 – Informations comparatives ;
• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers et Énoncé pratique 2 sur les IFRS : Informations à fournir sur les méthodes comptables ;
• Amendements à IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : Définition des changements d'estimations ;
• Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat : impôts différés relatifs à des actifs et des passifs résultant d'une même transaction ; Réforme fiscale internationale – Modèle de règles du pilier 2.

L'application de la norme IFRS 17 – Contrats d'assurance n'a pas eu d'incidence sur les états financiers consolidés du Groupe. L'application des autres textes n'a pas eu non plus d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

Textes adoptés par l'Union Européenne mais non encore applicables

Normes, amendements et interprétations	Date d'application
Amendements à IAS 1 - Présentation des états financiers : Classification des passifs en courant ou non courant ; passifs non courants assortis de clauses restrictives	er janvier 2024 1
Amendements à IFRS 16 – Contrats de location : Obligation locative découlant d'une cession-bail	er janvier 2024 1

Textes non encore adoptés par l'Union Européenne

Normes, amendements et interprétations	Date d'application (1)
Amendements à IAS 7 – Tableau des flux de trésorerie et IFRS 7 - Instruments	er janvier 2024
financiers : informations à fournir : Accords de financement de fournisseurs	1
Amendements à IAS 21 – Effets des variations des cours des monnaies	er janvier 2025
étrangères : absence de convertibilité	1

(1) Sous réserve de l'adoption par l'Union Européenne.

Carrefour n'anticipe pas d'incidence significative de l'application de ces textes sur les comptes consolidés du Groupe.

1.3 Autres évolutions réglementaires

1.3.1 Réforme fiscale internationale Pilier 2

La France a transposé la réforme fiscale internationale Pilier 2 dans son droit national. Carrefour SA étant une société de droit français, la réforme est applicable à l'ensemble des juridictions dans lesquelles le Groupe est implanté selon les règles de Pilier 2. L'analyse des incidences de l'application de la réforme est en cours. L'incidence globale serait toutefois non significative aux bornes du Groupe compte tenu du niveau des taux d'imposition dans les juridictions dans lesquelles le Groupe est implanté.

1.3.2 Réforme des régimes de retraite en France

Suite à la promulgation en France le 15 avril 2023 de la loi n°2023-270 de financement rectificative de la sécurité sociale pour 2023, la réforme des régimes de retraite a été prise en compte dans la détermination des provisions au titre des régimes à prestations définies au 31 décembre 2023 : les changements induits par cette réforme ont été analysés comme une modification de régime au sens de la norme IAS 19 ; ainsi l'impact a été traité comme un coût des services passés et a donc été comptabilisé en résultat opérationnel.

1.3.3 Acquisition des congés payés pendant un arrêt de travail en France

Trois arrêts de la Cour de cassation du 13 septembre 2023 écartent les dispositions françaises en matière de congés payés et d'arrêt de travail, et confirment le principe de primauté du droit de l'Union Européenne sur le droit national. Ces arrêts améliorent les droits des salariés en matière d'acquisition de congés payés pendant un arrêt de travail et des modifications au Code du travail sont à attendre pour le rendre conforme au droit de l'Union Européenne.

Consécutivement à cet arrêt, une provision a été comptabilisée au 31 décembre 2023 en considérant 3 ans de rétroactivité. Sa contrepartie a été comptabilisée en résultat non courant au titre des années antérieures (2019 à 2022), et en résultat opérationnel courant au titre de la part relative à l'exercice 2023 (cf. note 6.3).

1.4 Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d'estimations et d'hypothèses par la Direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d'actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes. La Direction du Groupe revoit ces estimations et hypothèses de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l'évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans les futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles. Outre l'utilisation d'estimations, la Direction du Groupe exerce son jugement pour définir et mettre en œuvre le traitement comptable adéquat de certaines transactions et activités.

Les estimations faites par la Direction et jugements exercés pour l'établissement des états financiers portent principalement sur :

• l'évaluation des ristournes et coopérations commerciales (cf. note 6.2.1) ;
• les durées d'utilité des actifs opérationnels (cf. note 7) ;
• la détermination des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT), dans le cadre des tests de dépréciation des immobilisations autres que les goodwill (cf. note 7.3) ;
• l'évaluation des valeurs recouvrables des goodwill et autres immobilisations incorporelles, ainsi que des immobilisations corporelles (cf. note 7.3) ;
• l'évaluation des droits d'utilisation de l'actif et engagements locatifs retenus dans le cadre de l'application de la norme IFRS 16 – Contrats de location (cf. note 8) ;
• la détermination des dépréciations des prêts octroyés par les sociétés financières (cf. notes 6.5.1 et 14.7.4.2) ainsi que des provisions pour risque de crédit sur les engagements de prêts (cf. note 11.1) ;
• l'évaluation de la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris dans le cadre de regroupements d'entreprises (cf. note 3.1) ;
• la reconnaissance des actifs d'impôts différés et de certains crédits d'impôt (cf. note 10) et l'évaluation des positions fiscales incertaines dans le cadre de l'application de l'interprétation IFRIC 23 ;
• l'évaluation des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité (cf. note 11) ;
• les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite (cf. note 12.1) ;
• la détermination du niveau de contrôle ou d'influence exercé par le Groupe sur ses participations (cf. notes 3 et 9).

1.5 Saisonnalité de l'activité

A l'instar des autres groupes de grande distribution, Carrefour exerce une activité dont le volume varie de manière sensible au cours de l'année, ce qui peut rendre les comptes consolidés du premier et du deuxième semestre difficilement comparables. Les effets de cette saisonnalité sont particulièrement marqués au niveau du résultat opérationnel courant et de la génération de flux de trésorerie.

Le chiffre d'affaires du Groupe connaît une saisonnalité, caractérisée par un second semestre plus fort que le premier, notamment en raison d'une activité plus soutenue au mois de décembre. L'essentiel des charges opérationnelles (frais de personnel, amortissements, …) étant en revanche réparti plus linéairement sur l'année, le résultat opérationnel courant du Groupe est historiquement plus faible au premier semestre qu'au second.

Les flux de trésorerie générés par le Groupe sont également affectés de manière significative par cette saisonnalité : la variation du besoin en fonds de roulement constatée au premier semestre est structurellement fortement négative du fait des importants règlements fournisseurs réalisés en début d'année civile au titre des achats effectués pour servir la forte demande du mois de décembre de l'année précédente.

1.6 Conflit en Ukraine

Le Groupe n'exerce pas d'activités en Ukraine, en Russie, ni en Biélorussie. Il n'y détient aucun actif, aucune participation dans des entités, et n'est bénéficiaire d'aucun contrat de franchise. De plus, l'exposition du Groupe aux produits de ces pays n'est pas jugée significative. Le Groupe n'est pas affecté de manière significative par les restrictions et les sanctions commerciales imposées par certains États à la Russie.

Toutefois, le Groupe est impacté, dans une certaine mesure, par les conséquences macroéconomiques de ce conflit, compte tenu notamment des fluctuations de prix de l'énergie induites, qui se sont traduites par une hausse du coût de l'énergie dans les comptes depuis 2022.

Le Groupe suit de près l'évolution de ce conflit et ses conséquences macroéconomiques et potentiellement opérationnelles, notamment dans ses pays intégrés limitrophes de l'Ukraine (Pologne et Roumanie).

1.7 Changement climatique

Les incidences éventuelles du changement climatique sont prises en compte via le plan stratégique du Groupe et sa gestion des risques. Lors de la préparation de ces états financiers consolidés, le Groupe a notamment pris en compte ces incidences lors de la revue des durées d'utilité des immobilisations corporelles (cf. note 7.2) et la réalisation des tests de dépréciation des goodwill (cf. note 7.3).

En ligne avec les objectifs définis en 2015 par l'Accord de Paris sur le climat de la COP21, Carrefour a rehaussé en 2021 son ambition pour limiter le réchauffement climatique, se fixant comme objectif de contribuer à la neutralité carbone via ses magasins en 2040 (scopes 1 et 2) et dès 2030 via ses activités de e-commerce.

Carrefour s'est engagé à réduire ses émissions de CO² sur les scopes 1 et 2 de 30% en 2025, 50% en 2030 et de 70% en 2040 (par rapport à 2019). Ces objectifs définis pour les magasins intégrés (scopes 1 et 2) sont alignés avec une trajectoire de réduction des gaz à effet de serre (« GES ») endessous de 1,5°C. Il est à noter qu'en prenant en compte les émissions de GES directes et indirectes sur la totalité des scopes 1, 2 et 3, les objectifs du Groupe sont alignés avec une trajectoire bien endessous de 2°C et approuvés par l'initiative Science Based Target.

Pour ce faire, le Groupe cherche à réduire au maximum ses émissions de CO² de ses activités à la source à travers trois actions :

• l'utilisation de 100% d'électricité renouvelable en 2030 en donnant priorité à la production sur site pour l'autoconsommation ou à l'injection, puis au recours à des Power Purchase Agreements :
• o Ainsi, le Groupe a accéléré l'équipement de ses magasins de centrales photovoltaïques (94 en Espagne, 14 en France, 13 en Pologne, 9 au Brésil, 6 en Belgique et 1 en Italie au 31 décembre 2023).
• o En 2023, le Groupe a signé 4 Physical Power Purchase Agreements (portant sur des parcs éoliens et photovoltaïques) en France qui produiront dès 2024 environ 100 GWh par an, soit l'équivalent de la consommation de 29 hypermarchés. Le Groupe continuera son accélération sur la mise en place de ces contrats d'énergie verte dans l'ensemble de ses géographies.
• o De plus, dans le cadre de son objectif Carrefour 2026 d'une production de près d'un TWh d'électricité par an dès 2027 sur les territoires France, Espagne et Brésil, Carrefour a, d'une part, sélectionné plusieurs partenaires pour la production d'énergie photovoltaïque sur plus de 500 sites en France, et a, d'autre part, préparé le lancement en Espagne de la sélection d'opérateurs. Le premier semestre 2024 sera consacré à la contractualisation des partenariats.
• la réduction des consommations d'énergie de 27,5% d'ici 2030 (par rapport à 2019). Les investissements consentis (sous forme de dépenses d'exploitation et d'investissement) permettront de réduire la consommation énergétique de 20% à horizon 2026 au niveau du Groupe. La France a atteint l'objectif de réduction de 20% dès 2023. Le Groupe vise à gagner en efficacité énergétique via 6 actions et technologies prioritaires recommandées dans ses

magasins : rénovation des systèmes de production de froid commercial, installation de portes fermées sur les meubles de froid positif, usage de variateurs électroniques de vitesse, utilisation de compteurs divisionnaires, éclairage LED basse consommation et gestion technique des bâtiments (dont le pilotage de la climatisation, de la ventilation et du chauffage).

la réduction des émissions liées à l'utilisation de fluides réfrigérants. Le Groupe s'est engagé à remplacer les équipements froid par des installations fonctionnant au fluide naturel (CO2), beaucoup moins émissif, d'ici 2030 en Europe et 2040 dans les autres géographies. Chaque pays a constitué sa feuille de route du renouvellement de son parc : à fin 2023 sa mise en œuvre est en ligne avec les objectifs fixés pour 2030 en Europe.

1.8 Bases d'évaluation

Les états financiers consolidés sont établis sur la base du coût historique, à l'exception :

• de certains actifs et passifs financiers, évalués à la juste valeur (cf. note 14) ;
• des actifs acquis et passifs repris dans le cadre de regroupements d'entreprises, évalués à la juste valeur (cf. note 3.1) ;
• des actifs acquis par voie d'échange, évalués à la juste valeur quand l'opération d'échange revêt une substance commerciale et qu'il est possible d'évaluer de manière fiable la juste valeur des actifs reçus ou de ceux cédés (cf. notes 7.2 et 7.4) ;
• des actifs non courants détenus en vue de leur vente, évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais liés à la vente.

La notion de juste valeur s'entend comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation. Conformément à la hiérarchie définie dans la norme IFRS 13 – Évaluation à la juste valeur, il existe trois niveaux de juste valeur :

• Niveau 1 : juste valeur évaluée par référence à des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs et passifs identiques ;
• Niveau 2 : juste valeur évaluée par des modèles utilisant des données d'entrée qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ;
• Niveau 3 : juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.

L'Argentine est considérée comme une économie en hyperinflation au sens des normes IFRS. Ainsi les dispositions de la norme IAS 29 - Information financière dans les économies hyperinflationnistes sont applicables dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023 ; la période comparative présentée inclut également l'ajustement lié à l'inflation.

NOTE 2 : FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

2.1 Principales variations de périmètre en 2023

2.1.1 Acquisitions 2023

2.1.1.1 Principales acquisitions finalisées en 2023

Enseigne Cora (Roumanie) – Regroupement d'entreprises

En avril 2023, Carrefour a conclu un accord avec le groupe Louis Delhaize en vue de la reprise de ses activités en Roumanie, incluant 10 hypermarchés Cora et 9 Cora Urban, et près de 2 400 collaborateurs. Cette opération consolide la présence de Carrefour en Roumanie, avec des hypermarchés situés dans des emplacements de première qualité, qui seront convertis aux formats et à l'enseigne Carrefour.

Suite à l'obtention de l'approbation de l'autorité de la concurrence locale, l'acquisition a été finalisée le 31 octobre 2023 pour un prix non significatif.

En application de la norme IFRS 3 – Regroupements d'entreprises, le Groupe a effectué une évaluation des actifs acquis et passifs repris à la date d'acquisition. Sur la base de cette évaluation préliminaire, l'acquisition de l'enseigne Cora en Roumanie s'est traduite par la comptabilisation d'un goodwill provisoire de 3 millions d'euros au 31 décembre 2023.

2.1.1.2 Principales acquisitions en cours au 31 décembre 2023

Enseignes Cora et Match (France)

Carrefour a annoncé le 12 juillet 2023 la conclusion d'un accord avec le groupe Louis Delhaize en vue de l'acquisition des enseignes Cora et Match en France, qui opèrent respectivement 60 hypermarchés et 115 supermarchés et emploient près de 24 000 personnes. Cette acquisition permet au Groupe de réaffirmer son leadership dans la distribution alimentaire en France, avec une très forte complémentarité géographique des magasins, notamment dans les régions Grand Est et Nord.

La transaction valorise les actifs acquis sur la base d'une valeur d'entreprise de 1,05 milliard d'euros et sera réalisée à 100% en numéraire. Elle reste soumise à certaines conditions usuelles, notamment l'autorité de la concurrence française. Sa finalisation est attendue à l'été 2024.

Magasins sous enseigne Supercor (Espagne)

Le 20 septembre 2023, Carrefour Espagne a conclu un accord avec El Corte Inglés en vue de l'acquisition de 47 supermarchés et magasins de proximité sous enseigne Supercor, et qui emploient près de 850 collaborateurs.

La transaction valorise les actifs acquis sur la base d'une valeur d'entreprise de 60 millions d'euros. La finalisation de l'opération est attendue d'ici le 30 juin 2024.

2.1.1.3 Suivi de l'acquisition en 2022 de Grupo BIG (Brésil) - réduction du prix d'acquisition et bilan d'ouverture définitif

Le 24 mars 2021, Carrefour Brésil a conclu un accord avec Advent International et Walmart en vue de l'acquisition de Grupo BIG, troisième acteur de la distribution alimentaire au Brésil. Ce dernier a réalisé un chiffre d'affaires Hors Taxes (HT) d'environ 20 milliards de réals (soit 3,1 milliards d'euros environ) en 2021 et exploite un réseau multiformat de 388 magasins, dont 181 magasins détenus en propre.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Carrefour Brésil, ainsi que la CADE, l'autorité de la concurrence brésilienne, ont approuvé cette transaction respectivement le 19 mai 2022 et le 25 mai 2022 (sous réserve de céder 14 magasins – cessions devenues effectives avant le 30 juin 2023).

Le closing de l'opération est intervenu le 1er juin 2022 et le paiement a été effectué le 6 juin 2022.

Le prix d'achat préliminaire de 100% de Grupo BIG était de 7 465 millions de réals (soit 1 471 millions d'euros au taux de conversion du jour de la transaction), et se décomposait comme suit :

• Un paiement en numéraire de 5 292 millions de réals (soit 1 milliard d'euros environ) représentant 70% du prix de base auquel s'ajoutaient divers ajustements de prix préliminaires pour 42 millions de réals (soit 8 millions d'euros environ), et dont 900 millions de réals d'acompte (soit 139 millions d'euros) avaient été versés en mars 2021 ;
• Un paiement en actions de 117 millions d'actions Carrefour Brésil nouvellement émises (représentant 30% du prix de base) dont la juste valeur était de 2 173 millions de réals (soit 430 millions d'euros environ) au 6 juin 2022.

S'agissant d'une transaction avec des minoritaires, l'impact relatif au paiement de 30% de Grupo BIG en actions Carrefour Brésil avait été comptabilisé dans les capitaux propres consolidés à hauteur de 180 millions d'euros environ pour la part du Groupe et de 250 millions d'euros environ pour la part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle.

L'accord incluait également un complément de prix qui aurait dû être payé 6 mois après le closing de l'opération si le cours de bourse de l'action Carrefour Brésil avait dépassé la valeur de référence de 19,26 réals. Aucun complément de prix n'a été payé sur 2022 puisque le cours de bourse de l'action Carrefour Brésil était de 15,10 réals au 6 décembre 2022.

Évolutions en 2023

Les discussions menées entre les vendeurs (Advent International et Walmart) et l'acheteur (Carrefour Brésil) en application des clauses du contrat d'acquisition de Grupo BIG ont conduit les parties à s'accorder sur une réduction de prix ferme de 900 millions de réals (versée en 2 tranches de 350 et 550 millions de réals respectivement) et une réduction potentielle supplémentaire d'un montant maximum de 100 millions de réals.

Cet accord a été signé le 31 mars 2023 avec les 2 conditions suspensives suivantes :

• versement immédiat de la première tranche de 350 millions de réals (soit 317 millions de réals après prise en compte d'ajustements mineurs) ;
• fourniture par les vendeurs d'une garantie bancaire à première demande de la part d'une banque de premier plan.

Cet accord est devenu définitif le 11 avril 2023 suite à la levée des 2 conditions suspensives.

Outre les 350 millions de réals versés le 11 avril 2023, cet accord prévoit principalement les réductions de prix suivantes :

• Une deuxième tranche de 550 millions de réals qui devait être versée 60 jours après la publication des comptes consolidés annuels 2023 de Carrefour Brésil. Les 550 millions de réals, porteurs d'intérêts aux taux SELIC calculés depuis le 11 avril 2023, ont été intégralement versés en août 2023 ;
• Un complément variable à recevoir d'un montant maximum de 100 millions de réals, calculé selon une métrique convenue entre les parties prenantes. Ce complément est également porteur d'intérêts aux taux SELIC calculés depuis le 11 avril 2023.

Le prix d'achat de Grupo BIG est de 6 687 millions de réals (soit 1 318 millions d'euros au taux de conversion du jour de la transaction), après notamment l'actualisation des (900) millions de réals de réduction de prix au 1er juin 2022.

Par ailleurs, Carrefour Brésil a ajusté les provisions pour risques sociaux et fiscaux (nettes de l'impôt différé associé) pour un montant non significatif de 33 millions de réals.

En conformité avec la norme IFRS 3 sur les regroupements d'entreprises, la réduction du prix et autres ajustements intervenant dans les 12 mois post closing de l'acquisition sont comptabilisés de manière rétrospective dans le bilan d'ouverture de Grupo BIG en contrepartie du Goodwill (cf. note 4 pour plus de détails sur le retraitement de l'état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2022).

Le bilan d'ouverture définitif de Grupo BIG au 1er juin 2022, intégré dans les comptes consolidés du Groupe depuis le 30 juin 2023, est le suivant :

ACTIF

(en millions de réals)	Référence	Bilan d'ouverture (Valeur nette comptable)	Ajustements de Juste Valeur	Bilan d'ouverture préliminaire (Juste Valeur)	Réduction de prix et autres ajustements	Bilan d'ouverture définitif (Juste Valeur)	Bilan d'ouverture définitif (en millions d'euros)
Goodwill	(a)	220	4 556	4 776	(745)	4 031	795
Autres immobilisations incorporelles	(e)	265	263	527		527	104
Immobilisations corporelles	(c)	4 887	5 033	9 920		9 920	1 955
Droits d'utilisation de l'actif	(b)	2 465	(22)	2 443		2 443	482
Autres actifs financiers non courants	(f)	586		586		586	116
Impôts différés actifs	(g)	2 407	(2 407)	−		-	-
Autres actifs non courants	(h)	3 095	(1 108)	1 987		1 987	392
Actifs non courants		13 925	6 315	20 240	(745)	19 495	3 843
Stocks	(j)	2 955	(168)	2 787		2 787	549
Créances commerciales	(l)	702		702		702	138
Autres actifs financiers courants	(l)	77		77		77	15
Créances fiscales	(l)	513		513		513	101
Autres actifs courants	(k)	204	(20)	184		184	36
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(l)	317		317		317	62
Actifs détenus en vue de leur vente	(i)	−	323	323		323	64
Actifs courants		4 769	135	4 904	−	4 904	966
TOTAL ACTIF		18 694	6 450	25 144	(745)	24 399	4 810

PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES

(en millions de réals)	Référence	Bilan d'ouverture (Valeur nette comptable)	Ajustements de Juste Valeur	Bilan d'ouverture préliminaire (Juste Valeur)	Réduction de prix et autres ajustements	Bilan d'ouverture définitif (Juste Valeur)	Bilan d'ouverture définitif (en millions d'euros)
Capitaux propres		8 859	(1 394)	7 465	(778)	6 687	1 318
Engagements locatifs - Part à plus d'un an	(b)	2 598	(292)	2 306		2 306	454
Provisions	(d)	2 528	8 058	10 586	27	10 613	2 092
Impôts différés passifs	(g)	150	61	211	6	217	43
Passifs non courants		5 276	7 827	13 103	33	13 136	2 589
Dettes financières - Part à moins d'un an	(l)	982		982		982	194
Engagements locatifs - Part à moins d'un an	(b)	196	(124)	72		72	14
Fournisseurs et autres créditeurs	(k)	2 617	139	2 756		2 756	543
Dettes fiscales - Part à moins d'un an	(l)	96		96		96	19
Autres passifs courants	(k)	667		667		667	131
Passifs courants		4 558	15	4 573	-	4 573	901
TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES		18 694	6 450	25 144	(745)	24 399	4 810

L'exercice d'allocation des actifs et passifs à la juste valeur tel que requis par la norme IFRS 3 a été mis en œuvre et a conduit à reconnaître un goodwill (a) définitif de 795 millions d'euros dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023 (montant devenu définitif depuis l'arrêté semestriel consolidé au 30 juin 2023).

Le bilan d'ouverture définitif de Grupo BIG est par ailleurs composé des éléments suivants :

• (b) Estimation des droits d'utilisation de l'actif et des engagements locatifs afférents des magasins loués par Grupo BIG en tenant compte de la durée raisonnablement certaine des contrats de location en application des règles définies par le Groupe (cf. note 8 des comptes consolidés au 31 décembre 2022).
• (c) Évaluation à la juste valeur (déterminée en fonction de la valeur de marché d'actifs similaires) des terrains et des murs des magasins détenus en propre.
• (d) Rehaussement significatif des provisions à l'issue des analyses menées sur les contentieux et passifs éventuels (comptabilisés en application de la norme IFRS 3) par la filiale brésilienne et ses conseils au cours de l'année 2022. Ce rehaussement couvre en particulier des risques fiscaux et sociaux (cf. note 11 des comptes consolidés au 31 décembre 2022).
• (e) Reconnaissance et valorisation des marques acquises (Maxxi, BIG, Bompreço, Nacional et Todo Dia) et du caractère indéfini de leur durée d'utilisation.
• (f) Maintien de la valeur nette comptable des autres actifs financiers non courants, essentiellement relatifs à des dépôts judiciaires versés dans le cadre de contentieux.
• (g) Dépréciation de la totalité des impôts différés actifs (avant effets impôts différés relatifs aux ajustements des actifs et des passifs à la juste valeur) des entités juridiques faisant partie de Grupo BIG, faute d'un historique récent de profits fiscaux.
• (h) Dépréciation partielle des autres actifs non courants, consistant essentiellement en des crédits ICMS et PIS-COFINS, après analyse des perspectives d'utilisation futures et de validité de ces crédits.
• (i) Classement en actifs détenus en vue de leur vente des 14 magasins à céder suite à la décision de la CADE. Ces magasins ont été cédés en 2022 et sur le premier semestre 2023.
• (j) Homogénéisation des pratiques comptables concernant les stocks afin d'incorporer l'ensemble des éléments constitutifs du coût d'achat des marchandises vendues et de prendre en compte les conditions obtenues à l'achat de la part des fournisseurs selon les règles définies par le Groupe (cf. note 6.4 des comptes consolidés au 31 décembre 2022). Une partie de la valeur des stocks a également été diminuée afin de refléter leur juste valeur.
• (k) Homogénéisation des pratiques comptables concernant les autres actifs/passifs courants et les dettes fournisseurs et autres créditeurs.
• (l) Maintien de la valeur nette comptable des autres actifs et autres passifs (y compris créances commerciales, autres actifs financiers courants, trésorerie et équivalents de trésorerie, dettes financières, créances et dettes fiscales).

2.1.2 Partenariats 2023

Création de la société Unlimitail en partenariat avec Publicis Groupe

Le 8 novembre 2022, le groupe Carrefour et Publicis Groupe ont annoncé leur intention de créer une société commune sur le marché en plein essor du retail media en Europe continentale et en Amérique latine. Le 15 juin 2023, cette intention s'est concrétisée avec l'annonce du lancement de la société Unlimitail (détenue à 51% par Carrefour et 49% par Publicis). Cette société est intégrée globalement dans les comptes consolidés du Groupe depuis cette date.

Unlimitail va s'associer avec des distributeurs et des marques, apportant l'expertise et le potentiel de connexion du retail media dans ces régions. Unlimitail est basée sur une des technologies les plus avancées de Publicis, « CitrusAd powered by Epsilon », avec la connaissance approfondie de Carrefour Links dans le retail media.

Création de la société Ville et Commerces en France en partenariat avec Nexity

Le Groupe a inscrit dans son plan stratégique Carrefour 2026 la valorisation des actifs immobiliers en France via le développement de projets immobiliers de mixité urbaine. Dans cette perspective, le Groupe a annoncé le 6 juillet 2023 son association avec Nexity en vue de valoriser 76 sites touchant l'ensemble des formats des magasins Carrefour (hypermarchés, supermarchés, magasins de proximité). Ce partenariat de long terme permettra à Carrefour et Nexity de développer des programmes mixtes à haute performance environnementale, accueillant des logements, des

résidences de services, des commerces, des bureaux ou des hôtels.

Le 30 novembre 2023, la société « Villes et Commerces » portant le foncier (détenue à 80% par Carrefour et 20% par Nexity) a été créée suite à un premier apport de 69 actifs par Carrefour et de 39 millions d'euros en numéraire par Nexity. S'agissant d'une transaction avec un minoritaire, son impact a été comptabilisé dans les capitaux propres consolidés à hauteur de 18 millions d'euros nets de frais.

Les 7 actifs restants seront apportés en 2024.

2.1.3 Cessions effectives en 2023

Cession de Carrefour Taïwan

Le 19 juillet 2022, le Groupe a signé un accord de cession portant sur la totalité de sa détention dans sa filiale à Taïwan (soit 60%) au groupe Uni-President (détenteur des 40% restants). Les clauses suspensives ayant été levées, en particulier l'approbation de l'autorité de la concurrence locale obtenue en mai 2023, cet accord a donné lieu à la perte de contrôle de la filiale le 30 juin 2023.

Le prix de cession préliminaire s'élève à 31,1 milliards de dollars taïwanais, représentant 1,0 milliard d'euros (après prise en compte de la couverture de change). La plus-value de cession s'élève à 0,75 milliard d'euros environ et a été comptabilisée dans le résultat net des activités abandonnées. En effet, s'agissant d'une région géographique principale et distincte, Carrefour Taïwan est considérée, depuis la date de l'annonce de la cession, comme une activité abandonnée conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées.

Par ailleurs, pour rappel, le 14 mars 2022, un incendie a endommagé l'entrepôt logistique loué par Carrefour dans le district de Yang Mei à Taïwan. Ce sinistre a fait l'objet d'une déclaration auprès des compagnies d'assurance du Groupe. Les pertes sur stocks et matériels détruits ont été enregistrées au cours de l'exercice 2022 en contrepartie d'une indemnité à percevoir de la part des assureurs classée en autres actifs courants. Il en est de même en ce qui concerne les pertes d'exploitation estimées au titre de l'exercice 2022, ainsi que celles relatives au premier semestre 2023. En juin 2023, suite à leurs conclusions définitives, les compagnies d'assurance du Groupe ont versé le solde de l'indemnité comptabilisée au titre du préjudice, après déduction des deux acomptes déjà versés l'année dernière. Ces impacts sont comptabilisés en résultat net des activités abandonnées des périodes concernées.

Cession de la société Quitoque (France)

La société Quitoque, spécialiste des paniers-repas livrés à domicile et acquise en 2018 par Carrefour Omnicanal a été revendue à Terence Capital le 31 octobre 2023. La moins-value nette de frais s'est élevée à (13) millions d'euros et a été enregistrée dans le résultat non courant 2023.

2.1.4 Fermeture en cours de magasins ex-Grupo BIG non rentables (Brésil)

Fermeture de l'enseigne Todo Dia

En décembre 2023, le Groupe a décidé de fermer les 94 magasins soft discount de l'enseigne Todo Dia (acquise en 2022 lors de l'achat de Grupo BIG) en l'absence de rentabilité. Les actifs des magasins détenus en propre (environ la moitié du parc) sont en cours de cession à différents acheteurs n'opérant pas dans la distribution alimentaire.

Fermeture d'hypermarchés et supermarchés sous enseigne Bompreço et Nacional

En décembre 2023, le Groupe a également décidé de fermer 16 hypermarchés (acquis en 2022 lors de l'achat de Grupo BIG et convertis en magasin Carrefour depuis) et 13 supermarchés (acquis en 2022 lors de l'achat de Grupo BIG et sous enseigne Bompreço et Nacional) en l'absence de rentabilité. Les actifs des magasins détenus en propre (environ un tiers du parc) sont en cours de cession à différents acheteurs.

Classement en actifs détenus en vue de leur vente

Au 31 décembre 2023, conformément à la norme IFRS 5, les actifs de 122 magasins des 123 magasins susmentionnés, ont été classés en « actifs détenus en vue de leur vente », et ont été évalués au montant le plus faible de leur valeur nette comptable et de la juste valeur nette des frais

de cession. Une dépréciation de (540) millions de réals environ (soit (100) millions d'euros environ) a été comptabilisée dans le résultat non courant 2023 pour aligner la valeur des actifs aux prix de marché estimés.

Les autres coûts liés à ces fermetures ont été également comptabilisés en résultat non courant, en conformité avec nos principes comptables, pour un montant de (310) millions de réals environ (soit (60) millions d'euros environ).

2.1.5 Opérations de sale and lease back réalisées en 2023

Opération de sale and lease back (Brésil)

Le 12 mai 2023, Carrefour Brésil a annoncé être entré en négociations exclusives avec Barzel, une société d'investissement immobilier et d'asset management, en vue de la cession en sale & lease back de 5 magasins et 4 entrepôts, pour un montant total de 1,2 milliard de réals environ, soit 220 millions d'euros environ.

La CADE, l'autorité de la concurrence brésilienne, a approuvé la transaction le 12 juin 2023.

Suite à la finalisation de la négociation des accords définitifs et à la satisfaction d'autres conditions préalables, ces actifs sont loués à Carrefour depuis le 30 juin 2023 (date du closing de l'opération et de la signature des contrats de location pour des durées fermes de 20 ans, avec une option de renouvellement de 5 ans). Cette opération a entraîné la comptabilisation d'un résultat non courant d'environ 10 millions d'euros.

Opération de sale and lease back (Espagne)

Le 1er décembre 2023, les murs de 6 hypermarchés espagnols ont été cédés à la foncière Realty Income pour des produits de cession nets de frais de 114 millions d'euros.

Suite à la finalisation de la négociation des accords définitifs et à la satisfaction d'autres conditions préalables, ces actifs sont loués à Carrefour depuis le 1er décembre 2023 (date du closing de l'opération et de la signature des contrats de location pour des durées fermes de 10 ans, avec 3 options de renouvellement de 5 ans chacun). Cette opération a entraîné la comptabilisation d'un résultat non courant proche de zéro.

Pour mémoire, les murs de 16 autres hypermarchés espagnols ont déjà été cédés puis reloués au même acheteur Realty Income depuis 2020 dans le cadre d'opérations de sale and lease back.

2.2 Simplification de l'organisation dans le cadre du plan de transformation

Le Groupe a présenté le 8 novembre 2022 son nouveau plan stratégique Carrefour 2026 afin d'accélérer sa transformation, en continuité avec le précédent plan. Il s'appuie sur sa raison d'être, la transition alimentaire pour tous, et son modèle omnicanal fondé sur le digital. Carrefour 2026 comporte deux piliers :

• S'engager pour que tous nos clients accèdent au meilleur,
• Inventer le Groupe de demain.

Ce deuxième pilier prévoit de transformer les organisations pour optimiser notre fonctionnement interne en s'appuyant sur la digitalisation.

Ainsi, Carrefour France a engagé début juin 2023 une démarche de dialogue social autour d'un projet de transformation de ses sièges français, destiné à sauvegarder durablement sa compétitivité et à gagner en performance, en agilité et en simplicité au service des magasins. Le projet de nouvelle organisation a été présenté le 26 juin 2023 aux partenaires sociaux. A cette occasion, Carrefour a confirmé qu'un nombre maximum de 979 départs, basés sur du strict volontariat, seraient susceptibles d'intervenir dans le cadre de la Rupture Conventionnelle Collective en cours de négociation avec les partenaires sociaux. Au terme de 4 séances de négociations, l'accord portant sur la rupture conventionnelle collective a été signé le 12 juillet 2023 par les organisations syndicales représentant une très forte majorité des salariés concernés.

Le montant de la provision comptabilisée dès les comptes consolidés du 30 juin 2023 avait été déterminé en tenant compte de diverses hypothèses et constituait la meilleure estimation des coûts que le Groupe s'attendait à supporter au titre de ce plan (cf. note 6.3). Ce plan de transformation a été déployé au cours du second semestre 2023. La provision restant comptabilisée au 31 décembre 2023 à ce titre sera, pour l'essentiel, décaissée en 2024.

2.3 Sécurisation des financements long terme du Groupe

Au cours de l'exercice 2023, le Groupe a procédé au placement de deux nouvelles émissions obligataires dites Sustainability-Linked, indexées sur deux objectifs liés aux émissions de gaz à effet de serre :

• Le 2 mai 2023, pour un montant total de 500 millions d'euros, d'une maturité de 7,5 ans (échéance octobre 2030) et d'un coupon de 3,75%.
• Le 7 novembre 2023, pour un montant total de 750 millions d'euros, d'une maturité de 8 ans (échéance novembre 2031) et d'un coupon de 4,375%.

Ces émissions obligataires s'intègrent dans une stratégie de financement alignée avec les objectifs et ambitions du Groupe en matière de RSE : elles ont été réalisées dans le cadre du Framework de type SLB (Sustainability-Linked Bond) de son programme EMTN (Euro-Medium Term Notes) publié en juin 2021 et dont la composante RSE a été mise à jour et renforcée en mai 2022.

Par ailleurs, le 12 juin 2023, le Groupe a procédé au remboursement d'un emprunt obligataire d'un montant de 500 millions d'euros, d'une maturité de 5 ans et d'un coupon de 0,88%. Puis, le 14 juin 2023, le Groupe a procédé au remboursement d'un emprunt obligataire convertible non dilutif en actions pour un montant de 500 millions de dollars, d'une maturité de 6 ans et d'un coupon de 0%.

Ces opérations permettent de sécuriser la liquidité du Groupe à court et moyen terme dans un environnement économique incertain, et s'inscrivent dans la stratégie de sécurisation des financements de Carrefour. La maturité moyenne du socle obligataire de Carrefour SA s'établit à 3,8 ans à fin décembre 2023 versus 3,6 ans à fin décembre 2022.

Financements de la filiale brésilienne Atacadão

Dans la continuité des opérations de 2021 et 2022, la filiale brésilienne Atacadão a mis en place en 2023 les financements lui permettant également de sécuriser ses besoins à moyen et long terme.

a. Emprunts obligataires

Le 27 avril 2023, Atacadão a procédé au remboursement d'un emprunt obligataire de type debentures pour un montant de 500 millions de réals (environ 93 millions d'euros au taux de conversion du 31 décembre 2023), d'une maturité de 5 ans et d'un coupon de 105,75% du CDI (« Certificado de Depósito Interbancário »).

A contrario, la filiale brésilienne a procédé le 2 juin 2023 à l'émission de debentures simples, non garanties, non convertibles en actions (« CRA ») pour un montant de 930 millions de réals (environ 174 millions d'euros au taux de conversion du 31 décembre 2023) en trois séries :

• Une première série de 330 millions de réals, d'un coupon de CDI+0,95% et d'une maturité de 3 ans ;
• Une deuxième série de 468 millions de réals, d'un coupon de 111,20% du CDI (après couverture) et d'une maturité de 4 ans ;
• Une troisième série de 132 millions de réals, d'un coupon de CDI+1,00% et d'une maturité de 5 ans.

b. Emprunts bancaires liés à la loi 4131/1962

Le 10 janvier 2023, des financements bancaires en devise USD, immédiatement swappés en BRL, ont été exécutés pour un montant total de 2 293 millions de réals. Le 20 décembre 2023, Atacadão a remboursé ces financements arrivés à échéance, et le jour même, a renouvelé ces emprunts bancaires en devises EUR et USD, immédiatement swappés en BRL, pour un montant total de 2 323 millions de réals (environ 434 millions d'euros au taux de conversion du 31 décembre 2023) et de maturités allant de 12 à 24 mois.

Le 14 avril 2023, de nouveaux financements bancaires en devises EUR et USD, immédiatement swappés en BRL, ont été exécutés pour un montant total de 744 millions de réals et d'une maturité de 2 ans, permettant le remboursement d'un emprunt bancaire d'un montant total de 750 millions de réals arrivant à échéance le même jour.

Deux emprunts bancaires sont arrivés à échéance, le 5 mai 2023 pour un montant de 793 millions de réals et le 8 mai pour un montant de 568 millions de réals (environ 254 millions d'euros au taux de conversion du 31 décembre 2023). Au cours du mois de juin 2023, deux autres financements bancaires ont été remboursés, le 5 juin pour un montant de 1 014 millions de réals et le 7 juin pour un montant de 568 millions de réals (environ 296 millions d'euros au taux de conversion du 31 décembre 2023). Et le 20 septembre 2023, deux autres financements bancaires ont été remboursés pour un montant de 527 millions de réals (environ 99 millions d'euros au taux de conversion du 31 décembre 2023).

c. Financements inter-compagnie

Pour mémoire, en 2022, avaient été exécutés deux financements inter-compagnie entre les sociétés Carrefour Finance et Atacadão :

• Le premier RCF (Revolving Credit Facility), d'un montant de 4 milliards de réals et d'un taux d'intérêt annuel de 12% arrivé à échéance en juillet 2023 ;
• Le deuxième RCF d'un montant de 1,9 milliard de réals, d'un taux d'intérêt annuel de 14,25% et d'une maturité de 3 ans.

En 2023, a été mis en place un nouveau financement inter-compagnie entre les sociétés Carrefour Finance et Atacadão :

Le troisième RCF d'un montant de 6,3 milliards de réals (environ 1,2 milliard d'euros au taux de conversion du 31 décembre 2023), d'un taux d'intérêt annuel de 14,95% et d'une maturité de 3 ans, a été tiré pour 2,3 milliards de réals au cours du premier semestre 2023. Les 4 milliards de réals restants ont été tirés en juillet 2023 afin de refinancer le premier RCF arrivé à échéance et remboursé.

Ces financements intragroupe RCF, d'un montant total de 8,2 milliards de réals au 31 décembre 2023, sont qualifiés d'investissements nets dans une activité à l'étranger (« Net Investment »), et font ainsi l'objet d'une revalorisation par capitaux propres. Ils sont couverts à hauteur de 4,1 milliards de réals par des dérivés qualifiés en Net Investment Hedge.

Au 31 décembre 2023, le Groupe est noté BBB perspective stable par Standard & Poor's et Baa1 perspective stable par Moody's.

2.4 Paiement du dividende 2022 en numéraire

L'Assemblée Générale des actionnaires de Carrefour, réunie le 26 mai 2023, a fixé le dividende relatif à l'exercice 2022 à 0,56 euro par action, à verser intégralement en numéraire.

Le 8 juin 2023 a eu lieu le versement du dividende global pour un montant de 405 millions d'euros.

2.5 Programme de rachat d'actions

Dans le cadre de sa politique d'allocation de capital, le Groupe a confié à des prestataires de service d'investissement des mandats de rachat d'actions portant sur un montant maximum de 800 millions d'euros au titre de l'exercice 2023, tel qu'autorisé par les Assemblées Générales des actionnaires des 3 juin 2022 et 26 mai 2023. L'objectif de ces rachats est la conservation des actions ainsi rachetées en vue de leur annulation future.

Le premier mandat de rachat d'actions a débuté le 27 février 2023 et s'est achevé le 31 mars 2023 : 11 099 084 actions ont ainsi été acquises au prix unitaire moyen de 18,02 euros par action pour un montant total de 200 millions d'euros.

Le deuxième mandat de rachat d'actions a débuté le 2 mai 2023 et s'est achevé le 21 juillet 2023 : 11 687 580 actions ont ainsi été acquises au prix unitaire moyen de 17,11 euros par action pour un montant total de 200 millions d'euros.

Le 26 juillet 2023, le Conseil d'Administration, sur la base de l'autorisation octroyée par l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires du 26 mai 2023, a décidé de réduire le capital social de Carrefour SA par voie d'annulation de 26 887 362 actions auto-détenues (dont les dernières actions non encore annulées – soit 4 685 375 actions – qui avaient été acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions 2022), représentant environ 3,6% du capital social. Cette annulation est intervenue le 28 juillet 2023.

Le troisième mandat de rachat d'actions a débuté le 1er août 2023 et s'est achevé le 12 septembre 2023 : 11 370 337 actions ont ainsi été acquises au prix unitaire moyen de 17,59 euros par action pour un montant total de 200 millions d'euros.

Le quatrième et dernier mandat de rachat d'actions a débuté le 2 octobre 2023 et s'est achevé le 30 novembre 2023 : 12 040 843 actions ont ainsi été acquises au prix unitaire moyen de 16,61 euros par action pour un montant total de 200 millions d'euros.

Le 25 octobre 2023, le Conseil d'Administration, sur la base de l'autorisation octroyée par l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires du 26 mai 2023, a décidé de réduire le capital social de Carrefour SA par voie d'annulation de 11 193 018 actions auto-détenues, représentant environ 1,6% du capital social. Cette annulation est intervenue le jour même.

Au 31 décembre 2023, le nombre d'actions composant le capital social de Carrefour SA s'élève à 708 790 816 actions et le nombre d'actions auto-détenues, en conséquence, à 17 609 525 actions, représentant 2,5% du capital social.

2.6 Programme d'actionnariat salarié

Le Groupe a lancé le 1er mars 2023 Carrefour Invest, une offre internationale d'actionnariat réservée à ses salariés. Deux formules étaient proposées : Carrefour Classic et Carrefour Secure. La période de réservation était du 1er au 20 mars 2023 et celle de souscription/rétractation était du 5 au 9 mai 2023 pour une livraison des actions le 31 mai 2023. Dans le cadre de cette offre, les actions Carrefour ont été souscrites par les bénéficiaires soit en direct, soit par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise (FCPE), selon la formule et/ou le pays de résidence. Les souscripteurs doivent conserver les actions souscrites en direct ou les parts de FCPE jusqu'au 31 mai 2028 (inclus), sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé.

Cette offre a permis aux employés de bénéficier d'une décote de 15% sur le prix de l'action et d'un abondement. Le prix de référence communiqué le 3 mai 2023 était de 18,67 euros (moyenne des cours de clôture de l'action sur les 20 jours précédents) ; ainsi, le prix de souscription des actions dans les deux formules, après application d'une décote de 15%, s'est élevé à 15,87 euros par action.

Cette opération s'est conclue par une augmentation de capital de la société Carrefour SA de 75 millions d'euros (4 713 735 nouvelles actions ordinaires) et la comptabilisation d'une charge opérationnelle au titre de la décote et de l'abondement de (30) millions d'euros environ.

NOTE 3 : PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

3.1 Principes comptables

Principes de consolidation

Les comptes consolidés comprennent les états financiers des filiales à compter de leur date d'acquisition (date à laquelle le contrôle est obtenu), et jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et co-entreprises comptabilisées par mise en équivalence.

(i) Filiales

Une filiale est une entité contrôlée directement ou indirectement par le Groupe. Le contrôle existe sur une entité lorsque le Groupe détient le pouvoir sur celle-ci, est exposé ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans l'entité et lorsqu'il a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements. Pour déterminer si une situation de contrôle existe, le Groupe prend en considération tous les faits et circonstances pertinents pour évaluer son contrôle sur l'entité en question, comme les droits découlant d'accords contractuels ou les droits de vote potentiels détenus par le Groupe si ces derniers sont substantiels.

En ce qui concerne les filiales acquises en cours d'exercice, seuls les résultats de la période postérieure à la date d'acquisition sont retenus dans le compte de résultat consolidé. Pour les filiales cédées en cours d'exercice ou dont le contrôle a été perdu, seuls les résultats de la période antérieure à la date de cession sont retenus dans le compte de résultat consolidé.

Les transactions ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les filiales sont éliminés. Lorsqu'une filiale réalise une transaction avec une entreprise associée ou une co-entreprise comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence, les profits et pertes résultant de cette transaction ne sont comptabilisés dans les comptes consolidés du Groupe qu'à hauteur des intérêts détenus par les tiers dans l'entreprise associée ou la co-entreprise.

(ii) Entreprises associées et co-entreprises

Sont comptabilisées par mise en équivalence les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable (entreprises associées) et les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint et répondant à la définition d'une co-entreprise, selon les principes exposés dans la note 9 « Titres mis en équivalence ».

L'influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle de l'entité, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques.

Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n'existe que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

(iii) Autres participations

Lorsque le Groupe n'exerce pas de contrôle, de contrôle conjoint ou d'influence notable sur les décisions opérationnelles ou financières de sociétés dont il détient les titres, ceux-ci sont comptabilisés conformément aux dispositions applicables soit aux actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global (sur option irrévocable à la comptabilisation initiale – choix généralement retenu par le Groupe), soit aux actifs financiers à la juste valeur par résultat net, et présentés en « Autres actifs financiers non courants ». La méthode d'évaluation et de dépréciation est exposée dans la note 14 « Actifs, passifs et résultat financiers ».

Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises, dans les cas où l'ensemble des activités et des actifs acquis répond à la définition d'une entreprise et où le Groupe en obtient le contrôle, sont comptabilisés par application de la méthode de l'acquisition.

À compter du 1er janvier 2020, pour être considéré comme une entreprise, un ensemble intégré d'activités et d'actifs doit comporter au moins un input et un processus substantiel qui, ensemble, contribuent de manière importante à la capacité de créer des outputs. Le Groupe a la possibilité d'appliquer un « test de concentration » qui permet d'évaluer de manière simplifiée si un ensemble d'activités et d'actifs acquis n'est pas une entreprise. Le test de concentration optionnel est satisfait si la quasi-totalité de la juste valeur des actifs bruts acquis est concentrée dans un seul actif identifiable ou un groupe d'actifs identifiables similaires.

Si un ensemble d'activités et d'actifs acquis ne constitue pas une entreprise, la transaction est comptabilisée comme une acquisition d'actifs isolés.

Les regroupements d'entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2010 sont évalués et comptabilisés selon les principes décrits ci-dessous, conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée – Regroupements d'entreprises.

• À la date d'acquisition, le Groupe procède à l'identification et à l'évaluation à la juste valeur de l'ensemble des actifs acquis et des passifs repris.
• Le goodwill correspond à la somme de la contrepartie transférée (prix d'acquisition) et des participations ne donnant pas le contrôle minoré du montant net comptabilisé au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris. Ce goodwill est comptabilisé directement dans le bilan de l'entité acquise, dans la devise fonctionnelle de cette dernière et fait l'objet d'un suivi ultérieur au niveau du secteur opérationnel auquel l'entité est affectée selon les modalités décrites en note 7.3. Tout profit au titre d'une acquisition à des conditions avantageuses (goodwill négatif) est immédiatement comptabilisé en résultat.
• Pour chaque regroupement impliquant une prise de participation inférieure à 100%, la fraction d'intérêts non acquise (intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle) est évaluée à la date d'acquisition :
• soit à sa juste valeur : un goodwill est alors comptabilisé pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle (méthode dite du « goodwill complet ») ;
• soit à hauteur de sa quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise : ce qui conduit à ne reconnaître que le goodwill attribuable au Groupe (méthode dite du « goodwill partiel »).

Ce choix est déterminé transaction par transaction.

• Le Groupe dispose d'une période d'évaluation pour finaliser la comptabilisation des regroupements d'entreprises, cette période s'achevant dès les dernières informations nécessaires obtenues et au plus tard 12 mois après la date d'acquisition. Tout ajustement de la juste valeur des actifs acquis et passifs repris et du prix d'acquisition au cours de la période d'évaluation est comptabilisé en contrepartie du goodwill dans la mesure où il résulte de faits et circonstances existants à la date d'acquisition. Au-delà de cette période de 12 mois ou si l'ajustement ne résulte pas de faits ou circonstances existants à la date d'acquisition, tout ajustement est enregistré directement en résultat.
• En cas d'acquisition par étapes, la prise de contrôle déclenche la réévaluation à la juste valeur de la participation antérieurement détenue par le Groupe en contrepartie du résultat ; toute perte de contrôle donne lieu à la réévaluation de la participation résiduelle éventuelle à la juste valeur suivant les mêmes modalités.
• Les frais de transaction sont comptabilisés immédiatement en charges opérationnelles lorsqu'ils sont encourus.

Lors de la transition aux normes IFRS, le Groupe a opté pour l'option d'IFRS 1 – Première adoption des normes internationales d'information financière prévoyant le maintien des traitements appliqués aux regroupements d'entreprises sous les référentiels comptables précédents.

Transactions concernant les participations ne donnant pas le contrôle

Toute prise ou cession de participation dans une filiale ne modifiant pas le contrôle est considérée comme une transaction entre actionnaires et est comptabilisée directement en capitaux propres en application de la norme IFRS 10 – États financiers consolidés. Elle est par ailleurs présentée en activités de financement dans le tableau de flux de trésorerie.

Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Le Groupe présente ses états financiers en euros.

La monnaie fonctionnelle d'une entité est la devise dans laquelle elle réalise l'essentiel des flux liés à son activité. Pour le Groupe, la monnaie fonctionnelle d'une entité correspond à la monnaie du pays dans lequel elle se trouve.

Les états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro et n'est pas la monnaie d'une économie en hyperinflation, sont convertis en euros de la façon suivante :

• les postes du bilan sont convertis au taux de clôture ;
• les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen pondéré de la période ;
• les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en autres éléments du résultat global ; ils participent ultérieurement, le cas échéant, au calcul du résultat de cession de la ou des société(s) concernée(s) ;
• les éléments présentés dans le tableau des flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période, sauf si le taux en vigueur au jour de la transaction est significativement différent.

L'Argentine est considérée comme une économie en hyperinflation selon la norme IAS 29 - Information financière dans les économies hyperinflationnistes depuis 2018. En application de cette norme :

• les éléments non monétaires du bilan sont retraités à l'aide d'un indice général des prix ;
• les éléments du compte de résultat et de l'état du résultat global en devise locale sont retraités en appliquant la variation de l'indice général des prix à compter de l'enregistrement initial des éléments de produits et de charges dans les états financiers ;
• le bilan, le compte de résultat et l'état du résultat global sont convertis en euros au taux de conversion de la clôture de la période considérée ;
• le retraitement des réserves au titre de l'indexation des éléments de capitaux propres de l'Argentine est présenté en variation des écarts de conversion dans l'état du résultat global et en écarts de conversion dans la variation des capitaux propres consolidés ;
• les éléments présentés dans le tableau des flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période, sauf si le taux en vigueur au jour de la transaction est significativement différent (cf. note 6.4).

Conversion des opérations réalisées en devises

Lorsqu'une entité du Groupe réalise des opérations dans une devise différente de sa devise fonctionnelle, celles-ci sont initialement converties au taux en vigueur au jour de la transaction.

A chaque arrêté, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont réévalués au taux de clôture en vigueur à cette même date ; les écarts de change correspondants sont comptabilisés en profit ou perte de change dans le compte de résultat.

Les financements intragroupe mis à la disposition de certaines filiales du Groupe et pour lesquels le remboursement n'est ni planifié ni probable sont considérés comme faisant partie intégrante de l'investissement net réalisé à l'étranger ; les écarts de change dégagés lors de leurs réévaluations successives à chaque arrêté sont alors comptabilisés directement en autres éléments du résultat global, conformément aux dispositions de la norme IAS 21 – Effets des variations des cours des monnaies étrangères.

Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Lorsque le Groupe s'attend à recouvrer la valeur d'un actif, ou d'un groupe d'actifs, par sa vente plutôt que par son utilisation, cet actif est présenté distinctement sur la ligne « Actifs détenus en vue de leur vente » de l'état de la situation financière, conformément à la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Les passifs relatifs à cet actif, le cas échéant, sont également présentés sur une ligne distincte de l'état de la situation financière (« Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente »). Un actif classé comme tel est évalué au montant le plus faible de sa valeur comptable et de sa juste valeur, diminuée des frais liés à la vente. Il ne fait en conséquence plus l'objet d'un amortissement.

L'ensemble des actifs et des passifs liés aux activités destinées à être cédées sont présentés sur une ligne distincte de l'actif et du passif, après élimination des positions intragroupe.

Une activité abandonnée est une composante du Groupe dont celui-ci s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente et qui :

• constitue une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte, ou
• fait partie d'un plan unique et coordonné de cession d'une ligne d'activité ou d'une région géographique et distincte, ou
• est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.

Une composante est une unité génératrice de trésorerie ou un groupe d'unités génératrices de trésorerie lorsqu'elle est détenue en vue de son utilisation.

La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de l'abandon effectif ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Lorsqu'une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité abandonnée à compter de l'ouverture de la période comparative.

3.2 Principales variations de périmètre

3.2.1 Opérations réalisées au cours de l'exercice 2023

Les principales opérations en 2023 sont détaillées en note 2.1 : cessions de Carrefour Taïwan et de la société Quitoque en France, acquisition de l'enseigne Cora en Roumanie, création de sociétés en partenariat avec Publicis Groupe et avec Nexity, fermeture de magasins ex-Grupo BIG non rentables au Brésil, opérations de sale and lease back au Brésil et en Espagne.

Par ailleurs, Carrefour a annoncé le 12 juillet 2023 la conclusion d'un accord avec le groupe Louis Delhaize en vue de l'acquisition des enseignes Cora et Match en France. La finalisation de l'opération est attendue à l'été 2024.

Enfin, Carrefour a annoncé le 20 septembre 2023 la conclusion d'un accord avec El Corte Inglés en vue de l'acquisition de 47 magasins sous enseigne Supercor en Espagne. La finalisation de l'opération est attendue avant le 30 juin 2024.

3.2.2 Opérations réalisées au cours de l'exercice 2022

Acquisition de Grupo BIG (Brésil) – cf. note 2.1.1.3

Opérations de sale and lease back (Espagne)

Carrefour Espagne louait, auprès de la foncière Ofelia, les murs de 9 magasins ainsi qu'une galerie marchande. En février 2022, Carrefour Espagne a exercé son droit de préemption et a acquis ces actifs pour 40 millions d'euros environ. En décembre 2022, les murs de 8 magasins (3 hypermarchés et 5 supermarchés) sur les 9 préalablement acquis ont été cédés à une foncière dans le cadre d'une opération de sale and lease back pour 40 millions d'euros environ. Cette opération a entraîné la comptabilisation d'un résultat non courant d'environ 2 millions d'euros en 2022.

La galerie marchande ainsi que le neuvième magasin ont été cédés en 2023 pour 18 millions d'euros.

Par ailleurs, en septembre 2022, les murs de 6 hypermarchés espagnols ont été cédés à une autre foncière pour 110 millions d'euros dans le cadre d'une opération de sale and lease back. Cette opération a entraîné la comptabilisation d'un résultat non courant de 23 millions d'euros en 2022.

Acquisition de Cosmopolitano (Brésil)

Le 1er avril 2022, le Groupe a acquis les 50% de titres résiduels de la société Cosmopolitano au Brésil, intégrée globalement depuis cette date. Cette prise de contrôle, traitée conformément aux normes IFRS 3 et IAS 28, s'est traduite par la comptabilisation dans le résultat non courant de l'exercice 2022 d'un produit de 80 millions de réals environ (soit 15 millions d'euros).

Cession de la participation dans la société Cajoo (France)

Le 16 mai 2022, la société allemande Flink, leader européen du quick commerce, a annoncé l'acquisition de la société Cajoo auprès de Carrefour et ses fondateurs en contrepartie de ses propres actions, acquisition devenue définitive le 23 juin 2022. Le résultat de cession des titres Cajoo s'est élevé à 6 millions d'euros net de frais et a été comptabilisé dans le résultat non courant de l'exercice 2022.

Également en juin 2022, le Groupe a participé à une augmentation de capital réservée de Flink.

Cession de la participation dans la société Ploiesti (Roumanie)

Le 9 septembre 2022, le Groupe a cédé sa participation dans la société mise en équivalence Ploiesti Shopping City en Roumanie. Cette cession s'est traduite par la comptabilisation dans le résultat non courant de l'exercice 2022 d'un produit de 32 millions d'euros.

Cession de la participation dans la société Mestdagh (Belgique)

En octobre 2022, le Groupe a cédé la totalité des titres détenus dans la société belge mise en équivalence Mestdagh (soit 25%) à l'actionnaire majoritaire pour 41 millions d'euros.

Le résultat de cession des titres Mestdagh s'est élevé à 24 millions d'euros net de frais et a été comptabilisé dans le résultat non courant de l'exercice 2022.

3.3 Périmètre au 31 décembre 2023

La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe (filiales et entreprises associées) figure en note 18.

Le Groupe a mis à jour ses analyses du contrôle des filiales dans lesquelles Carrefour n'est pas seul investisseur en capital à la lumière des changements dans les faits et circonstances intervenus au cours de l'exercice, notamment en lien avec les opérations décrites dans la note 2.1 ; ces événements n'ont pas amené le Groupe à revoir sa conclusion quant à l'exercice du contrôle sur ses filiales.

NOTE 4 : RETRAITEMENT DE L'ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE AU 31 DÉCEMBRE 2022 LIÉ À LA RÉDUCTION DU PRIX DE L'ACQUISITION DE GRUPO BIG AU BRÉSIL

Le 31 mars 2023, un accord a été signé avec les vendeurs de Grupo BIG, qui a conduit à une réduction ferme du prix de cette dernière à hauteur de 900 millions de réals au minimum (cf. note 2.1.1.3 pour plus de détails). En conformité avec la norme IFRS 3 sur les regroupements d'entreprises, la réduction du prix intervenant dans les 12 mois post closing de l'acquisition est comptabilisée de manière rétrospective dans le bilan d'ouverture de Grupo BIG en contrepartie du Goodwill.

L'état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2022 a donc été retraité de cette réduction de prix (sur la ligne « autres actifs financiers non courants » pour sa part long terme et sur la ligne « autres actifs financiers courants » pour sa part court terme), ainsi que d'autres ajustements mineurs.

ACTIF
(en millions d'euros)	31/12/2022 publié	Retraitement IFRS 3	31/12/2022 retraité IFRS 3
Goodwill	8 778	(134)	8 644
Autres immobilisations incorporelles	1 499	-	1 499
Immobilisations corporelles	12 612	-	12 612
Immeubles de placement	279	-	279
Droits d'utilisation de l'actif	4 190	-	4 190
Titres mis en équivalence	1 197	-	1 197
Autres actifs financiers non courants	1 162	88	1 251
Encours clients des sociétés financières - Part à plus d'un an	1 867	-	1 867
Impôts différés actifs	475	-	475
Autres actifs non courants	609	-	609
Actifs non courants	32 667	(45)	32 622
Stocks	6 893	-	6 893
Créances commerciales	3 330	-	3 330
Encours clients des sociétés financières - Part à moins d'un an	4 111	-	4 111
Autres actifs financiers courants	720	51	771
Créances fiscales	948	-	948
Autres actifs courants	1 025	-	1 025
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 216	-	5 216
Actifs détenus en vue de leur vente	1 641	-	1 641
Actifs courants	23 884	51	23 935
TOTAL ACTIF	56 551	6	56 558

PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES

(en millions d'euros)	31/12/2022 publié	Retraitement IFRS 3	31/12/2022 retraité IFRS 3
Capital social	1 855	-	1 855
Réserves consolidées (y compris résultat)	9 289	-	9 289
Capitaux propres, part du Groupe	11 144	-	11 144
Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	2 042	-	2 042
Capitaux propres	13 186	-	13 186
Dettes financières - Part à plus d'un an	6 912	-	6 912
Engagements locatifs - Part à plus d'un an	3 574	-	3 574
Provisions	3 974	5	3 979
Refinancement des encours clients - Part à plus d'un an	1 550	-	1 550
Impôts différés passifs	364	1	365
Dettes fiscales - Part à plus d'un an	85	-	85
Passifs non courants	16 458	6	16 464
Dettes financières - Part à moins d'un an	2 646	-	2 646
Engagements locatifs - Part à moins d'un an	955	-	955
Fournisseurs et autres créditeurs	14 393	-	14 393
Refinancement des encours clients - Part à moins d'un an	3 592	-	3 592
Dettes fiscales - Part à moins d'un an	1 182	-	1 182
Autres passifs courants	2 943	-	2 943
Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente	1 196	-	1 196
Passifs courants	26 907	-	26 907
TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES	56 551	6	56 558

NOTE 5 : INFORMATION SECTORIELLE

Principes comptables

La norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels requiert la présentation de données relatives aux secteurs opérationnels du Groupe issues du reporting interne et utilisées par la Direction dans ses décisions d'investissement et d'évaluation de la performance. Pour le Groupe, les secteurs opérationnels sont constitués par les pays dans lesquels il exerce ses activités au travers de magasins intégrés, les résultats de chaque pays faisant l'objet d'une revue mensuelle par le Président-Directeur Général du Groupe qui est le « principal décideur opérationnel » au sens de la norme IFRS 8.

Le Groupe présente son information sectorielle en regroupant, comme le permet IFRS 8, les pays présentant des caractéristiques similaires, c'est-à-dire se trouvant dans la même zone géographique :

• France ;
• Europe (hors France) : Espagne, Italie, Belgique, Pologne et Roumanie ;
• Amérique latine : Brésil et Argentine.

Les résultats réalisés par certaines entités exerçant des fonctions supports font l'objet d'une allocation aux différents pays, au prorata de l'activité déployée au bénéfice de chacun d'entre eux. Les produits et charges résiduels de ces entités sont présentés au sein de « fonctions globales ».

Les actifs sectoriels incluent les goodwill, les autres immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les immeubles de placement, les droits d'utilisation de l'actif, ainsi que, présentés dans les « Autres actifs sectoriels », les stocks, les créances clients et comptes rattachés, les encours clients des sociétés financières et les autres débiteurs. Les passifs sectoriels correspondent aux engagements locatifs, aux dettes fournisseurs, au refinancement des encours clients et aux autres créditeurs.

Les investissements de chaque secteur correspondent aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwill) telles que présentées dans le tableau de flux de trésorerie.

Les informations communiquées dans les tableaux ci-après sont présentées selon les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour les états financiers consolidés du Groupe.

2023 (en millions d'euros)	Total Groupe	France	Europe	Amérique latine	Fonctions globales
Chiffre d'affaires hors taxes	83 270	38 220	23 650	21 399	−
Autres revenus	2 632	798	623	1 144	66
Résultat opérationnel courant avant amortissements	4 559	2 010	1 454	1 181	(86)
Résultat opérationnel courant	2 264	988	604	763	(91)
Investissements corporels et incorporels	1 850	724	439	683	5
Dotations aux amortissements ²	(2 295)	(1 022)	(850)	(418)	(5)
2022 (en millions d'euros)	Total Groupe	France	Europe	Amérique latine	Fonctions globales
Chiffre d'affaires hors taxes	81 385	37 706	22 643	21 036	−
Autres revenus	2 546	809	587	1 078	71
Résultat opérationnel courant avant amortissements	4 613	1 857	1 451	1 367	(63)

Résultat opérationnel courant 2 377 834 606 1 005 (69) Investissements corporels et incorporels ¹ 1 882 741 420 717 5 Dotations aux amortissements ² (2 236) (1 023) (845) (361) (6)

5.1 Résultats sectoriels

(1) En 2022, les investissements corporels et incorporels comprenaient l'acquisition en pleine propriété des deux derniers magasins Makro Atacadista pour 21 millions d'euros, portant le total des magasins acquis à 29 au 31 décembre 2022.

(2) Y compris amortissements des immobilisations logistiques inclus dans le coût des ventes.

Les résultats sectoriels de la zone Amérique Latine comprennent la contribution de Grupo BIG sur 12 mois pour l'année 2023 contre 7 mois pour l'année 2022 (acquisition de Grupo BIG effective le 1 er juin 2022, cf. note 2.1.1.3).

5.2 Bilans sectoriels

31/12/2023 (en millions d'euros)	Total Groupe	France	Europe	Amérique latine	Fonctions globales
ACTIF
Goodwill	8 712	5 193	2 393	1 125	1
Autres immobilisations incorporelles	1 552	667	619	258	8
Immobilisations corporelles	12 360	4 537	2 651	5 170	2
Immeubles de placement	262	10	115	137	−
Droits d'utilisation de l'actif	4 464	1 566	2 043	854	1
Autres actifs sectoriels	18 896	7 829	3 360	7 160	548
Total Actifs sectoriels	46 247	19 801	11 180	14 705	561
Autres actifs non affectés	9 924
TOTAL ACTIF	56 171
PASSIF (hors capitaux propres)
Passifs sectoriels	28 927	11 958	8 171	8 445	354
Autres passifs non affectés	13 857
TOTAL PASSIF	42 784

31/12/2022 retraité IFRS 3 (en millions d'euros)	Total Groupe	France	Europe	Amérique latine	Fonctions globales
ACTIF
Goodwill	8 644	5 184	2 374	1 085	1
Autres immobilisations incorporelles	1 499	625	596	271	7
Immobilisations corporelles	12 612	4 570	2 733	5 307	2
Immeubles de placement	279	10	114	154	−
Droits d'utilisation de l'actif	4 190	1 491	1 854	843	3
Autres actifs sectoriels	18 783	7 990	3 348	6 927	519
Total Actifs sectoriels	46 007	19 870	11 018	14 587	532
Autres actifs non affectés	10 551
TOTAL ACTIF	56 558
PASSIF (hors capitaux propres)
Passifs sectoriels	28 190	11 995	7 719	8 123	352
Autres passifs non affectés	15 182
TOTAL PASSIF	43 371

NOTE 6 : DONNÉES OPÉRATIONNELLES

6.1 Produits des activités ordinaires

Principes comptables

Les produits des activités ordinaires (« revenus totaux ») sont composés du chiffre d'affaires hors taxes et des autres revenus.

Le chiffre d'affaires hors taxes correspond au chiffre d'affaires réalisé dans les magasins, sur les sites ecommerce et les stations-service (ventes aux clients finaux), ainsi que dans les entrepôts (ventes aux franchisés).

Les autres revenus comprennent notamment les revenus de l'activité de banque et d'assurance (y compris les commissions perçues au titre des cotisations de carte bancaire, de dossiers de crédit classique ou de crédit revolving), les revenus de l'activité de promotion immobilière, le chiffre d'affaires de l'activité voyages, les commissions relatives aux ventes e-commerce réalisées pour le compte de tiers (Marketplaces), les revenus locatifs des galeries marchandes et les redevances perçues des franchisés (principalement sous forme de royalties).

(i) Reconnaissance du chiffre d'affaires et des autres revenus

Le chiffre d'affaires relatif aux ventes réalisées dans les magasins et dans les stations-service, qui constitue l'essentiel du chiffre d'affaires du Groupe, est comptabilisé lors du passage en caisse des clients en application d'IFRS 15. Le transfert de contrôle intervient lorsque les biens et services sont transférés aux clients, les ventes ne comprenant aucune autre obligation de performance non remplie à cette date. Lorsque les ventes en magasins sont assorties d'un droit de retour, les conditions d'exercice de ce droit sont limitées à certaines catégories de produits et sont restreintes dans le temps selon la réglementation des pays concernés et/ou conformément aux conditions générales de vente du Groupe.

Les ventes de l'activité e-commerce sont constituées, d'une part, du chiffre d'affaires relatif aux ventes réalisées sur les sites e-commerce du Groupe (ventes directes) et d'autre part, des commissions perçues au titre des ventes e-commerce que le Groupe réalise pour le compte de tiers (Marketplaces). Le Groupe agit en tant que principal pour les ventes réalisées, pour son propre compte, sur les sites e-commerce du Groupe (ventes directes). Le chiffre d'affaires relatif aux ventes directes est comptabilisé lorsque la livraison est intervenue (date de transfert de contrôle des biens vendus). Comme pour les ventes de marchandises en magasins, les ventes directes en e-commerce sont assorties d'un droit de retour dont les conditions d'exercice sont restreintes dans le temps. S'agissant des ventes en Marketplaces, le Groupe agit en tant qu'agent ; les revenus comptabilisés correspondent aux commissions facturées aux fournisseurs sur les ventes réalisées.

Le chiffre d'affaires relatif aux ventes aux franchisés est comptabilisé lorsque la livraison est intervenue (date de transfert de contrôle des biens vendus).

Le produit net bancaire, développé par les sociétés financières du Groupe, est constitué pour l'essentiel des produits nets d'intérêt n'entrant pas dans le champ d'application de la norme IFRS 15 et comptabilisés en application des dispositions d'IFRS 9. Seuls les services liés à la mise à disposition de ces cartes de paiement qui ne correspondent pas à des opérations de financement ou de crédit (commissions perçues au titre des cotisations de carte bancaire, de dossiers de crédit classique ou de crédit revolving) entrent dans le champ d'application d'IFRS 15. Les commissions perçues sont étalées sur la durée des contrats.

Le traitement comptable des redevances de franchise relève des dispositions spécifiques prévues par la norme IFRS 15 concernant les licences de propriété intellectuelle (licences dynamiques). La rémunération perçue en contrepartie de la concession des droits sur l'enseigne et du partage des savoir-faire est exprimée en pourcentage du chiffre d'affaires réalisé par l'établissement exploité par le franchisé et étalée dans le temps. Le traitement comptable des redevances de location-gérance est identique à celui des redevances de franchise.

Les produits de location et sous-location n'entrent pas dans le champ d'application de la norme IFRS 15 et sont comptabilisés en application des dispositions de la norme IFRS 16 (depuis le 1 er janvier 2019).

L'activité de promotion immobilière correspond essentiellement à la création et aux extensions des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour en vue de leur revente. Sont également inclus dans les projets de promotion immobilière, la valorisation des emplacements situés dans les parties communes des centres commerciaux permettant de vendre ou d'exposer des produits pour une durée déterminée (Specialty leasing). L'activité de promotion immobilière est exercée au sein de Carrefour Property, filiale à 100% du Groupe. Les revenus de l'activité de promotion immobilière restent généralement comptabilisés à la date de livraison au client de l'ensemble immobilier construit ; seuls les revenus des projets réalisés sous forme de vente en l'état futur d'achèvement (VEFA) sont comptabilisés progressivement (en fonction de l'avancement du projet, mesuré sur la base des coûts encourus), le transfert de contrôle vers le client intervient au fur et à mesure que les travaux sont réalisés par le Groupe.

(ii) Comptabilisation des programmes de fidélisation de la clientèle

La vente d'un bien ou service assortie de la remise de points de fidélité constitue un contrat comprenant deux « obligations de performance » séparées :

• d'une part, un bien ou service livré immédiatement ; et
• d'autre part, un droit à recevoir ultérieurement des biens ou services à prix réduit ou gratuit.

Le montant reçu au titre de la vente est réparti entre les deux « obligations de performance » en proportion de leurs prix de vente spécifiques respectifs.

6.1.1 Chiffre d'affaires hors taxes

(en millions d'euros)	2023	2022	% Prog.
Chiffre d'affaires hors taxes	83 270	81 385	2,3%

Hors Argentine, qui a connu une dévaluation majeure du peso au cours de l'année, le chiffre d'affaires 2023 à taux de change constants aurait été quasi identique au chiffre d'affaires 2023 à taux de change courants.

Chiffre d'affaires hors taxes par pays (1)

(en millions d'euros)	2023	2022
France	38 220	37 706
Europe (hors France)	23 650	22 643
Espagne	10 860	10 437
Belgique	4 209	3 905
Italie	3 926	3 916
Roumanie	2 569	2 328
Pologne	2 085	2 057
Amérique latine	21 399	21 036
Brésil	19 258	18 064
Argentine	2 141	2 972
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES HORS TAXES	83 270	81 385

(1) La quasi-totalité du chiffre d'affaires est comptabilisée à une date spécifique. Le montant du chiffre d'affaires comptabilisé progressivement n'est pas significatif à l'échelle du Groupe.

6.1.2 Autres revenus

(en millions d'euros)	2023	2022	% Prog.
Produits financiers et commissions ¹	1 426	1 404	1,5%
Redevances de franchise et de location-gérance	420	402	4,4%
Revenus de location	176	173	1,8%
Revenus de sous-location	24	23	2,0%
Revenus de l'activité de promotion immobilière ²	31	13	144,9%
Revenus divers ³	556	530	4,8%
TOTAL AUTRES REVENUS	2 632	2 546	3,4%

(1) Comprennent le produit net des activités de banque et d'assurance du Groupe.

(2) Correspondent au prix de vente des ensembles immobiliers qui ont été développés par le Groupe en vue de leur revente. Compte tenu des coûts de développement, présentés en Coût des ventes, la marge de promotion s'élève à 8 millions d'euros en 2023, alors qu'elle était nulle en 2022.

(3) Les revenus divers concernent notamment les commissions sur ventes (Marketplaces) et celles reçues des fournisseurs, les revenus générés par le retail media ainsi que ceux liés aux services marchands.

Malgré la hausse significative du coût du refinancement induite par la hausse des taux d'intérêts, les produits financiers et commissions enregistrés en 2023 ont conforté le rebond initié en 2022,

bénéficiant de la forte dynamique commerciale au Brésil et d'un retour à la croissance de l'activité en France.

De la même manière, les revenus de l'activité de promotion immobilière, les revenus générés par le retail media ainsi que ceux liés aux services marchands, dont l'activité billetterie et voyages, ont continué d'augmenter en 2023.

Enfin, les redevances de franchise et de location-gérance poursuivent leur progression en France, en Espagne et en Italie.

6.2 Résultat opérationnel courant

Principes comptables

Le résultat opérationnel courant est un agrégat intermédiaire ayant pour objet de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle du Groupe. Il correspond au résultat opérationnel (qui est défini par différence comme l'ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités de financement, des activités abandonnées et de l'impôt) hors éléments résultant d'événements inhabituels, anormaux et peu fréquents présentés en produits et charges non courants (cf. note 6.3).

6.2.1 Coût des ventes

Principes comptables

Le coût des ventes intègre les achats nets des ristournes et coopérations commerciales, les variations de stocks (après prise en compte des dépréciations), les produits liés à l'escompte, les écarts de change générés par les achats de marchandises, des coûts logistiques, ainsi que d'autres coûts essentiellement composés des coûts des produits vendus par les sociétés financières et du coût de revient de l'activité de promotion immobilière.

Les ristournes sont déterminées en fonction des taux de remise, immédiate ou différée, sur achats qui sont fixés contractuellement lors des négociations annuelles. Elles peuvent être :

• inconditionnelles, c'est-à-dire proportionnelles au total des achats, sans aucune autre condition ; ou
• conditionnelles, c'est-à-dire dépendantes de la réalisation de certaines conditions (par exemple, la progression du chiffre d'affaires réalisé par le fournisseur avec le Groupe).

Les coopérations commerciales correspondent aux produits provenant de prestations réalisées par Carrefour pour les fournisseurs.

Les ristournes et coopérations commerciales comptabilisées dans le coût des ventes sont évaluées sur la base des dispositions contractuelles prévues dans les accords signés avec les fournisseurs.

6.2.2 Frais généraux et amortissements

(en millions d'euros)	2023	2022	% Prog.
Frais généraux	(12 335)	(11 958)	3,2%
Amortissements des immobilisations et immeubles de placement	(1 304)	(1 284)	1,5%
Amortissements des droits d'utilisation de l'actif - immobilisations et immeubles de placement	(728)	(694)	4,8%
TOTAL FRAIS GÉNÉRAUX ET AMORTISSEMENTS	(14 367)	(13 936)	3,1%

Frais généraux

Les frais généraux se détaillent comme suit :

(en millions d'euros)	2023	2022	% Prog.
Frais de personnel	(7 373)	(7 337)	0,5%
Honoraires	(904)	(802)	12,8%
Énergie et électricité	(903)	(736)	22,7%
Entretien et réparation	(778)	(766)	1,6%
Publicité	(682)	(656)	4,0%
Taxes	(521)	(526)	(1,0)%
Locations immobilières (hors IFRS 16) ¹	(82)	(76)	7,9%
Autres frais généraux	(1 094)	(1 060)	3,2%
TOTAL FRAIS GÉNÉRAUX	(12 335)	(11 958)	3,2%

(1) En 2022 et 2023, les charges de locations immobilières n'incluent pas les loyers relatifs à des contrats de location comptabilisés selon la norme IFRS 16 (cf. note 8). Elles se seraient élevées à (898) millions d'euros sur 2022 et (991) millions d'euros sur 2023 si la norme IFRS 16 n'était pas appliquée.

La hausse des frais généraux en 2023 reflète la hausse du coût de l'énergie, l'inflation du prix de certaines prestations de service ainsi que l'intégration de Grupo BIG depuis le 1er juin 2022 (contribution de Grupo BIG sur 12 mois pour l'année 2023 contre 7 mois pour l'année 2022).

Amortissements

En prenant en compte les amortissements logistiques inclus dans le coût des ventes, le total des amortissements comptabilisés au compte de résultat s'élève à (2 295) millions d'euros en 2023 (contre (2 236) millions d'euros en 2022) et se décompose comme suit :

(en millions d'euros)	2023	2022	% Prog.
Immobilisations corporelles	(1 037)	(1 025)	1,1%
Immobilisations incorporelles	(255)	(247)	3,3%
Immeubles de placement	(12)	(12)	0,6%
Amortissements des immobilisations et immeubles de placement	(1 304)	(1 284)	1,5%
Amortissements des droits d'utilisation de l'actif - immobilisations et immeubles de placement	(728)	(694)	4,8%
Amortissements des immobilisations logistiques	(63)	(60)	4,0%
Amortissements des droits d'utilisation de l'actif - immobilisations logistiques	(201)	(198)	1,7%
TOTAL AMORTISSEMENTS	(2 295)	(2 236)	2,6%

6.3 Produits et charges non courants

Principes comptables

Conformément aux dispositions de la recommandation n° 2020-01 du 6 mars 2020 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC), le Groupe présente en résultat non courant des « éléments peu nombreux, bien identifiés, non récurrents, significatifs au niveau de la performance consolidée ».

Sont comptabilisés en produits et charges non courants certains éléments significatifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur fréquence tels que les dépréciations d'actifs non courants, les résultats de cession d'actifs non courants, les coûts de restructuration et des charges et produits liés à des réestimations de risques d'origine ancienne, sur la base d'informations ou d'éléments dont le Groupe a eu connaissance au cours de l'exercice.

Ces éléments sont présentés de manière distincte dans le compte de résultat afin de « faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante et permettre au lecteur des comptes de disposer d'éléments utiles dans une approche prévisionnelle des résultats ».

Le résultat non courant 2023 est une charge nette de (558) millions d'euros et se décompose de la manière suivante :

(en millions d'euros)	2023	2022
Résultat de cession d'actifs	66	212
Coûts de restructuration	(352)	(13)
Autres produits et charges non courants	25	(16)
Résultat non courant avant dépréciations et pertes sur actifs	(261)	183
Dépréciations et pertes sur actifs	(297)	(147)
dont dépréciations et pertes sur goodwill	(1)	(1)
dont dépréciations et pertes sur actifs corporels et incorporels et autres	(295)	(146)
PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS	(558)	36
Dont :
total des produits non courants	476	440
total des charges non courantes	(1 034)	(404)

Résultat de cession d'actifs

Le résultat de cession d'actifs immobilisés est composé du résultat de cession en sale & lease back de 5 magasins et 4 entrepôts au Brésil et de 6 hypermarchés en Espagne (cf. note 2.1.5), du résultat de cession du siège de Carrefour Brésil, ainsi que de plus-values réalisées dans le cadre de diverses cessions d'actifs (murs, terrains, fonds de commerce de magasins), notamment à des franchisés en France. Le résultat de cession est partiellement minoré par la moins-value réalisée lors de la cession de la société Quitoque en France (cf. note 2.1.3).

Coûts de restructuration

Les coûts de restructuration comptabilisés en 2023 s'inscrivent dans le cadre du nouveau plan stratégique Carrefour 2026 (cf. note 2.2). Ce plan s'articule autour d'un projet de transformation des sièges, destiné à sauvegarder durablement la compétitivité du Groupe et à gagner en performance, en agilité et en simplicité au service des magasins. La charge comptabilisée en résultat non courant correspond principalement aux indemnités payées ou à payer dans le cadre du plan de départs volontaires mis en œuvre dans les sièges en France, portant sur un maximum de 979 postes, et en second lieu, aux mesures mises en œuvre dans les magasins et les sièges en Italie, en Espagne et au Brésil.

Autres produits et charges non courants

Les autres produits et charges non courants enregistrés en 2023 comprennent essentiellement des reprises de provisions au Brésil i) pour risques fiscaux liés aux crédits PIS-COFINS suite à prescriptions ou jugements favorables, et ii) relatives à des crédits ICMS suite à leur cession. Ces

reprises sont pratiquement compensées par des coûts liés à des fermetures de magasins en cours au Brésil (cf. note 2.1.4).

Dépréciations et pertes sur actifs

Les dépréciations autres que les goodwill et les pertes sur actifs enregistrées en 2023 comprennent des dépréciations d'immobilisations, reflétant la situation difficile de certains magasins, ainsi que diverses mises au rebut relatives à des magasins en France, en Espagne et en Belgique, et liées à l'informatique en France et en Belgique.

Les dépréciations correspondent également à des magasins brésiliens ex-Grupo BIG non rentables fermés en 2023 (principalement des magasins sous-enseigne Maxxi) ou en cours de fermeture (des magasins sous-enseigne Todo Dia, Bompreço, Nacional et certains ayant été convertis en Carrefour) au 31 décembre 2023 pour un montant total de (120) millions d'euros environ (cf. note 2.1.4), ainsi qu'à la dépréciation partielle des marques reconnues dans le bilan d'ouverture de Grupo BIG pour (38) millions d'euros environ (cf. note 2.1.1.3).

Elles incluent enfin l'alignement de la valeur nette comptable des titres Showroomprivé sur le cours de bourse du 31 décembre 2023.

Rappel des principaux éléments comptabilisés en 2022

Le résultat de cession d'actifs immobilisés était composé de plus et moins-values réalisées dans le cadre de diverses cessions de murs et de fonds de commerce de magasins à des franchisés, notamment en France et en Italie. Il incluait par ailleurs le résultat de cession de l'immobilier de 9 hypermarchés et 5 supermarchés en Espagne, au travers d'opérations de sale & lease back. Il comprenait également les gains liés aux cessions des titres mis en équivalence de Mestdagh en Belgique et de Ploiesti Shopping City en Roumanie.

Les autres produits et charges non courants enregistrés en 2022 comprenaient essentiellement des réestimations de risques d'origine ancienne, principalement fiscaux, ainsi que des coûts liés à l'acquisition de Grupo BIG au Brésil.

Les dépréciations autres que les goodwill et les pertes sur actifs enregistrées en 2022 comprenaient des dépréciations d'immobilisations, reflétant la situation difficile de certains magasins, notamment en France et en Italie, ainsi que diverses mises au rebut, notamment liées à l'informatique en France. Elles incluaient également l'alignement de la valeur nette comptable des titres Showroomprivé sur le cours de bourse du 31 décembre 2022.

6.4 Besoin en fonds de roulement

6.4.1 Variation du besoin en fonds de roulement

La variation du Besoin en Fonds de Roulement (BFR) comprise dans la « variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation » du tableau des flux de trésorerie se décompose comme suit :

(en millions d'euros)	2023	2022	Variation
Variation des stocks	(6)	(678)	672
Variation des créances commerciales	(75)	(350)	275
Variation des créances et dettes fournisseurs	662	1 044	(382)
Variation des dettes de fidélité	10	43	(33)
Variation du BFR marchand ("Trésorerie marchandises")	591	59	532
Variation des autres créances et autres dettes	185	49	136
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	775	108	667

Ces éléments, comme tous les autres éléments du tableau des flux de trésorerie, sont convertis au taux moyen de l'exercice.

Compte tenu de la dévaluation majeure du peso argentin intervenue le 13 décembre 2023, et en conformité avec nos principes comptables détaillés en note 3.1, les éléments du tableau des flux de trésorerie en Argentine relatifs au mois de décembre 2023 ont été convertis au taux moyen du mois

de décembre ; les éléments des 11 premiers mois étant convertis au taux moyen des 11 premiers mois 2023 afin de refléter au mieux un taux proche de celui existant au moment des transactions.

6.4.2 Stocks

Principes comptables

Conformément à la norme IAS 2 – Stocks, les stocks de marchandises et les stocks liés à l'activité de promotion immobilière (actifs en cours de construction) sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation.

Le coût de revient des stocks de marchandises correspond au dernier prix d'achat majoré des frais accessoires ou au Coût Unitaire Moyen Pondéré (CUMP). Compte tenu de la rotation rapide des stocks, ces deux méthodes ne génèrent pas de différences significatives entre elles. Cette valorisation incorpore l'ensemble des éléments constitutifs du coût d'achat des marchandises vendues (à l'exception des pertes et gains de change) et prend également en compte la totalité des conditions obtenues à l'achat de la part des fournisseurs (ristournes et coopérations commerciales).

La valeur nette de réalisation des stocks correspond au prix de vente estimé sur la base des perspectives d'écoulement, minoré des coûts additionnels nécessaires à la vente.

(en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022
Stocks en valeur brute	6 752	7 088
Dépréciation	(208)	(195)
TOTAL STOCKS	6 544	6 893

Il est à noter que les mêmes méthodes de dépréciation qu'aux clôtures précédentes ont été appliquées.

6.4.3 Créances commerciales

Principes comptables

Les créances commerciales comprennent principalement les créances à recevoir des fournisseurs (au titre des ristournes et coopérations commerciales à recevoir), des franchisés ainsi que celles dues au titre des opérations réalisées dans le cadre de l'activité de promotion immobilière.

Les créances commerciales entrent dans la catégorie des actifs financiers évalués au coût amorti (cf. note 14). Elles sont comptabilisées pour le montant initial de la facture et font l'objet de dépréciation dans le cadre du modèle de dépréciation simplifié fondé sur les pertes attendues défini par la norme IFRS 9 – Instruments financiers (cf. note 14.7.4).

Certaines filiales du Groupe procèdent à des cessions de créances commerciales. Conformément à la norme IFRS 9, les créances concernées sont décomptabilisées lorsque les risques et avantages qui leur sont associés (principalement les risques d'insolvabilité du débiteur, de retard de paiement et de dilution) sont substantiellement transférés à un tiers.

(en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022
Créances sur les clients	2 457	2 312
Dépréciation des créances	(234)	(190)
Total Créances sur les clients	2 223	2 122
Fournisseurs débiteurs	1 046	1 208
TOTAL CRÉANCES COMMERCIALES	3 269	3 330

Il est à noter que les mêmes méthodes de dépréciation qu'aux clôtures précédentes ont été appliquées.

6.4.4 Dettes fournisseurs et autres créditeurs

Principes comptables

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs comprennent principalement les dettes contractées vis-à-vis des fournisseurs du Groupe. Elles comprennent également les dettes fournisseurs ayant fait l'objet d'affacturage inversé. Ces créances détenues par les fournisseurs vis-à-vis du Groupe sont cédées à des établissements financiers dans le cadre de programmes d'affacturage inversé. Ces programmes permettent aux fournisseurs de recevoir par anticipation le paiement de leurs créances dans le cours normal des achats effectués. Après analyse, ces dettes sont maintenues en dettes fournisseurs, leurs caractéristiques n'étant pas substantiellement modifiées (notamment maintien des termes contractuels, y compris échéance de la dette).

Les dettes fournisseurs entrent dans la catégorie des passifs financiers évalués au coût amorti, telle que définie par la norme IFRS 9 – Instruments financiers (cf. note 14). Ces passifs financiers sont évalués à l'origine à leur valeur nominale dans la mesure où elle constitue une estimation raisonnable de leur valeur de marché étant donné leur caractère court terme.

(en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022
Fournisseurs et autres créditeurs	14 242	14 393
Dont les dettes ayant fait l'objet d'un programme d'affacturage inversé	1 998	2 297

6.4.5 Créances et dettes fiscales

Détail des créances fiscales

(en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022
Taxes sur le chiffre d'affaires	590	684
Autres impôts et taxes	60	98
Actifs d'impôts exigibles	173	167
TOTAL CRÉANCES FISCALES	824	948

Détail des dettes fiscales

(en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022
Taxes sur le chiffre d'affaires	485	462
Autres impôts et taxes	498	510
Passifs d'impôts exigibles	239	210
TOTAL DETTES FISCALES - PART À MOINS D'UN AN	1 222	1 182
TOTAL DETTES FISCALES - PART À PLUS D'UN AN	57	85

6.4.6 Autres actifs et passifs

Détail des autres actifs

(en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022
Charges constatées d'avance	443	419
Créances liées à l'activité immobilière	89	75
Créances sur cessions d'immobilisations	28	34
Créances sociales	14	11
Autres créances d'exploitation nettes	434	486
TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS	1 008	1 025
Charges constatées d'avance - Part à plus d'un an	2	1
Créances fiscales - Part à plus d'un an ¹	694	608
TOTAL AUTRES ACTIFS NON COURANTS	697	609

(1) Correspond à des crédits d'impôt ICMS et PIS-COFINS dont la recouvrabilité est attendue à plus de 12 mois. Au 31 décembre 2023, le montant brut des crédits ICMS brésiliens, lié principalement à des décisions de la Cour Suprême brésilienne favorables à l'entreprise, s'élève au bilan à 1 080 millions d'euros (1 184 millions d'euros au 31 décembre 2022). Ce montant est déprécié à hauteur de (426) millions d'euros (soit une créance nette de 654 millions d'euros versus 705 millions d'euros au 31 décembre 2022) afin de reconnaître la valeur de marché des crédits dont l'utilisation est prévue par l'entreprise sur une période n'excédant pas trois ans. Au compte de résultat, les crédits ICMS brésiliens relatifs à l'exercice en cours sont reconnus en résultat opérationnel courant et ceux relatifs à des exercices antérieurs sont reconnus en produits non courants.

Détail des autres passifs courants

(en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022
Dettes sociales	1 532	1 531
Dettes vis-à-vis des fournisseurs d'immobilisations	567	714
Produits constatés d'avance	147	131
Dettes diverses	614	567
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS	2 860	2 943

6.5 Activités de banque et d'assurance

Principes comptables

En support de son activité de distributeur, le Groupe a développé une activité de banque et d'assurance à destination de ses clients, principalement en France, en Espagne et au Brésil.

Les sociétés financières du Groupe mettent notamment à disposition de leurs clients des cartes bancaires siglées « Carrefour », utilisables dans les magasins du Groupe et ailleurs, des prêts à la consommation (crédit renouvelable & prêt amortissable) et des produits d'épargne (assurance-vie, comptes sur livrets…).

De par son importance dans le bilan consolidé du Groupe et ses spécificités, cette activité annexe fait l'objet d'une présentation particulière dans les états financiers du Groupe :

• les créances détenues sur la clientèle (encours des cartes de paiement, prêts personnels…) sont présentées au bilan sur les lignes « Encours clients des sociétés financières – Part à plus d'un an » et « Encours clients des sociétés financières – Part à moins d'un an » suivant leur maturité ;
• les dettes contractées afin de refinancer ces créances sont présentées sur les lignes « Refinancement des encours clients – Part à plus d'un an » et « Refinancement des encours clients – Part à moins d'un an » suivant leur maturité ;
• les autres actifs et passifs (immobilisations corporelles et incorporelles, trésorerie, dettes fiscales et sociales…) sont présentés sur les lignes de bilan correspondantes ;
• les revenus nets tirés des activités bancaires sont présentés au sein de la ligne « Autres revenus » du compte de résultat ;
• la variation du besoin en fonds de roulement des activités de banque et d'assurance est isolée sur la ligne « Variation des encours sur crédit à la consommation » du tableau des flux de trésorerie.

6.5.1 Encours clients des sociétés financières

Au 31 décembre 2023, les encours clients des sociétés financières s'élèvent à 6 554 millions d'euros (contre 5 978 millions d'euros à fin 2022) et se composent comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022
Encours cartes	6 650	5 583
Encours prêts	1 501	1 448
Encours crédits (liés à des achats magasins)	53	59
Autres encours ¹	163	245
Dépréciation	(1 813)	(1 356)
TOTAL ENCOURS CLIENTS	6 554	5 978
Part à moins d'un an	4 644	4 111
Part à plus d'un an	1 911	1 867

(1) Les autres encours correspondent essentiellement aux prêts et crédits restructurés.

Les encours clients des sociétés financières correspondent aux créances détenues sur la clientèle (encours des cartes de paiement, prêts personnels…).

La valeur brute des encours clients augmente d'un milliard d'euros environ par rapport au 31 décembre 2022. Cela traduit le grand dynamisme de la production d'encours au Brésil, en partie lié à l'acquisition de clients de Grupo BIG qui utilisent désormais des solutions de paiement de la banque brésilienne (Banco CSF), et dans une moindre mesure, le rebond initié en France, sur les canaux digitaux notamment. Les encours bruts en Espagne demeurent relativement stables, avant effet des cessions d'encours classés en catégories 1 et 3 opérées au cours de l'année.

La valeur brute des encours clients des sociétés financières au 31 décembre 2023 est composée à 70% d'encours classés en catégorie 1, 7% d'encours classés en catégorie 2 et 23% d'encours classés en catégorie 3. Au 31 décembre 2022, les catégories 1, 2 et 3 représentaient respectivement 72%, 9% et 19% de la valeur brute des encours clients des sociétés financières.

En conséquence, le taux de dépréciation moyen des encours clients croît d'environ 3,2% par rapport au 31 décembre 2022. Cette hausse reflète les pertes de crédit attendues sur le Brésil et l'Espagne.

L'estimation de la dépréciation des encours clients a été effectuée en fonction des règles et principes détaillés ci-dessous.

Gestion du risque de crédit et méthodologie de dépréciation

Principes comptables

Le modèle de dépréciation des encours clients des sociétés financières a été adapté conformément aux dispositions de la norme IFRS 9 – Instruments financiers, suivant un processus en deux étapes :

• classification des encours en classes homogènes de risques, au sens de la probabilité de défaut ; puis
• modélisation des probabilités de pertes de crédit, sur un horizon de 12 mois ou à maturité (correspondant à l'échéance résiduelle de l'instrument financier) selon la classification retenue.

Classification des encours clients

Les encours clients sont répartis en trois catégories, en fonction de l'analyse des augmentations significatives potentielles du risque de crédit :

• catégorie 1 : encours sur des débiteurs dont le risque de crédit n'a pas augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale ;
• catégorie 2 : encours sur des débiteurs dont la situation financière s'est fragilisée (augmentation significative du risque de crédit) depuis la comptabilisation initiale sans qu'une indication objective de dépréciation (défaut) ait encore été identifiée au niveau individuel ;
• catégorie 3 : encours sur des débiteurs en défaut.

(i) Augmentation significative du risque de crédit

Les principaux critères retenus par le Groupe pour déterminer s'il existe une augmentation importante du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale et s'il y a lieu de reclasser les actifs de la catégorie 1 à la catégorie 2 sont les suivants :

• critère d'arriéré (retard de paiement) : paiements en souffrance depuis plus de 30 jours (présomption énoncée par la norme IFRS 9 non réfutée) ;
• critère de renégociation : contrats renégociés avec un retard de paiement inférieur à 30 jours.

L'augmentation significative du risque de crédit est appréciée par contrat, avec application du principe de contagion à tous les encours du débiteur considéré.

(ii) Indication objective de perte de valeur (défaut)

Carrefour considère qu'il existe une indication objective de perte de valeur pour les encours remplissant l'un des critères suivants :

• critère d'arriéré (retard de paiement) : paiements en souffrance depuis plus de 90 jours (présomption énoncée par la norme IFRS 9 non réfutée) ;
• critère de renégociation : contrats renégociés (modification « non substantielle ») en raison de difficultés significatives du débiteur avec un retard de paiement supérieur à 30 jours ;
• critère de contentieux : contrats litigieux à la date de clôture ;
• critère de contagion : tous les contrats d'un même débiteur dont un des contrats répond à l'un des critères de défaut susmentionnés.

Les encours clients concernés sont classés dans la catégorie 3.

Estimation des pertes de crédit attendues

Le calcul du montant des pertes attendues s'appuie sur quatre paramètres principaux : la probabilité de défaut, la perte en cas de défaut, le montant de l'exposition en cas de défaut et le taux d'actualisation. Chacun de ces paramètres est calibré selon la segmentation des encours clients – celle-ci étant établie en fonction des produits distribués par chaque entité (prêts personnels, cartes de crédit / crédits renouvelables et crédits affectés) – sur la base des informations historiques et en prenant en compte des éléments de nature prospective. Les méthodes de calibrage des paramètres ont été établies en cohérence avec celles déployées pour répondre aux exigences réglementaires et prudentielles (dispositif Bâlois notamment).

Les pertes de crédit attendues sont calculées sur un horizon de 12 mois pour les encours classés en catégorie 1 et sur toute la durée de vie du crédit pour les encours classés en catégories 2 et 3.

Pour faire face au risque d'insolvabilité des emprunteurs auxquels elles ont consenti des fonds, les sociétés financières du Groupe se sont dotées de dispositifs de contrôle de la qualité et de la solvabilité des débiteurs :

• systèmes d'aide à la décision intégrant des outils de scoring, de budget et de références passées attestant de la qualité de la contrepartie ;
• interrogations, quand ils existent, des différents fichiers positifs et négatifs ;
• gestion active des fonctions recouvrement et contentieux ;
• étude de solvabilité à la date anniversaire du contrat ;
• outils de suivi et de contrôle permanent du risque de crédit.

Au sein de chaque société exerçant l'activité de crédit, un département Risque de crédit est en charge de l'ensemble de ces suivis et une synthèse des Comités de gestion des risques fait l'objet d'une présentation systématique au Conseil d'Administration de la société.

6.5.2 Refinancement des encours clients des sociétés financières

Le refinancement des encours clients des sociétés financières, de 5 702 millions d'euros au 31 décembre 2023 (contre 5 142 millions d'euros à fin 2022), est assuré par les sources de financement suivantes :

(en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022
Emprunts obligataires ¹	950	824
Dettes représentées par un titre (Neu CP et Neu MTN) ²	1 530	1 553
Emprunts bancaires ³	654	572
Comptes sur livret clients	276	279
Titrisation ⁴	287	297
Autres dettes de refinancement auprès des établissements financiers	1 966	1 577
Autres	38	41
TOTAL REFINANCEMENT DES ENCOURS CLIENTS	5 702	5 142
Part à moins d'un an	3 771	3 592
Part à plus d'un an	1 931	1 550

(1) Carrefour Banque a émis en mai 2023 un nouvel emprunt obligataire de 500 millions d'euros à taux fixe swappé à Euribor 3 mois (4 ans – échéance mai 2027, coupon Euribor 3 mois + 95 points de base) et a procédé en juin 2023 au remboursement par anticipation de l'emprunt obligataire de 400 millions d'euros émis en septembre 2019 à taux variable (4 ans – échéance septembre 2023, coupon Euribor 3 mois + 65 points de base).

(2) Les dettes représentées par un titre sont principalement composées des Negotiable EUropean Commercial Paper (Neu CP) et Negotiable EUropean Medium Term Notes (Neu MTN) émis par Carrefour Banque.

(3) Ce poste inclut principalement l'opération de refinancement à hauteur de 320 millions d'euros auprès de la banque centrale européenne (échéance mars 2024) ainsi que les tirages de lignes de crédit réalisés.

(4) Ce poste est relatif à l'opération de titrisation de crédit renouvelable « Master Credit Cards Pass » lancée par Carrefour Banque en novembre 2013, compartimentée et rechargeable, portant sur un encours initial titrisé de 560 millions d'euros et ayant permis de lever 400 millions d'euros. Ce véhicule a été conservé au 31 décembre 2023 avec un solde de 287 millions d'euros.

NOTE 7 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET IMMEUBLES DE PLACEMENT

7.1 Immobilisations incorporelles

Principes comptables

Goodwill

Les goodwill sont initialement reconnus lors d'un regroupement d'entreprises tel que décrit en note 3.1.

Conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d'actifs, les goodwill ne sont pas amortis et font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an selon les modalités décrites en note 7.3.

Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées de logiciels ainsi que d'autres immobilisations incorporelles rattachées aux magasins.

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées au coût d'acquisition, et celles acquises par voie de regroupement d'entreprises à leur juste valeur (cf. note 3.1).

Logiciels (à l'exclusion des contrats SaaS)

Les coûts internes et externes directement encourus lors de l'achat ou du développement de logiciels sont capitalisés en immobilisations incorporelles, y compris les améliorations ultérieures, lorsqu'il est probable qu'elles généreront des avantages économiques futurs attribuables au Groupe. Les logiciels sont amortis linéairement sur des durées allant de un à huit ans, sauf exception.

Contrats SaaS (Software as a Service)

Un contrat SaaS permet à une entité d'accéder, via une connexion internet et pour une durée spécifiée, à des fonctionnalités logicielles hébergées sur une infrastructure opérée par un fournisseur externe. Si le Groupe ne contrôle pas une solution SaaS, les coûts de développement (externes et internes) liés sont comptabilisés de la façon suivante : (a) en charge quand encourus pour les coûts internes et les coûts d'un intégrateur non lié à l'éditeur SaaS, et (b) en charge étalés sur la durée du contrat SaaS pour les coûts de l'éditeur SaaS ou son sous-traitant. Si le Groupe contrôle une solution SaaS, les coûts sont capitalisés s'ils satisfont les critères d'IAS 38, autrement ils sont comptabilisés en charges quand encourus.

Les immobilisations incorporelles du Groupe se composent principalement de goodwill, présentés sur une ligne distincte de l'état de la situation financière.

(en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022 retraité IFRS 3
Goodwill	8 712	8 644
Autres immobilisations incorporelles	1 552	1 499
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	10 264	10 143

7.1.1 Goodwill

La valeur des goodwill constatés par le Groupe fait l'objet d'un suivi au niveau des secteurs opérationnels constitués par les pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités au travers de magasins intégrés.

La hausse de 68 millions d'euros des goodwill par rapport au 31 décembre 2022 retraité IFRS 3 reflète essentiellement un écart de conversion favorable de 57 millions d'euros suite à la légère appréciation du réal brésilien et du zloty polonais au cours de la période. Dans une moindre mesure, elle inclut diverses acquisitions en France ainsi que l'enseigne Cora en Roumanie (cf. note 2.1.1.1).

(en millions d'euros)	31/12/2022 retraité IFRS 3	Acquisitions	Cessions	Dépréciations	Autres mouvements	Écarts de conversion	31/12/2023
France	5 184	9	−	−	−	−	5 193
Brésil	1 080	−	−	−	−	44	1 124
Espagne	1 031	−	−	−	−	−	1 031
Belgique	950	−	−	(0)	−	−	950
Pologne	225	−	−	−	−	18	242
Roumanie	99	3	−	−	−	(1)	102
Italie	69	−	−	(1)	−	−	67
Argentine	5	−	−	−	−	(4)	1
Fonctions globales	1	−	−	−	−	−	1
TOTAL	8 644	12	−	(2)	−	57	8 712

Au 31 décembre 2022 retraité IFRS 3, la hausse de 649 millions d'euros des goodwill par rapport au 31 décembre 2021 reflétait les éléments suivants :

• Le closing de l'acquisition de Grupo BIG au Brésil, incluant la comptabilisation d'un goodwill définitif de 795 millions d'euros. En conformité avec la norme IFRS 3 sur les regroupements d'entreprises, la réduction du prix et autres ajustements intervenant dans les 12 mois post closing de l'acquisition ont été comptabilisés de manière rétrospective dans le bilan d'ouverture de Grupo BIG en contrepartie du goodwill (cf. note 2.1.1.3) ;
• Diverses acquisitions en France à hauteur de 37 millions d'euros, dont principalement le franchisé Carré d'or ;
• La sortie du goodwill comptabilisé par Carrefour Taïwan pour un montant de (147) millions d'euros, reflétant la cession du pays (cf. note 2.1.3) ;
• Un écart de conversion défavorable de (36) millions d'euros, en raison principalement de la dépréciation du réal brésilien intervenue depuis l'intégration de Grupo BIG au 1er juin 2022.

(en millions d'euros)	31/12/2021	Acquisitions	Cessions	Dépréciations	Autres mouvements	Écarts de conversion	31/12/2022 retraité IFRS 3
France	5 147	37	−	−	−	−	5 184
Brésil	314	795	−	−	−	(29)	1 080
Espagne	1 031	−	−	−	−	−	1 031
Belgique	950	−	−	−	−	−	950
Pologne	229	−	−	−	−	(4)	225
Roumanie	99	−	−	−	−	(0)	99
Italie	69	−	−	(1)	−	−	69
Argentine	8	−	−	−	−	(3)	5
Fonctions globales	1	−	−	−	−	−	1
Taïwan	147	−	(147)	−	−	−	−
TOTAL	7 995	832	(147)	(1)	−	(36)	8 644

7.1.2 Autres immobilisations incorporelles

(en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022
Valeur brute	3 956	3 744
Amortissements	(2 681)	(2 510)
Dépréciations	(85)	(51)
Immobilisations incorporelles en cours	362	316
TOTAL AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	1 552	1 499

Variation des autres immobilisations incorporelles

(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette
Au 31 décembre 2021	3 895	(2 563)	1 333
Cession de Carrefour Taïwan ¹	(58)	29	(28)
Acquisitions	376	−	376
Autres cessions	(303)	264	(40)
Amortissements	−	(247)	(247)
Dépréciations	−	(5)	(5)
Écarts de conversion	14	(15)	(1)
Variations de périmètre ²	105	−	105
Transferts et autres mouvements	31	(25)	6
Au 31 décembre 2022	4 060	(2 561)	1 499
Acquisitions	385	−	385
Cessions	(130)	90	(40)
Amortissements	−	(255)	(255)
Dépréciations ³	−	(38)	(38)
Écarts de conversion	(27)	20	(7)
Variations de périmètre, transferts et autres mouvements	30	(22)	8
Au 31 décembre 2023	4 318	(2 766)	1 552

(1) Les montants reportés dans cette ligne correspondaient aux autres immobilisations incorporelles détenues par Carrefour Taïwan (activité abandonnée en 2022, cf. note 2.1.3) au 1er janvier 2022. Les autres flux du tableau de variation des autres immobilisations incorporelles en 2022 n'incluaient donc pas les flux de Carrefour Taïwan sur l'exercice. La cession de Carrefour Taïwan est intervenue le 30 juin 2023.

(2) Ce poste comprenait quasi-exclusivement les immobilisations incorporelles de Grupo BIG, suite à son intégration le 1er juin 2022 (cf. note 2.1.1.3).

(3) En 2023, ce poste correspond à la dépréciation partielle des marques reconnues lors de l'acquisition de Grupo BIG au Brésil (cf. note 2.1.4).

7.2 Immobilisations corporelles

Principes comptables

Les immobilisations corporelles sont principalement constituées de constructions, d'agencements et installations des magasins et de terrains.

Comptabilisation initiale

Conformément à la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles, elles sont évaluées à leur coût de revient minoré des amortissements et des pertes de valeur. Pour les actifs nécessitant une longue période de préparation (actifs « qualifiés » au sens de la norme IAS 23 – Coûts d'emprunt, qui correspondent pour le Groupe aux immeubles de placement, hypermarchés et supermarchés dont la durée de construction excède 1 an), le Groupe tient compte, le cas échéant, du coût financier supporté dans la détermination du coût de revient total de l'actif.

Pour les immobilisations corporelles acquises par voie d'échange contre un ou plusieurs actifs non monétaires ou contre un ensemble d'actifs monétaires et non monétaires, le coût est évalué à la juste valeur sauf (a) si l'opération d'échange ne revêt pas de substance commerciale ou (b) s'il n'est possible d'évaluer de manière fiable ni la juste valeur de l'actif reçu, ni celle de l'actif cédé ; dans ce cas, son coût est évalué à la valeur comptable de l'actif cédé.

Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût diminué de toute perte de valeur identifiée.

Durées d'utilité

L'amortissement des actifs commence lorsqu'ils sont prêts à être utilisés et s'arrête lors de leur cession, de leur mise au rebut ou de leur reclassement en actifs destinés à être cédés, conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées.

Les terrains ne sont pas amortis. Les autres immobilisations corporelles sont amorties linéairement, en identifiant le cas échéant les principaux composants, en fonction des durées d'utilité estimées suivantes :

Constructions
 Bâtiments	40 ans
 Aménagements des sols	10 à 20 ans
 Parkings	6 à 10 ans
Matériels, agencements et installations	4 à 25 ans
Autres immobilisations corporelles 3 à 10 ans

Compte tenu de son activité, le Groupe ne reconnaît pas de valeur résiduelle sur les immobilisations corporelles qu'il utilise.

Les durées d'utilité sont réexaminées à chaque clôture annuelle et sont, le cas échéant, révisées de manière prospective conformément aux dispositions de la norme IAS 8 – Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs.

Dans le cadre de son plan de réduction des émissions de CO² de ses activités, le Groupe a acquis de nouveaux types d'installations - notamment des centrales photovoltaïques pour son autoconsommation et des installations frigorifiques beaucoup moins émissives fonctionnant au fluide naturel (CO2) - pour lesquelles le Groupe a défini leurs durées d'utilité en 2023.

Par ailleurs, à la clôture du 31 décembre 2023, le Groupe n'a pas identifié d'éléments significatifs liés au changement climatique qui conduiraient à réviser les durées d'utilité appliquées.

	31/12/2023
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements	Dépréciations	Valeur nette
Terrains	3 248	−	(57)	3 190
Constructions	11 606	(6 006)	(155)	5 446
Matériels, agencements et installations	14 435	(11 215)	(299)	2 921
Autres immobilisations	1 002	(777)	(3)	222
Immobilisations en cours	581	−	−	581
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	30 872	(17 997)	(515)	12 360

	31/12/2022
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements	Dépréciations	Valeur nette
Terrains	3 405	−	(68)	3 336
Constructions	11 675	(5 894)	(175)	5 606
Matériels, agencements et installations	14 798	(11 771)	(299)	2 728
Autres immobilisations	707	(455)	(3)	249
Immobilisations en cours	692	−	−	692
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	31 277	(18 120)	(546)	12 612

Variation des immobilisations corporelles

(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette
Au 31 décembre 2021	29 600	(18 879)	10 721
Cession de Carrefour Taïwan ¹	(1 316)	879	(437)
Acquisitions	1 504	−	1 504
Autres cessions ²	(890)	671	(218)
Amortissements	−	(1 086)	(1 086)
Dépréciations	−	(25)	(25)
Écarts de conversion	(85)	89	4
Variations de périmètre ³	1 967	−	1 967
Transferts et autres mouvements ⁴	498	(316)	182
Au 31 décembre 2022	31 277	(18 666)	12 612
Acquisitions	1 461	−	1 461
Cessions ²	(1 567)	1 132	(435)
Amortissements	−	(1 100)	(1 100)
Dépréciations ⁴	−	(97)	(97)
Écarts de conversion ⁶	(577)	477	(99)
Variations de périmètre, transferts et autres mouvements ⁵	277	(259)	17
Au 31 décembre 2023	30 872	(18 512)	12 360

(1) Les montants reportés dans cette ligne correspondaient aux immobilisations corporelles détenues par Carrefour Taïwan (activité abandonnée en 2022, cf. note 2.1.3) au 1er janvier 2022. Les autres flux du tableau de variation des immobilisations corporelles en 2022 n'incluaient donc pas les flux de Carrefour Taïwan sur l'exercice. La cession de Carrefour Taïwan est intervenue le 30 juin 2023.

(2) En 2023, ce poste correspond principalement aux opérations de sale & lease back de l'immobilier de 5 magasins et 4 entrepôts au Brésil pour 220 millions d'euros environ et de 6 hypermarchés en Espagne pour 114 millions d'euros (cf. note 2.1.5). Ce poste comprend également la cession du siège de Carrefour Brésil, diverses cessions de murs de magasins et terrains en France, ainsi que des mises au rebut d'immobilisations corporelles totalement amorties en France.

En 2022, ce poste correspondait principalement aux opérations de sale & lease back de l'immobilier de 9 hypermarchés et 5 supermarchés en Espagne pour 150 millions d'euros environ, à la cession d'un entrepôt dans la région de Campania en Italie, ainsi qu'à diverses cessions de murs de magasins et terrains en France.

(3) En 2022, ce poste comprenait quasi-exclusivement les immobilisations corporelles de Grupo BIG, suite à son intégration le 1er juin 2022 (cf. note 2.1.1.3).

(4) En 2023, ce poste inclut la dépréciation des immobilisations corporelles des 122 magasins brésiliens de Grupo BIG non rentables en cours de fermeture au 31 décembre pour (85) millions d'euros environ, avant leur reclassement en actifs détenus en vue de leur vente (cf. ci-dessous).

(5) En 2022 et en 2023, ce poste correspond essentiellement à l'effet hyperinflation appliqué sur les immobilisations corporelles détenues en Argentine, conformément à la norme IAS 29. En effet minorant, ce poste inclut également en 2023 le reclassement des actifs des 122 magasins de Grupo BIG vers les actifs détenus en vue de leur vente (cf. note 2.1.4).

(6) En 2023, les écarts de conversion reflètent essentiellement la dépréciation significative du peso argentin sur l'année, partiellement compensée par la légère appréciation du réal brésilien.

7.3 Tests de dépréciation

Principes comptables

Conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d'actifs, la recouvrabilité des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dès lors que des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des actifs individuels et/ou Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) et au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéterminée, catégorie composée principalement de goodwill pour le Groupe.

Ce test consiste à comparer la valeur nette comptable d'un actif ou d'un groupe d'actifs à sa valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée entre la juste valeur (diminuée du coût de sortie) et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation du bien.

Dans le cas où la valeur recouvrable s'avère inférieure à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwill) peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable, dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée diminuée des amortissements complémentaires qui auraient été comptabilisés si aucune perte de valeur n'avait été constatée.

Dépréciation des immobilisations autres que les goodwill

Le niveau d'analyse auquel Carrefour apprécie la valeur recouvrable des immobilisations corporelles correspond au magasin (UGT) pour l'ensemble des formats.

Conformément à la norme IAS 36, le Groupe procède à l'évaluation de la recouvrabilité de ses immobilisations incorporelles (autres que les goodwill) et corporelles, dès lors qu'elles présentent des indices de perte de valeur : tous les magasins enregistrant un résultat opérationnel courant avant amortissements négatif pendant deux années consécutives (au-delà de la phase d'ouverture) sont testés.

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur diminuée des coûts de sortie.

La valeur d'utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs du magasin sur une période maximale de 5 ans majorée d'une valeur terminale. La juste valeur est appréciée au regard de transactions récentes, de pratiques professionnelles, d'expertises indépendantes ou de la valeur estimée de rachat par un concurrent.

Le taux de croissance perpétuelle et la formule du taux d'actualisation utilisés sont les mêmes que pour les tests de dépréciation des goodwill.

Dépréciation des goodwill

La norme IAS 36 prescrit qu'un test de dépréciation soit réalisé annuellement au niveau de chaque UGT ou groupe d'UGT auquel le goodwill a été affecté.

Tel que le préconise la norme IAS 36, le goodwill doit être affecté à chaque UGT ou à chacun des groupes d'UGT susceptible(s) de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises. Chaque unité ou groupe d'unités auquel le goodwill est ainsi affecté doit représenter, au sein de l'entité, le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour les besoins de gestion interne et ne doit pas être plus grand qu'un secteur déterminé selon la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels, avant regroupement.

Le niveau d'analyse auquel le groupe Carrefour apprécie la valeur recouvrable des goodwill correspond au pays. Ce niveau de test du goodwill est fondé sur des critères tant organisationnels que stratégiques. En particulier, le fonctionnement des activités dans les pays (hypermarchés, supermarchés…) s'appuie sur des moyens communs (gestion des achats, systèmes commerciaux, un siège par pays…), qui représentent une source essentielle de synergies entre les différentes activités.

La valeur d'utilité est estimée par actualisation de flux de trésorerie futurs sur une période qui n'excède en général pas 5 ans avec détermination d'une valeur terminale calculée à partir de l'extrapolation des données de la dernière année au taux de croissance perpétuelle et l'utilisation d'un taux d'actualisation spécifique par pays. Les flux de trésorerie futurs retenus pour les tests de dépréciation réalisés pour l'exercice 2023 ont été estimés à partir des trajectoires financières établies par la Direction Générale du pays et validées par la Direction Générale du Groupe. Ces flux de trésorerie futurs prennent notamment en compte la meilleure estimation de l'incidence du changement climatique à date, notamment sur le niveau des investissements prévus.

Le taux d'actualisation par pays correspond à la moyenne pondérée du coût des fonds propres et du coût de l'endettement calculé en utilisant un gearing sectoriel médian. Le coût des fonds propres spécifique par pays est obtenu à partir des paramètres locaux (taux sans risque, prime de marché). Le coût de l'endettement pris en considération est évalué selon la même logique.

La juste valeur, qui correspond au prix qui serait reçu pour la vente des activités du pays testé lors d'une transaction normale entre des participants de marché, est évaluée sur la base de données observables lorsqu'il en existe (multiples de chiffre d'affaires et/ou d'EBITDA (résultat opérationnel courant avant amortissements) de transactions récentes, offres reçues de repreneurs potentiels, multiples de valeurs boursières d'entreprises comparables) ou d'analyses effectuées par des experts internes ou externes.

Un test supplémentaire est réalisé lors de la clôture semestrielle dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié. Les indicateurs retenus par le Groupe sont notamment :

• un indice de perte de valeur interne : dégradation significative du ratio [Résultat opérationnel courant avant amortissements / ventes nettes hors essence] entre le budget et le dernier atterrissage ;
• des indices de perte de valeur externes : hausse significative du taux d'actualisation et/ou dégradation importante de la prévision de croissance du PIB (Produit Intérieur Brut) établie par le FMI (Fonds Monétaire International).

Les pertes de valeur constatées sur les goodwill sont définitives, y compris lorsqu'elles ont été comptabilisées lors d'un arrêté intermédiaire.

7.3.1 Dépréciation des goodwill et analyse de sensibilité

Les tests de dépréciation réalisés en 2023 ont conduit le Groupe à ne pas comptabiliser de perte de valeur des goodwill. En 2022, le Groupe n'avait pas non plus comptabilisé de perte de valeur des goodwill.

7.3.1.1 Pays pour lesquels la valeur recouvrable est proche de la valeur nette comptable

Dans le cadre des tests menés au 31 décembre 2023, l'Italie et la Pologne ont été identifiées comme ayant une valeur recouvrable proche de la valeur nette comptable tout en lui restant supérieure. Par conséquent, aucune perte de valeur des goodwill italien et polonais n'a été constatée.

Italie

Pour mémoire, en ce qui concerne l'Italie, une dépréciation de (700) millions d'euros du goodwill avait été enregistrée dans les comptes en 2017 afin de refléter la diminution importante constatée sur la valeur d'utilité de nos activités italiennes. Dans ce contexte, une analyse élargie avait été menée afin d'évaluer la juste valeur des activités du Groupe en Italie, fondée sur une approche de valorisation multi-critères incluant notamment une valorisation sur la base de multiples observés pour des actifs comparables dans le secteur de la distribution en Europe, ainsi que la prise en compte de la valeur de marché des actifs immobiliers italiens, établie sur la base d'évaluations externes.

Dans le cadre des tests menés au 31 décembre 2021, une dépréciation partielle du goodwill italien à hauteur de (80) millions d'euros avait été comptabilisée (en complément des (104) millions d'euros dépréciés fin 2020). Cela reflétait un chiffre d'affaires et une valeur de marché des actifs immobiliers en réduction par rapport à fin 2020. Au 31 décembre 2022, aucune dépréciation complémentaire du goodwill italien n'avait été nécessaire.

Cette approche de valorisation multi-critères a été reconduite dans le cadre du test de dépréciation du goodwill au 31 décembre 2023. La juste valeur ainsi déterminée représente la meilleure estimation établie par la Direction Générale du Groupe et permet de conforter le montant du goodwill italien de 67 millions d'euros comptabilisé au 31 décembre 2023.

Pologne

En ce qui concerne la Pologne, une analyse élargie a été menée au 31 décembre 2023 afin d'évaluer la juste valeur des activités du Groupe en Pologne, fondée sur une approche de valorisation multicritères incluant notamment une valorisation sur la base de multiples observés pour des actifs comparables dans le secteur de la distribution en Europe, ainsi que la prise en compte de la valeur de marché des actifs immobiliers polonais, établie sur la base d'évaluations externes.

Cette analyse a fait ressortir une valeur d'utilité des activités polonaises supérieure à la valeur nette comptable. La juste valeur ainsi déterminée représente la meilleure estimation établie par la Direction Générale du Groupe et permet de conforter le montant du goodwill polonais de 242 millions d'euros comptabilisé au 31 décembre 2023.

7.3.1.2 Autres pays

Pour les autres pays dans lesquels le Groupe opère, l'analyse de sensibilité du calcul associée à une variation conjointe des paramètres clefs selon des hypothèses raisonnablement possibles n'a pas fait

apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable des groupes d'UGT deviendrait inférieure à sa valeur comptable.

7.3.1.3 Principales hypothèses financières utilisées pour l'estimation des valeurs d'utilité

Les hypothèses de taux de croissance perpétuelle et de taux d'actualisation (Weighted Average Cost of Capital – WACC) par pays, prises en compte pour les tests de dépréciation 2023 et 2022, se présentent comme suit :

	2023		2022
Pays	Taux d'actualisation après impôt	Taux de croissance perpétuelle	Taux d'actualisation après impôt	Taux de croissance perpétuelle
France	7,0%	1,6%	6,3%	1,6%
Espagne	7,6%	1,7%	6,9%	1,7%
Italie	8,6%	2,0%	8,2%	2,0%
Belgique	7,1%	2,0%	6,4%	1,7%
Pologne	9,0%	2,5%	8,4%	2,5%
Roumanie	10,2%	2,5%	9,5%	2,5%
Brésil	11,3%	3,0%	10,6%	3,0%
Argentine	58,2%	32,5%	56,4%	32,2%

7.4 Immeubles de placement

Principes comptables

Selon la norme IAS 40 – Immeubles de placement, les immeubles de placement sont des biens immobiliers (constructions ou terrains ou les deux) détenus pour en retirer des loyers ou/et pour valoriser le capital. Au regard des critères attachés à cette norme, ces actifs qui génèrent des flux de trésorerie largement indépendants des autres actifs détenus par le Groupe dans le cadre de l'exploitation des magasins correspondent au sein du Groupe aux galeries marchandes (ensemble de commerces et de services implantés derrière les lignes de caisses des magasins), en pleine propriété ou copropriété, et dont la surface est au moins égale à 2 500 mètres carrés.

Les immeubles de placement sont comptabilisés à leur coût historique et amortis linéairement sur la même période que les immobilisations corporelles de même nature (cf. note 7.2).

Les revenus locatifs provenant des immeubles de placement sont comptabilisés en « Autres revenus », sur une base linéaire sur toute la durée de location. Les avantages consentis par le Groupe au titre d'un contrat de location font partie intégrante du total net des revenus locatifs, sur toute la durée de location (cf. note 6.1).

La juste valeur des immeubles de placement est évaluée une fois par an :

• soit en appliquant aux loyers bruts annualisés générés par chaque immeuble de placement, un multiple, fonction de la rentabilité calculée sur chacune des galeries marchandes, et un taux de capitalisation, fonction du pays ;
• soit en ayant recours à des expertises indépendantes utilisant deux méthodes : la méthode des flux de trésorerie actualisés et la méthode par le rendement. Les experts utilisent également par recoupement les valeurs vénales au m² et les valeurs de marché utilisées sur les transactions comparables.

Compte tenu du peu de données publiques disponibles notamment en termes de taux de capitalisation, de la complexité des évaluations d'actifs immobiliers et de l'utilisation des états locatifs propres au Groupe, ce dernier considère la classification en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur comme la mieux adaptée.

(en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022
Immeubles de placement (valeur brute)	493	502
Amortissements et dépréciations	(231)	(223)
TOTAL IMMEUBLES DE PLACEMENT	262	279

Variation des immeubles de placement

(en millions d'euros)	Valeur nette
Au 31 décembre 2021	291
Cession de Carrefour Taïwan ¹	(54)
Investissements	3
Autres cessions	(0)
Dotations aux amortissements	(12)
Écarts de conversion	(0)
Transferts et autres mouvements ²	51
Au 31 décembre 2022	279
Investissements	4
Cessions	(0)
Dotations aux amortissements	(12)
Écarts de conversion ³	(26)
Transferts et autres mouvements ²	18
Au 31 décembre 2023	262

(1) Les montants reportés sur cette ligne correspondaient aux immeubles de placement détenus par Carrefour Taïwan (activité abandonnée en 2022, cf. note 2.1.3) au 1er janvier 2022. Les autres flux du tableau de variation des immeubles de placement en 2022 n'incluaient donc pas les flux de Carrefour Taïwan sur l'exercice. La cession de Carrefour Taïwan est intervenue le 30 juin 2023.

(2) En 2022 et 2023, les transferts et autres mouvements correspondent principalement à l'effet hyperinflation appliqué sur les immeubles de placement détenus en Argentine, conformément à la norme IAS 29.

(3) Les écarts de conversion reflètent essentiellement la dépréciation significative du peso argentin en date de clôture, partiellement compensée par la légère appréciation du zloty polonais et du réal brésilien.

Les produits locatifs générés par ces immeubles de placement et comptabilisés sur la ligne « Autres revenus » du compte de résultat s'élèvent à 53 millions d'euros en 2023 contre 45 millions d'euros en 2022. Les charges opérationnelles directes s'élèvent à (14) millions d'euros en 2023 contre (11) millions d'euros en 2022.

La juste valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2023 a été estimée à 691 millions d'euros contre 729 millions d'euros au 31 décembre 2022 en prenant en compte le rapport d'expertise indépendant obtenu en Argentine. Cette baisse reflète essentiellement la dépréciation significative du peso argentin en date de clôture, partiellement compensée par l'effet de l'hyperinflation en Argentine en application de la norme IAS 29.

NOTE 8 : CONTRATS DE LOCATION

Principes comptables

Les actifs pris en location correspondent :

• majoritairement aux actifs immobiliers aussi bien exploités par le Groupe que mis en sous-location. Ces derniers comprennent les contrats de sous-location de magasins aux franchisés ainsi que les contrats de sous-location d'emplacements dans les galeries marchandes et centres commerciaux ;
• plus accessoirement à des contrats de location de véhicules ;
• enfin à quelques contrats d'entreposage et de stockage et de prestation informatique présentant une composante locative.

Depuis le 1 er janvier 2019, tous les contrats de location (hors exemptions prévues par la norme IFRS 16, cf. ci-dessous) sont comptabilisés au bilan, par la constatation d'un actif représentatif du droit d'utilisation du bien loué, en contrepartie d'un engagement locatif correspondant à la valeur actualisée des loyers à payer sur la durée raisonnablement certaine de location.

Au compte de résultat, la norme IFRS 16 prévoit de comptabiliser une charge d'amortissements en charge opérationnelle courante et une charge d'intérêts en résultat financier.

Au tableau des flux de trésorerie, les paiements locatifs, représentatifs du paiement des intérêts et du remboursement de l'engagement locatif, affectent les flux de financement.

Comptabilisation d'un engagement locatif

Les montants pris en compte dans l'évaluation initiale de l'engagement locatif sont :

• les loyers fixes diminués des avantages restant à recevoir du bailleur ;
• les loyers variables basés sur un taux ou un indice ;
• les garanties de valeur résiduelle ;
• le prix d'exercice d'une option d'achat si l'exercice de l'option est raisonnablement certain ; et
• les pénalités de résiliation ou de non-renouvellement du contrat si leur exercice est raisonnablement certain.

L'actualisation des loyers est effectuée au taux implicite du contrat si celui-ci est facilement déterminable et dans le cas contraire, le taux d'emprunt marginal du preneur est appliqué (cas appliqué en pratique). Le taux d'actualisation correspond à l'échéance moyenne pondérée de remboursement de l'engagement locatif.

La base des taux d'actualisation est déterminée par pays à partir d'une courbe de taux sans risque et d'un spread (spread unique pour toutes les filiales d'un même pays). La table de taux est mise à jour trimestriellement pour la partie sans risque et annuellement pour le spread/rating sauf survenance d'un événement susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation du risque de crédit des filiales.

Cet engagement locatif est ensuite évalué au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le montant de l'engagement locatif est susceptible d'être ajusté en cas de modification du contrat de location, de réestimation de la durée de location ainsi que pour tenir compte des variations contractuelles de loyers liées à l'application d'indices ou de taux.

Comptabilisation d'un droit d'utilisation

Le droit d'utilisation est évalué à son coût, comprenant :

• le montant initial de l'engagement locatif ;
• les paiements d'avance faits au bailleur ;
• les coûts directs initiaux encourus ;
• une estimation des coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué selon les termes du contrat.

Cet actif est ensuite amorti linéairement sur la durée de location retenue pour évaluer l'engagement locatif.

La valeur de l'actif est susceptible d'être ajustée en cas de modification du contrat de location, de réestimation de la durée de location ainsi que pour tenir compte des variations contractuelles de loyers liées à l'application d'indices ou de taux. Ainsi en cas de sortie avant la fin de la durée IFRS 16, l'impact de la décomptabilisation du droit d'utilisation (write-off d'un actif non courant) et de l'engagement locatif sera enregistré en résultat non courant.

Lorsque les contrats de location prévoient le versement initial d'un droit au bail à l'ancien locataire des locaux, le montant de ce droit sera traité comme une composante du droit d'utilisation.

Les paiements relatifs aux contrats de courte durée (durée inférieure ou égale à 12 mois) ou concernant les biens de faible valeur sont comptabilisés en charges opérationnelles courantes de façon linéaire sur la durée du contrat (exemptions prévues par la norme IFRS 16).

La recouvrabilité du droit d'utilisation est testée dès lors que des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur de l'actif. Les dispositions de mise en œuvre du test de dépréciation sont identiques à celles relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles décrites dans la note 7.3.

Durée des contrats de location

La durée du bail à retenir pour déterminer les loyers à actualiser correspond à la durée non résiliable du contrat de location ajustée pour tenir compte :

• des options de prolongation du contrat que le Groupe est raisonnablement certain d'exercer ;
• des options de résiliation anticipée que le Groupe est raisonnablement certain de ne pas exercer.

Le Groupe prend en compte dans la détermination de la durée raisonnablement certaine d'utilisation des actifs loués :

• les caractéristiques liées aux différents types d'actifs (magasins, entrepôts logistiques, bâtiments administratifs) ainsi que le pays concerné par le contrat de location immobilier. Les caractéristiques suivantes sont prises en considération : la rentabilité des magasins, la spécificité des formats, l'existence d'investissements récents réalisés dans les magasins, la valeur nette comptable des immobilisations non déplaçables pour certains formats de magasins (supermarchés, hypermarchés et cash & carry), l'existence de pénalités de résiliation significatives, et s'il s'agit de magasins intégrés ou franchisés ;
• une approche par catégorie pour les véhicules de location présentant des caractéristiques et des durées d'utilisation similaires. Quatre catégories ont été identifiées afin de distinguer les véhicules de fonction, les voitures utilisées pour la location à la clientèle, les camions ainsi que les utilitaires.

Comptabilisation des contrats de sous-location

Le Groupe, lorsqu'il est bailleur intermédiaire comptabilise la location principale dont il est preneur et la souslocation dont il est bailleur comme deux contrats séparés.

Si le contrat de sous-location est classé en location simple, le droit d'utilisation provenant du contrat principal est maintenu à l'actif du bilan et les produits issus de la sous-location sont comptabilisés en résultat courant sur toute la durée du contrat de sous-location.

Si le contrat de sous-location est classé en location financement :

• l'actif droit d'utilisation, issu du contrat de location principal, est décomptabilisé ;
• une créance est constatée pour une valeur égale à l'investissement net dans le contrat de sous-location ;
• toute différence entre le droit d'utilisation et l'investissement net dans le contrat de sous-location est comptabilisée en résultat financier ;
• l'engagement locatif (au titre du contrat principal) est maintenu au passif.

Transaction de sale & lease back

Lorsque le Groupe procède à une transaction de cession-bail (sale & lease back) constituant une vente selon la norme IFRS 15, un droit d'utilisation de l'actif loué est comptabilisé en proportion de la valeur comptable antérieure de l'actif cédé correspondant au droit d'utilisation conservé en contrepartie d'un engagement locatif, conformément à la norme IFRS 16. Un résultat de cession est comptabilisé en produits et charges non courants à proportion des droits effectivement transférés à l'acheteur‑bailleur.

Impôts sur les bénéfices

Un impôt différé est comptabilisé sur la base du montant brut des différences temporelles imposables et déductibles. En date de comptabilisation initiale du droit d'utilisation et de l'engagement locatif, un impôt différé est constaté.

La variation des droits d'utilisation de l'actif et des engagements locatifs par rapport au 31 décembre 2022 reflète principalement l'intégration de ceux comptabilisés suite aux opérations de sale & lease back de l'immobilier de 5 magasins et 4 entrepôts au Brésil et de 6 hypermarchés en Espagne (cf. note 2.1.5), ainsi que l'intégration des baux de Cora en Roumanie suite à la reprise de 19 magasins loués (cf. note 2.1.1.1). La hausse des droits d'utilisation de l'actif et des engagements locatifs est partiellement compensée par les amortissements et les paiements de loyers de l'exercice.

8.1 Droits d'utilisation de l'actif

		31/12/2023			31/12/2022
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortis sements	Dépré ciations	Valeur nette	Valeur brute	Amortis sements	Dépré ciations	Valeur nette
Terrains & constructions	8 206	(3 784)	(81)	4 342	7 154	(3 036)	(49)	4 068
Équipements	147	(24)	−	123	143	(22)	−	121
TOTAL DROITS D'UTILISATION DE L'ACTIF	8 354	(3 808)	(81)	4 464	7 297	(3 058)	(49)	4 190

Variation des droits d'utilisation de l'actif

(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette
Au 31 décembre 2021	7 155	(2 795)	4 361
Cession de Carrefour Taïwan ¹	(831)	399	(432)
Augmentations ²	906	−	906
Diminutions	(404)	222	(182)
Dotation aux amortissements	−	(892)	(892)
Dépréciations	−	(46)	(46)
Écarts de conversion	(7)	(1)	(8)
Variations de périmètre ³	485	−	485
Autres mouvements	(7)	5	(2)
Au 31 décembre 2022	7 297	(3 108)	4 190
Augmentations ²	1 336	−	1 336
Diminutions	(369)	160	(210)
Dotation aux amortissements	−	(928)	(928)
Dépréciations	−	(43)	(43)
Écarts de conversion ⁴	38	(5)	34
Variations de périmètre ³	98	3	101
Autres mouvements	(47)	31	(15)
Au 31 décembre 2023	8 354	(3 889)	4 464

(1) En 2022, les montants reportés sur cette ligne correspondaient aux droits d'utilisation de l'actif détenus par Carrefour Taïwan (activité abandonnée en 2022, cf. note 2.1.3) au 1er janvier 2022. Les autres flux du tableau de variation des droits d'utilisation de l'actif en 2022 n'incluaient donc pas les flux de Carrefour Taïwan sur l'exercice. La cession de Carrefour Taïwan est intervenue le 30 juin 2023.

(2) En 2023, les augmentations comprennent notamment les droits d'utilisation de l'actif comptabilisés suite aux opérations de sale & lease back de l'immobilier de 5 magasins et 4 entrepôts au Brésil pour 105 millions d'euros et de 6 hypermarchés en Espagne pour 62 millions d'euros (cf. note 2.1.5). En 2022, les augmentations étaient liées aux opérations de sale & lease back de 9 hypermarchés et 5 supermarchés en Espagne pour 44 millions d'euros.

(3) En 2023, les variations de périmètre comprennent principalement l'intégration des droits d'utilisation de l'actif des magasins loués par Cora en Roumanie pour 104 millions d'euros (cf. note 2.1.1.1). En 2022, elles correspondaient principalement à l'intégration depuis le 1er juin 2022 des droits d'utilisation de l'actif des magasins loués par Grupo BIG (cf. note 2.1.1.3).

(4) En 2023, les écarts de conversion reflètent essentiellement l'appréciation du réal brésilien et du zloty polonais en date de clôture, partiellement compensée par la dépréciation du peso argentin.

8.2 Engagements locatifs

Engagements locatifs par maturité

(en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022
À moins d'un an	1 007	955
Entre 1 et 2 ans	857	794
Entre 2 et 5 ans	1 510	1 432
Au-delà de 5 ans	1 526	1 349
TOTAL ENGAGEMENTS LOCATIFS	4 901	4 530

NOTE 9 : TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE

Principes comptables

Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans les variations de l'actif net des entreprises mises en équivalence (entreprises associées et co-entreprises), après prise en compte d'ajustements de mise en conformité des méthodes comptables avec celles du Groupe, à partir de la date à laquelle l'influence notable ou le contrôle conjoint est exercé jusqu'à la date à laquelle l'influence notable ou le contrôle conjoint prend fin.

Les participations comptabilisées par mise en équivalence font pleinement partie des activités opérationnelles du Groupe. La quote-part du Groupe dans le résultat net des sociétés mises en équivalence est par conséquent présentée sur une ligne distincte du résultat opérationnel courant (« Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence »), conformément à la recommandation n° 2020-01 de l'Autorité des Normes Comptables.

La valeur comptable des titres mis en équivalence fait l'objet de tests de dépréciation conformément aux principes comptables décrits en note 7.3.

9.1 Variation des titres mis en équivalence

La variation de ce poste se présente comme suit :

	(en millions d'euros)

Au 31 décembre 2021	1 256
Acquisitions et augmentations de capital	15
Cessions	(52)
Dividendes	(76)
Quote-part de résultat net	50
Écarts de conversion et autres mouvements	5
Au 31 décembre 2022	1 197
Acquisitions et augmentations de capital	2
Cessions	−
Dividendes	(82)
Quote-part de résultat net	44
Écarts de conversion et autres mouvements	(20)
Au 31 décembre 2023	1 142

9.2 Informations sur les entreprises associées

(en millions d'euros)	% d'intérêt	Total bilan	Capitaux propres	Actifs non courants	Chiffre d'affaires / Revenus	Résultat Net
Carmila (France)	36%	5 514	2 167	4 411	370	62
Provencia (France)	50%	454	300	271	900	21
Market Pay (France)	35%	494	167	358	141	(13)
Showroomprive.com (France) ¹	9%	448	201	224	657	0
Ulysse (Tunisie)	25%	131	99	117	363	9
Costasol (Espagne)	34%	106	51	54	179	9
CarrefourSA (Turquie) ¹	32%	385	(39)	149	962	(9)
Autres sociétés ²	N/A	998	354	556	2 174	41

Les principaux éléments financiers caractéristiques des entreprises associées sont les suivants :

(1) Éléments financiers publiés au titre de l'année 2022.

(2) Ligne comprenant 225 sociétés considérées individuellement comme non significatives.

Les deux principales valeurs des titres mis en équivalence au 31 décembre 2023 concernent Carmila pour 707 millions d'euros (754 millions d'euros au 31 décembre 2022) et Provencia pour 137 millions d'euros (134 millions d'euros au 31 décembre 2022). Elles représentent 74% de la valeur totale des mises en équivalence à fin 2023.

Les informations financières résumées présentées dans le tableau ci-dessus correspondent aux données à 100% issues des états financiers des entreprises associées, retraitées le cas échéant afin de refléter les ajustements d'homogénéisation des méthodes comptables effectués lors de l'application de la méthode de la mise en équivalence (données non retraitées des ajustements de juste valeur effectués au moment de l'acquisition ou de la perte de contrôle et de l'élimination de la quote-part du Groupe dans les résultats découlant des opérations de cession ou d'acquisition d'actifs réalisées entre le Groupe et l'entreprise associée).

Principaux mouvements sur les titres mis en équivalence en 2023

Carmila (France)

Au cours du premier semestre 2023, Carmila a procédé à un programme de rachat d'actions suivi de leur annulation, représentant environ 1,0% du capital social. La quote-part de détention de Carrefour dans la société a de ce fait augmenté, passant de 36,0% au 31 décembre 2022 à 36,4% au 31 décembre 2023.

Market Pay (France)

Au cours du second semestre 2023, Market Pay a finalisé l'acquisition de la FinTech polonaise Novelpay, par le biais notamment d'émissions d'actions nouvelles. La quote-part de détention de Carrefour dans la société a de ce fait diminué, passant de 38,6% au 31 décembre 2022 à 35,0% au 31 décembre 2023.

Showroomprivé (France)

Une dépréciation complémentaire de (7) millions d'euros des titres de Showroomprivé a été enregistrée en contrepartie du résultat non courant de l'exercice afin d'aligner leur valeur sur le cours de bourse de la société au 31 décembre 2023.

Adialéa (France)

En juillet 2023, la société Adialéa a procédé à une augmentation de capital à laquelle Carrefour n'a pas participé. La quote-part de détention de Carrefour dans la société a été diluée en conséquence, passant de 5,0% au 31 décembre 2022 à 3,0% au 31 décembre 2023.

Les résultats de dilution ou de relution associés aux opérations précédemment décrites ne sont pas significatifs et ont été comptabilisés en résultat non courant conformément aux principes comptables du Groupe.

Focus sur Carmila

Carmila – société dédiée à la valorisation des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour en France, en Espagne et en Italie, créée en 2014 par le Groupe et ses partenaires coinvestisseurs – est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence, la gouvernance établie avec les co-investisseurs conférant à Carrefour une influence notable sur Carmila.

Jusqu'à sa fusion-absorption avec la société Cardety le 12 juin 2017, la gouvernance de Carmila était organisée par un pacte d'associés entre Carrefour (qui détenait 42% du capital) et d'autres investisseurs institutionnels (qui détenaient les 58% restants), pacte qui prévoyait notamment la composition du Conseil d'Administration et listait les décisions requérant une approbation préalable du Conseil (avec des majorités simples ou qualifiées selon l'importance des sujets).

Concomitamment à la fusion-absorption de Carmila par Cardety, les règles de gouvernance ont été adaptées (recomposition des organes d'administration et de direction, et modifications apportées aux statuts et au règlement intérieur du Conseil d'Administration). Le Groupe considère que ces règles de gouvernance lui confèrent une influence notable sur Carmila, qui est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Cette position repose notamment sur le fait que le groupe Carrefour ne dispose pas de la majorité de représentants au Conseil d'Administration (composé de treize membres, dont neuf administrateurs indépendants de Carrefour et quatre administrateurs désignés par Carrefour au 31 décembre 2023) et n'est donc pas en mesure d'imposer seul les décisions requérant l'approbation préalable du Conseil, qui relèvent pour partie des activités pertinentes.

Le tableau suivant résume les principaux éléments financiers au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 de l'entreprise associée Carmila (tels que publiés dans ses propres états financiers consolidés). Le NTA EPRA (Actif Net Réévalué – European Public Real Estate Association – hors droits excluant la juste valeur des instruments financiers et l'impact des impôts différés) de Carmila s'élève à 3 443 millions d'euros au 31 décembre 2023.

(en millions d'euros)	2023	2022
Produits (revenus locatifs)	369	357
Résultat opérationnel avant ajustement de juste valeur des actifs	292	291
Résultat opérationnel ¹	85	298
Résultat net des activités poursuivies	9	221
Total actifs non courants ¹	5 686	5 976
Total actifs courants	1 045	538
dont trésorerie et équivalents de trésorerie	860	357
Total passifs non courants	2 703	2 765
Total passifs courants	734	241
Pourcentage d'intérêt détenu par Carrefour	36,4%	36,0%
Carrefour - Valeur des titres Carmila mis en équivalence	707	754
Carrefour - Dividendes reçus de Carmila	61	52

(1) Carmila ayant choisi d'appliquer le modèle de la juste valeur pour la comptabilisation des immeubles de placement, conformément à l'option prévue par la norme IAS 40, les données présentées dans le tableau ci-dessus tiennent compte des ajustements de juste valeur du patrimoine immobilier. Les états financiers consolidés de Carmila font par conséquent l'objet de retraitements d'homogénéité préalablement à la comptabilisation par mise en équivalence de la participation de Carrefour dans les états financiers du Groupe (modèle du coût appliqué par Carrefour).

9.3 Transactions avec les entreprises associées (parties liées)

Les montants des opérations réalisées au cours de l'exercice 2023 avec les principales sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont présentés ci-dessous :

(en millions d'euros)	Carmila (France)	Provencia (France)	Market Pay (France)	Ulysse (Tunisie)	Costasol (Espagne)	CarrefourSA (Turquie)
Chiffre d'affaires (ventes de marchandises)	−	623	−	4	107	−
Redevances de franchise	−	8	−	2	8	4
Revenus de l'activité de promotion immobilière ¹	30	−	−	−	−	−
Prestations de services	19	−	−	−	0	−
Honoraires et autres charges opérationnelles	(8)	−	(120)	−	(7)	−
Créances à la clôture	7	22	2	1	20	1
Dettes à la clôture	(7)	−	(8)	−	(8)	(1)

(1) Montants présentés avant élimination de la quote-part correspondant à la participation détenue par le Groupe dans l'entreprise associée concernée.

NOTE 10 : IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

Principes comptables

La charge d'impôt de l'exercice comprend la charge d'impôt exigible et la charge d'impôt différé. Elle intègre le montant comptabilisé en France au titre de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), dans la mesure où le Groupe considère que cette dernière répond à la définition d'un impôt sur le résultat donnée par la norme IAS 12 – Impôts sur le résultat.

Un impôt différé est calculé et comptabilisé selon la méthode bilancielle pour toutes les différences temporelles existant entre la valeur comptable des actifs et passifs inscrits au bilan consolidé et leur valeur fiscale (sauf cas particuliers prévus par la norme IAS 12), ainsi que sur les déficits fiscaux reportables. L'évaluation des impôts différés est faite en utilisant le taux d'impôt adopté ou quasi adopté à la date d'arrêté des comptes. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés et sont présentés au bilan en actifs et passifs non courants.

La recouvrabilité des impôts différés actifs est appréciée par entité fiscale, en prenant en compte les estimations de résultat fiscal futur dérivées du plan stratégique de chaque pays (établi selon les modalités décrites en note 7.3) et les impôts différés passifs existant à la clôture. Les impôts différés actifs dont la recouvrabilité n'est pas considérée comme probable font l'objet d'une dépréciation.

10.1 Charge d'impôt de l'exercice

(en millions d'euros)	2023	2022
Impôts exigibles (y compris provisions)	(341)	(362)
Impôts différés	(98)	(46)
TOTAL IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS	(439)	(408)

Rapprochement du taux d'impôt théorique et du taux d'impôt effectif

L'impôt théorique pour 2023 et 2022 est calculé sur la base du résultat consolidé avant impôt auquel est appliqué le taux d'impôt en vigueur en France. Pour l'exercice 2023, il correspond à une charge de (346) millions d'euros, qui se rapproche de la charge nette de (439) millions d'euros effectivement comptabilisée comme suit :

(en millions d'euros)	2023	2022
Résultat avant impôts	1 339	1 973
Taux d'imposition légal en France	25,83%	25,83%
Charge d'impôt théorique	(346)	(510)
Éléments de rapprochement avec le taux effectif :
- Effet des différences entre le taux d'imposition légal en France et le taux d'imposition des filiales étrangères	(7)	(51)
- Effet des changements de taux d'imposition applicables	−	0
- Impôts et crédits d'impôts non assis sur le résultat fiscal ¹	97	129
- Effet impôt sur les différences permanentes ²	(43)	53
- Impôts différés actifs reconnus sur différences temporelles et déficits reportables nés au cours d'exercices antérieurs ³	7	33
- Impôts différés actifs non reconnus sur différences temporelles et déficits reportables nés au cours de l'exercice ⁴	(153)	(71)
- Dépréciation d'impôts différés actifs et crédits d'impôts reconnus au cours d'exercices antérieurs ⁴	(5)	(4)
- Effet impôt sur la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	11	13
- Autres différences	(2)	(1)
TOTAL IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS	(439)	(408)
Taux Effectif d'Impôt (TEI)	32,8%	20,7%

(1) Le montant d'impôts non assis sur le résultat tient notamment compte de la CVAE nette du produit d'impôt associé, qui s'élève à (19) millions d'euros en 2023 ((37) millions d'euros en 2022) en baisse suite à la réduction de moitié du taux appliqué, des retenues à la source, des crédits d'impôts, ainsi que de l'évolution des provisions pour risques fiscaux. En 2022, il intégrait aussi un produit de 52 millions d'euros lié à la décision de la Cour Suprême brésilienne de ne pas taxer certains crédits d'impôts.

(2) En 2023 et en 2022, ce poste comprend l'économie d'impôt liée aux intérêts notionnels versés par la filiale brésilienne Atacadão, en baisse importante suite à la diminution significative du montant versé en 2023.

Par ailleurs, ce poste comprend également en 2023 des charges non déductibles liées à des cessions de titres de participation en France ainsi que des pertes encourues lors de la conversion de magasins Grupo BIG au Brésil.

(3) En 2022, le montant des impôts différés actifs relatifs à des exercices antérieurs reconnus se rapportait principalement à la France et au Brésil.

(4) En 2023, les non reconnaissances et dépréciations ont principalement été constatées chez Grupo BIG au Brésil, en Italie, en Belgique et chez Carrefour Banque en France. En 2022, elles concernaient dans une moindre mesure Grupo BIG au Brésil, l'Italie et la Belgique.

10.2 Impôts différés actifs et passifs

Le Groupe présente une position nette d'impôts différés actifs de 95 millions d'euros au 31 décembre 2023, contre 110 millions d'euros au 31 décembre 2022 retraité IFRS 3.

(en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022 retraité IFRS 3 ¹
Impôts différés actifs (IDA)	395	475
Impôts différés passifs (IDP)	(300)	(365)
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS NETS	95	110

(1) Cf. note 4.

Les principales natures d'impôts différés se détaillent comme suit :

			Variations
(en millions d'euros)	31/12/2022 retraité IFRS 3 & IAS 12 ¹ ²	Produit / (charge) d'impôts différés	Impôt sur les autres éléments du résultat global (OCI)	Périmètre, écarts de conversion et autres variations ³	31/12/2023
Déficits reportables ⁴	1 483	44	−	20	1 548
Engagements locatifs et provisions pour coûts de remise en état ²	1 200	73	−	15	1 288
Provisions non déductibles ¹	1 029	(80)	9	67	1 026
Goodwill (fonds de commerce) amortissables fiscalement ¹	343	63	−	0	407
Stocks	129	3	−	(11)	121
Instruments financiers	14	(8)	2	21	29
Autres différences temporelles ²	284	(10)	(0)	(86)	186
Impôts différés actifs avant compensation	4 483	85	11	27	4 605
Incidence de la compensation IDA-IDP ¹ ²	(1 912)	(46)	8	3	(1 947)
Impôts différés actifs après compensation	2 571	39	19	30	2 659
Dépréciation d'impôts différés actifs	(2 097)	(118)	(2)	(48)	(2 264)
Impôts différés actifs nets	475	(79)	18	(18)	395
Droits d'utilisation de l'actif et créances de sous-location financière ²	(1 129)	(45)	−	(15)	(1 188)
Immobilisations corporelles	(424)	(47)	−	79	(391)
Provisions réglementées	(257)	10	−	(0)	(247)
Goodwill (fonds de commerce) amortissables fiscalement	(113)	−	−	(5)	(118)
Instruments financiers	(60)	14	32	0	(14)
Autres différences temporelles	(294)	2	(0)	2	(290)
Impôts différés passifs avant compensation	(2 277)	(65)	31	63	(2 247)
Incidence de la compensation IDA-IDP ¹ ²	1 912	46	(8)	(3)	1 947
Impôts différés passifs après compensation	(365)	(19)	23	61	(300)
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	110	(98)	40	42	95

(1) Les impôts différés actifs et passifs ont été retraités à hauteur de (1) million d'euros en net de manière rétrospective dans le bilan d'ouverture de Grupo BIG en contrepartie du goodwill en conformité avec la norme IFRS 3 (cf. note 4).

(2) Conformément aux amendements IAS 12 – Impôts sur le résultat, les impôts différés relatifs à des actifs et des passifs résultant d'une même transaction sont présentés avant compensation. La décompensation présentée dans le tableau ci-dessus concerne les droits d'utilisation de l'actif ainsi que les engagements locatifs et provisions pour coûts de remise en état associés.

(3) Cette colonne intègre à l'actif des reclassements au Brésil de la ligne « Autres différences temporelles » vers les lignes « Provisions non déductibles » et « Instruments financiers ».

(4) Au 31 décembre 2023, le montant des impôts différés actifs et dépréciations d'impôts différés actifs relatifs aux déficits reportables concerne très majoritairement le Brésil et l'Italie.

10.3 Impôts différés non activés

Le montant des impôts différés non reconnus s'élève au 31 décembre 2023 à 2 264 millions d'euros (contre 2 097 millions d'euros au 31 décembre 2022), dont 1 481 millions d'euros d'impôts différés actifs sur déficits reportables (contre 1 282 millions d'euros au 31 décembre 2022) et 784 millions d'euros d'impôts différés actifs sur différences temporelles (contre 816 millions d'euros au 31 décembre 2022).

NOTE 11 : PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS

Principes comptables

Conformément à la norme IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, les provisions sont comptabilisées lorsqu'à la date de clôture le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite qui résulte d'un fait générateur passé dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation. Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel, voire implicite. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Les montants sont actualisés lorsque l'effet du passage du temps est significatif.

Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés et correspondent à :

• des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise ; ou
• des obligations actuelles résultant d'événements passés, mais qui ne sont pas comptabilisées car il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ou car le montant de l'obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

(en millions d'euros)	31/12/2022 retraité IFRS 3 ⁴	Dotations	Reprises sans utilisation ⁵	Reprises avec utilisation	Actualisation	Écarts de conversion, variations de périmètre et autres ⁶	31/12/2023
Engagements vis-à-vis du personnel	537	67	(35)	(49)	36	(11)	545
Litiges	2 773	445	(333)	(238)	−	70	2 717
Litiges fiscaux	1 773	102	(126)	(41)	−	61	1 770
Litiges sociaux	599	207	(131)	(142)	−	8	541
Litiges légaux	401	136	(76)	(56)	−	2	406
Réorganisations ¹	138	216	(13)	(104)	−	0	239
Provisions liées aux activités de banque et d'assurance ²	280	63	(22)	(46)	−	2	278
Autres ³	251	22	(35)	(19)	−	14	233
TOTAL PROVISIONS	3 979	814	(436)	(456)	36	76	4 012

11.1 Variations des provisions

(1) Cf. notes 2.2 et 6.3.

(2) Les provisions liées aux activités de banque et d'assurance comprennent notamment les provisions pour risques de crédit sur engagements de prêts (hors-bilan) comptabilisées en application d'IFRS 9, ainsi que les provisions visant à couvrir les risques techniques de l'activité d'assurance. Les provisions relatives au coût estimé du sinistre engendré par l'incendie survenu en mars 2022 dans l'entrepôt logistique du district de Yang Mei à Taïwan ont été reprises avec utilisation à hauteur de (24) millions d'euros suite au versement par les compagnies d'assurance du Groupe du solde de l'indemnité (cf. note 2.1.3).

(3) Les autres provisions comprennent notamment des provisions pour coûts de remise en état / démantèlement à échéance des baux immobiliers, des engagements vis-à-vis du personnel de magasins passés en location-gérance et des provisions pour contrats onéreux.

(4) Les provisions pour risques fiscaux et sociaux ont été retraitées de manière rétrospective dans le bilan d'ouverture de Grupo BIG en contrepartie du goodwill en conformité avec la norme IFRS 3 (cf. notes 2.1.1.3 et 4).

(5) Les reprises sans utilisation concernent principalement le Brésil et sont relatives à des risques fiscaux et sociaux suite à prescriptions et/ou jugements favorables.

(6) Les écarts de conversion s'élèvent à 79 millions d'euros et correspondent quasi intégralement à la légère appréciation du réal brésilien sur la période. Les autres flux correspondent principalement au reclassement de la provision engagements vis-à-vis du personnel vers les autres provisions pour (11) millions d'euros suite au passage de magasins intégrés en location-gérance en France en 2023.

Les sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procédures précontentieuses ou contentieuses dans le cours normal de leurs activités. Par ailleurs, celles-ci font également l'objet de contrôles fiscaux dont certains peuvent donner lieu à redressement. Les principaux litiges sont décrits ci-dessous. Dans chaque cas, le risque est évalué par la Direction du Groupe et ses conseils.

Au 31 décembre 2023, le montant des provisions enregistrées par le Groupe au titre de l'ensemble des litiges dans lesquels il est impliqué s'élève à 2,72 milliards d'euros, à comparer à 2,77 milliards d'euros au 31 décembre 2022 retraité IFRS 3. Le Groupe n'en fournit pas le détail, considérant que la divulgation du montant de la provision éventuellement constituée en considération de chaque litige en cours serait de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux.

11.2 Litiges

Dans le cadre de ses activités réalisées dans huit pays intégrés, le Groupe est confronté à des litiges de tous ordres et notamment fiscaux, sociaux ou commerciaux.

11.2.1 Litiges fiscaux (y compris ceux liés à l'impôt sur les sociétés classés en dettes fiscales)

Certaines sociétés du Groupe ont fait ou font l'objet de contrôles par les autorités fiscales des pays dans lesquels elles sont enregistrées.

Au Brésil, Carrefour est exposé à des risques fiscaux, qui portent notamment sur la taxe sur la distribution des biens et services (ICMS) et les crédits d'impôt enregistrés à ce titre (détermination des montants et documentation de ceux-ci), ainsi que sur les contributions fédérales relatives au programme d'intégration sociale et au financement de la sécurité sociale (PIS-COFINS). Le Groupe conteste le bien-fondé de la plupart des chefs de redressement et notamment la constitutionnalité de certaines dispositions législatives en vertu desquelles ces redressements ont été notifiés. L'estimation du niveau de risque relatif à chaque litige est revue régulièrement en concertation avec les conseils du groupe Carrefour Brésil et une provision est comptabilisée en conséquence. Au 31 décembre 2023, la provision correspondante s'élève à 1 653 millions d'euros (contre 1 651 millions d'euros au 31 décembre 2022 retraité IFRS 3) et le montant des dépôts judiciaires versés au titre des redressements contestés par le Groupe, présentés en « Autres actifs financiers non courants » (cf. note 14.5) à 444 millions d'euros (393 millions d'euros au 31 décembre 2022).

11.2.2 Litiges sociaux

De par sa taille, le Groupe est confronté de manière permanente à des litiges avec des salariés ou d'anciens salariés.

Par ailleurs, Carrefour peut rencontrer, de manière plus exceptionnelle, des situations de litige impliquant un nombre élevé de salariés ou anciens salariés. Au Brésil, le Groupe est en procès avec de nombreux anciens salariés qui lui réclament notamment le paiement d'heures supplémentaires qui n'auraient pas été payées.

11.2.3 Litiges administratifs et commerciaux

Le Groupe fait l'objet de contrôles réguliers à l'initiative des différentes autorités administratives en charge du droit de la concurrence, du droit de la consommation ou de toute autre activité réglementée. A l'instar de toute entreprise, des litiges peuvent également apparaître entre le Groupe et ses co-contractants, notamment ses franchisés, prestataires ou fournisseurs.

11.3 Passifs éventuels

Le Groupe n'a connaissance d'aucun passif éventuel risquant d'affecter significativement et avec une probabilité sérieuse, les résultats, la situation financière, le patrimoine ou l'activité du Groupe.

Au Brésil, compte tenu de la complexité de la législation fiscale, en particulier pour les sociétés de distribution, le Groupe est exposé à des risques fiscaux pour lesquels une sortie de trésorerie est jugée non probable par le Groupe et ses conseils, représentant une exposition totale de 2,1 milliards d'euros au 31 décembre 2023 (hausse de 0,4 milliard d'euros environ par rapport au 31 décembre 2022, notamment liée à l'extension à de nouveaux exercices de redressements notifiés sur des exercices antérieurs et à la légère appréciation du réal). Le principal risque fiscal concerne la déductibilité de l'amortissement fiscal du goodwill reconnu lors de l'acquisition d'Atacadão en 2007 pour un montant total de 616 millions d'euros (frais compris) au 31 décembre 2023. A ce jour, la sortie de ressource est toujours considérée comme non probable par le Groupe.

Les enquêtes ouvertes depuis 2018 par l'Autorité de la concurrence française sur les rapprochements à l'achat dans le secteur de la grande distribution à dominante alimentaire sont toujours pendantes.

A l'instar d'une centaine d'entreprises et d'une quinzaine d'associations professionnelles (dont la Fédération du Commerce et de la Distribution), plusieurs filiales françaises de Carrefour SA avaient reçu, le 5 octobre 2021 dans le cadre d'une procédure simplifiée, une notification de griefs de la part

de l'Autorité de la concurrence aux termes de laquelle il leur était reproché de s'être coordonnées, entre février 2012 et septembre 2015, pour mettre en place une stratégie collective visant à :

• i. s'abstenir de toute communication relative à l'absence de Bisphénol A (BPA) dans les contenants métalliques afin d'éviter qu'une entreprise puisse en tirer un avantage concurrentiel et,
• ii. harmoniser les dates de commercialisation des contenants sans BPA et de l'arrêt de la commercialisation des contenants avec BPA.

Le 29 décembre 2023, la Fédération du Commerce et de la Distribution, Carrefour SA et ses filiales ont été mises hors de cause.

Le 1er octobre 2019, Carrefour Argentine (INC SA) et son ancien président ont été mis en cause pour complicité d'intermédiation financière non autorisée, les faits incriminés étant intervenus entre 2012 et 2015 dans un contexte d'hyperinflation. Le 5 décembre 2022, INC SA et son ancien Président ont été mis hors de cause, laquelle décision a fait l'objet d'un appel formé par la banque centrale d'Argentine le 13 décembre 2022. INC SA et son ancien président ont été définitivement mis hors de cause par arrêt –définitif- en date du 1 er septembre 2023.

En août 2019, Atacadão SA a fait état de l'existence de deux procédures pénales ouvertes par le bureau du procureur de l'État de São Paulo (GEDEC) à l'encontre d'agents publics et d'employés de la société, relatives aux conditions de renouvellement des licences d'exploitation du siège social d'Atacadão et de deux magasins. Atacadão SA n'étant pas impliquée dans ces procédures pénales, la municipalité de São Paulo a ouvert deux procédures administratives à son encontre le 27 juin 2020 et le 25 mai 2021.

Par décision du 14 mars 2023, la municipalité de São Paulo a écarté la responsabilité d'Atacadão SA et mis un terme à la procédure initiée le 27 juin 2020. Cette dernière est terminée depuis le 12 avril 2023.

NOTE 12 : EFFECTIFS, RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DU PERSONNEL

Principes comptables

Les salariés du Groupe bénéficient d'avantages à court terme (congés payés, congés maladie, participation aux bénéfices), d'avantages postérieurs à l'emploi à cotisations/prestations définies (indemnité de fin de carrière, prestations de retraite…) et d'autres avantages à long terme (médaille du travail, prime d'ancienneté…).

Ces avantages sont comptabilisés selon les dispositions de la norme IAS 19 – Avantages du personnel. Les avantages à court terme (avantages payables dans les douze mois suivant la fin de la période pendant laquelle les salariés ont rendu les services correspondants) sont comptabilisés dans les dettes courantes (« Autres passifs courants ») et enregistrés en charges sur l'exercice lorsque le service est rendu par le salarié (cf. note 6.2.2). Les avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages à long terme sont évalués et comptabilisés selon les modalités exposées en note 12.1.

Par ailleurs, le Groupe a mis en place deux modalités de rémunération au moyen d'actions et de produits dérivés d'actions en faveur de ses dirigeants et de certains de ses salariés : des plans d'options d'achat d'actions et des plans d'attribution d'actions gratuites. Ces plans entrent dans le périmètre d'application de la norme IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions et sont comptabilisés selon les modalités décrites en note 12.2.

12.1 Engagements de retraite et avantages assimilés

Principes comptables

Les avantages postérieurs à l'emploi sont les avantages du personnel payables après la cessation de l'emploi. Le Groupe accorde des avantages postérieurs à l'emploi dans le cadre de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies.

Régimes à cotisations définies

Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure, l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la sécurité sociale en France, régimes complémentaires de retraite, fonds de pension à cotisations définies).

Ces cotisations sont comptabilisées en charge quand elles sont dues.

Régimes à prestations définies et avantages à long terme

Le groupe Carrefour provisionne les différents avantages à prestations définies conditionnés par l'accumulation d'années de service au sein du Groupe.

L'obligation du Groupe au titre de ces avantages est calculée annuellement selon la méthode des unités de crédits projetées en tenant compte d'hypothèses actuarielles telles que l'augmentation des salaires, l'âge de départ, la mortalité, la rotation du personnel et le taux d'actualisation.

Le taux d'actualisation est déterminé à la date de clôture par référence aux taux des obligations d'entreprises de première catégorie ayant une date d'échéance proche de celle des engagements du Groupe. Les calculs sont effectués par un actuaire qualifié.

La provision comptabilisée au titre des régimes à prestations définies est égale à la valeur actualisée de l'obligation diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs versés dans des fonds affectés à leur financement. La charge comptabilisée au compte de résultat comprend :

• le coût des services rendus au cours de l'exercice, le coût des services passés ainsi que les éventuels effets de toute modification ou liquidation de régime, qui sont comptabilisés en résultat opérationnel ;
• la charge nette d'intérêts sur les obligations et les actifs de couverture comptabilisée en résultat financier.

Les réévaluations du passif net (écarts actuariels, rendement des actifs du régime et, le cas échéant, variation de l'effet du plafonnement de l'actif) sont comptabilisées immédiatement en « Autres éléments du résultat global ».

12.1.1 Description des principaux régimes à prestations définies

Les régimes à prestations définies du Groupe concernent essentiellement des compléments de retraites qui sont versés dans certains pays, annuellement, aux retraités anciens collaborateurs du Groupe, et des indemnités de départ à la retraite prévues par les conventions collectives qui sont versées en une seule fois au moment du départ à la retraite. Ces régimes sont présentés ci-dessous et concernent principalement la France, la Belgique et l'Italie.

Régimes en vigueur en France

En application de la loi et des conventions collectives en vigueur, le Groupe verse à chaque salarié une indemnité lors de son départ à la retraite. Cette indemnité est exprimée en nombre de mois de salaire (calculé sur la base du salaire versé au cours des 12 mois précédant le départ en retraite), dépend de l'ancienneté dans le Groupe et peut être plafonnée pour certains régimes en vigueur.

Suite à la promulgation en France le 15 avril 2023 de la loi n°2023-270 de financement rectificative de la sécurité sociale pour 2023, la réforme des régimes de retraite a été prise en compte dans la détermination des provisions au titre des régimes à prestations définies au 31 décembre 2023 : les changements induits par cette réforme ont été analysés comme une modification de régime au sens d'IAS 19 ; ainsi l'impact a été traité comme un coût des services passés et a donc été comptabilisé en résultat opérationnel.

Par ailleurs, pour rappel, le Conseil d'Administration du 20 avril 2020 a décidé de mettre en place un régime de retraite supplémentaire à prestations définies conforme aux dispositions de l'article L.137-11-2 du Code de la sécurité sociale de type additif, à compter du 1er janvier 2020. Les principales caractéristiques de ce régime sont les suivantes :

• les droits annuels resteront acquis aux bénéficiaires en cas de départ de l'entreprise ;
• les droits seront calculés sur la rémunération de l'année en cours (rémunération de référence), sans qu'elle puisse excéder 60 fois le plafond annuel de la sécurité sociale ;
• l'acquisition des droits s'effectue sous réserve de conditions de performance annuelles : les critères de performance et les objectifs à atteindre seront fixés parmi ceux retenus par le Conseil d'Administration pour la détermination de la part variable annuelle du mandataire social ;
• le taux annuel d'acquisition des droits à rente sera progressif en fonction de l'atteinte des critères de performance. Le cumul des pourcentages annuels appliqués pour un même bénéficiaire, tous employeurs confondus, sera plafonné à 30%.

Le Groupe a externalisé la gestion de ce régime à une compagnie d'assurance via la souscription d'un dispositif de Rentes Viagères Différées avec un investissement 100% sur un Fonds Euros.

Régimes en vigueur en Belgique

Les principaux engagements portés par le Groupe en Belgique concernent les « prépensions » et le « fonds de solidarité ».

Le système de prépension prévoit le versement d'une allocation de chômage pendant la période allant de l'âge de départ à la retraite proposé dans la convention collective à l'âge légal de départ à la retraite. Carrefour est engagé à compléter les allocations versées par l'Etat belge à concurrence de 95% du dernier salaire net. La législation belge, modifiée en 2015, fixe l'âge de départ en retraite à 65 ans (sauf exceptions). L'âge d'accès au régime de prépension est quant à lui fixé à 62 ans (sauf exceptions) en vertu de la convention collective de Carrefour.

Le fonds de solidarité est un régime de retraite complémentaire d'entreprise, qui offre à ses bénéficiaires le choix, lors de leur départ en retraite, entre le versement d'un capital ou le versement d'une rente mensuelle viagère. Ce régime a été fermé en 1994 et remplacé par un régime à cotisations définies. L'engagement résiduel du Groupe ne concerne donc que les droits acquis avant cette date.

En outre, les régimes à cotisations définies faisant l'objet d'un rendement minimum légal garanti, le contexte économique a conduit le Groupe à comptabiliser une provision supplémentaire à partir de 2016.

Régimes en vigueur en Italie

Les engagements du Groupe en Italie concernent principalement les indemnités de fin de carrière légales, dites « TFR » (Trattemento di Fine Rapporto). Ce système a fait l'objet d'une profonde réforme en 2007 : depuis cette date, l'employeur est tenu de verser à un fonds de pension indépendant une cotisation libératoire ; l'engagement qui reste porté par Carrefour ne concerne par conséquent que les droits acquis avant cette date.

12.1.2 Charge nette de l'exercice

La charge au compte de résultat se détaille comme suit :

2022 (en millions d'euros)	France	Belgique	Italie	Autres pays	Total Groupe
Coût des services rendus au cours de l'exercice	44	18	0	1	63
Coût des services passés (modifications et réductions de régime)	(8)	−	−	−	(8)
Impact des liquidations et autres	(1)	−	1	−	(0)
Coûts des services	34	18	1	1	53
Charges d'intérêts (effet de l'actualisation)	4	4	1	1	9
Produits d'intérêts sur les actifs de couverture	(0)	(2)	−	−	(2)
Autres éléments	(5)	(1)	−	(0)	(6)
CHARGES (PRODUITS) DE L'EXERCICE 2022	33	19	1	2	55

2023 (en millions d'euros)	France	Belgique	Italie	Autres pays	Total Groupe
Coût des services rendus au cours de l'exercice	29	14	0	1	44
Coût des services passés (modifications et réductions de régime) ¹	(17)	−	−	0	(17)
Impact des liquidations et autres ²	(22)	−	0	−	(22)
Coûts des services	(10)	14	0	1	5
Charges d'intérêts (effet de l'actualisation)	13	13	2	1	29
Produits d'intérêts sur les actifs de couverture	(0)	(7)	−	−	(7)
Autres éléments	0	0	−	0	0
CHARGES (PRODUITS) DE L'EXERCICE 2023	3	20	2	2	27

(1) Cette ligne inclut un produit de (17) millions d'euros, comptabilisé en frais de personnel, correspondant à la modification des avantages accordés aux bénéficiaires, suite à la promulgation le 15 avril 2023 de la loi n°2023-270 de financement rectificative de la sécurité sociale en France. Cette loi prévoit notamment le recul progressif de l'âge légal de départ à la retraite à compter du 1er septembre 2023 pour atteindre 64 ans en 2030.

(2) Cette ligne comprend l'impact des réductions de régime (« curtailment ») reconnu suite à la réévaluation des engagements découlant du plan de réorganisation mis en œuvre en France (cf. note 2.2) et comptabilisée en produit non courant pour 14 millions d'euros.

La charge nette de l'exercice 2023 a été comptabilisée en frais de personnel à hauteur de (19) millions d'euros et en résultat non courant pour 14 millions d'euros et en résultat financier à hauteur de (22) millions d'euros. En 2022, la charge nette de l'exercice était comptabilisée en frais de personnel à hauteur de (48) millions d'euros et en résultat financier à hauteur de (7) millions d'euros.

12.1.3 Décomposition de la provision

(en millions d'euros)	France	Belgique	Italie	Autres pays	Total Groupe
Obligation (DBO)	341	352	59	10	762
Juste valeur des actifs de couverture	(28)	(197)	−	−	(225)
Provision au 31/12/2022	313	154	59	10	537
Obligation (DBO)	353	341	58	13	765
Juste valeur des actifs de couverture	(31)	(189)	−	−	(220)
Provision au 31/12/2023	321	153	58	13	545

DBO : Defined Benefits Obligations.

12.1.4 Évolution de la provision

(en millions d'euros)	France	Belgique	Italie	Autres pays	Total Groupe
Provision au 01/01/2022	445	215	88	39	786
Impact au compte de résultat	33	19	1	2	55
Prestations payées directement par l'employeur	(14)	(13)	(13)	(1)	(40)
Effet périmètre ¹	(67)	−	−	(29)	(96)
Écarts actuariels ²	(84)	(59)	(17)	(1)	(161)
Autres	−	(7)	−	1	(6)
Provision au 31/12/2022	313	154	59	10	537
Impact au compte de résultat	3	20	2	2	27
Prestations payées directement par l'employeur	(16)	(11)	(10)	(1)	(37)
Effet périmètre ¹	(11)	−	−	−	(11)
Écarts actuariels ²	32	(4)	6	2	36
Autres	−	(7)	−	(0)	(7)
Provision au 31/12/2023	321	153	58	13	545

(1) En 2022 et 2023, l'effet périmètre de respectivement (67) millions d'euros et (11) millions d'euros en France correspond au reclassement de la provision engagements vis-à-vis du personnel vers les autres provisions suite au passage de magasins intégrés en location-gérance. En 2022, le montant reporté dans la colonne "Autres pays" correspondait à la provision comptabilisée par Carrefour Taïwan (activité abandonnée en 2022, cf. note 2.1.3) au 1er janvier 2022. La cession de Carrefour Taïwan est intervenue le 30 juin 2023.

(2) Cette ligne se décompose comme suit :

2022 (en millions d'euros)	France	Belgique	Italie	Autres pays	Total Groupe
Gains et pertes d'expérience	(2)	0	3	(1)	0
Impact des changements d'hypothèses démographiques	3	−	(1)	0	2
Impact des changements d'hypothèses financières ¹	(84)	(75)	(19)	(1)	(179)
Écarts liés au rendement des actifs	(0)	16	−	−	16
Écarts actuariels de l'exercice 2022	(84)	(59)	(17)	(1)	(161)
2023 (en millions d'euros)	France	Belgique	Italie	Autres pays	Total Groupe
Gains et pertes d'expérience	13	(13)	3	0	3
Impact des changements d'hypothèses démographiques	4	−	(0)	(0)	4
Impact des changements d'hypothèses financières ¹	15	9	3	2	29
Écarts liés au rendement des actifs	(0)	0	−	−	0

(1) Les taux d'actualisation de la zone Euro avaient fortement augmenté sur 2022, passant de 0,80% à 3,80%. Pour l'année 2023, les taux ont diminué et atteignent désormais 3,20% en fin d'année.

12.1.5 Actifs de couverture

(en millions d'euros)	France	Belgique	Italie	Autres pays	Total Groupe
Juste valeur au 01/01/2022	20	228	−	21	269
Rendement des actifs	0	2	−	−	2
Prestations payées par le fonds	(0)	(24)	−	−	(24)
Écarts actuariels Gain/(Perte)	0	(16)	−	−	(16)
Autres ¹	8	7	−	(21)	(6)
Juste valeur au 31/12/2022	28	197	−	−	225
Rendement des actifs	0	7	−	−	7
Prestations payées par le fonds	(2)	(23)	−	−	(25)
Écarts actuariels Gain/(Perte)	0	(0)	−	−	(0)
Autres	6	7	−	−	13
Juste valeur au 31/12/2023	31	189	−	−	220

(1) Les (21) millions d'euros reportés dans la colonne "Autres pays" correspondaient à la provision comptabilisée par Carrefour Taïwan (activité abandonnée en 2022, cf. note 2.1.3) au 1er janvier 2022. La cession de Carrefour Taïwan est intervenue le 30 juin 2023.

La répartition des actifs de couverture par catégorie se présente comme suit :

	31/12/2023
	Obligations	Actions	Placements monétaires	Immobilier et autres
France	0%	0%	100%	0%
Belgique	0%	0%	100%	0%

	31/12/2022
	Obligations	Actions	Placements monétaires	Immobilier et autres
France	8%	1%	91%	0%
Belgique	0%	0%	100%	0%

Les actifs de couverture de type obligations et actions, qui étaient composés uniquement de titres cotés fin 2022, ont été utilisés afin de régler les prestations dues aux employés qui sont partis en retraite en 2023.

12.1.6 Hypothèses actuarielles et analyse de sensibilité

Les hypothèses utilisées pour l'évaluation des engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite des trois principaux pays sont présentées dans le tableau ci-dessous :

	2023	2022
Âge de départ à la retraite	64-67 ans	63-67 ans
Évolution des salaires	2% à 2,6%	2% à 2,6%
Taux d'inflation	2,0%	2,0%
Taux d'actualisation	3,20%	3,80%

Le taux d'actualisation retenu pour la France, la Belgique et l'Italie s'élève à 3,20% (3,80% en 2022). Ces taux sont fondés sur un indice qui regroupe la performance d'obligations corporate notées AA dont les maturités correspondent aux flux attendus des régimes.

La duration moyenne des régimes en France, Belgique et Italie est respectivement de 8,4 ans, 7,0 ans et 8,2 ans en 2023 (contre 9,0 ans, 6,7 ans et 8,6 ans en 2022).

Les résultats des tests de sensibilité montrent que :

• une hausse de 25 points de base du taux d'actualisation aurait eu une incidence de l'ordre de (12) millions d'euros sur le montant de la valeur actuelle de l'engagement au titre des régimes en France, en Belgique et en Italie ;
• une hausse de 25 points de base du taux d'inflation des salaires aurait eu une incidence de l'ordre de 5 millions d'euros sur le montant de la valeur actuelle de l'engagement au titre des régimes en France, en Belgique et en Italie.

12.2 Paiements fondés sur des actions

Principes comptables

Le Groupe a mis en place deux modalités de rémunération au moyen d'actions et de produits dérivés d'actions en faveur de ses dirigeants et de certains de ses salariés : des plans d'options d'achat d'actions et des plans d'attribution gratuite d'actions.

En application d'IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions, les avantages accordés par ces plans sont comptabilisés en charges de personnel, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres, les plans étant réglés en instruments de capitaux propres. La charge comptabilisée au titre des plans de rémunération en actions correspond à la juste valeur des instruments attribués, déterminée à la date d'attribution (date à laquelle les bénéficiaires ont eu connaissance des caractéristiques et conditions des plans). Cette juste valeur a été évaluée à la date d'attribution selon la formule de « Black & Scholes » pour les options d'achat d'actions et sur la base du cours de bourse pour les actions gratuites. Les conditions d'acquisition autres que les conditions de marché ne sont pas prises en considération lors de l'estimation de la juste valeur à la date d'évaluation des actions et options d'achat d'actions attribuées. En revanche, ces conditions sont prises en considération pour déterminer le nombre d'actions dont l'acquisition est attendue (estimation revue à chaque clôture en fonction du niveau d'atteinte probable des conditions de performance dites hors marché).

La charge ainsi calculée est comptabilisée linéairement sur la période d'acquisition des droits.

La charge constatée dans le résultat de l'exercice 2023 au titre des paiements en actions s'élève à (53) millions d'euros, comptabilisée en charges de personnel dans le résultat opérationnel courant,

en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres ((22) millions d'euros en 2022). La hausse reflète le programme d'actionnariat salarié effectué en mai 2023 (cf. note 2.6).

Les caractéristiques des plans d'options d'achat d'actions et des plans d'attribution gratuite d'actions mis en place par le Groupe afin de rémunérer ses dirigeants et certains de ses salariés sont présentées ci-après.

12.2.1 Plans d'options d'achat d'actions

Il n'existe plus de plan d'options d'achat d'actions Carrefour SA en vigueur au 31 décembre 2023, les plans de performance et de présence mis en place en 2010 étant arrivés à expiration en juillet 2017.

a. Plan 2017 "Pre-IPO" Brésil

Le 21 mars 2017, le Conseil d'Administration d'Atacadão a décidé de procéder à l'attribution d'options d'achat d'actions Atacadão existantes ou à émettre. Ce plan d'options d'achat d'actions a été approuvé par l'Assemblée Générale des actionnaires d'Atacadão réunie le même jour. Les options attribuées dans le cadre de ce plan portaient sur un nombre maximal de 9 283 783 actions (soit 0,47% du capital social d'Atacadão). L'acquisition des options était soumise aux conditions de présence suivantes :

• 1/3 des options étaient acquises à la date de l'introduction en Bourse de la société ;
• 1/3 des options étaient acquises au terme d'une période de 12 mois suivant la date de l'introduction en Bourse ;
• 1/3 des options étaient acquises au terme d'une période de 24 mois suivant la date de l'introduction en Bourse.

Les principales hypothèses retenues pour déterminer la juste valeur des options attribuées en 2017 sont présentées dans le tableau ci-après.

Juste valeur de l'option à la date d'octroi	Plan 2017 "Pre-IPO" Brésil
Prix d'exercice (en réals)	11,7
Juste valeur de l'action estimée à la date d'octroi (en réals)	11,7
Volatilité (en %)	29,02%
Croissance des dividendes (en %)	1,35%
Taux d'intérêt sans risque (en %)	10,25%
Durée de vie moyenne estimée de l'option (en année)	2,72
Modèle	Binomial
Juste valeur de l'option à la date d'attribution (en réals)	3,73

Les mouvements intervenus sur le plan 2017 d'options d'achat d'actions sont les suivants :

	2023	2022
Nombre d'options restant à lever au 1er janvier	1 123 681	2 626 971
Options attribuées sur l'exercice	−	−
Options exercées sur l'exercice	(1 100 345)	(1 503 290)
Options annulées et échues sur l'exercice	(23 336)	−
Nombre d'options restant à lever au 31 décembre	−	1 123 681

Les options étaient exerçables jusqu'au 21 mars 2023. Le prix d'exercice était de 11,7 réals.

b. Plan 2019 "Regular plan" Brésil

L'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires d'Atacadão tenue le 26 juin 2017 a approuvé un plan d'options d'achat d'actions régulier qui prévoit l'octroi annuel d'options d'achat d'actions sous réserve des directives suivantes :

• période d'acquisition de ces options d'achat d'actions : 36 mois après chaque attribution ;
• durée maximale d'exercice des options sur actions : jusqu'à la fin de la sixième année à compter de la date du plan d'options sur actions ;
• dilution maximale des actions : 2,5% du montant total des actions ordinaires du capital social ;
• prix d'exercice : à déterminer par le Conseil d'Administration au moment de l'attribution des options sur actions, qui tiendra compte, au maximum, des 30 jours de Bourse précédant la date d'attribution des options sur actions.

Le 26 septembre 2019, le Conseil d'Administration d'Atacadão a décidé de la première attribution d'options comme décrit ci-dessous :

	Plan 2019 "Regular plan" Brésil
Date d'attribution	26 septembre 2019
Nombre d'options autorisées	3 978 055
Durée contractuelle du plan	6 ans
Nombre de bénéficiaires	92
Période de levée de l'option	Du 26 septembre 2022 au 26 septembre 2025
Nombre d'options restant à lever	3 159 255
Prix d'exercice (en réals)	21,98

Les principales hypothèses retenues pour déterminer la juste valeur des options attribuées en 2019 sont présentées dans le tableau ci-après.

Juste valeur de l'option à la date d'octroi	Plan 2019 "Regular plan" Brésil
Prix d'exercice (en réals)	21,98
Juste valeur de l'action estimée à la date d'octroi (en réals)	21,98
Volatilité (en %)	27,20%
Croissance des dividendes (en %)	1,09%
Taux d'intérêt sans risque (en %)	5,57%
Durée de vie moyenne estimée de l'option (en année)	3
Modèle	Binomial
Juste valeur de l'option à la date d'attribution (en réals)	5,20

Le nombre d'options restant à lever au 31 décembre 2023 au titre du plan 2019 d'options d'achat d'actions s'élève à 3 159 255.

12.2.2 Plans d'attribution gratuite d'actions

a. Plans d'attribution gratuite d'actions Carrefour SA

Concernant le plan 2020 d'attribution gratuite d'actions arrivé à échéance le 27 février 2023, la performance atteinte par le groupe Carrefour s'est élevée à 100%. Ainsi, 2 046 409 actions ont été livrées aux bénéficiaires dans les conditions du règlement y afférent.

Par ailleurs, 6 400 actions ont également été livrées à des héritiers de salariés au titre des plans de performance en cours 2021 et 2022.

Le 17 février 2021, le Conseil d'Administration de Carrefour SA a décidé de procéder, sur proposition du Comité des rémunérations et sur le fondement de la 25ème résolution de l'Assemblée Générale des actionnaires du 14 juin 2019, à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre. Ce plan porte sur un nombre maximal de 3 000 000 actions (soit 0,37% du capital social en date du 17 février 2021), dont l'acquisition est soumise à une condition de présence et à plusieurs conditions de performance.

L'acquisition définitive de ces actions ne pourra avoir lieu qu'au terme d'une période d'acquisition de 3 ans (à compter de la date du Conseil d'Administration ayant décidé la mise en place du plan). Le nombre d'actions définitivement acquises dépendra de la réalisation de quatre conditions de performance :

• deux conditions liées à la performance économique (la progression du résultat opérationnel courant pour 25%, et la croissance du « Free Cash Flow Net » pour 25%) ;
• une condition liée à un critère de performance externe (TSR) comparant la performance boursière de Carrefour par rapport à un panel de sociétés dans le secteur de la distribution (pour 25%) ;
• une condition liée à la Responsabilité Sociale de l'Entreprise (pour 25%).

Les principales caractéristiques du plan 2021 d'attribution gratuite d'actions sont présentées dans le tableau ci-après.

	Plan 2021 Performance
Date d'Assemblée Générale	14 juin 2019
Date d'attribution ¹	17 février 2021
Date d'acquisition ²	17 février 2024
Nombre total d'actions attribuées à la date d'attribution	3 000 000
Nombre de bénéficiaires à la date d'attribution	691
Juste valeur d'une action (en euros) ³	11,85

(1) Date de décision de l'attribution par le Conseil d'Administration.

(2) L'acquisition des actions attribuées est soumise à la fois à une condition de présence et à des conditions de performance.

(3) La juste valeur d'une action est déterminée par rapport à un cours de référence ajusté des dividendes attendus pendant la période d'acquisition des droits.

Les mouvements intervenus sur l'exercice relatifs au plan 2021 d'attribution gratuite d'actions sont les suivants :

	2023	2022
Nombre d'actions attribuées gratuitement au 1er janvier	2 662 800	2 927 600
Actions attribuées sur l'exercice	−	−
Actions livrées aux bénéficiaires sur l'exercice ¹	(3 200)	(4 100)
Actions annulées sur l'exercice	(233 500)	(260 700)
Nombre d'actions attribuées gratuitement au 31 décembre	2 426 100	2 662 800

(1) Correspond uniquement à des actions livrées à des héritiers de salariés.

Concernant le plan 2021 d'attribution gratuite d'actions arrivé à échéance le 17 février 2024, la performance atteinte par le groupe Carrefour s'est élevée à 100%. Ainsi, 2 411 400 actions ont été livrées aux bénéficiaires dans les conditions du règlement y afférent.

Le 16 février 2022, le Conseil d'Administration de Carrefour SA a décidé de procéder, sur proposition du Comité des rémunérations et sur le fondement de la 29 ème résolution de l'Assemblée Générale des actionnaires du 21 mai 2021, à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre. Ce plan porte sur un nombre maximal de 3 104 000 actions (soit 0,40% du capital social en date du 16 février 2022), dont l'acquisition est soumise à une condition de présence et à plusieurs conditions de performance.

L'acquisition définitive de ces actions ne pourra avoir lieu qu'au terme d'une période d'acquisition de 3 ans (à compter de la date du Conseil d'Administration ayant décidé la mise en place du plan). Le nombre d'actions définitivement acquises dépendra de la réalisation de quatre conditions de performance :

• deux conditions liées à la performance économique (la progression du résultat opérationnel courant pour 25%, et la croissance du « Free Cash Flow Net » pour 25%) ;
• une condition liée à un critère de performance externe (TSR) comparant la performance boursière de Carrefour par rapport à un panel de sociétés dans le secteur de la distribution (pour 25%) ;
• une condition liée à la Responsabilité Sociale de l'Entreprise (pour 25%).

Les principales caractéristiques du plan 2022 d'attribution gratuite d'actions sont présentées dans le tableau ci-après.

	Plan 2022 Performance
Date d'Assemblée Générale	21 mai 2021
Date d'attribution ¹	16 février 2022
Date d'acquisition ²	16 février 2025
Nombre total d'actions attribuées à la date d'attribution	3 104 000
Nombre de bénéficiaires à la date d'attribution	809
Juste valeur d'une action (en euros) ³	14,21

(1) Date de décision de l'attribution par le Conseil d'Administration.

(2) L'acquisition des actions attribuées est soumise à la fois à une condition de présence et à des conditions de performance.

(3) La juste valeur d'une action est déterminée par rapport à un cours de référence ajusté des dividendes attendus pendant la période d'acquisition des droits.

Les mouvements intervenus sur l'exercice relatifs au plan 2022 d'attribution gratuite d'actions sont les suivants :

	2023	2022
Nombre d'actions attribuées gratuitement au 1er janvier	2 947 945	−
Actions attribuées sur l'exercice	−	3 104 000
Actions livrées aux bénéficiaires sur l'exercice ¹	(3 200)	−
Actions annulées sur l'exercice	(218 375)	(156 055)
Nombre d'actions attribuées gratuitement au 31 décembre	2 726 370	2 947 945

(1) Correspond uniquement à des actions livrées à des héritiers de salariés.

Le 14 février 2023, le Conseil d'Administration de Carrefour SA a décidé de procéder, sur proposition du Comité des rémunérations et sur le fondement de la 29ème résolution de l'Assemblée Générale des actionnaires du 21 mai 2021, à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre. Ce plan porte sur un nombre maximal de 2 833 260 actions (soit 0,38% du capital social en date du 14 février 2023), dont l'acquisition est soumise à une condition de présence et à plusieurs conditions de performance.

L'acquisition définitive de ces actions ne pourra avoir lieu qu'au terme d'une période d'acquisition de 3 ans (à compter de la date du Conseil d'Administration ayant décidé la mise en place du plan). Le nombre d'actions définitivement acquises dépendra de la réalisation de quatre conditions de performance :

• Deux conditions liées à la performance économique (la progression du résultat opérationnel courant pour 25%, et la croissance du « Free Cash Flow Net » pour 25%) ;
• Une condition liée à un critère de performance externe (TSR) comparant la performance boursière de Carrefour par rapport à un panel de sociétés dans le secteur de la distribution (pour 25%) et ;
• Une condition liée à la Responsabilité Sociale de l'Entreprise (pour 25%).

Les principales caractéristiques du plan 2023 d'attribution gratuite d'actions sont présentées dans le tableau ci-après.

	Plan 2023 Performance
Date d'Assemblée Générale	21 mai 2021
Date d'attribution ¹	14 février 2023
Date d'acquisition ²	14 février 2026
Nombre total d'actions attribuées à la date d'attribution	2 833 260
Nombre de bénéficiaires à la date d'attribution	680
Juste valeur d'une action (en euros) ³	13,23

(1) Date de décision de l'attribution par le Conseil d'Administration.

(2) L'acquisition des actions attribuées est soumise à la fois à une condition de présence et à des conditions de performance.

(3) La juste valeur d'une action est déterminée par rapport à un cours de référence ajusté des dividendes attendus pendant la période d'acquisition des droits.

Les mouvements intervenus sur l'exercice relatifs au plan 2023 d'attribution gratuite d'actions sont les suivants :

	2023
Nombre d'actions attribuées gratuitement au 1er janvier	−
Actions attribuées sur l'exercice	2 833 260
Actions livrées aux bénéficiaires sur l'exercice	−
Actions annulées sur l'exercice	(67 460)
Nombre d'actions attribuées gratuitement au 31 décembre	2 765 800

b. Plans d'attribution gratuite d'actions Atacadão

Le plan 2020 d'attribution gratuite d'action Atacadão est arrivé à échéance le 10 novembre 2023. Ainsi, 529 780 actions ont été livrées aux bénéficiaires dans les conditions du règlement y afférent.

Le 25 août 2021, le Conseil d'Administration d'Atacadão a décidé de procéder à l'attribution gratuite d'actions Atacadão existantes ou à émettre. Ce plan a été approuvé par l'Assemblée Générale des actionnaires d'Atacadão tenue le 14 avril 2020.

L'acquisition définitive de ces actions ne pourra avoir lieu qu'au terme d'une période d'acquisition de 3 ans (à compter de la date du Conseil d'Administration ayant décidé la mise en place du plan). Le nombre d'actions définitivement acquises dépendra de la réalisation de cinq conditions de performance :

• deux conditions liées à la performance financière (le résultat opérationnel courant pour 20% et le « Free Cash Flow Net » pour 20%) ;
• une condition liée à un critère de performance externe (TSR) comparant la performance boursière d'Atacadão par rapport à un panel de sociétés dans le secteur de la distribution (pour 20%) ;
• une condition liée à la transformation numérique de l'Entreprise (pour 20%) ;
• une condition liée à la Responsabilité Sociale de l'Entreprise (pour 20%).

Les principales caractéristiques du plan 2021 d'attribution gratuite d'actions sont présentées dans le tableau ci-après.

	Plan 2021 "Regular plan" Brésil
Date d'Assemblée Générale	14 avril 2020
Date d'attribution ¹	25 août 2021
Date d'acquisition ²	25 août 2024
Nombre total d'actions approuvées à la date d'attribution	1 832 230
Nombre de bénéficiaires à la date d'attribution	124
Juste valeur d'une action (en réals) ³	14,56

(1) Date de décision de l'attribution par le Conseil d'Administration.

(2) L'acquisition des actions attribuées est soumise à la fois à une condition de présence et à des conditions de performance.

(3) La juste valeur d'une action est déterminée par rapport à un cours de référence ajusté des dividendes attendus pendant la période d'acquisition des droits.

Les mouvements intervenus sur l'exercice relatifs au « Regular plan » Brésil 2021 d'attribution gratuite d'actions sont les suivants :

	2023	2022
Nombre d'actions attribuées gratuitement au 1er janvier	1 523 235	1 523 235
Actions attribuées sur l'exercice	−	−
Actions livrées aux bénéficiaires sur l'exercice	−	−
Actions annulées sur l'exercice	(201 408)	−
Nombre d'actions attribuées gratuitement au 31 décembre	1 321 827	1 523 235

Le 5 mai 2022, le Conseil d'Administration d'Atacadão a décidé de procéder à l'attribution gratuite d'actions Atacadão existantes ou à émettre. Ce plan a été approuvé par l'Assemblée Générale des actionnaires d'Atacadão tenue le 14 avril 2020.

L'acquisition définitive de ces actions ne pourra avoir lieu qu'au terme d'une période d'acquisition de 3 ans (à compter de la date du Conseil d'Administration ayant décidé la mise en place du plan). Le nombre d'actions définitivement acquises dépendra de la réalisation de cinq conditions de performance :

• deux conditions liées à la performance financière (le résultat opérationnel courant pour 20% et le « Free Cash Flow Net » pour 20%) ;
• une condition liée à un critère de performance externe (TSR) comparant la performance boursière d'Atacadão par rapport à un panel de sociétés dans le secteur de la distribution (pour 20%) ;
• une condition liée à la transformation numérique de l'Entreprise (pour 20%) ;
• une condition liée à la Responsabilité Sociale de l'Entreprise (pour 20%).

Les principales caractéristiques du plan 2022 d'attribution gratuite d'actions sont présentées dans le tableau ci-après.

	Plan 2022 "Regular plan" Brésil
Date d'Assemblée Générale	14 avril 2020
Date d'attribution ¹	5 mai 2022
Date d'acquisition ²	5 mai 2025
Nombre total d'actions approuvées à la date d'attribution	1 998 935
Nombre de bénéficiaires à la date d'attribution	125
Juste valeur d'une action (en réals) ³	13,10

(1) Date de décision de l'attribution par le Conseil d'Administration.

(2) L'acquisition des actions attribuées est soumise à la fois à une condition de présence et à des conditions de performance.

(3) La juste valeur d'une action est déterminée par rapport à un cours de référence ajusté des dividendes attendus pendant la période d'acquisition des droits.

Les mouvements intervenus sur l'exercice relatifs au « Regular plan » Brésil 2022 d'attribution gratuite d'actions sont les suivants :

	2023	2022
Nombre d'actions attribuées gratuitement au 1er janvier	1 998 935	−
Actions attribuées sur l'exercice	−	1 998 935
Actions livrées aux bénéficiaires sur l'exercice	−	−
Actions annulées sur l'exercice	(235 300)	−
Nombre d'actions attribuées gratuitement au 31 décembre	1 763 635	1 998 935

Le 1er juin 2023, le Conseil d'Administration d'Atacadão a décidé de procéder à l'attribution gratuite d'actions Atacadão existantes ou à émettre. Ce plan a été approuvé par l'Assemblée Générale des actionnaires d'Atacadão tenue le 14 avril 2020.

L'acquisition définitive de ces actions ne pourra avoir lieu qu'au terme d'une période d'acquisition de 3 ans (à compter de la date du Conseil d'Administration ayant décidé la mise en place du plan). Le nombre d'actions définitivement acquises dépendra de la réalisation de quatre conditions de performance :

• deux conditions liées à la performance financière (le résultat opérationnel courant pour 25% et le « Free Cash Flow Net » pour 25%) ;
• une condition liée à un critère de performance externe (TSR) comparant la performance boursière d'Atacadão par rapport à un panel de sociétés dans le secteur de la distribution (pour 25%) ;
• une condition liée à la Responsabilité Sociale de l'Entreprise (pour 25%).

Les principales caractéristiques du plan 2023 d'attribution gratuite d'actions sont présentées dans le tableau ci-après.

	Plan 2023 "Regular plan" Brésil
Date d'Assemblée Générale	14 avril 2020
Date d'attribution ¹	1 juin 2023
Date d'acquisition ²	1 juin 2026
Nombre total d'actions approuvées à la date d'attribution	2 063 975
Nombre de bénéficiaires à la date d'attribution	117
Juste valeur d'une action (en réals) ³	14,38

(1) Date de décision de l'attribution par le Conseil d'Administration.

(2) L'acquisition des actions attribuées est soumise à la fois à une condition de présence et à des conditions de performance.

(3) La juste valeur d'une action est déterminée par rapport à un cours de référence ajusté des dividendes attendus pendant la période d'acquisition des droits.

Les mouvements intervenus sur l'exercice relatifs au « Regular plan » Brésil 2023 d'attribution gratuite d'actions sont les suivants :

	2023
Nombre d'actions attribuées gratuitement au 1er janvier	−
Actions attribuées sur l'exercice	2 063 975
Actions livrées aux bénéficiaires sur l'exercice	−
Actions annulées sur l'exercice	(32 525)
Nombre d'actions attribuées gratuitement au 31 décembre	2 031 450

12.3 Rémunération des dirigeants (parties liées)

Le tableau ci-dessous présente la rémunération versée par le groupe Carrefour au cours de l'exercice aux principaux dirigeants du Groupe.

(en millions d'euros)	2023	2022
Rémunération fixe au titre de l'exercice	8,2	8,6
Rémunération variable relative à l'année précédente	8,3	8,1
Avantages en nature logement et véhicule	0,7	0,6
Rémunération totale versée	17,2	17,4
Charges patronales	6,8	6,2
Indemnités de fin de mandat	−	−

Les autres avantages accordés sont les suivants :

• régime de retraite supplémentaire décrit en note 12.1 ;
• droits à actions gratuites : les dirigeants présents au 31 décembre 2023 disposaient de 2 445 737 droits à actions de performance, tous plans confondus (2 402 879 actions à fin 2022), dont les conditions d'acquisition sont détaillées au paragraphe 12.2.2.

La rémunération versée en 2023 aux membres du Conseil d'Administration à raison de leurs mandats s'élève à 1,1 million d'euros (1,1 million d'euros en 2022).

12.4 Effectifs

	2023	2022
Directeurs seniors	469	361
Directeurs	1 667	1 710
Cadres	27 012	25 478
Employés	281 144	283 052
Effectif moyen du Groupe	310 292	310 601
Effectif fin de période du Groupe	305 309	334 640

Les effectifs du Groupe n'incluent pas ceux de Carrefour Taïwan en 2023 et en 2022. Les effectifs moyens du Groupe incluent par ailleurs 12 mois de Grupo BIG pour 2023 et 7 mois pour 2022 (cf. note 2.1.1.3).

NOTE 13 : CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION

13.1 Gestion du capital

Les capitaux propres de la société mère, Carrefour SA, doivent être suffisants pour être en conformité avec les dispositions du Code de commerce.

Le Groupe détient un certain nombre de participations dans des entreprises ayant une activité financière (banques, compagnies d'assurance). Les capitaux propres de ces filiales doivent être suffisants pour satisfaire aux impératifs de solvabilité et aux limites prescrites par les autorités de tutelle des pays dans lesquels elles opèrent.

La gestion des capitaux employés du Groupe (capitaux propres et dette financière) a pour objectif :

• d'assurer la continuité de son exploitation en maintenant notamment des réserves de liquidité élevées ;
• d'optimiser la rentabilité du capital investi par les actionnaires ;
• de maintenir une structure capitaux propres / dette financière adéquate dans le but de minimiser le coût du capital employé et de préserver une notation du crédit par les agences de notation suffisante pour sécuriser l'accès à un large éventail de ressources et produits de dettes.

Par ailleurs, pour maintenir ou ajuster la structure des capitaux employés, le Groupe peut être amené à souscrire de nouvelles dettes ou rembourser celles existantes, ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires, effectuer un remboursement en capital aux actionnaires, émettre de nouvelles actions, racheter des actions existantes ou céder des actifs afin de réduire l'endettement.

13.2 Capital social et actions propres

13.2.1 Capital social

Au 31 décembre 2023, le capital social était composé de 708 790 816 actions ordinaires d'une valeur nominale de 2,5 euros. Toutes les actions émises ont été libérées entièrement.

(en milliers d'actions)	2023	Dont auto détenues	2022
Émises au 1er janvier	742 157	11 545	775 896
Émission contre de la trésorerie ¹	4 714	−	−
Utilisation dans le cadre de plans d'attribution gratuite d'actions ²	−	(2 053)	−
Programme de rachat d'actions ³	−	46 198	−
Annulation de titres ³	(38 080)	(38 080)	(33 738)
Émises au 31 décembre	708 791	17 610	742 157

(1) Cf. note 2.6.

(2) Cf. note 12.2.2.a.

(3) Cf. note 2.5.

13.2.2 Actions propres

Principes comptables

Les titres d'autocontrôle sont inscrits pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession éventuelle d'actions d'autocontrôle (ainsi que les effets d'impôts correspondants) sont directement imputés en capitaux propres et ne contribuent pas au résultat net de l'exercice.

Au 31 décembre 2023, le Groupe contrôle 17 609 525 de ses propres actions.

Les actions propres comprennent les actions affectées à la couverture des plans d'attribution gratuite d'actions.

Tous les droits relatifs à ces actions sont suspendus jusqu'à ce que ces actions soient remises en circulation.

13.3 Dividendes

L'Assemblée Générale des actionnaires de Carrefour, réunie le 26 mai 2023, a fixé le dividende relatif à l'exercice 2022 à 0,56 euro par action, à verser intégralement en numéraire.

Le 8 juin 2023 a eu lieu le versement du dividende global pour un montant de 405 millions d'euros.

13.4 Autres éléments du résultat global

Part du Groupe (en millions d'euros)	2023		2022
	Brut	Impôt	Net	Brut	Impôt	Net
Part efficace de la couverture de flux de trésorerie ¹	(111)	29	(82)	129	(26)	103
Variation des instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ²	(31)	(1)	(32)	(13)	3	(9)
Variation de change sur les prêts intragroupe qualifiés d'investissements nets à l'étranger, après couverture ³	(7)	2	(6)	(15)	4	(11)
Variation des écarts de conversion ⁴	(48)	−	(48)	258	−	258
Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat	(198)	30	(168)	359	(19)	340
Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies ⁵	(36)	7	(28)	163	(36)	127
Variation des instruments de capitaux propres à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	0	(0)	0	0	(0)	0
Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat	(36)	7	(28)	163	(36)	127
TOTAL - PART DU GROUPE	(233)	37	(196)	522	(55)	467

Participations ne donnant pas le contrôle (en millions d'euros)	2023		2022
	Brut	Impôt	Net	Brut	Impôt	Net
Part efficace de la couverture de flux de trésorerie	(15)	4	(11)	16	(5)	11
Variation des instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	4	(1)	3	(13)	3	(9)
Variation des écarts de conversion ⁴	58	−	58	122	−	122
Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat	46	3	49	125	(1)	124
Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies ⁵	(0)	0	(0)	5	(1)	4
Variation des instruments de capitaux propres à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	0	(0)	0	0	(0)	0
Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat	(0)	0	(0)	5	(1)	4
TOTAL - PART ATTRIBUABLE AUX PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	46	3	49	130	(2)	128

(1) Le swap de change, mis en place par le Groupe en 2022 et qualifié d'instrument de couverture de flux de trésorerie afin de couvrir le risque d'évolution défavorable du dollar taïwanais à hauteur du montant de la part Groupe de la valorisation de Carrefour Taïwan, a été soldé au moment de la cession de cette dernière pour un montant de (46) millions d'euros net d'impôt (cf. note 2.1.3). Dans une moindre mesure, ce poste inclut également des swaps en Espagne et en France afin de couvrir le risque d'évolution défavorable du prix de l'énergie, respectivement d'électricité et du biométhane (cf. note 14.7.6).

(2) Au 31 décembre 2023, la variation de juste valeur des titres de la société Flink s'élève à (35) millions d'euros (cf. note 2.1 des comptes consolidés au 31 décembre 2022).

(3) En 2023 et en 2022, Carrefour Finance a octroyé des prêts RCF (Revolving Credit Facilities) intragroupe à la filiale brésilienne Atacadão à hauteur de 2,3 milliards de réals et 5,9 milliards de réals respectivement. Ces prêts ont été qualifiés en Net Investment et les instruments dérivés pris pour couvrir une partie de ces prêts ont été qualifiés en Net Investment Hedge (cf. note 2.3).

(4) Pour la part du Groupe, la variation des écarts de conversion au cours de l'exercice 2023 reflète essentiellement la dépréciation majeure du peso argentin ainsi que le reversement des écarts de conversion créditeurs comptabilisés par Carrefour Taïwan pour un montant de (52) millions d'euros, partiellement compensés par l'appréciation du réal brésilien et du zloty polonais.

Pour la part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, la variation 2023 reflète la légère appréciation du réal brésilien.

La variation 2022 s'expliquait principalement par l'appréciation significative du réal brésilien par rapport au 31 décembre 2021.

(5) La réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies comptabilisée en 2023 reflète la baisse des taux d'actualisation de la zone Euro de 3,80% fin décembre 2022 à 3,20% fin décembre 2023. En 2022, ces taux avaient fortement augmenté, passant de 0,80% fin décembre 2021 à 3,80% fin décembre 2022.

13.5 Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent principalement les participations suivantes :

• participations dans le sous-groupe constitué par Carrefour Banque SA et ses filiales (compris dans le secteur opérationnel « France »), détenu à hauteur de 60% par le Groupe ;
• participations dans le sous-groupe Grupo Carrefour Brasil, constitué par Atacadão SA et ses filiales (compris dans le secteur opérationnel « Amérique latine »), qui regroupe l'ensemble des activités de Carrefour au Brésil, et qui est détenu à hauteur de 68% par le Groupe.

Les principales informations issues des états financiers consolidés de ces sous-groupes figurent cidessous.

Sous-groupe Carrefour Banque

Compte de résultat (en millions d'euros)	2023	2022
Revenu (Produit Net Bancaire)	167	184
Résultat Net	(32)	33
État de la situation financière (en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022
Total Actif	3 672	3 502
Total Passif hors capitaux propres	3 168	2 952

Sous-groupe Grupo Carrefour Brasil

Compte de résultat (en millions d'euros)	2023	2022
Revenus totaux	20 354	19 030
Résultat Net	(118)	370
Dont :
- part du groupe Carrefour	(147)	322
- intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	29	48

État de la situation financière (en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022 retraité IFRS 3
Actifs non courants	8 994	8 853
Actifs courants	8 344	7 729
Passifs non courants hors capitaux propres	4 581	4 280
Passifs courants	8 865	8 392
Dividendes versés aux minoritaires	23	12

Carrefour SA détenant 68% d'Atacadão SA, la répartition du résultat net est différente au niveau des comptes consolidés du Groupe Carrefour :

• Le résultat net 2023 de (118) millions d'euros se répartit en (99) millions d'euros pour la part Groupe et en (19) millions d'euros pour la part des intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle.
• Le résultat net 2022 de 370 millions d'euros se répartissait en 223 millions d'euros pour la part Groupe et en 146 millions d'euros pour la part des intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle.

Les participations ne donnant pas le contrôle dans d'autres filiales ne sont individuellement pas significatives.

13.6 Résultat par action (part du Groupe)

Principes comptables

En application de la norme IAS 33 – Résultat par action, le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Les actions d'autocontrôle ne sont pas considérées comme des actions en circulation et viennent donc minorer le nombre d'actions prises en compte pour le calcul du résultat net par action. Les actions dont l'émission est conditionnelle ne sont traitées comme étant en circulation que lorsque toutes les conditions nécessaires sont remplies.

Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant, le cas échéant, le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de tous les instruments potentiellement dilutifs. Pour le Groupe, les seuls instruments potentiellement dilutifs sont les options d'achat d'actions et les actions gratuites attribuées qui sont présentées en note 12.2. Leur effet dilutif est calculé selon la méthode dite du rachat d'actions prévue par la norme IAS 33, selon laquelle les fonds qui seront recueillis lors de l'exercice des options sont affectés en priorité aux achats d'actions au prix de marché (cours de bourse moyen de la période). En application de cette méthode, les options d'achat d'actions sont considérées comme potentiellement dilutives si elles sont « dans la monnaie » (le prix d'exercice considéré incluant la juste valeur des services rendus déterminée selon IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions).

Résultat net par action avant dilution	2023	2022
Résultat net des activités poursuivies	930	1 368
Résultat net des activités abandonnées	729	(21)
Résultat net total (en millions d'euros)	1 659	1 348
Nombre d'actions moyen pondéré ¹	714 170 185	741 377 552
Résultat net des activités poursuivies par action (en euros)	1,30	1,85
Résultat net des activités abandonnées par action (en euros)	1,02	(0,03)
Résultat net total par action (en euros)	2,32	1,82

(1) En application de la norme IAS 33, le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pris en compte dans le calcul du résultat par action 2023 a été ajusté afin de prendre en compte les rachats d'actions intervenus au cours de l'exercice (cf. note 2.5).

Résultat net par action après dilution	2023	2022
Résultat net des activités poursuivies	930	1 368
Résultat net des activités abandonnées	729	(21)
Résultat net total (en millions d'euros)	1 659	1 348
Nombre d'actions moyen pondéré, avant dilution	714 170 185	741 377 552
Actions dilutives	5 055 485	5 245 147
Plans d'actions gratuites	5 055 485	5 245 147
Nombre d'actions retraité, après dilution éventuelle	719 225 670	746 622 699
Résultat net des activités poursuivies par action (en euros)	1,29	1,83
Résultat net des activités abandonnées par action (en euros)	1,01	(0,03)
Résultat net total par action (en euros)	2,31	1,80

NOTE 14 : ACTIFS, PASSIFS ET RÉSULTAT FINANCIERS

Principes comptables

Actifs financiers non dérivés

En application d'IFRS 9 – Instruments financiers, les principaux actifs financiers sont classés dans l'une des trois catégories suivantes :

• les actifs financiers évalués au coût amorti ;
• les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (JVOCI) ;
• les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net (JVPL).

Le classement retenu conditionne le traitement comptable de ces actifs. Il est déterminé par le Groupe à la date de comptabilisation initiale, en fonction des caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie de ces actifs et de l'objectif suivant lequel ils ont été acquis (modèle économique de gestion).

Les achats et ventes d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le Groupe est engagé dans l'achat ou la vente de l'actif.

(i) Les actifs financiers évalués au coût amorti

Les actifs financiers évalués au coût amorti sont des instruments de dette (prêts et créances notamment) dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement constitués de paiements représentatifs du principal et des intérêts sur ce principal et dont le modèle de gestion consiste à détenir l'instrument afin d'en collecter les flux de trésorerie contractuels.

Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Pour les créances à court terme sans taux d'intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée au montant de la facture d'origine.

Ces actifs font l'objet d'une dépréciation selon les modalités décrites ci-dessous.

Les créances commerciales, les autres prêts et créances (qui figurent en autres actifs financiers), les dépôts et cautionnements, ainsi que les encours clients des sociétés financières sont inclus dans cette catégorie.

(ii) Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (JVOCI)

Il s'agit d'instruments de dette dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement constitués de paiements représentatifs du principal et des intérêts sur ce principal et dont le modèle de gestion consiste à détenir l'instrument à la fois dans le but d'en collecter les flux de trésorerie contractuels et de vendre les actifs sous-jacents. Ils sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global au poste « variation des instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global » jusqu'à la cession des actifs sous-jacents où elles sont transférées en résultat.

Cette catégorie comprend également les investissements dans des instruments de capitaux propres (actions, principalement) sur option irrévocable. Dans ce cas, lors de la cession des titres, les gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres (autres éléments du résultat global) ne seront pas reclassés en résultat ; seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat.

Sont notamment classés dans cette catégorie les titres de participation non consolidés pour lesquels l'option de comptabilisation en JVOCI a été retenue (choix généralement retenu par le Groupe).

La juste valeur correspond pour les titres cotés à un prix de marché. Pour les titres non cotés, elle est déterminée prioritairement par référence à des transactions récentes ou par des techniques de valorisation qui intègrent des données de marché fiables et observables. Cependant, en l'absence de données de marché observables sur des entreprises comparables, la juste valeur des titres non cotés est le plus souvent évaluée sur la base des projections de flux de trésorerie actualisés ou de l'actif net comptable réévalué, déterminés à partir de paramètres internes (niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur).

(iii) Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net (JVPL)

Sont classés dans cette catégorie tous les instruments de dette qui ne sont pas éligibles à un classement dans la catégorie des actifs financiers évalués au coût amorti ou dans la catégorie des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, ainsi que les investissements dans des instruments de capitaux propres de type action pour lesquels l'option de comptabilisation à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global n'a pas été retenue.

Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat financier.

Dépréciation

Les créances commerciales et autres actifs financiers courants (autres que les encours clients des sociétés financières) évalués au coût amorti sont dépréciés à hauteur des pertes de crédit attendues en cas de défaut de paiement sur la durée de vie totale de la créance, en application de la méthode simplifiée autorisée par la norme IFRS 9. La dépréciation est déterminée à partir d'une matrice de provisionnement, appliquée aux

créances échues et non encore échues (taux de dépréciation fonction de la durée d'impayé, déterminés par pays et pour chaque nature de créances homogènes).

Pour les encours clients des sociétés financières et les autres actifs financiers non courants évalués au coût amorti, la dépréciation est déterminée en application de la méthode générale prévue par IFRS 9 et correspondra :

• lors de la comptabilisation initiale de l'actif, aux pertes attendues sur les 12 prochains mois ;
• lorsque le risque de crédit se dégrade, aux pertes attendues en cas de défaut sur la vie totale de l'actif.
• La méthodologie appliquée aux encours clients des sociétés financières est précisée en note 6.5.1.

Typologie des actifs financiers non dérivés détenus par le Groupe

Les principaux actifs financiers non dérivés détenus par le Groupe sont les suivants :

• Actifs financiers non courants : cette ligne du bilan comprend principalement les dépôts et cautionnements, les placements des sociétés d'assurance (constitués principalement d'obligations et autres titres de créance) et des autres sociétés financières du Groupe, ainsi que les titres de participation non consolidés ;
• Créances commerciales ;
• Encours clients des sociétés financières (cf. note 6.5.1) ;
• Autres actifs financiers courants : ils se composent principalement de titres de créance détenus par les sociétés financières, évalués à la juste valeur, et des dépôts à moins d'un an.

Passifs financiers non dérivés

Les passifs financiers non dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée des frais de transaction et primes directement imputables à leur émission. Après la comptabilisation initiale, ces passifs financiers sont évalués au coût amorti.

Typologie des passifs financiers non dérivés détenus par le Groupe

Les principaux passifs financiers non dérivés sont les suivants :

• Dettes financières : les postes « Dettes financières part à plus d'un an » et « Dettes financières part à moins d'un an » se composent des emprunts obligataires émis par le Groupe, des autres emprunts et concours bancaires, ainsi que, le cas échéant, des dettes financières relatives aux créances titrisées pour lesquelles le Groupe supporte le risque de crédit ;
• Engagements locatifs : ils correspondent à l'application de la norme IFRS 16 à partir du 1er janvier 2019 et comprennent également les passifs relatifs à des contrats de location-financement comptabilisés au 31 décembre 2018 selon la norme IAS 17 et reclassés en engagements locatifs ;
• Fournisseurs et autres créditeurs ;
• Refinancement des encours clients des sociétés financières (cf. note 6.5.2) ;
• Autres passifs : les autres passifs, classés au sein des passifs courants, comprennent l'ensemble des autres dettes liées à l'exploitation (dettes sociales et fournisseurs d'immobilisations principalement) et les dettes diverses.

Instruments financiers dérivés

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés afin de couvrir son exposition aux risques auxquels il est confronté dans le cadre de ses activités, principalement le risque de taux d'intérêt et le risque de change. Le Groupe peut aussi être amené à se couvrir contre les risques de variations du cours de certaines matières premières comme l'électricité, le gaz naturel, ou exceptionnellement le pétrole.

Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur. Les variations ultérieures de juste valeur sont comptabilisées selon les modalités décrites ci-dessous.

(i) Instruments dérivés désignés comme instruments de couverture

La comptabilité de couverture est applicable si et seulement si les conditions suivantes sont réunies :

• les instruments de couverture et les éléments couverts constituant la relation de couverture sont éligibles à la comptabilité de couverture ;
• une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée et documentée dès la date de mise en place de l'instrument et l'efficacité de la relation de couverture est démontrée (test qualitatif et prospectif) ;
• une désignation formelle et une documentation structurée de la relation de couverture ainsi que l'objectif et la stratégie de mise en place de la couverture sont formellement établis au démarrage de la relation de couverture.

Carrefour applique trois types de comptabilité de couverture : la couverture de flux de trésorerie, la couverture de juste valeur et la couverture d'investissement net dans une activité à l'étranger.

Couverture de flux de trésorerie

Lorsque l'instrument est qualifié d'instrument de couverture de flux futurs, les variations de juste valeur correspondant à la partie efficace sont comptabilisées en autres éléments du résultat global, et ce jusqu'au moment où la transaction couverte affecte le résultat du Groupe. Les variations correspondant à la partie inefficace sont comptabilisées en résultat financier.

Sont notamment qualifiés d'instruments de couverture de flux futurs les options et swaps de taux dont l'objectif est de fixer le taux variable de la dette et les achats à terme de devises visant à couvrir les achats de marchandises futurs en devises.

Couverture de juste valeur

Lorsque l'instrument est qualifié d'instrument de couverture de juste valeur, les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat où elles compensent les variations de juste valeur du sous-jacent au titre du risque couvert pour la partie efficace.

Les swaps de variabilisation adossés à des obligations à taux fixe sont considérés comme des instruments de couverture de juste valeur. Les passifs financiers couverts par ces swaps sont ajustés de la juste valeur pour la partie couverte. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat et sont compensées par les variations symétriques de la juste valeur des swaps de taux pour la partie efficace. Au 31 décembre 2023, les financements mis en place par la filiale brésilienne Atacadão respectivement en septembre 2021, avril et décembre 2023 ont fait l'objet d'instruments de couverture de juste valeur (cf. note 14.2.3).

Couverture d'investissement net dans une activité à l'étranger

Lorsque l'instrument est qualifié d'instrument de couverture d'investissement net dans une activité à l'étranger, les variations de juste valeur correspondant à la partie efficace sont comptabilisées en autres éléments du résultat global où elles compensent les variations de juste valeur du sous-jacent au titre du risque couvert. Les variations correspondant à la partie inefficace sont comptabilisées en résultat financier.

Les montants enregistrés en autres éléments du résultat global sont comptabilisés en résultat à la date de cession (totale ou partielle) entrainant la déconsolidation ou à la liquidation de l'investissement.

(ii) Autres instruments dérivés

Les autres instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur, les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat. Les instruments utilisés sont des swaps de taux/change et/ou des options de taux de type « vanille ».

Méthode de détermination de la juste valeur

Les valeurs de marché des instruments de change et de taux sont déterminées sur la base de modèles d'évaluation reconnus sur le marché, ou par recours aux cotations établies par des établissements financiers tiers.

Les valeurs estimées par des modèles de valorisation sont basées sur l'actualisation des flux de trésorerie futurs attendus pour les instruments à terme ferme et sur les modèles « Black & Scholes » pour les instruments optionnels. Ces modèles utilisent des paramètres calibrés à partir de données de marché (courbes de taux, taux de change) obtenus de fournisseurs de données financières reconnus.

La juste valeur de la dette à long terme est estimée à partir de la valeur boursière des emprunts obligataires, ou à partir de la valeur de tous les flux futurs actualisés sur la base des conditions de marché sur un instrument similaire (en termes de devise, échéance, type d'intérêt et autres facteurs).

L'évaluation de la juste valeur des instruments financiers dérivés intègre une composante « risque de contrepartie » pour les instruments dérivés actifs et une composante « risque de crédit propre » pour les instruments dérivés passifs. L'évaluation du risque de crédit est déterminée à partir de modèles mathématiques usuels pour des intervenants de marché. En 2023 comme en 2022, les incidences de la prise en compte de ces deux composantes ne sont pas matérielles.

14.1 Instruments financiers par catégorie

Au 31/12/2023			Ventilation par catégorie d'instruments
(en millions d'euros)	Valeur comptable	Juste valeur par résultat	Juste valeur par OCI	Coût amorti	Instruments dérivés - non documentés en couverture	Instruments dérivés - documentés en couverture	Juste valeur
Titres de participation	154	20	134	−	−	−	154
Autres immobilisations financières long terme	1 074	79	185	810	−	−	1 074
Autres actifs financiers non courants	1 229	99	319	810	−	−	1 229
Total encours clients des sociétés financières	6 554	−	−	6 554	−	−	6 554
Créances commerciales	3 269	−	−	3 269	−	−	3 269
Autres actifs financiers courants	685	191	176	204	1	114	685
Autres actifs courants ¹	564	−	−	564	−	−	564
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 290	6 290	−	−	−	−	6 290
ACTIFS	18 592	6 580	495	11 402	1	114	18 592
Total dettes financières	9 487	−	−	9 425	5	58	9 416
Total engagements locatifs	4 901	−	−	4 901	−	−	4 901
Total refinancement des encours clients	5 702	−	−	5 652	12	38	5 702
Fournisseurs et autres créditeurs	14 242	−	−	14 242	−	−	14 242
Autres passifs courants ²	2 713	−	−	2 713	−	−	2 713
PASSIFS	37 045	−	−	36 933	17	96	36 973

Au 31/12/2022 retraité IFRS 3

Ventilation par catégorie d'instruments

(en millions d'euros)	Valeur comptable	Juste valeur par résultat	Juste valeur par OCI	Coût amorti	Instruments dérivés - non documentés en couverture	Instruments dérivés - documentés en couverture	Juste valeur
Titres de participation	178	12	166	−	−	−	178
Autres immobilisations financières long terme	1 073	90	152	831	−	−	1 073
Autres actifs financiers non courants	1 251	102	318	831	−	−	1 251
Total encours clients des sociétés financières	5 978	−	−	5 978	−	−	5 978
Créances commerciales	3 330	−	−	3 330	−	−	3 330
Autres actifs financiers courants	771	1	149	296	18	307	771
Autres actifs courants ¹	606	−	−	606	−	−	606
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 216	5 216	−	−	−	−	5 216
ACTIFS	17 153	5 319	467	11 041	18	307	17 153
Total dettes financières	9 558	−	−	9 410	18	130	9 212
Total engagements locatifs	4 530	−	−	4 530	−	−	4 530
Total refinancement des encours clients	5 142	−	−	5 089	16	37	5 142
Fournisseurs et autres créditeurs	14 393	−	−	14 393	−	−	14 393
Autres passifs courants ²	2 813	−	−	2 813	−	−	2 813
PASSIFS	36 435	−	−	36 235	34	167	36 089

(1) Hors charges constatées d'avance.

(2) Hors produits constatés d'avance.

Ventilation des actifs et passifs évalués à la juste valeur

Ventilation selon la hiérarchie des justes valeurs prévue par la norme IFRS 13 – Évaluation à la juste valeur (cf. note 1.8) :

31/12/2023 (en millions d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Titres de participation	−	20	134	154
Autres immobilisations financières long terme	264	−	−	264
Autres actifs financiers courants - Juste Valeur par OCI	176	−	−	176
Autres actifs financiers courants - Juste Valeur par résultat net	191	−	−	191
Autres actifs financiers courants - dérivés	−	115	−	115
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 290	−	−	6 290
Refinancement des encours clients - Dérivés passifs	−	(50)	−	(50)
Dettes financières - Dérivés passifs	−	(63)	−	(63)

31/12/2022 (en millions d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Titres de participation	−	12	166	178
Autres immobilisations financières long terme	243	−	−	243
Autres actifs financiers courants - Juste Valeur par OCI	149	−	−	149
Autres actifs financiers courants - Juste Valeur par Résultat	1	−	−	1
Autres actifs financiers courants - dérivés	−	325	−	325
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 216	−	−	5 216
Refinancement des encours clients - Dérivés passifs	−	(53)	−	(53)
Dettes financières - Dérivés passifs	−	(148)	−	(148)

14.2. Dette financière nette

14.2.1 Composition de la dette nette

La dette nette du Groupe (incluant les activités abandonnées) s'établit à 2 560 millions d'euros à fin décembre 2023 contre 3 378 millions d'euros à fin décembre 2022 retraité IFRS 3. Elle s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022 retraité IFRS 3
Emprunts obligataires	8 077	7 697
Autres emprunts et dettes financières	1 226	1 223
Billets de Trésorerie	122	490
Total des dettes financières hors dérivés passifs	9 425	9 410
Dérivés passifs	63	148
TOTAL DES DETTES	9 487	9 558
dont dettes à plus d'un an	7 264	6 912
dont dettes à moins d'un an	2 224	2 646
Autres actifs financiers courants ¹	638	728
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 290	5 216
TOTAL DES PLACEMENTS	6 928	5 944
DETTE NETTE	2 560	3 614
Dette nette des activités abandonnées	−	(236)
DETTE NETTE INCLUANT LES ACTIVITÉS ABANDONNÉES	2 560	3 378

(1) Ce poste n'inclut pas les créances de sous-location financière – part à moins d'un an (cf. note 14.2.5).

14.2.2 Détail des emprunts obligataires

(en millions d'euros)	Variation du nominal					Valeur comptable de la dette
	Échéance	31/12/2022	Émissions	Rembour sements	Effet de change	31/12/2023	31/12/2023
Émissions Publiques réalisées par Carrefour SA		7 288	1 250	(963)	(22)	7 552	7 520
Emprunt Obligataire convertible non dilutif, 500 millions USD, 6 ans, 0%	2023	469	−	(463)	(6)	−	−
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 5 ans, 0,88%	2023	500	−	(500)	−	−	−
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 8 ans, 0,750%	2024	750	−	−	−	750	750
Emprunt Obligataire convertible non dilutif, 500 millions USD, 6 ans, 0%	2024	469	−	−	(16)	452	445
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 10 ans, 1,25%	2025	750	−	−	−	750	749
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 7,5 ans, 1,75%	2026	500	−	−	−	500	499
Emprunt Obligataire EUR MTN, EUR, 4,6 ans, 1,88%	2026	750	−	−	−	750	748
Emprunt Obligataire EUR MTN, EUR, 8 ans, 1,00%	2027	500	−	−	−	500	498
Emprunt Obligataire EUR MTN, EUR, 7,5 ans, 2,625%	2027	1 000	−	−	−	1 000	996
Emprunt Obligataire EUR MTN, EUR, 6 ans, 4,125%	2028	850	−	−	−	850	848
Emprunt Obligataire EUR MTN, EUR, 7,6 ans, 2,38%	2029	750	−	−	−	750	745
Emprunt Obligataire EUR MTN, EUR, 7,5 ans, 3,75%	2030	−	500	−	−	500	497
Emprunt Obligataire EUR MTN, EUR, 8 ans, 4,375%	2031	−	750	−	−	750	744
Émissions réalisées par Atacadão SA		458	175	(90)	14	557	557
Debenture 500 millions BRL, 5 ans, 105,75% CDI	2023	90	−	(90)	0	−	−
Debenture 350 millions BRL, 5 ans, 100% CDI+0,55%	2024	63	−	−	3	65	65
Debenture 200 millions BRL, 7 ans, 100% CDI+0,65%	2026	36	−	−	1	37	37
Debenture ("CRA") 467 millions BRL, 4 ans, 100% CDI+0,55%	2026	84	−	−	3	87	87
Debenture ("CRA") 330 millions BRL, 3 ans, 100% CDI+0,95%	2026	−	62	−	(0)	62	62
Debenture ("CRA") 188 millions BRL, 5 ans, 100% CDI+0,60%	2027	34	−	−	1	35	35
Debenture ("CRA") 844 millions BRL, 5 ans, 100% CDI+0,79%	2027	152	−	−	6	158	158
Debenture ("CRA") 468 millions BRL, 4 ans, 11,87%	2027	−	88	−	(1)	87	87
Debenture ("CRA") 132 millions BRL, 5 ans, 100% CDI+1,00%	2028	−	25	−	(0)	25	25
DÉTAIL DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES		7 746	1 425	(1 053)	(8)	8 109	8 077

Le 2 mai 2023, Carrefour SA a procédé au placement d'une nouvelle émission obligataire dite Sustainability-Linked, indexée sur deux objectifs liés aux émissions de gaz à effet de serre, d'un montant total de 500 millions d'euros, d'une maturité de 7,5 ans (échéance octobre 2030) et d'un coupon de 3,75%.

Le 12 juin 2023, Carrefour SA a procédé au remboursement d'un emprunt obligataire d'un montant de 500 millions d'euros, d'une maturité de 5 ans et d'un coupon de 0,88%.

Le 14 juin 2023, Carrefour SA a procédé au remboursement d'un emprunt obligataire convertible non dilutif en actions pour un montant de 500 millions de dollars, d'une maturité de 6 ans et d'un coupon de 0%.

Enfin, le 7 novembre 2023, Carrefour SA a procédé au placement d'une nouvelle émission obligataire dite Sustainability-Linked, indexée sur deux objectifs liés aux émissions de gaz à effet de serre, d'un montant total de 750 millions d'euros, d'une maturité de 8 ans (échéance novembre 2031) et d'un coupon de 4,375%.

Le Groupe bénéficie d'un bilan et d'une liquidité solide à fin décembre 2023. La maturité moyenne du socle obligataire s'établit à 3,8 ans à fin décembre 2023 à comparer à 3,6 ans à fin décembre 2022.

Financements de la filiale brésilienne Atacadão

Le 27 avril 2023, Atacadão a procédé au remboursement d'un emprunt obligataire de type debentures pour un montant de 500 millions de réals, d'une maturité de 5 ans et d'un coupon à 105,75% du CDI (« Certificado de Depósito Interbancário »).

A contrario, la filiale brésilienne a procédé le 2 juin 2023 à l'émission de debentures simples, non garanties, non convertibles en actions (« CRA ») pour un montant de 930 millions de réals (environ 174 millions d'euros au taux de conversion du 31 décembre 2023) en trois séries :

• Une première série de 330 millions de réals, d'un coupon de CDI+0,95% et d'une maturité de 3 ans ;
• Une deuxième série de 468 millions de réals, d'un coupon avant couverture de 11,87%, s'élevant à 111,20% du CDI après couverture, et d'une maturité de 4 ans ;
• Une troisième série de 132 millions de réals, d'un coupon de CDI+1,00% et d'une maturité de 5 ans.

(en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022
Emprunts Amérique latine	813	1 025
Autres emprunts bancaires souscrits	238	72
Intérêts courus non échus ¹	68	57
Autres passifs financiers	108	69
TOTAL AUTRES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	1 226	1 223

14.2.3 Détail des autres emprunts et dettes financières

(1) Les intérêts courus portent sur la totalité de la dette financière, y compris les emprunts obligataires.

Les « emprunts Amérique latine » correspondent aux financements en USD et EUR mis en place par la filiale brésilienne Atacadão. Ces financements USD et EUR réalisés à l'origine à taux fixe, ont été convertis en BRL et indexés sur le Certificado de Depósito Interbancário (CDI) à l'émission, à travers des Cross-Currency swaps sur la durée de vie des emprunts. Ces instruments sont documentés et enregistrés en comptabilité de couverture (Fair Value Hedge).

Au 31 décembre 2023, ces financements comprennent les emprunts souscrits :

• en septembre 2021, pour un montant de 1 410 millions de réals ;
• en avril 2023, pour un montant de 744 millions de réals ;
• en décembre 2023, pour un montant 2 323 millions de réals, en remplacement d'un emprunt de 2 293 millions de réals souscrit en janvier 2023 arrivant à échéance à cette même date.

14.2.4 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Principes comptables

La trésorerie comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue.

Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme (échéance inférieure à 3 mois dès l'origine), très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

(en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022
Trésorerie	1 778	1 420
Équivalents de trésorerie	4 512	3 796
TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	6 290	5 216

Dans le cadre de son activité internationale, Carrefour n'a pas de restriction importante sur sa capacité à accéder ou utiliser ses actifs et régler ses passifs autres que celles résultant du cadre réglementaire dans lequel ses filiales opèrent. Les autorités de supervision locales peuvent imposer aux filiales bancaires de garder un certain niveau de capital et de liquidité, de limiter leur exposition à d'autres parties du Groupe et de se conformer à certains ratios.

Au 31 décembre 2023, il n'y a pas de liquidité soumise à restriction.

14.2.5 Autres actifs financiers courants

(en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022 retraité IFRS 3
Dérivés ¹	115	325
Créance financière ²	127	188
Autres actifs financiers courants - Juste Valeur par OCI	176	149
Autres actifs financiers courants - Juste Valeur par résultat net ³	191	1
Créances de sous-location financière - part à moins d'un an	47	43
Dépôts à plus de 3 mois	22	64
Autres	7	1
TOTAL AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS	685	771

(1) La baisse de (211) millions d'euros par rapport au 31 décembre 2022 est principalement liée au débouclage du swap de change EUR/TWD - dont la mark to market s'élevait à 64 millions d'euros fin 2022 - suite à la cession de Carrefour Taïwan le 30 juin 2023, au débouclage du swap de change couvrant l'emprunt obligataire convertible non dilutif en actions – dont la mark to market s'élevait à 69 millions d'euros fin 2022 – suite à son remboursement en juin 2023 (cf. note 14.2.2), ainsi qu'aux débouclages de swaptions ayant couvert partiellement les taux des deux émissions obligataires intervenues en 2023 – dont les mark to market s'élevaient à 40 millions d'euros fin 2022.

(2) Ce montant correspond à la créance financière relative aux 20% dans Carrefour Chine. Au 31 décembre 2022 retraité IFRS 3, ce montant comprenait également la part court terme de la réduction du prix d'acquisition de Grupo BIG au Brésil pour 51 millions d'euros, qui a été reçue en avril 2023 (cf. note 2.1.1.3).

(3) Ce montant correspond quasi-exclusivement à des placements indexés sur le dollar et l'inflation effectués par Carrefour Argentine au cours de l'année 2023.

14.3 Analyse des dettes financières (hors dérivés passifs)

14.3.1 Détail par nature de taux

	31/12/2023		31/12/2022
(en millions d'euros)	avant effet des instruments dérivés	après effet des instruments dérivés	avant effet des instruments dérivés	après effet des instruments dérivés
Dette à taux fixe	8 930	8 026	8 843	7 902
Dette à taux variable	495	1 398	567	1 508
TOTAL DETTES FINANCIÈRES (HORS DÉRIVÉS PASSIFS)	9 425	9 425	9 410	9 410

14.3.2 Détail par devise

(en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022
Euro	8 025	7 901
Réal Brésilien	1 396	1 506
Zloty Polonais	−	2
Leu Roumain	3	1
TOTAL DETTES FINANCIÈRES (HORS DÉRIVÉS PASSIFS)	9 425	9 410

Les éléments ci-dessus sont présentés après prise en compte des couvertures.

Au 31 décembre 2023, la dette en euros représente 85% du total des dettes financières brutes hors dérivés passifs (84% au 31 décembre 2022).

14.3.3 Détail par échéance

(en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022
À moins d'un an	2 161	2 498
Entre 1 et 2 ans	1 179	1 514
Entre 2 et 5 ans	4 087	3 799
Au-delà de 5 ans	1 998	1 599
TOTAL DETTES FINANCIÈRES (HORS DÉRIVÉS PASSIFS)	9 425	9 410

14.4 Variation des passifs issus des activités de financement

(en millions d'euros)	Autres actifs financiers courants ¹	Dettes financières brutes	Total Passifs nets issus des activités de financement
Au 31 décembre 2022 retraité IFRS 3	(728)	9 558	8 830
Changements issus des flux de trésorerie des opérations de financement	21	(375)	(354)
Variation des actifs financiers courants	21	−	21
Émission d'emprunts obligataires	−	1 425	1 425
Remboursement d'emprunts obligataires	−	(1 053)	(1 053)
Intérêts financiers nets versés	−	(184)	(184)
Remboursement net de billets de trésorerie	−	(368)	(368)
Autres variations de l'endettement	−	(195)	(195)
Changements sans contrepartie de trésorerie	69	304	373
Écarts de conversion	125	(51)	74
Effet des variations de périmètre	0	12	12
Variations des justes valeurs	7	6	13
Coût de l'endettement financier net	(52)	310	258
Autres mouvements	(11)	28	17
Au 31 décembre 2023	(638)	9 487	8 849

(1) Ce poste n'inclut pas les créances de sous-location financière et a été retraité conformément à la note IFRS 3 (cf. note 4).

14.5 Autres actifs financiers non courants

(en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022 retraité IFRS 3
Dépôts et cautionnements ¹	637	594
Portefeuille d'actifs des sociétés financières	262	243
Créances de sous-location financière - part à plus d'un an ²	73	72
Créance financière ³	−	88
Titres de participation ⁴	154	178
Autres	102	75
TOTAL AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	1 229	1 251

(1) Les dépôts et cautionnements comprennent notamment les dépôts judiciaires versés au Brésil, dans le cadre de redressements fiscaux contestés par le Groupe (cf. notes 11.2 et 11.3), dans l'attente des décisions définitives des tribunaux, ainsi que les dépôts de garantie versés aux bailleurs dans le cadre des contrats de location immobilière.

(2) Des créances de sous-location financière sont enregistrées en application de la norme IFRS 16.

(3) Au 31 décembre 2022, le montant comprenait la créance financière relative à la part long terme de la réduction du prix d'acquisition de Grupo BIG au Brésil pour 88 millions d'euros, qui a été reçue en août 2023 (cf. note 2.1.1.3).

(4) Au 31 décembre 2023, la diminution des titres de participation provient essentiellement de la variation de la juste valeur des titres Flink.

14.6 Résultat financier

Principes comptables

Le résultat financier se compose principalement du coût de l'endettement financier.

En application de la norme IFRS 16, il comprend également les charges d'intérêts relatives aux contrats de location ainsi que les produits d'intérêts relatifs aux contrats de sous-location financière (cf. note 8).

Les autres éléments financiers correspondent notamment à des charges relatives à la variation de valeurs actualisées, aux taxes sur les transactions financières, à la constatation d'intérêts de retard sur certains passifs ou aux impacts de l'hyperinflation en Argentine.

Le détail des éléments du résultat financier s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	2023	2022
Produits sur prêts et trésorerie	168	20
Produits d'intérêts sur les dépôts bancaires	116	20
Produits financiers sur placements	52	0
Coût de l'endettement financier brut	(426)	(356)
Charges d'intérêts sur les passifs financiers évalués au coût amorti après prise en compte des produits et charges sur instruments de taux	(385)	(321)
Coût des cessions de créances au Brésil	(41)	(35)
Coût de l'endettement financier net	(258)	(336)
Charges d'intérêts relatifs à des contrats de location	(210)	(167)
Produits d'intérêts relatifs à des contrats de sous-location financière	1	1
Intérêts nets relatifs aux contrats de location	(208)	(167)
Charges d'intérêts de la période sur le passif au titre des prestations définies	(29)	(9)
Produits d'intérêts des actifs de couverture des engagements de retraite	7	2
Taxe sur les transactions financières	(26)	(33)
Intérêts de retard sur contentieux fiscaux et sociaux	(38)	(51)
Dividendes perçus au titre d'actifs financiers évalués à la JVOCI	7	5
Gain sur cession d'actifs financiers évalués à la JVOCI	10	8
Perte sur cession d'actifs financiers évalués à la JVOCI	(0)	(3)
Gain/perte net de change	12	(8)
Impact des rachats obligataires	−	(7)
Variation de juste valeur des dérivés de taux	0	(1)
Impact de l'hyperinflation en Argentine - application de la norme IAS 29	104	119
Autres ¹	8	(8)
Autres produits et charges financiers	56	13
RÉSULTAT FINANCIER	(410)	(490)
Charges financières	(608)	(644)
Produits financiers	198	154

(1) En 2023, ce poste comprend les intérêts liés à la réduction du prix d'acquisition de Grupo BIG au Brésil pour 21 millions d'euros (cf. note 2.1.1.3).

14.7 Gestion des risques

Les principaux risques attachés aux instruments financiers du Groupe sont les risques de liquidité, de taux, de change, de crédit, de matières premières, ainsi que le risque sur actions. La politique du Groupe face à ces différents risques est décrite dans les paragraphes suivants.

La nature des métiers du Groupe conduit à distinguer les risques financiers liés à l'activité de banque et d'assurance et les risques financiers de l'activité commerciale.

Le Groupe a mis en place une organisation permettant de suivre les risques financiers avec une trésorerie centralisée, la Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe (DTFG). Des reportings périodiques sont adressés à la Direction Générale du Groupe qui peut ainsi contrôler les orientations prises dans le cadre de la stratégie de gestion qu'elle a autorisée.

Concernant les activités des services financiers et assurances, la gestion et le suivi des risques sont pilotés directement par les entités concernées, sous l'égide de la Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe et de la Direction des services financiers et marchands du Groupe. Ces dernières s'assurent du contrôle et de la bonne mise en œuvre des règles applicables à ces activités, conjointement avec les partenaires capitalistiques. Des reportings périodiques leur sont adressés par les équipes locales.

14.7.1 Risque de liquidité

14.7.1.1 Activité commerciale

Le risque de liquidité consiste en l'incapacité dans laquelle Carrefour pourrait se trouver d'honorer les échéances de ses passifs financiers.

L'approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, quelles que soient les conditions de marché.

Le risque de liquidité est suivi par un Comité de liquidité mensuel visant à traiter l'adéquation entre les besoins de financement du Groupe et les ressources à sa disposition.

Les principales actions menées par la Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe afin de conforter la liquidité consistent à :

• promouvoir une politique de financement prudente permettant de disposer d'une notation de crédit rendant possible l'accès aux marchés obligataires et de billets de trésorerie ;
• maintenir une présence sur le marché obligataire en émettant de manière régulière, principalement sur les marchés Euro, en vue de disposer d'un échéancier obligataire équilibré. Le programme Euro Medium Term Notes (EMTN) dispose d'une capacité de 12 milliards d'euros ;
• utiliser le programme de billets de trésorerie du Groupe déposé à la Banque de France enregistré à Paris avec une capacité d'émission de 5 milliards d'euros ;
• maintenir des facilités de crédit bancaire à moyen terme disponibles et utilisables au gré des besoins du Groupe. Au 31 décembre 2023, le Groupe dispose de deux lignes de crédits syndiqués non tirées auprès d'un pool de banques de premier rang d'un montant total de 3,9 milliards d'euros. En juin 2019, Carrefour avait amendé ses deux facilités de crédit en y intégrant une composante Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) innovante, réalisant ainsi la première opération de crédit bancaire avec composante RSE dans le secteur de la distribution européenne. En mai 2021, Carrefour avait exercé l'option d'extension de juin 2025 à juin 2026 de ses deux facilités de crédit ; cette option avait été souscrite à plus de 99% des engagements bancaires. La politique du Groupe est de maintenir ces facilités disponibles et non tirées, afin de sécuriser l'utilisation du programme de billets de trésorerie. Les crédits syndiqués sont assortis des clauses usuelles pour ce type de contrats, à savoir maintien de son rang de crédit (« pari passu »), limitation des sûretés accordées aux autres créanciers (« negative pledge »), changement de contrôle, limitation de cession substantielle d'actifs et défaut croisé. La marge du taux d'intérêt pourrait évoluer en cas de baisse ou de hausse de la notation à long terme (« pricing grid »).

Les principales opérations de 2023 ont été les suivantes (cf. note 14.2.2) :

• une émission obligataire de 500 millions d'euros dite Sustainability-Linked, indexée sur deux objectifs liés aux émissions de gaz à effet de serre, d'une maturité de 7,5 ans (échéance octobre 2030) et d'un coupon de 3,75% ;
• une émission obligataire de 750 millions d'euros dite Sustainability-Linked, indexée sur deux objectifs liés aux émissions de gaz à effet de serre, d'une maturité de 8 ans (échéance novembre 2031) et d'un coupon de 4,375% ;
• le remboursement d'un emprunt obligataire d'un montant de 500 millions d'euros, d'une maturité de 5 ans et d'un coupon de 0,88% ;
• le remboursement d'un emprunt obligataire convertible non dilutif en actions pour un montant de 500 millions de dollars, d'une maturité de 6 ans et d'un coupon de 0%.

D'autres opérations de financement ont été menées par la filiale brésilienne Atacadão en 2023 ; elles sont détaillées dans les notes 14.2.2 et 14.2.3.

Pour mémoire, en 2022, le Groupe avait procédé au remboursement anticipé d'un emprunt obligataire de 1 milliard d'euros, d'une maturité de 8 ans et d'un coupon de 1,75% (échéance juillet 2022). Il avait également procédé à deux émissions obligataires à taux fixe dites Sustainability-Linked, indexées sur les objectifs de développement durable du Groupe. La première émission d'un montant de 1,5 milliard d'euros était décomposée en une tranche de 750 millions d'euros, de maturité 4,6 ans et assortie d'un coupon de 1,88% par an, et en une seconde tranche d'un montant de 750 millions d'euros, de maturité 7,6 ans, assortie d'un coupon de 2,38% par an. La deuxième émission portait sur un montant initial de 500 millions d'euros, une maturité de 6 ans et un coupon de 4,125% par an, et avait été augmentée de 350 millions d'euros aux mêmes conditions en novembre 2022.

Le Groupe considère sa situation de liquidité comme solide. En outre, le niveau de trésorerie disponible permet de couvrir les échéances obligataires de l'année à venir.

Le profil de la dette est équilibré : le Groupe ne fait face à aucun pic de refinancement sur l'ensemble de son échéancier de dette obligataire qui présente une maturité moyenne de 3,8 ans au 31 décembre 2023 versus 3,6 ans au 31 décembre 2022.

14.7.1.2 Activité de banque et d'assurance

Le risque de liquidité des sociétés financières est suivi dans le cadre d'une « politique de liquidité » validée par la Direction Générale et s'inscrivant dans la politique générale du Groupe. La situation de refinancement de chacune des entités est appréciée à partir de normes internes et d'indicateurs d'alerte.

La gestion du risque de liquidité vise les objectifs suivants :

• Une diversification des sources de financement via les programmes des banques centrales, le marché obligataire, la titrisation de crédit renouvelable, des émissions de titres négociables et opérations de mise en pension de titres ;
• Une relation bancaire équilibrée via les lignes de crédit reçues de la part de nos partenaires de proximité et ce en complément des lignes de crédit confirmées accordées par les actionnaires ;
• Une sécurité de refinancement conforme aux critères internes et externes (agence de notation et autorité de tutelle) ;
• Un échéancier équilibré de dette en montant et en nature de dette ;
• Une conformité des ratios réglementaires.

Carrefour Banque a émis en mai 2023 un nouvel emprunt obligataire de 500 millions d'euros d'une maturité de 4 ans (échéance mai 2027) à taux fixe swappé à Euribor 3 mois + 95 points de base, et a procédé en juin 2023 au remboursement par anticipation de l'emprunt obligataire de 400 millions d'euros émis en septembre 2019 à taux variable Euribor 3 mois + 65 points de base (échéance initialement prévue en septembre 2023).

Banco CSF (Brésil) a émis plusieurs « Letra Financeira » au cours de l'année 2023 pour un montant de 712 millions de réals et remboursé plusieurs autres existantes à fin 2022 pour un montant de 767 millions de réals. Le solde atteint en conséquence 1 962 millions de réals au 31 décembre 2023.

Pour mémoire, plusieurs opérations structurées avaient été réalisées en 2022 :

• Un emprunt obligataire de 400 millions d'euros avait été remboursé par anticipation par Carrefour Banque en mars 2022 ;
• Banco CSF (Brésil) avait émis plusieurs « Letra Financeira » pour 700 millions de réals et remboursé plusieurs autres existantes à fin 2021, dont la « Letra Financeira Garantida » souscrite en décembre 2021 de 114 millions de réals.

Les échéanciers ci-dessous présentent les flux de trésorerie afférents à l'ensemble des passifs financiers du Groupe par maturité.

31/12/2023	Valeur	Flux de
(en millions d'euros)	comptable	trésorerie contractuels	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Dette couverte en juste valeur ²	813	813	390	423	−
Dette à taux fixe	8 117	9 002	1 857	4 991	2 154
Dette non couverte	495	494	90	404	−
Instruments dérivés	63	61	42	16	3
Total Dettes financières	9 487	10 371	2 380	5 834	2 157
Fournisseurs et autres créditeurs	14 242	14 242	14 173	43	26
Refinancement des encours clients	5 702	5 702	3 771	1 931	−
Autres passifs courants ¹	2 713	2 713	2 713	−	−
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	32 145	33 028	23 038	7 808	2 183

(1) Hors produits constatés d'avance.

(2) La dette couverte en juste valeur correspond aux financements en USD et EUR, swappés en BRL mis en place par la filiale brésilienne Atacadão en septembre 2021, avril 2023 et décembre 2023, pour des montants respectifs de 1 410 millions de réals (après remboursement de 527 millions de réals en mars et juin 2023), 744 millions de réals et 2 323 millions de réals (cf. note 14.2.3).

31/12/2022	Valeur	Flux de
(en millions d'euros)	comptable	trésorerie contractuels	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Dette couverte en juste valeur ²	941	941	699	242	−
Dette à taux fixe	7 902	8 542	1 733	5 142	1 667
Dette non couverte	567	567	198	370	−
Instruments dérivés	148	147	128	17	1
Total Dettes financières	9 558	10 197	2 758	5 770	1 668
Fournisseurs et autres créditeurs	14 393	14 393	14 340	34	20
Refinancement des encours clients	5 142	5 142	3 592	1 550	−
Autres passifs courants ¹	2 813	2 813	2 813	−	−
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	31 906	32 545	23 502	7 354	1 688

(1) Hors produits constatés d'avance.

(2) La dette couverte en juste valeur correspondait aux financements en USD et EUR, swappés en BRL mis en place par la filiale brésilienne Atacadão en avril 2020, en septembre 2021 et en janvier 2022, pour des montants respectifs de 1 500 millions de réals (dont 750 millions de réals remboursés en avril 2022), 1 937 millions de réals et 2 942 millions de réals (cf. note 14.2.3).

Les flux de trésorerie afférents aux engagements locatifs du Groupe (établis à partir des durées raisonnablement certaines au sens de la norme IFRS 16) par maturité sont présentés en note 8.2.

14.7.2 Risque de taux d'intérêt

Le risque de taux d'intérêt est le risque par lequel la variation des taux d'intérêt serait susceptible de générer une augmentation du coût net de l'endettement du Groupe.

La gestion du risque de taux est assurée centralement par la Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe qui effectue un reporting mensuel de ses opérations examiné dans le cadre d'un comité des taux visant à proposer une stratégie de couverture et les modalités d'application dans le but de limiter l'exposition au risque de taux et d'optimiser le coût du financement.

La dette à long terme est émise principalement à taux fixe, protégeant ainsi le Groupe contre une hausse des taux. Carrefour détient néanmoins différents instruments financiers destinés à couvrir la dette financière du Groupe face au risque de variations des taux d'intérêt. Il s'agit principalement des swaps et des options de taux d'intérêt classiques. Le Groupe applique la comptabilité de couverture pour ces instruments quand les critères requis sont respectés.

Lorsqu'elle est émise à taux variable, la dette long terme est couverte au moyen d'instruments financiers permettant de plafonner la hausse des taux d'intérêt pour tout ou partie de la période.

Le calcul de sensibilité (à un an, sur l'ensemble de la dette) à l'évolution des taux est présenté dans le tableau ci-dessous :

		Baisse des taux de 0,50%		Hausse des taux de 0,50%
(en millions d'euros) (- : perte ; + : gain)	Impact capitaux Impact résultat propres (OCI)		Impact capitaux propres (OCI)	Impact résultat
Placements	−	(31)	−	31
Dettes à taux variable	−	7	−	(7)
Swaps qualifiés de couverture de flux de trésorerie	−	−	−	−
Options qualifiées de couverture de flux de trésorerie	(2)	−	3	−
INCIDENCE TOTALE	(2)	(24)	3	24

14.7.3 Risque de change

Le risque de change transactionnel est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer un flux de trésorerie commercial libellé en devise étrangère.

Les activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des filiales qui opèrent essentiellement dans leur propre pays (achats et ventes en devises locales). Par conséquent, l'exposition du Groupe au risque de change sur les opérations commerciales est naturellement limitée et concerne essentiellement l'importation. Le risque sur les opérations d'importation fermes (achat de marchandises en devises) est couvert par des achats à terme de devises. La maturité de ces opérations de change est généralement inférieure à 12 mois.

Variation de valorisation due à une hausse / baisse des cours sur les instruments de change :

	Baisse du cours de 10%		Hausse du cours de 10%
(en millions d'euros) (- : perte ; + : gain)	Impact capitaux propres (OCI)	Impact résultat	Impact capitaux propres (OCI)	Impact résultat
Position EUR/USD	−	84	−	(84)
Position EUR/HKD	−	−	−	−
Position EUR/PLN	−	9	−	(9)
Position EUR/RON	−	3	−	(3)
Position USD/RON	−	(2)	−	2
Position CHF/EUR	−	−	−	−
Position BRL/EUR	(58)	−	68	−
INCIDENCE TOTALE	(58)	95	68	(95)

Le risque de change bilanciel est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change détériorerait les capitaux propres d'une filiale dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro, convertis en euros dans les comptes consolidés du Groupe établis en euros.

Le bilan et le compte de résultat consolidés sont exposés au risque de conversion : les ratios de structure financière consolidée sont sensibles aux variations des parités de change qui impactent le résultat et les capitaux propres des filiales étrangères opérant en dehors de la zone Euro.

Le risque de conversion pesant sur les opérations réalisées dans des pays hors zone Euro concerne essentiellement le real brésilien et le peso argentin. Hors Argentine, qui a connu une dévaluation majeure du peso au cours de l'année, le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant 2023 à taux de change constants auraient été quasi identiques au chiffre d'affaires et au résultat opérationnel courant 2023 à taux de change courants.

Enfin, lorsque des financements locaux sont mis en place, ils sont généralement effectués dans la devise locale.

14.7.4 Risque de crédit

Le Groupe considère que son exposition au risque de crédit est la suivante :

(en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022 retraité IFRS 3
Titres de participation	154	178
Autres immobilisations financières long terme	1 074	1 073
Total Autres actifs financiers non courants	1 229	1 251
Total encours clients des sociétés financières	6 554	5 978
Créances commerciales	3 269	3 330
Autres actifs financiers courants	685	771
Autres actifs courants ¹	564	606
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 290	5 216
EXPOSITION MAXIMALE AU RISQUE DE CRÉDIT	18 592	17 153

(1) Hors charges constatées d'avance.

14.7.4.1 Activité commerciale

1) Créances commerciales

Les créances commerciales comprennent principalement les créances à recevoir des franchisés au titre des livraisons de marchandises et des redevances, et des fournisseurs, principalement au titre des ristournes et coopérations commerciales. Elles font l'objet, le cas échéant, d'une dépréciation, qui prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l'ancienneté de la créance.

Au 31 décembre 2023, le montant net des créances commerciales hors fournisseurs débiteurs s'élève à 2 223 millions d'euros (cf. note 6.4.3). Le montant net des créances échues s'élève à 271 millions d'euros, dont 43 millions d'euros à plus de 90 jours (soit 1,9% du montant net total des créances commerciales hors fournisseurs débiteurs).

2) Placements (équivalents de trésorerie et autres actifs financiers courants)

La politique du Groupe en termes de gestion de la trésorerie à court terme privilégie la liquidité, la sécurité et la disponibilité de ses placements.

Les placements sont réalisés en majorité par la Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe qui diversifie les investissements dans des dépôts à terme auprès des établissements financiers de premier plan et dans des OPCVM classés par l'AMF dans les catégories « monétaires » et « monétaires court terme », disponibles à tout moment. Les placements effectués en pays sont validés par la Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe.

Le Groupe effectue un suivi du risque de contrepartie permettant de suivre les politiques de placement directes chez des contreparties et les sous-jacents des OPCVM dans lesquels le Groupe a investi. Pour les OPCVM, le Groupe se fixe également comme objectif de ne jamais investir un montant supérieur à 5% de l'actif net d'un fonds dans la limite de 250 millions d'euros par fonds.

14.7.4.2 Activité de banque et d'assurance

Pour la description de la gestion du risque de crédit et la méthodologie de dépréciation pour l'activité de banque et d'assurance, voir note 6.5.1.

Ventilation des encours clients échus et non échus

		Créances non	Créances échues
(en millions d'euros)	Solde au 31/12/2023	échues à la date de clôture	0-3 mois	3-6 mois	6 mois - 1 an	> 1 an
Encours clients des sociétés financières	6 554	5 776	428	85	115	151
		Créances non			Créances échues
(en millions d'euros)	Solde au 31/12/2022	échues à la date de clôture	0-3 mois	3-6 mois	6 mois - 1 an	> 1 an
Encours clients des sociétés financières	5 978	5 181	523	76	93	105

Échéancier des encours clients des sociétés financières

(en millions d'euros)	Solde au 31/12/2023	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
France	1 490	622	759	109
Belgique	172	5	136	31
Espagne	1 816	1 128	258	429
Argentine	49	49	0	−
Brésil	3 027	2 840	188	0
TOTAL	6 554	4 644	1 341	570

(en millions d'euros)	Solde au 31/12/2022	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
France	1 254	538	624	92
Belgique	153	4	124	25
Espagne	2 053	1 187	340	527
Argentine	71	71	0	−
Brésil	2 447	2 311	136	0
TOTAL	5 978	4 111	1 224	643

14.7.5 Risque actions

Le Groupe a pour politique de ne pas détenir de positions actions (sur les siennes propres ou des tierces) sauf circonstances ou besoins particuliers.

Les valeurs mobilières et les placements financiers du Groupe sont essentiellement constitués de placements monétaires sur lesquels l'exposition au risque actions est faible.

Occasionnellement, le Groupe achète sur le marché ses propres actions ou des options d'achat sur ses propres actions.

Les actions sont principalement utilisées pour les besoins de la couverture des programmes d'attribution d'options sur actions et d'attribution gratuite d'actions. Au 31 décembre 2023, les actions détenues en propre couvrent l'intégralité de ces programmes.

Par ailleurs, le risque sur actions découlant des options de conversions incorporées dans les dettes obligataires convertibles émises par le Groupe en mars 2018 est totalement couvert par des options symétriques achetées auprès de banques. Au bilan, ces dérivés apparaissent à l'actif et au passif pour un montant total de 0,7 million d'euros.

14.7.6 Risque de matières premières

Le risque matière première est le risque par lequel une évolution du prix des matières premières pourrait détériorer les flux de trésorerie futurs du Groupe.

L'exposition du Groupe au risque sur les matières premières concerne principalement le prix de l'énergie, et plus particulièrement le biométhane (dans le cadre du transport des marchandises) et l'électricité. Ce risque est couvert par des contrats d'achat à terme sur les différents sous-jacents, dont les maturités peuvent être supérieures à 12 mois. Ces contrats sont qualifiés d'instruments de couverture de flux futurs.

Au 31 décembre 2023, ces contrats sont valorisés comme suit :

		ACTIFS	PASSIFS
(en millions d'euros)	Nominal	Juste valeur	Nominal	Juste valeur
Contrats à terme venant couvrir le biométhane	−	−	13	(4)
Contrats à terme venant couvrir la fourniture d'électricité	−	−	21	(6)
TOTAL	−	−	34	(10)

Le calcul de l'impact avant impôt de la variation de valorisation des instruments dérivés due à une hausse / baisse des prix est présenté ci-dessous :

		Baisse du cours de 10% Hausse du cours de 10%
(en millions d'euros) (- : perte ; + : gain)	Impact capitaux propres (OCI)	Impact résultat	Impact capitaux propres (OCI)	Impact résultat
Contrats à terme venant couvrir le biométhane	(1)	−	1	−
Contrats à terme venant couvrir la fourniture d'électricité	(1)	−	1	−
INCIDENCE TOTALE	(2)	−	2	−

Par ailleurs, en 2023, dans le cadre de son objectif de contribuer à la neutralité carbone via ses magasins en 2040, le Groupe a signé 4 contrats d'approvisionnement en électricité renouvelable avec livraison physique d'électricité (Physical Power Purchase Agreements). Ces contrats portent sur des parcs éoliens et photovoltaïques, en France, qui produiront dès 2024 environ 100 GWh par an, soit l'équivalent de la consommation de 29 hypermarchés. Ces contrats sont traités comptablement en tant que contrat exécutoire (exemption pour usage propre d'IFRS 9).

Le Groupe continuera son accélération sur la mise en place de ces contrats d'énergie verte dans l'ensemble de ses géographies en étudiant des contrats d'approvisionnement de nature physique (Physical Power Purchase Agreement) et virtuels (Virtual Power Purchase Agreement).

NOTE 15 : ENGAGEMENTS HORS BILAN

Principes comptables

Les engagements donnés et reçus par le Groupe et non comptabilisés au bilan correspondent à des obligations contractuelles non encore réalisées et subordonnées à la réalisation de conditions ou d'opérations ultérieures à l'exercice en cours. Ces engagements sont de quatre ordres : ceux liés à la trésorerie, ceux liés à l'exploitation des points de vente, ceux liés aux acquisitions/cessions de titres et ceux liés aux locations.

			Détail par échéance
Engagements donnés (en millions d'euros)	31/12/2023	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans	31/12/2022 ¹
Liés à la trésorerie	8 819	8 025	692	102	9 264
Relatifs aux sociétés financières	8 525	7 964	558	4	8 895
Relatifs aux autres sociétés	294	62	134	99	369
Liés à l'exploitation/immobilier/expansion	2 934	1 756	984	194	1 213
Liés aux acquisitions et cessions de titres	157	18	37	102	137
Liés aux locations	269	59	126	85	248
TOTAL	12 180	9 858	1 838	484	10 862

		Détail par échéance
Engagements reçus (en millions d'euros)	31/12/2023	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans	31/12/2022 ¹
Liés à la trésorerie	5 941	804	5 081	55	5 984
Relatifs aux sociétés financières	1 350	158	1 175	17	1 426
Relatifs aux autres sociétés	4 591	646	3 906	39	4 557
Liés à l'exploitation/immobilier/expansion	1 930	392	1 080	458	1 612
Liés aux acquisitions et cessions de titres	459	313	108	38	426
Liés aux locations	667	331	250	87	467
TOTAL	8 997	1 841	6 518	638	8 488

(1) Le solde publié des engagements donnés et reçus au 31 décembre 2022 n'incluait pas ceux de Grupo BIG. Pour rappel, Grupo BIG a été acquis au cours de l'exercice 2022 (cf. note 2.1.1.3).

Les engagements hors bilan liés à la trésorerie sont composés :

• d'engagements de crédit donnés par les sociétés financières du Groupe à leur clientèle dans le cadre de leurs activités opérationnelles, ainsi que d'engagements bancaires reçus ;
• de cautions et hypothèques données ou reçues principalement dans le cadre de l'activité immobilière du Groupe ;
• de lignes de crédits mobilisables représentant les lignes de crédit confirmées mises à la disposition du Groupe et non utilisées à la date de clôture.

Les engagements hors bilan liés à l'exploitation sont principalement composés :

• d'engagements donnés pour l'achat de terrains ou l'accomplissement de travaux dans le cadre des programmes d'expansion du Groupe ;
• de dépendances diverses issues de contrats commerciaux ;
• de garanties locatives et de garanties sur opérateurs de galeries marchandes ;
• de créances garanties.

Les engagements hors bilan liés aux acquisitions et cessions de titres sont composés d'engagements reçus ou donnés dans le cadre de l'achat et la vente de titres :

• majoritairement en France, dans le cadre de l'activité de franchise du Groupe ;
• ainsi que d'options d'achat et de vente de titres exerçables immédiatement et de garanties de passifs octroyées. Les garanties de passifs reçues ne sont pas valorisées.

Les engagements hors bilan liés aux locations correspondent aux charges locatives à payer sur la durée non résiliable des contrats de location rentrant dans le champ des exemptions de la norme IFRS 16 ainsi que des contrats de location IFRS 16 pour lesquels les actifs sous-jacents n'ont pas été mis à disposition au 31 décembre 2023.

NOTE 16 : ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE

Le 8 janvier 2024, la filiale brésilienne Atacadão a procédé à l'émission de debentures pour un montant de 1,5 milliard de réals (environ 280 millions d'euros au taux de conversion du 31 décembre 2023) en deux tranches :

• Une première tranche de 650 millions de réals, d'un coupon de CDI+1,2% et d'une maturité de 2 ans ;
• Une deuxième tranche de 850 millions de réals, d'un coupon de CDI+1,35% et d'une maturité de 3 ans.

Par ailleurs, le 5 février 2024, la filiale brésilienne Atacadão a réalisé une émission de debentures simples, non garanties, non convertibles en actions (« CRA ») pour un montant d'un milliard de réals (environ 187 millions d'euros au taux de conversion du 31 décembre 2023) en cinq tranches :

• Une première tranche de 146 millions de réals, d'un coupon de CDI+0,85% et d'une maturité de 3 ans ;
• Une deuxième tranche de 61 millions de réals, d'un coupon CDI+0,95% et d'une maturité de 5 ans ;
• Une troisième tranche de 341 millions de réals d'un coupon compris entre 109,95% du CDI et 110,07% du CDI (après couverture) et d'une maturité de 3 ans ;
• Une quatrième tranche de 196 millions de réals d'un coupon de 110,10% du CDI (après couverture) et d'une maturité de 5 ans ;
• Une cinquième tranche de 256 millions de réals d'un coupon compris entre 110,80% du CDI et 111,20% du CDI (après couverture) et d'une maturité de 7 ans.

Le 25 janvier 2024, le Groupe a annoncé être entré en négociations exclusives avec le groupe Intermarché en vue de la reprise de 31 magasins, générant un chiffre d'affaires de l'ordre de 400 millions d'euros en 2022. Le montant de l'acquisition n'est pas significatif.

Aux termes de cet accord, Carrefour se substituera à Intermarché pour l'achat de 25 magasins auprès de Casino (promesse d'achat signée le 8 février 2024), les six autres magasins seront rachetés directement à Intermarché.

Le Groupe s'est engagé à reprendre l'intégralité́ des salariés affectés dans les magasins et à maintenir leurs avantages sociaux pendant une durée minimale de 15 mois.

L'opération est soumise aux conditions préalables habituelles, notamment à l'autorisation de l'autorité de la concurrence française. La réalisation de l'opération devrait intervenir en avril 2024 pour les magasins repris à Casino et au deuxième trimestre 2024 pour les magasins repris à Intermarché.

NOTE 17 : HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	Honoraires 2023
(en milliers d'euros)	Deloitte & Associés ¹	Réseau	Total Deloitte	Mazars ¹	Réseau	Total Mazars
Services de certification des comptes	2 498	3 354	5 851	2 150	1 292	3 441
Carrefour SA - Emetteur	496	−	496	428	−	428
Filiales (entités contrôlées)	2 002	3 354	5 356	1 722	1 292	3 014
Services autres que la certification des comptes ²	352	347	700	120	44	164
Carrefour SA - Emetteur	274	−	274	32	−	32
Filiales (entités contrôlées)	78	347	426	88	44	132
TOTAL	2 850	3 701	6 551	2 270	1 335	3 605

(1) Commissaire aux comptes de Carrefour SA, société-mère consolidante (prestations fournies par le réseau du Commissaire aux comptes exclues).

(2) Y compris services dont la fourniture par les Commissaires aux comptes est imposée par la loi.

Les services autres que la certification des comptes fournis par les Commissaires aux comptes à Carrefour SA, entité consolidante, et à ses filiales correspondent principalement aux diligences liées à l'émission d'attestations et de rapports de procédures convenues portant sur des données issues de la comptabilité ou portant sur le contrôle interne ou de due-diligences dans le cadre d'acquisition ou de cession.

NOTE 18 : LISTE DES SOCIÉTÉS COMPRISES DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

18.1 Sociétés consolidées au 31 décembre 2023

	Pourcentage d'intérêts retenus en consolidation
FRANCE		FRANCE
ABREDIS	100	CARREFOUR SYSTEMES D'INFORMATION	100
AMIDIS ET CIE	100	CARREFOUR VOYAGES	100
ANTIDIS	100	CENTRE D'ACTIVITES DE DRAGUIGNAN SALAMANDRIER	100
BELLEVUE DISTRIBUTION	100	CENTRE DE FORMATION ET COMPETENCES	100
BLO DISTRIBUTION	100	CL CV LOGISTIQUE	100
BRINGO FRANCE	100	CLAIREFONTAINE	100
BRINGO INTERNATIONAL	100	COFLEDIS	100
BRINGO TECH	100	COMPAGNIE D'ACTIVITE ET DE COMMERCE INTERNATIONAL	100
BRUNIEDIS	100	COMPTOIR SAVOYARD DE DISTRIBUTION	74
C.DICAR	100	COVIAM 8	100
C.DIS	100	COVICAR 2	100
C.S.F	100	COVICAR 44	100
C.S.V	100	COVICAR 51	100
CANDIS	100	COVICAR 55	100
CARAUTOROUTES	100	CRPF LOG INVEST	100
CARDADEL	100	CRPF NANTES	100
CARFIDIS	100	CRPF SARTROUVILLE	100
CARFUEL	100	CRFP VESTA PROPERTY	100
CARGO INVEST	100	CRFP13	100
CARGO PROPERTY DEVELOPMENT	100	CRFP20	100
CARIMA	100	CRFP22	100
CARMA	50	CRFP23	100
CARMA VIE	50	CRFP24	100
CARRE D'OR DISTRIBUTION	100	CRFP25 (UNLIMITAIL)	51
CARREFOUR ADMINISTRATIF FRANCE	100	CRFP8	100
CARREFOUR BANQUE	60	CORDIS	100
CARREFOUR DEVELOPPEMENT URBAIN	100	CROQUETTELAND	100
CARREFOUR DRIVE	100	CSD TRANSPORTS	74
CARREFOUR FINANCE	100	DASTORE	100
CARREFOUR FRANCE	100	DAUPHINOISE DE PARTICIPATIONS	100
CARREFOUR FRANCE PARTICIPATION	100	DE LA FONTAINE	51
CARREFOUR HYPERMARCHES	100	DELMAS	100
CARREFOUR IMPORT	100	DEJBOX LAB	86
CARREFOUR MANAGEMENT	100	DEJBOX SERVICES	86
CARREFOUR MARCHANDISES INTERNATIONALES	100	DES CALLOUETS	51
CARREFOUR MONACO	100	DIGITAL MEDIA SHOPPER	100
CARREFOUR OMNICANAL	100	DISTRIVAL	100
CARREFOUR PARTENARIAT INTERNATIONAL	100	DOREL	100
CARREFOUR PROPERTY FRANCE	100	ENTREPOT PETROLIER DE LA GIRONDE	66
CARREFOUR PROPERTY GESTION	100	ETS LUCIEN LAPALUS ET FILS	100
CARREFOUR PROXIMITE FRANCE	100	FALDIS	100
CARREFOUR REGIE PUBLICITAIRE	100	FCT MASTER CREDIT CARD 2013	60
CARREFOUR SA	100	FINANCIERE RSV	100
CARREFOUR SERVICES CLIENTS	100	FINIFAC	100
CARREFOUR SERVICES FACTORY	100	FONMARTOP	100
CARREFOUR STATION SERVICE	100	FORUM DEVELOPPEMENT	100
CARREFOUR SUPPLY CHAIN	100	GAMACASH	100

	Pourcentage d'intérêts retenus en consolidation
SALAMANDRIER	100
INTERNATIONAL	100

Notes annexes

Pourcentage d'intérêts retenus en consolidation

	FRANCE
100	SELIMA	100
100	SMARTECO	100
80	SO.BIO	100
100	SO.BIO SEVRES	100
100	SOCIETE D'ALIMENTATION MODERNE	100
100	SOCIETE DES HYPERMARCHES DE LA VEZERE	50
		100
		100
100	SOCIETE MODERNE DE DISTRIBUTION MAISON	81
51	SODIMODIS	100
		100
		100
		100
		99
		100
		100
		100
		100
		100
		97
		100
50	VAN-K	100
100	VEZERE DISTRIBUTION	50
100	VILLES ET COMMERCES	80
100	VIZEGU	90
100	ZORMAT	100
100
100	ALLEMAGNE
51	CARREFOUR PROCUREMENT INTERNATIONAL BV & CO. KG	100
100
100
100	BANCO DE SERVICIOS FINANCIEROS SA	92
		100
88
100	BRUGGE RETAIL ASSOCIATE	100
100	CAPARBEL	100
100	CARREFOUR BELGIUM	100
100	CARUM	100
100	DRIVE 1	100
100	DRIVE 2	100
		100
		100
		100
		100
		100
		100 100
		100
		100
		100
51	MARKET C3 CBRA	100
74	MARKET D4 CBRA	100
51	MARKET E5 CBRA	100
51	MARKET F6 CBRA	100
	51 100 100 100 51 100 100 51 100 51 100 100 100 100 100 100 100 100 51 51 51 100 100 51 51	SOCIETE DES NOUVEAUX HYPERMARCHES SOCIETE LUDIS VIZET-FAVRE SODISAL SODITRIVE SOFALINE SOFIDIM SORGENTE NATURA SOVAL STELAUR STENN SUPERADOUR SUPERDIS TIADIS ARGENTINE INC S.A. BELGIQUE ECLAIR FILUNIC FIMASER FIRST IN FRESH GROSFRUIT HALLE RETAIL ASSOCIATE HEPPEN RETAIL ASSOCIATE INTERDIS MARKET A1 CBRA MARKET B2 CBRA

Pourcentage
d'intérêts
retenus en
consolidation

81

BV & CO. KG	100

BANCO DE SERVICIOS FINANCIEROS SA
INC S.A.	100

BRUGGE RETAIL ASSOCIATE	100
CAPARBEL	100
CARREFOUR BELGIUM	100
CARUM	100
DRIVE 1	100
DRIVE 2	100
ECLAIR	100
FILUNIC	100
FIMASER	100
FIRST IN FRESH	100
GROSFRUIT	100
HALLE RETAIL ASSOCIATE	100
HEPPEN RETAIL ASSOCIATE	100
INTERDIS	100
MARKET A1 CBRA	100
MARKET B2 CBRA	100
MARKET C3 CBRA	100
MARKET D4 CBRA	100
MARKET E5 CBRA	100
MARKET F6 CBRA	100

Notes annexes

Pourcentage d'intérêts

Pourcentage d'intérêts retenus en consolidation

BELGIQUE		BRÉSIL
ORTHROS	100	SPE SUL	67
RETAIL SUPPORT SERVICES	100	STALINGRADO EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES	67
ROB	100	TORCH EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES	67
SCHILCO	100	TRANSPORTADORA	67
SHIP TO	100	VALQUIRIA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES	67
SOUTH MED INVESTMENTS	100	VERPARINVEST	67
STIGAM	100	WMB	67
VANDEN MEERSSCHE NV	100	WMS	67

BRÉSIL CHINE

ATACADÃO S.A	67	SHANGHAI GLOBAL SOURCING CONSULTING CO	100
BANCO CSF	34
BARBAROSSA EMPREENDIMENTOS E PARTCIPACOES	67	ESPAGNE
BOMPRECO BAHIA	67	CARREFOUR PROPERTY ESPANA	100
BOMPRECO NORDESTE	67	CENTROS COMERCIALES CARREFOUR	100
BSF HOLDING	34	CORREDURIA DE SEGUROS CARREFOUR	100
BULGE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES	67	EURECA	100
CARREFOUR COMMERCIO E INDUSTRIA	67	FINANZAS Y SEGUROS	100
CARREFOUR UNLIMITAIL PUBLICIDADE	67	GROUP SUPECO MAXOR	100
CCI IP PARTICIPACOES	67	INVERSIONES PRYCA	100
CCI RE SPCO DESENVOLMENTO IMOBILIARIO OSASCO	67	NORFIN HOLDER	100
CMBCI INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES	67	SERVICIOS FINANCIEROS CARREFOUR	60
COMERCIAL DE ALIMENTOS CARREFOUR	67	SOCIEDAD DE AGENCIA DE SEGUROS VINCULADA CARREFOUR	100
COSMOPOLITANO SHOPPING EMPREENDIMENTOS	67	SOCIEDAD DE COMPRAS MODERNAS	100
COTABEST INFORMACOES E TECNOLOGIA	34	SUPERDISTRIBUCION CEUTA	100
CSF ADMINISTRADORA E CORRETORA DE SEGUROS EIRELI	34	SUPERMERCADOS CHAMPION	100
E MIDIA INFORMACOES	67	SUPERSOL SPAIN	100
GIBRALTAR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES	67	VIAJES CARREFOUR	100
GRUPO BIG	67
IMOPAR PARTICIPCOES E ADMINISTRACAO IMOBILIARIA	67	HONG KONG
KHARKOV EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES	67	CARREFOUR ASIA	100
KURSK EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES	67	CARREFOUR GLOBAL SOURCING ASIA	100
MIDWAY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES	67	CARREFOUR TRADING ASIA (CTA)	100
NOVA TROPI GESTAO DE EMPREENDIMENTOS	67
OVERLORD EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES	67	ITALIE
PACIFICO EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES	67	CARREFOUR ITALIA FINANCE SRL	100
PANDORA PARTICIPACOES	67	CARREFOUR ITALIA SPA	100
RIO BONITO ASSESSORIA DE NEGOCIOS	67	CARREFOUR PROPERTY ITALIA SRL	100
SPE CENTRO-OESTE	67	CONSORZIO TRA / PROPRIETARI DEL CENTRO COMMERCIALE DI BUROLO	89
SPE NORDESTE	67	CONSORZIO TRA / PROPRIETARI DEL CENTRO COMMERCIALE DI GUISSANO	77
SPE NORTE	67	CONSORZIO TRA / PROPRIETARI DEL CENTRO COMMERCIALE DI MASSA	54
SPE SUDESTE	67	CONSORZIO TRA / PROPRIETARI DEL CENTRO COMMERCIALE DI NICHELINO	64

	retenus en consolidation
PARTICIPACOES	67
PARTICIPACOES	67

CO	100

ESPAGNE

VINCULADA CARREFOUR	100

HONG KONG

CARREFOUR ASIA	100
CARREFOUR GLOBAL SOURCING ASIA	100
CARREFOUR TRADING ASIA (CTA)	100

ITALIE

COMMERCIALE DI BUROLO	89
COMMERCIALE DI GUISSANO	77
COMMERCIALE DI MASSA	54
COMMERCIALE DI NICHELINO	64

Pourcentage d'intérêts retenus en consolidation

ITALIE
CONSORZIO TRA / PROPRIETARI DEL CENTRO COMMERCIALE DI PADERNO DUGNANO	53
CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE DI TORINO MONTECUCCO	87
CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE DI VERCELLI	84
GS SPA	100

LUXEMBOURG

VELASQUEZ	100

PAYS-BAS

CARREFOUR NEDERLAND BV	100
HYPER GERMANY BV	100
INTERNATIONAL MERCHANDISE TRADING BV	100

POLOGNE

CARREFOUR POLSKA	100
CPA WAW 1	100

ROUMANIE

ALLIB ROM SRL	100
ARTIMA SA	100
BRINGO MAGAZIN	100
CARREFOUR PRODUCTIE SI DISTRIBUTIE	100
CARREFOUR ROUMANIE	100
COLUMBUS ACTIVE SRL	100
COLUMBUS OPERATIONAL SRL	100
MILITARI GALERIE COMERCIALA	100
ROMANIA HYPERMARCHE SA	100
SUPECO INVESTMENT SRL	100

CARREFOUR WORLD TRADE 100
------------------------------

18.2 Sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2023

FRANCE	Pourcentage d'intérêts retenus en consolidation	FRANCE	Pourcentage d'intérêts retenus en consolidation
ADIALEA	3	EDENMATHIMMO	50
ALEXANDRE	50	ENTREPOT PETROLIER DE VALENCIENNES	34
ALK DISTRI	50	FABCORJO	50
ALTACAR NANTES	40	FALME	50
ALTACAR SARTROUVILLE	40	FAMYDIS	50
ANGIDIS	50	FIVER	50
ANTONINE	50	FONCIERE BORDEROUGE	50
ARLOM DISTRIBUTION	50	FONCIERE MARSEILLAN	50
AROBLIS	50	FONCIERE PLANES	50
AUBINYC	50	FRELUM	50
AUDIST	50	GALLDIS	50
BAMAZO	50	GAMAX33	50
BELONDIS	50	GDCLE	48
BIADIS	34	GENIDIS	48
BFM DISTRIBUTION	50	GGP DISTRIBUTION	50
BLS RETRAIL	50	GMARKET IMMO	50
BOULOGNE POINT DU JOUR	26	GRANDI	50
BOURG SERVICES DISTRIBUTION	50	GRDIS	50
CABDIS	50	GREGADIS	50
CABDISTRI	50	HBLP	25
CALODIAN DISTRIBUTION	50	IDEC	50
CAMPI	50	IMMO ST PIERRE EGLISE	50
CARDUTOT	26	J2B DISTRIBUTION	50
CARMILA	36	JEDEMA	50
CEMALIYA IMMOBILIER	50	JLEM	50
CENTRALE ENVERGURE	50	JMS74 DISTRIBUTION	50
CERBEL	50	JOSIM	34
CEVIDIS	50	JTDS MARKET	50
CHAMNORD	56	JUPILOU	50
CHERBOURG INVEST	48	KASAM	50
CHRISTIA	50	KARAMONTDE	50
CINQDIS 09	50	LA BEAUMETTE	49
CLOVIS	50	LA CATALANE DE DISTRIBUTION	50
CLUNYDIS	50	LA CLAIRETTE	50
CODINOG	50	LA CRAUDIS	50
COJEDIS	50	LA GARDUERE IMMO	50
COROU	50	LB LE PLAN	50
COSALCIA	50	LE CLAUZELS	50
CVP DISTRIBUTION	50	LEHENBERRI	50
CYMUR	50	LES 4 CANAUX IMMO	50
CZIMMO	50	LES OLIVIERS	50
D2C	50	LEZIDIS	50
DECODIS	26	LOVICHAM	50
DEPOT PETROLIER DE LYON	50	LSODIS	50
DIMATI	50	LYEMMADIS	50
DIRIC	50	MACANOSA	50
DISTRI AIX	50	MADIS	50
DISTRI GIGNAC	50	MADIX	50
DISTRI PALAVAS	50	MAGODIS	50
DISTRIBERRE IMMO	50	MALISSOL	50
DISTRIBOURG	50	MARIDYS	50
DISTRICAB	50	MARITIMA DIS	50
DISTRIFLEURY	50	MARLODIS	50
DISTRIONE	50	MASSEINE	50
DOLMEN	50	MATCH OPCO (MARKET PAY)	35
DOUDIS	50	MAVIC	50
ECUDIS	50	MBD	50
EDENDIS	50	MBD IMMO	50

Pourcentage d'intérêts retenus en

Notes annexes
---------------	--

	Pourcentage d'intérêts retenus en consolidation		Pourcentage d'intérêts retenus en consolidation
FRANCE		FRANCE
MIMALI	50	SIXFOURSDIS	50
MEJE DISTRIBUTION	50	SOBRAMIC	50
NCL	50	SOCADIS	50
NOUKAT	50	SOCIETE DES DEPOTS DE PETROLE COTIERS	24
OLICOURS	50	SOCIETE DES MAGASINS ECONOMIQUES	50
OUISDIS	50	SOCIETE DISTRIBUTION ALMENTAIRE PYRENEES	26
OULLIDIS	50	SOCIETE DU DEPOT PETROLIER DE NANTERRE	20
P.A.M.	50	SOCIETE PETROLIERE DU VAL DE MARNE	30
PAS DE MENC	50	SODIBAL	50
PFDIS	50	SODIBOR	50
PHILODIS	50	SODICAB	50
PLAMIDIS	50	SODIFAL	50
PLANE MARSEILLAN	50	SODILIM	50
PLANE PORT VENDRES	50	SODIMER	50
PONT D'ALLIER	50	SODIOUIS	50
PRIGONDIS	50	SODITIOL	50
PRODIX	50	SODYEN	50
PROVENCIA	50	SOLDIS	50
QUENDIDIS	50	SOMADIS	50
RD2M	50	SOQUIMDIS	50
REBAIS DISTRIBUTION	50	SOROTIN	50
RETAIL MARKET	50	SOVADIS	50
RILLIDIS	48	SOVALDIS	50
RIMADIS	50	SPC DISTRI	50
ROJULDIS	50	SR2G	50
ROLLAND DISTRIBUTION	50	SRP GROUPE SA (SHOWROOMPRIVE.COM)	9
ROND POINT	50	ST BONNET DISCOUNT	50
ROSE BERGER	26	TEDALI	50
ROUET DISTRI	50	TURENNE	50
S.C.B	26	VALCRIS DISTRIBUTION	50
S.O.V.A.L.A.C.	50	VALMENDIS	50
SADEV	26	VICTURIS 2003	50
SAELI	50	VICUN	50
SAINT JUERY DISTRIBUTION	50	VILAC	50
SAINT PAUL DISTRIBUTION	50	YOUN MARKET	50
SAS DF19	50
SAS NC DISTRIBUTION	50	BRÉSIL
SCGR DISTRIBUTION	50	EWALLY	33
SCI 2C	50
SCI 2F	50
SCI BRETEUIL	50	ESPAGNE
SCI CARGAN-LOG	40	2012 ALVARO EFREN JIMENEZ	26
SCI COLODOR	50	2012 CORDOBA RODRIGUEZ	26
SCI DU MOULIN	50	2012 ERIK DAVID	26
SCI DU PARC NATIONAL	50	2012 FLORES HERNANDEZ	26
SCI FONCIERE DES ALBERES	50	2012 LIZANDA TORTAJADA	26
SCI HALLE RASPAIL	50	2013 CID OTERO	26
SCI IMMODISC	50	2013 SOBAS ROMERO	26
SCI LATOUR	60	COSTASOL DE HIPERMERCADOS	34
SCI LE PETIT BAILLY	50	DIAGONAL PARKING	58
SCI LE PLA	50	GLORIAS PARKING	50
SCI LUMIMMO	51	ILITURGITANA DE HIPERMERCADOS	34
SCI MARKET RIEC	50	JM MARMOL SUPERMERCADOS	26
SCOMONDIS	50	LAREDO EXPRESS J.CARLOS VAZQUEZ	26
SEREDIS	26	LUHERVASAN	26
SERPRO	50	SUPERMERCATS HERGERVIC MATARO	26
SIFO	50	SUPERMERCATS SAGRADA FAMILIA	26

	Pourcentage d'intérêts retenus en
COTIERS	24
PYRENEES	26
NANTERRE	20

-------
= \^ / ^ I -

2012 ALVARO EFREN JIMENEZ	26
2012 CORDOBA RODRIGUEZ	26
2012 ERIK DAVID	26
2012 FLORES HERNANDEZ	26
2012 LIZANDA TORTAJADA	26
2013 CID OTERO	26
2013 SOBAS ROMERO	26
COSTASOL DE HIPERMERCADOS	34
DIAGONAL PARKING	58
GLORIAS PARKING	50
ILITURGITANA DE HIPERMERCADOS	34
JM MARMOL SUPERMERCADOS	26
LAREDO EXPRESS J.CARLOS VAZQUEZ	26
LUHERVASAN	26
SUPERMERCATS HERGERVIC MATARO	26
SUPERMERCATS SAGRADA FAMILIA	26

Pourcentage d'intérêts retenus en consolidation ITALIE CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE SHOPVILLE GRAN RENO ³⁹ CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE ASSAGO ⁵⁰ CONSORZIO TRA I PROPRIETARI DEL PARCO COMMERCIALE DI NICHELINO ³⁰

POLOGNE

C SERVICES	30

TUNISIE

ULYSSE	25

TURQUIE

CARREFOUR SABANCI TICARET MERKEZI (CARREFOURSA)	32
----------------------------------------------------	----

CARREFOUR

Société anonyme

93, avenue de Paris

91300 Massy

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

___________________________________

Exercice clos le 31 décembre 2023

Mazars 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie

Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex

CARREFOUR

Société anonyme 93, avenue de Paris

91300 Massy

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

_________________________________

_________________________________

Exercice clos le 31 décembre 2023

A l'Assemblée générale de la société Carrefour,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société CARREFOUR relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Risques fiscaux des filiales brésiliennes: évaluation des provisions, dettes fiscales et passifs éventuels

(notes 1.4, 11.1, 11.2.1 et 11.3 de l'annexe aux comptes consolidés)

Au Brésil, le Groupe est exposé à des risques fiscaux portant notamment sur la taxe sur la distribution des biens et services (ICMS) et les crédits d'impôt enregistrés à ce titre, les contributions fédérales relatives au programme d'intégration sociale et au financement de la sécurité sociale (Pis-Cofins), ainsi que la déductibilité de l'amortissement fiscal du goodwill reconnu lors de l'acquisition d'Atacadão en 2007.

L'estimation du risque relatif à chaque litige fiscal est revue régulièrement par la direction fiscale des filiales brésiliennes, avec l'aide de conseils externes pour les litiges les plus significatifs, afin d'apprécier la nécessité de comptabiliser ou non une provision et, dans le cas où une provision doit être constatée, d'en déterminer le montant.

Nous avons considéré les risques fiscaux dans les filiales brésiliennes, tant en matière d'évaluation des provisions que d'informations présentées dans l'annexe, comme un point clé de notre audit, en raison du montant et du nombre de risques fiscaux, de la complexité de la législation fiscale locale en particulier pour les sociétés de distribution au Brésil et de la part significative de jugement de la direction dans l'appréciation de l'issue des contentieux en cours et des montants provisionnés.

Point clé de notre audit Réponse apportée lors de notre audit

Nous avons revu les procédures mises en place par le Groupe pour identifier les risques fiscaux dans les filiales brésiliennes (recensement des risques, documentation de l'évaluation du risque, engagement des experts externes).

Nous avons aussi réalisé les travaux suivants, avec l'appui de nos spécialistes :

• Entretiens auprès de la Direction fiscale des filiales brésiliennes afin d'apprécier l'état actuel des risques identifiés et des litiges en cours ;
• Revue des avis des conseils externes, notamment des réponses à nos demandes de confirmations directes ;
• Analyse des estimations et positions retenues par la direction pour apprécier la nécessité de comptabiliser une provision et, dans l'affirmative, d'apprécier le caractère raisonnable du montant provisionné ;
• Appréciation du caractère approprié des informations fournies dans les notes 11.1, 11.2.1 et 11.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Point clé de notre audit	Réponse apportée lors de notre audit
Evaluation et comptabilisation des ristournes et coopérations commerciales (notes 1.4 et 6.2.1 de l'annexe aux comptes consolidés)
Au sein du Groupe, il existe un nombre important de contrats d'achats signés avec les fournisseurs intégrant :  des remises commerciales basées sur les quantités achetées ou d'autres conditions contractuelles comme l'atteinte de seuils ou la progression des volumes d'achats (« ristournes ») ;	Nous avons pris connaissance des contrôles mis en place par le Groupe sur le processus d'évaluation et de comptabilisation des ristournes et des coopérations commerciales, apprécié leur conception et leur application et testé que ces contrôles ont fonctionné efficacement sur la base d'un échantillon de contrats.
 des produits au titre de prestations réalisées par le Groupe pour les fournisseurs (« coopérations commerciales »). Les ristournes et coopérations commerciales reçues par le Groupe de la part de ses fournisseurs sont évaluées sur la base des dispositions contractuelles prévues dans les accords avec les fournisseurs et sont comptabilisées en réduction du coût des ventes. Compte tenu du grand nombre de contrats et des spécificités propres à chaque contrat, la correcte évaluation et comptabilisation des ristournes et coopérations commerciales au regard des dispositions contractuelles et des volumes d'achats constituent un point clé de l'audit.	Nos autres travaux ont notamment consisté pour un échantillon de ristournes et coopérations commerciales, à :  rapprocher les données utilisées dans le calcul des ristournes et coopérations commerciales avec les conditions commerciales figurant dans les contrats signés avec les fournisseurs ;  comparer les estimations faites au titre de l'exercice précédent avec les réalisations effectives correspondantes afin d'évaluer la fiabilité du processus d'estimation (revue du débouclage de l'année précédente) ;  rapprocher les volumes d'affaires retenus pour calculer le montant des ristournes attendu au 31 décembre 2023 avec les volumes d'affaires enregistrés dans les systèmes des achats du Groupe ;
	 réaliser des procédures analytiques substantives sur les évolutions des ristournes et coopérations commerciales.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société CARREFOUR par l'Assemblée générale du 15 avril 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés, et du 21 juin 2011 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2023, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 21ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 13ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceuxci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 4 mars 2024

Les commissaires aux comptes

Mazars Deloitte & Associés

Jérôme de PASTORS Marc BIASIBETTI Bertrand BOISSELIER Olivier BROISSAND