Carrefour — Major Shareholding Notification 2019

Mar 12, 2019

219C0438 FR0000120172-FS0230

11 mars 2019

Déclaration de franchissement de seuils (article L. 233-7 du code de commerce)

CARREFOUR

(Euronext Paris)

Par courrier reçu le 8 mars 2019, la société JP Morgan Chase & Co. (C/o CT Corporation, 1209 Orange Street, Wilmington, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi indirectement en hausse, le 6 mars 2019, par l'intermédiaire des sociétés qu'elle contrôle, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société CARREFOUR et détenir indirectement 51 550 473 actions CARREFOUR représentant autant de droits de vote, soit 6,53% du capital et 5,15% des droits de vote de cette société¹ , répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
JP Morgan Securities plc	51 501 668	6,53	51 501 668	5,15
JP Morgan Securities LLC	48 805	0,01	48 805	ns
Total JP Morgan Chase & Co.	51 550 473	6,53	51 550 473	5,15

Ce franchissement de seuils résulte d'une acquisition d'actions CARREFOUR hors marché, au résultat de laquelle l'exemption de trading ne s'applique plus pour le déclarant (cf. article 223-13 I, 2° du règlement général).

À cette occasion, la société JP Morgan Securities plc a franchi individuellement en hausse les mêmes seuils.

Au titre de l'article L. 233-9 I, 4° du code de commerce et de l'article 223-14 IV du règlement général :

• la société JP Morgan Securities plc a précisé détenir, au 6 mars 2019, 3 754 657 actions CARREFOUR (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) dont (i) 3 569 800 actions CARREFOUR (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant de la détention de 25 contrats « physicallysettled call options » à dénouement physique arrivant à échéance entre le 15 mars 2019 et le 20 décembre 2019 et exerçables à des prix compris entre 14 € et 24,50 € par action CARREFOUR, (ii) 138 209 actions CARREFOUR résultant de la détention d'un contrat « physical-settled call options » à dénouement physique, exerçable jusqu'au 18 décembre 2020 au prix unitaire de 15,63 € par action CARREFOUR, et (iii) 46 648 actions CARREFOUR résultant de la détention d'un contrat « physical-settled accumulator » à dénouement physique, exerçable entre le 14 janvier 2020 et le 14 février 2020 au prix unitaire de 18,41 € par action CARREFOUR.
• la société JP Morgan Securities LLC a précisé détenir, au 6 mars 2019, 48 145 actions CARREFOUR (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant de la conclusion d'un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions) conférant le droit à la société JP Morgan Securities LLC d'utiliser lesdites actions à tout moment.

¹ Sur la base d'un capital composé de 789 252 839 actions représentant 1 000 295 623 droits de vote en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

En outre, au titre de l'article L. 233-9 I, 4° bis du code de commerce et de l'article 223-14 V du règlement général, la société JP Morgan Securities plc a précisé détenir, au 6 mars 2019, 46 766 447 actions CARREFOUR (prises en compte au premier alinéa) dont (i) 1 484 600 actions CARREFOUR résultant de la détention de 8 contrats « physical-settled put options » à dénouement physique, exerçables entre le 15 mars 2019 et le 18 décembre 2020 à des prix compris entre 14 € et 18 € par action CARREFOUR, (ii) 286 450 actions CARREFOUR résultant de la détention d'un contrat « physical-settled put options » à dénouement physique, exerçable jusqu'au 27 mars 2019 au prix unitaire de 16,41 € par action CARREFOUR, (iii) 40 648 247 actions CARREFOUR² au titre de 29 contrats « cash-settled forward » à dénouement en espèces, exerçables entre le 20 mars 2020 et le 14 septembre 2021, au prix unitaire par action CARREFOUR de 20 €, (iv) 4 190 721 actions CARREFOUR³ au titre de 23 contrats « cash-settled equity swap » à dénouement en espèces, exerçables entre le 12 avril 2019 et le 11 décembre 2023, (v) 137 421 actions CARREFOUR⁴ au titre d'un contrat « cash-settled convertible bond » à dénouement en espèces arrivant à échéance le 27 mars 2024 et exerçable au prix 24,74 € par action CARREFOUR, et (vi) 19 008 actions CARREFOUR⁵ au titre d'un contrat « cashsettled convertible bond » à dénouement en espèces arrivant à échéance le 14 juin 2023 et exerçable au prix 31,57 € par action CARREFOUR.

________

² Sur la base d'un delta de 0,69 (soit un maximum 58 658 172 actions).

³ Sur la base d'un delta de 1.

⁴ Taux de conversion d'environ 0,04.

⁵ Taux de conversion d'environ 0,03.