Carrefour — Major Shareholding Notification 2019

May 24, 2019

219C0841 FR0000120172-FS0476

23 mai 2019

Déclaration de franchissement de seuil (article L. 233-7 du code de commerce)

CARREFOUR

(Euronext Paris)

Par courrier reçu le 22 mai 2019, la société Bank of America Corporation (Corporation Trust Center, Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi en baisse, le 17 mai 2019, indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'elle contrôle, le seuil de 5% des droits de vote de la société CARREFOUR et détenir 47 402 439 actions CARREFOUR représentant autant de droits de vote, soit 6,01% du capital et 4,69% des droits de vote de cette société¹ , répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Merrill Lynch International	46 857 207	5,94	46 857 207	4,64
BofA Securities, Inc.	408 492	0,05	408 492	0,04
Managed Account Advisors, LLC	62 376	0,01	62 376	0,01
BofA Securities Europe SA	51 462	0,01	51 462	0,01
Bank of America, National	16 351	ns	16 351	ns
Association
U.S. Trust Co of Delaware	6 551	ns	6 551	ns
Total Bank of America	47 402 439	6,01	47 402 439	4,69
Corporation

Ce franchissement de seuil résulte d'une cession d'actions CARREFOUR sur le marché et d'une diminution du nombre d'actions CARREFOUR détenues à titre d'emprunts et d'options.

Au titre de l'article L. 233-9 I, 4° du code de commerce et de l'article 223-14 IV du règlement général :

• la société Merrill Lynch International a précisé détenir 1 893 185 actions CARREFOUR (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) dont (i) 1 409 898 actions CARREFOUR résultant de la détention de contrats « physically-settled call options » à dénouement physique arrivant à échéance entre le 20 décembre 2019 et le 18 décembre 2020 et exerçables à des prix compris entre 14,07 € et 22 € par action CARREFOUR et (ii) 483 287 actions CARREFOUR résultant de la conclusion d'un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions) conférant le droit à la société Merrill Lynch International de rappeler lesdites actions à tout moment ; et
• la société BofA Securities Europe SA a précisé détenir 17 523 actions CARREFOUR (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant de la conclusion d'un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions) conférant le droit à la société BofA Securities Europe SA de rappeler lesdites actions à tout moment.

¹ Sur la base d'un capital composé de 789 252 839 actions représentant 1 009 755 523 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

En outre, au titre de l'article L. 233-9 I, 4° bis du code de commerce et de l'article 223-14 V du règlement général :

• la société Merrill Lynch International a précisé détenir 5 276 591 actions CARREFOUR (prises en compte au premier alinéa) dont (i) 4 751 591 actions² au titre de contrats « cash-settled equity swap » à dénouement en espèces, exerçables entre le 6 juin 2019 et le 15 février 2023 et (ii) 525 000 actions au titre de contrats « cash-settled put options » à dénouement en espèces, arrivant à échéance entre le 21 juin 2019 et le 17 décembre 2021 et exerçables à des prix compris entre 12 € et 18 € par action CARREFOUR ;
• la société BofA Securities Europe SA a précisé détenir 23 708 actions CARREFOUR² (prises en compte au premier alinéa) au titre de contrats « cash-settled equity swap » à dénouement en espèces, exerçables entre le 30 avril 2020 et le 21 septembre 2020 ; et
• la société Bank of America, National Association a précisé détenir 28 133 298 actions CARREFOUR (prises en compte au premier alinéa) dont (i) 4 296 actions² au titre de contrats « cash-settled equity swap » à dénouement en espèces, exerçables jusqu'au 6 septembre 2019, (ii) 11 969 321 actions³ au titre de contrats « cash-settled call options » à dénouement en espèces, arrivant à échéance entre le 16 septembre 2021 et le 24 mars 2022 et exerçables au prix de 21 € par action CARREFOUR, et (iii) 16 159 681 actions⁴ au titre de contrats « cash-settled put options » à dénouement en espèces, arrivant à échéance entre le 16 septembre 2021 et le 24 mars 2022 et exerçables au prix de 19,07 € par action CARREFOUR.

_______

² Sur la base d'un delta de 1.

³ Sur la base d'un delta compris entre 0,365 et 0,401 (nombre d'actions maximum de 31 087 145). 4

Sur la base d'un delta compris entre 0,511 et 0,531 (nombre d'actions maximum de 31 087 145).