Carrefour — Major Shareholding Notification 2019

Jul 22, 2019

219C1216 FR0000120172-FS0673

19 juillet 2019

Déclaration de franchissement de seuil (article L. 233-7 du code de commerce)

CARREFOUR

(Euronext Paris)

Par courrier reçu le 18 juillet 2019, la société Bank of America Corporation (Corporation Trust Center, Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi en hausse, le 15 juillet 2019, indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'elle contrôle, le seuil de 5% des droits de vote de la société CARREFOUR et détenir 55 879 857 actions CARREFOUR représentant autant de droits de vote, soit 7,08% du capital et 5,54% des droits de vote de cette société¹ , répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Merrill Lynch International	27 640 618	3,50	27 640 618	2,74
BofA Securities, Inc.	180 488	0,02	180 488	0,02
Managed Account Advisors, LLC	65 236	0,01	65 236	0,01
BofA Securities Europe SA	94 448	0,01	94 448	0,01
Bank of America, National	27 895 004	3,53	27 895 004	2,76
Association
U.S. Trust Co of Delaware	4 063	ns	4 063	ns
Total Bank of America	55 879 857	7,08	55 879 857	5,54
Corporation

Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions CARREFOUR sur le marché et d'une augmentation du nombre d'actions CARREFOUR détenues à titre d'emprunts et d'options, au résultat desquelles l'exemption de trading ne s'applique plus pour le déclarant (cf. article 223-13 I, 2° du règlement général).

Au titre de l'article L. 233-9 I, 4° du code de commerce et de l'article 223-14 IV du règlement général, la société Merrill Lynch International a précisé détenir 1 724 902 actions CARREFOUR (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) dont (i) 1 559 898 actions CARREFOUR résultant de la détention de contrats « physicallysettled call options » à dénouement physique arrivant à échéance entre le 20 septembre 2019 et le 18 décembre 2020 et exerçables à des prix compris entre 14,07 € et 22 € par action CARREFOUR et (ii) 165 004 actions CARREFOUR résultant de la conclusion d'un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions) conférant le droit à la société Merrill Lynch International de rappeler lesdites actions à tout moment.

¹ Sur la base d'un capital composé de 789 252 839 actions représentant 1 009 532 228 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

En outre, au titre de l'article L. 233-9 I, 4° bis du code de commerce et de l'article 223-14 V du règlement général :

• la société Merrill Lynch International a précisé détenir 2 488 600 actions CARREFOUR (prises en compte au premier alinéa) dont (i) 2 163 600 actions² au titre de contrats « cash-settled equity swap » à dénouement en espèces, exerçables entre le 31 juillet 2019 et le 19 octobre 2020 et (ii) 325 000 actions³ au titre de contrats « cash-settled put options » à dénouement en espèces, arrivant à échéance entre le 20 décembre 2019 et le 17 décembre 2021 et exerçables au prix unitaire de 18 € par action CARREFOUR ;
• la société BofA Securities Europe SA a précisé détenir 25 482 actions CARREFOUR² (prises en compte au premier alinéa) au titre de contrats « cash-settled equity swap » à dénouement en espèces, exerçables entre le 30 avril 2020 et le 14 septembre 2020 ; et
• la société Bank of America, National Association a précisé détenir 27 877 352 actions CARREFOUR (prises en compte au premier alinéa) dont (i) 12 230 386 actions⁴ au titre de contrats « cash-settled call options » à dénouement en espèces, arrivant à échéance entre le 16 septembre 2021 et le 24 mars 2022 et exerçables au prix de 21 € par action CARREFOUR, et (ii) 15 646 966 actions⁵ au titre de contrats « cash-settled put options » à dénouement en espèces, arrivant à échéance entre le 16 septembre 2021 et le 24 mars 2022 et exerçables au prix de 19,07 € par action CARREFOUR.

_______

² Sur la base d'un delta de 1.

³ Sur la base d'un delta compris entre 0,505 et 0,511 (nombre d'actions maximum de 325 000).

⁴ Sur la base d'un delta compris entre 0,374 et 0,409 (nombre d'actions maximum de 31 087 145). 5 Sur la base d'un delta compris entre 0,495 et 0,513 (nombre d'actions maximum de 31 087 145).