Carrefour — Interim / Quarterly Report 2014

Aug 4, 2014

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2014

Sommaire

Attestation des personnes responsables	page 2
Rapport de gestion au 30 juin 2014	page 3
Comptes consolidés résumés au 30 juin 2014
Comptes consolidés résumés	page 15
Notes annexes aux comptes consolidés résumés	page 21
Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle	page 37

J'atteste qu'à ma connaissance les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport financier semestriel ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Georges Plassat Président-Directeur Général

RAPPORT DE GESTION AU 30 JUIN 2014

Sommaire

• 1. Analyse de l'activité et des résultats consolidés du premier semestre
• 1.1. Principaux agrégats du compte de résultat du premier semestre
• 1.2. Analyse des principaux postes du compte de résultat du premier semestre
• 1. Situation financière et trésorerie du Groupe
• 2.1. Capitaux propres
• 2.2. Endettement financier net
• 2.3 Tableau de flux de trésorerie
• 2.4. Financement et ressources de liquidité
• 2.5. Restriction à l'utilisation des capitaux
• 2.6. Sources de financement attendues
• 1. Perspectives pour l'année 2014

4. Autres informations

• 4.1. Principes comptables
• 4.2. Faits marquants de la période
• 4.3. Principales transactions avec les parties liées
• 4.4. Evénements postérieurs à la clôture

1. Analyse de l'activité et des résultats consolidés du premier semestre

1.1 Principaux agrégats du compte de résultat du premier semestre

En millions d'euros	2014	2013*	Evol. en %	Evol. en % à taux de changes constants
Chiffre d'affaires hors taxes	35 870	36 446	(1,6)%	3,4%
Résultat opérationnel courant	833	772	7,9%	13,8%
Résultat opérationnel non courant	264	489	(45,9)%	(49,1)%
Résultat financier	(269)	(401)	(32,8)%	(23,3)%
Impôt sur les résultats	(300)	(298)	0,6%	2,0%
Résultat net des activités poursuivies - Part du Groupe	474	526
Résultat net des activités abandonnées - Part du Groupe	(33)	376
Résultat net - Part du Groupe	441	902
Free cash flow (y compris éléments exceptionnels)	(2 412)	(2 240)
Dette nette au 30 juin	7 324	5 894

Les performances du premier semestre 2014 traduisent la poursuite de la dynamique de croissance de l'activité avec une forte progression des résultats du Groupe à taux de changes constants.

• les ventes augmentent de 3,4 % à taux de changes constants, avec une progression dans tous les formats en France et une forte croissance organique des pays émergents, portée par le Brésil et l'Argentine ;
• le résultat opérationnel courant s'établit à 833 millions d'euros, en hausse de 13,8% à taux de changes constants ; l'Europe (y compris la France) affiche une hausse du résultat opérationnel courant de +7,8% alors que les pays émergents (Amérique Latine et Asie) enregistrent une croissance de +19,2% ;
• le résultat opérationnel non courant est positif et s'établit à 264 millions d'euros. Il se compose principalement de la plus-value relative à l'opération d'apport à la coentreprise Carmila. Il correspondait principalement au 30 juin 2013 à la plus-value générée dans le cadre de la cession de la participation de 25 % détenue dans Majid Al Futtaim Hypermarkets.
• la charge financière nette s'établit à 269 millions d'euros, en diminution de 132 millions d'euros, en raison essentiellement d'une baisse des charges financières exceptionnelles (au premier semestre 2013, le résultat financier incluait une charge de 119 millions d'euros liée à l'opération de rachat de dette obligataire) et d'une amélioration du coût de l'endettement financier net.
• la charge d'impôt sur les résultats s'élève à 300 millions d'euros, soit 36,2% du résultat avant impôt ;
• le résultat net des activités poursuivies, part du Groupe, ressort à 474 millions d'euros, à comparer à un résultat de 526 millions d'euros au premier semestre 2013 ;
• le résultat net des activités abandonnées, part du Groupe, s'établit à (33) millions d'euros, et provient essentiellement de l'Inde, dont la clôture des activités sera effective en septembre 2014. Au 30 juin 2013, le résultat des activités abandonnées était de 376 millions d'euros, et provenait principalement du résultat de la cession de la participation dans Carrefour Indonésie pour 397 millions d'euros.
• en conséquence, le résultat net part du Groupe est de 441 millions d'euros, à comparer à un résultat de 902 millions d'euros sur le premier semestre 2013 ;
• le cash-flow libre s'élève à (2 412) millions d'euros, à comparer à (2 240) millions d'euros sur le premier semestre 2013.

^* Les informations comparatives 2013 présentées dans ce document ont été retraitées pour refléter le classement de certaines activités conformément à la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Ces retraitements sont décrits en note 4 du rapport financier semestriel

Le chiffre d'affaires du Groupe connaît une légère saisonnalité, caractérisée par un second semestre plus fort que le premier, notamment en raison d'une activité plus soutenue au mois de décembre. En 2013, le chiffre d'affaires du premier semestre s'est ainsi élevé à 36 446 millions d'euros, soit 48,7 % du chiffre d'affaires annuel de 74 888 millions d'euros. L'essentiel des charges opérationnelles (frais de personnel, amortissements, …) étant en revanche réparti plus linéairement sur l'année, le résultat opérationnel courant du Groupe est historiquement plus faible au premier semestre qu'au second. Les flux de trésorerie générés par le Groupe sont également déterminés de manière significative par cette saisonnalité : la variation du besoin en fonds de roulement constatée au premier semestre est structurellement fortement négative du fait des importants règlements fournisseurs réalisés en début d'année civile au titre des achats effectués pour servir la forte demande du mois de décembre de l'année précédente.

1.2 Analyse des principaux postes du compte de résultat du premier semestre

Chiffre d'affaires HT par zone géographique

Les secteurs opérationnels correspondent aux pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités, regroupés en zones géographiques, auxquels s'ajoutent les « fonctions globales » qui regroupent les holdings et autres sociétés hébergeant des activités de support administratif, financier et commercial.

En millions d'euros	2014	2013	Evol. en %	Evol. en % à taux de changes constants
France	17 005	16 947	0,3%	0,3%
Europe (hors France)	9 173	9 176	(0,0)%	0,1%
Amérique Latine	6 454	6 953	(7,2)%	17,0%
Asie	3 237	3 370	(3,9)%	(0,3)%
Total	35 870	36 446	(1,6)%	3,4%

Le chiffre d'affaires hors taxes s'est élevé à 35 870 millions d'euros, en progression de 3,4% à taux de changes constants.

Les performances par segment géographique s'analysent comme suit :

• en France, nos activités ont vu leur attractivité s'améliorer et renouer avec une croissance organique de leurs ventes hors essence, et ce dans tous les formats ;
• les ventes en Europe sont stables avec une progression en Espagne, en Belgique et en Roumanie.
• la très forte croissance des ventes à changes constants en Amérique Latine se poursuit sur un rythme soutenu (+17%). Les effets de change sont fortement défavorables, de sorte que la variation à taux de changes courants est une diminution de (7,2)% ;
• les ventes en Asie sont stables à taux de changes constants.

Chiffre d'affaires HT du premier semestre par zone géographique – contribution au total du Groupe

En %	2014 (1)	2013
France	45,1%	46,5%
Europe (hors France)	24,4%	25,2%
Amérique Latine	21,6%	19,1%
Asie	8,9%	9,2%
Total	100,0%	100,0%

(1) à taux de changes constants

A taux de changes constants, la part du chiffre d'affaires réalisé dans les pays émergents (Amérique Latine et Asie) continue à progresser pour s'établir à 30,5%, à comparer à 28,3% sur le premier semestre 2013.

Résultat opérationnel courant par zone géographique

En millions d'euros	2014	2013	Evol. en %	Evol. en % à taux de change constants
France	515	482	6,9%	6,9%
Europe (hors France)	43	36	19,1%	19,3%
Amérique Latine	247	217	13,4%	33,2%
Asie	83	98	(15,2)%	(11,9)%
Fonctions globales	(55)	(61)	(10,2)%	(9,6)%
Total	833	772	7,9%	13,8%

Le résultat opérationnel courant s'établit à 833 millions d'euros, en hausse de 13,8% à taux de changes constants. Il représente 2,3 % du chiffre d'affaires au 30 juin 2014, contre 2,1 % au 30 juin 2013.

La progression du résultat opérationnel courant rend compte de :

• la progression du niveau de marge des activités courantes qui s'établit à 22,7 % du chiffre d'affaires, contre 22,1 % sur le premier semestre 2013 ;
• la maîtrise des frais généraux (incluant les coûts d'actifs) dont la croissance ne s'élève qu'à 0,3%.

En France, le résultat opérationnel courant a progressé de 6,9%, et s'élève à 515 millions d'euros, soit une hausse de 20 points de base de la marge opérationnelle, qui s'établit ainsi à 3,0 % du chiffre d'affaires. Chacun des formats contribue à cette performance, qui s'explique par une progression de la marge commerciale sous l'effet de la réduction de la démarque et des gains logistiques.

En Europe (hors France), la marge commerciale s'est bien tenue en taux, avec une attention constante portée au positionnement prix. Le résultat opérationnel courant s'établit à 43 millions d'euros. La rentabilité en Espagne et en Belgique enregistre une belle progression. L'Italie accélère ses investissements et ses plans d'action.

Le résultat opérationnel courant de l'Amérique Latine s'élève à 247 millions d'euros, en augmentation de 33,2% à taux de changes constants, soutenu par une bonne tenue de la marge commerciale et d'excellentes ventes en comparable au Brésil et en Argentine.

En Asie, le résultat opérationnel courant s'établit à 83 millions d'euros, à comparer à 98 millions d'euros sur le premier semestre 2013. La marge commerciale s'est bien tenue en taux. L'évolution des coûts de distribution rend compte de l'inflation salariale et des charges liées à l'expansion en Chine. Par ailleurs, Taiwan améliore ses performances.

Amortissements

Les amortissements se sont élevés à 682 millions d'euros au premier semestre 2014. Ils représentent 1,9% du chiffre d'affaires, soit un ratio stable par rapport au premier semestre 2013.

Produits et charges non courants

Sont comptabilisés en produits et charges non courants certains éléments significatifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur fréquence tels que des dépréciations d'actifs, des coûts de restructuration et des charges liées à des réestimations de risques d'origine ancienne, sur la base d'informations ou d'éléments dont le Groupe a eu connaissance au cours de la période.

Le résultat non courant est un produit net de 264 millions d'euros, soit le solde de produits non courants pour 420 millions d'euros et de charges non courantes pour 155 millions d'euros.

Il se décompose de la manière suivante :

en millions d'euros	2014	2013
Résultat de cession d'actifs	335	436
Coûts de réorganisation	(68)	32
Autres éléments non courants	19	30
Résultat non courant avant dépréciation et pertes sur actifs	286	498
Dépréciation et pertes sur actifs corporels	(22)	(9)
Produits et charges non courants	264	489
dont total des produits non courants dont total des charges non courantes	420 (155)	543 (54)

Le résultat de cession d'actifs correspond essentiellement à la plus-value générée dans le cadre de l'opération d'apport à la coentreprise Carmila (cf. section 4.2 « Faits marquants de la période »). Il correspondait principalement au 30 juin 2013 à la plus-value générée dans le cadre de la cession de la participation de 25 % détenue dans Majid Al Futtaim Hypermarkets.

Une description des charges et des produits non courants est fournie dans la note 6 du rapport financier semestriel.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel s'établit à 1 097 millions d'euros au premier semestre 2014, à comparer à 1 261 millions d'euros au premier semestre 2013, soit une diminution de 164 millions d'euros.

Résultat financier

Le résultat financier est une charge nette de 269 millions d'euros, soit 0,8 % du chiffre d'affaires, contre 1,1 % au premier semestre 2013.

En millions d'euros	2014	2013
Coût de l'endettement financier net	(192)	(219)
Autres produits et charges financiers	(78)	(182)
Résultat financier	(269)	(401)

Le coût de l'endettement financier net s'élève à 192 millions d'euros, en diminution de 27 millions d'euros. Cette amélioration provient principalement d'une diminution du coût moyen des emprunts obligataires de 50 millions d'euros, du fait principalement du rachat obligataire de juin 2013 et de la diminution du taux de refinancement, compensée par une augmentation du coût moyen des emprunts des pays en devise, notamment en Argentine et au Brésil.

Les autres produits et charges financiers représentent une charge nette de 78 millions d'euros, à comparer à une charge nette de 182 millions d'euros sur le premier semestre 2013. Cette variation s'explique principalement par la charge exceptionnelle de 119 millions d'euros au 30 juin 2013, liée à l'opération de rachat de dette obligataire.

Impôt sur les résultats

La charge d'impôt sur les résultats s'élève à 300 millions d'euros, à comparer à une charge de 298 millions d'euros sur le premier semestre 2013. Le taux effectif d'impôt ressort à 36,2 %.

Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence

La quote-part revenant au Groupe dans le résultat net des entités mises en équivalence s'est élevée à 9 millions d'euros, contre 25 millions d'euros sur le premier semestre 2013 ; la diminution constatée provient notamment de la cession de notre participation dans Majid Al Futtaim Hypermarkets, qui était précédemment mise en équivalence.

Participations ne donnant pas le contrôle

La part de résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle s'est élevée à 63 millions d'euros, contre 53 millions d'euros au premier semestre 2013.

Résultat net des activités poursuivies – part du Groupe

En conséquence des éléments décrits ci-dessus, le résultat net des activités poursuivies, part du Groupe, s'établit à 474 millions d'euros au 30 juin 2014, à comparer à un résultat de 526 millions d'euros au 30 juin 2013.

Résultat net des activités abandonnées – part du Groupe

Le résultat net des activités abandonnées, part du Groupe, s'établit à (33) millions d'euros, et provient essentiellement de l'Inde, dont la clôture des activités sera effective en septembre 2014. Pour mémoire, le résultat net des activités abandonnées, part du Groupe, sur le premier semestre 2013, s'élevait à 376 millions d'euros et était principalement constitué du résultat de la cession de nos activités en Indonésie et du résultat part du groupe de la Turquie sur la période, auquel s'ajoutaient des charges relatives à la réorganisation de notre partenariat avec Sabanci en Turquie.

2. Situation financière et trésorerie du Groupe

2.1 Capitaux propres

Les capitaux propres s'élèvent à 8 940 millions d'euros au 30 juin 2014 à comparer à 8 597 millions d'euros à la fin de l'année précédente, soit une hausse de 343 millions d'euros.

Cette hausse s'explique principalement par les mouvements suivants :

• le résultat net de la période, soit 504 millions d'euros ;
• l'augmentation des écarts de conversion pour 92 millions d'euros;
• le versement de dividendes pour un montant total de 484 millions d'euros, dont 434 millions d'euros aux actionnaires de Carrefour (285 millions d'euros payé en actions) et 50 millions d'euros aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle ;
• la variation des écarts actuariels pour une incidence nette négative de 53 millions d'euros

2.2 Endettement financier net

L'endettement net du Groupe est passé de 4 117 millions d'euros à fin 2013 à 7 324 millions d'euros au 30 juin 2014, soit une hausse de 3 207 millions d'euros.

La dette nette de fin d'année est structurellement plus faible du fait du volume d'affaires important enregistré au mois de décembre.

L'endettement net du Groupe s'établissait à 5 894 millions d'euros à fin juin 2013.

La dette nette du Groupe s'analyse comme suit :

en m illions d'euros	Juin 2014	Décembre 2013
Em prunts obligataires	7 451	7 462
Autres em prunts et dettes financières	1 345	1 356
Billets de trésorerie	500	0
Passifs relatifs à des contrats de location financem ent	374	388
Total des dettes financières hors dérivés passif	9 670	9 206
Dérivés - Passif	45	27
Total des dettes financières	9 715	9 233
dont dettes à plus d'un an	6 626	7 550
dont dettes à m oins d'un an	3 089	1 683
Autres actifs financiers courants	361	359
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 030	4 757
Total des Placements	2 391	5 116
Dette Nette	7 324	4 117

Les dettes financières du Groupe (hors dérivés) ont des échéances réparties dans le temps (jusqu'en 2021 pour la tranche obligataire à échéance la plus longue) et présentent ainsi un profil de remboursement équilibré sur les années à venir :

en millions d'euros	Juin 2014	Décembre 2013
A moins d'un an	3 089	1 683
Entre 1 et 2 ans	686	1 242
Entre 3 et 5 ans	3 653	2 955
Au-delà de 5 ans	2 242	3 326
Total	9 670	9 206

Au 30 juin 2014, le Groupe disposait par ailleurs de 4,15 milliards d'euros de crédits syndiqués non tirés et mobilisables sans condition, à échéance 2016, 2017 et 2018, ce qui conforte sa position de liquidité.

2.3 Tableau de flux de trésorerie

La trésorerie disponible pour le Groupe s'établit à 2 030 millions d'euros au 30 juin 2014, à comparer à 3 834 millions d'euros au 30 juin 2013, soit une diminution de 1 804 millions d'euros. Cette variation s'explique principalement par la reprise des investissements du Groupe depuis la fin du second semestre 2013 et qui se poursuit en 2014

L'endettement augmente de (3 207) millions d'euros au cours du 1er semestre 2014, à comparer à (1 575) millions d'euros en 2013. Cette variation s'analyse comme suit à partir du tableau de flux de trésorerie simplifié du Groupe pour la période :

En millions d'euros	Juin 2014	Juin 2013
Autofinancement	1 252	1 229
Variation du BFR marchand ("Trésorerie marchandises")	(2 165)	(1 801)
Investissements	(1 120)	(657)
Autres	(323)	(577)
Cash-flow libre hors éléments exceptionnels	(2 356)	(1 806)
Décaissements exceptionnels	(57)	(434)
Cash-flow libre (y compris éléments exceptionnels)	(2 412)	(2 240)
Acquisitions / cessions d'actifs	(187)	504
Dividendes / augmentation de capital	(198)	(164)
Coût de l'endettement financier net	(192)	(219)
Effet périmètre et impact des activités abandonnées	(17)	690
Autres	(202)	(145)
Diminution / (Augmentation) de l'endettement net	(3 207)	(1 575)

Le cash-flow libre s'élève à (2 412) millions d'euros sur le premier semestre 2014 (à comparer à (2 240) millions d'euros sur le premier semestre 2013) après prise en compte d'une hausse significative des investissements de (463) millions d'euros, partiellement compensée par la baisse des décaissements exceptionnels par rapport à juin 2013.

Les acquisitions et cessions d'actifs représentent un décaissement net de (187) millions d'euros à fin juin 2014, à comparer à un encaissement net de 504 millions d'euros en 2013. Le montant à fin juin 2014 est composé essentiellement du décaissement net relatif à l'opération d'apport à Carmila.

L'effet périmètre et l'impact des activités abandonnées représentent un décaissement net de (17) millions d'euros qui correspond au remboursement de l'emprunt en Inde au cours du premier semestre. Ce montant est à comparer à un encaissement net de 690 millions d'euros en 2013, constitué principalement de la cession de l'Indonésie et de la Turquie.

2.4 Financement et ressources de liquidité

Les principales actions menées par la Direction de la Trésorerie et des Financements afin de conforter la liquidité du Groupe consistent à :

• promouvoir une politique de financement prudente permettant de disposer d'une notation de crédit rendant possible l'accès aux marchés obligataires et de billets de trésorerie ;
• maintenir une présence sur le marché obligataire en émettant de manière régulière, principalement sur les Marchés Euro, en vue de se ménager un échéancier obligataire équilibré. Le programme Euro Medium Term Notes (EMTN) dispose d'une capacité de 12 milliards d'euros ;
• utiliser le programme de billets de trésorerie du Groupe, coté à Paris, avec une capacité d'émission de 5 milliards d'euros ;
• maintenir des facilités de crédit bancaire à moyen terme disponibles et utilisables au gré des besoins du Groupe. A fin juin 2014, le Groupe dispose de trois lignes de crédits syndiqués non tirées auprès d'un pool de banques de premier rang d'un montant total de 4,15 milliards d'euros. La politique du Groupe est de maintenir ces facilités disponibles et non tirées, afin de sécuriser l'utilisation du programme de billets de trésorerie. Les crédits syndiqués sont assortis des clauses d'engagement de défaut habituelles à ce type de contrat, à savoir maintien de son rang de crédit (« pari passu »), limitation des sûretés accordées aux autres créanciers (« negative pledge »), changement de contrôle, limitation de cession substantielle d'actifs et défaut croisé. Il n'existe pas de clause de défaut en cas de modification de la notation à long terme. En revanche, la marge de tirage pourrait évoluer en cas de baisse ou de hausse de la notation à long terme (« pricing grid »). Les contrats ne contiennent aucune clause d'exigibilité anticipée en cas de changement significatif (« material adverse change »).

Au 30 juin 2014, disposant de 4,15 milliards d'euros de crédits syndiqués disponibles et non tirés (échéances 2016, 2017 et 2018), le Groupe considère sa situation de liquidité comme solide. En outre, le niveau de trésorerie disponible permet de couvrir les échéances obligataires de l'année à venir.

Le profil de la dette est équilibré : le Groupe ne fait face à aucun pic de refinancement sur l'ensemble de son échéancier de dette obligataire qui présente une maturité moyenne de 3,7 années.

Il convient de noter que le Groupe a réalisé, en date du 15 juillet 2014, une émission obligataire d'un montant de 1 000 millions d'euros d'une maturité de 8 ans (échéance juillet 2022) et d'un coupon à taux fixe à 1,75% l'an, et à réalisé le rachat de deux souches obligataires existantes pour un montant en nominal de 318 millions d'euros (cf. section 4.4 « Evènements postérieurs à la clôture »).

Au 30 juin 2014, Carrefour est noté BBB+ perspective stable A-2 par l'agence S&P. Carrefour Banque est noté BBB+ perspective stable A-2 par l'agence S&P.

2.5 Restriction à l'utilisation des capitaux

Dans le cadre de son activité internationale, Carrefour n'est pas affecté par des restrictions susceptibles de peser de façon significative sur les capitaux de ses filiales au 30 juin 2014.

2.6 Sources de financement attendues

Pour faire face à ses engagements, Carrefour peut recourir à son cash flow libre et lever de la dette en ayant recours à ses programmes EMTN et de billets de trésorerie, ou enfin à ses lignes de crédit.

3. Perspectives pour l'année 2014

Les priorités annoncées lors de la publication des résultats annuels en mars dernier sont confirmées :

• o Poursuite dans tous les pays des plans d'action visant à améliorer constamment l'offre et l'image prix pour une meilleure expérience client, notamment dans ses trois premiers marchés, France, Brésil et Espagne
• o Accélération du déploiement du multicanal
• o Refonte et convergence de nos sites internet en France, élargissement progressif de l'offre
• o Poursuite du développement des services de click & collect
• o Mise en œuvre de chantiers structurants incluant :
• o Refonte de la chaine logistique en France
• o Simplification des systèmes d'information
• o Développement de l'attractivité des sites en France, Espagne et Italie en capitalisant sur la création d'une société de centres commerciaux
• o Accélération des rénovations de magasins et relance de l'expansion en multi-format
• o Investissements totaux compris entre 2,4 et 2,5 milliards d'euros
• o Intensification du programme de rénovation
• o Poursuite d'une politique de croissance de long terme dans les pays émergents, en particulier en Chine et au Brésil
• o Maintien d'une discipline financière stricte

4. Autres informations

4.1 Principes comptables

Les états financiers consolidés résumés au 30 juin 2014 sont établis en conformité avec la norme IAS 34 « Informations financières intermédiaires ».

Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes semestriels 2014 sont identiques à celles des comptes consolidés au 31 décembre 2013, à l'exception des normes suivantes, qui n'ont pas d'incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe :

• IFRS 10 Etats financiers consolidés,
• IFRS 11 Partenariats,
• IFRS 12 -- Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités,
• IAS 28 révisée -- Participations dans les entreprises associées et coentreprises

Les autres textes d'application obligatoire dans l'Union européenne au 1er janvier 2014 ne trouvent pas à s'appliquer au Groupe ou n'ont pas d'incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe.

Les nouvelles normes et les principaux textes, adoptés ou non par l'Union européenne sont décrits dans le rapport financier semestriel dans le paragraphe 1.2 « Réferentiel IFRS appliqué ».

4.2 Faits marquants de la période

Création d'une société de centres commerciaux attenants aux hypermarchés du Groupe en Europe

Le 16 décembre 2013, Carrefour a annoncé la signature d'un protocole d'intention avec Klépierre pour le rachat de 127 centres commerciaux.

Après accord final signé entre les parties le 24 janvier 2014, consultation des instances représentatives du personnel et approbation des autorités réglementaires compétentes, le Groupe a annoncé le 16 avril 2014 la création, avec ses partenaires co-investisseurs, de la société Carmila dédiée à la valorisation des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour en France, en Espagne et en Italie.

Carmila est ainsi devenue propriétaire d'un portefeuille de 171 centres commerciaux provenant :

• d'une part, de l'acquisition finalisée le 16 avril auprès de Klépierre de 126 sites en France, en Espagne et en Italie pour une valeur de 2,0 milliards d'euros ;
• d'autre part, de l'apport par le groupe Carrefour de 45 sites en France pour une valeur de marché de 0,7 milliard d'euros.

Son financement initial est constitué de 1,8 milliard d'euros de fonds propres, apportés par les partenaires co-investisseurs à hauteur de 1,0 milliard d'euros et par Carrefour pour 0,8 milliard d'euros (0,7 milliard d'euros en apports d'actifs et 0,1 milliard d'euros en trésorerie). Par ailleurs, la société Carmila a souscrit des lignes de crédit bancaire pour le solde, soit 0,9 milliard d'euros.

Pour rappel, au 31 décembre 2013, en application de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, les immeubles des 45 sites concernés avaient été reclassés dans le compte spécifique d'actifs détenus en vue de la vente.

Dans les comptes semestriels 2014, en application des normes sur la consolidation en vigueur (IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28 révisée), la nouvelle société faisant l'objet d'un contrôle conjoint par le groupe Carrefour et ses co-investisseurs, qui détiennent respectivement 42% et 58% du capital, elle est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence, pour un montant de 784 millions d'euros. L'opération s'est traduite par la constatation en résultat non courant d'une plus-value de 333 millions d'euros, conformément à la norme IFRS 10 applicable en cas de perte de contrôle d'une entreprise au sens de la norme IFRS 3.

Paiement du dividende 2013 avec option de paiement en actions

L'Assemblée Générale des actionnaires de Carrefour, réunie le 15 avril 2014, a fixé le dividende relatif à l'exercice 2013 à 0,62 euro par action avec une option de paiement de ce dividende en actions.

Le prix d'émission de ces actions nouvelles a été fixé à 26,10 euros, correspondant à 95% de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l'Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende de 0,62 euro par action et arrondi au centime d'euro supérieur.

Ouverte le 24 avril 2014, la période d'option s'est clôturée le 15 mai 2014 ; les actionnaires ayant choisi le paiement du dividende en actions représentent 64,55% du capital.

Le 28 mai 2014 ont eu lieu :

• le règlement livraison des 10 929 717 actions nouvelles émises pour les besoins du paiement du dividende en action, suite à une augmentation du capital social de Carrefour d'un montant total de 285 millions d'euros ;
• le versement du dividende global en numéraire aux actionnaires n'ayant pas retenu l'option du paiement en actions (149 millions d'euros).

Projet d'acquisition des activités de Dia en France

Le 20 juin 2014, le groupe Carrefour a annoncé la signature d'une promesse d'achat dans le cadre d'un accord d'exclusivité de Dia pour l'acquisition de Dia France, sur la base d'une valeur d'entreprise de 600 millions d'euros.

La réalisation de la transaction est subordonnée à la signature d'accords finaux suite à la consultation des instances représentatives du personnel de Dia France et à l'approbation des autorités de la concurrence compétentes.

Projet d'acquisition en Italie

Le 30 juin 2014, Carrefour a annoncé le rachat au groupe Rewe de 53 supermarchés sous enseigne Billa situés dans le nord de l'Italie. L'ensemble représente une surface de vente de 58 000 m² et a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 300 millions d'euros HT en 2013.

La réalisation de cette opération reste soumise à l'approbation des autorités réglementaires compétentes et à la consultation des instances représentatives du personnel de Billa.

4.3 Principales transactions avec les parties liées

Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la note 19 du rapport financier semestriel.

4.4 Evénements postérieurs à la clôture

• Le 7 juillet 2014, Carrefour a annoncé son intention de fermer ses cinq magasins de cash & carry en Inde, où l'enseigne était implantée depuis 2010. La clôture des activités de Carrefour en Inde sera effective fin septembre 2014.
• En date du 15 juillet 2014, le Groupe a réalisé une émission obligataire d'un montant de 1.000 millions d'euros d'une maturité de 8 ans (échéance juillet 2022) et d'un coupon à taux fixe à 1,75% l'an.

De façon simultanée, le groupe Carrefour a réalisé le rachat de deux souches obligataires existantes pour un montant en nominal de 318 millions d'euros :

• souche de 763 millions d'euros coupon 4,375% échéance novembre 2016, nominal racheté de 97 millions d'euros
• souche de 500 millions d'euros coupon 5,25% échéance octobre 2018, nominal racheté de 221 millions d'euros

Cette opération permet au groupe Carrefour de consolider son financement à long terme, aux conditions actuelles du marché, particulièrement attractives. Elle se traduit par :

• Une augmentation de 682 millions d'euros du montant en nominal du portefeuille obligataire ;
• Une optimisation des frais financiers futurs du fait de l'émission à un coupon historiquement bas ;
• Un rallongement de la maturité moyenne de la dette obligataire, qui passe, au 15 juillet 2014, de 3,7 années à 4,2 années.

COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2014

Sommaire

Compte de résultat consolidé Etat du résultat global consolidé Etat de la situation financière consolidée Tableau des flux de trésorerie consolidés Variation des capitaux propres consolidés Notes annexes Note 1 : Base de préparation des comptes consolidés Note 2 : Méthodes comptables et saisonnalité de l'activité Note 3 : Faits marquants de la période Note 4 : Retraitement de l'information comparative Note 5 : Information sectorielle Notes 6 à 9 : Notes sur le compte de résultat Note 10 : Résultat par action (Part du Groupe) Note 11 : Autres éléments du résultat global Note 12 à 17 : Notes sur l'état de la situation financière consolidée Note 18 : Variation du besoin en fonds de roulement Note 19 : Parties liées Note 20 : Engagements hors bilan Note 21 : Evénements post clôture Note 22 : Périmètre de consolidation

Les informations comparatives 2013 présentées dans ce document ont été retraitées pour refléter le classement de certaines activités conformément à la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Ces retraitements sont décrits en note 4.

Les états financiers sont présentés en millions d'euros, avec arrondi au million d'euros près. Des écarts d'arrondis peuvent ainsi apparaître entre différents états.

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(en millions d'euros)	Notes	Juin 2014	Juin 2013 retraité	% Prog.
Chiffre d'affaires hors taxes		35 870	36 446	(1,6%)
Programmes de fidélisation		(306)	(287)	6,4%
Chiffre d'affaires hors taxes, net de la fidélisation		35 564	36 159	(1,6%)
Autres revenus		1 192	1 184	0,7%
Revenus totaux		36 757	37 342	(1,6%)
Coût des ventes		(28 686)	(29 357)	(2,3%)
Marge des activités courantes		8 071	7 986	1,1%
Frais généraux		(6 556)	(6 498)	0,9%
Amortissements		(682)	(716)	(4,7%)
Résultat opérationnel courant		833	772	7,9%
Résultat non courant	6	264	489	(45,9%)
Résultat opérationnel		1 097	1 261	(13,0%)
Résultat financier	7	(269)	(401)	(32,8%)
Coût de l'endettement financier net		(191)	(219)	(12,5%)
Autres produits et charges financiers		(78)	(182)	(57,3%)
Résultat avant Impôts		828	860	(3,8%)
Impôts sur les résultats	8	(300)	(298)	0,6%
Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence		9	25	(62,7%)
Résultat net des activités poursuivies		537	587	(8,5%)
Résultat net des activités abandonnées	9	(33)	368	(109,0%)
Résultat net total		504	955	(47,2%)
dont Résultat net - part du Groupe		441	902	(51,1%)
dont Résultat net des activités poursuivies - part du Groupe		474	526	(9,8%)
dont Résultat net des activités abandonnées - part du Groupe		(33)	376	(108,9%)
dont Résultat net - part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		63	53	17,9%

		Juin 2013
Résultat de base par action, en euros	Juin 2014	retraité	Prog
Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe, par action	0,67	0,76	(12,3%)
Résultat net des activités abandonnées, part du Groupe, par action	(0,05)	0,55	na
Résultat net, part du Groupe, par action	0,62	1,31	(52,4%)

Résultat dilué par action, en euros	Juin 2014	Juin 2013 retraité	Prog
Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe, par action	0,67	0,76	(12,2%)
Résultat net des activités abandonnées, part du Groupe, par action	(0,05)	0,55	na
Résultat net part du Groupe par action	0,62	1,31	(52,4%)

Le détail du calcul du résultat par action est expliqué en note 10.

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

(en millions d'euros)	Juin 2014	Juin 2013 retraité
Résultat net total	504	955
Part efficace de la couverture de flux de trésorerie (1)	9	31
Variation des actifs disponibles à la vente (1)	7	(5)
Variation des écarts de conversion (2)	92	(214)
Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat	109	(188)
Ecarts actuariels sur avantages accordés au personnel (1)	(53)	(11)
Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat	(53)	(11)
Autres éléments du résultat global, après impôt	56	(199)
Résultat global total	560	756
dont part du Groupe	483	718
dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	77	38

(1) Rubriques présentées nettes d'effet impôt (détail présenté en note 11).

(2) La variation des écarts de conversion s'explique essentiellement par l'appréciation de la monnaie brésilienne, partiellement compensée par la dépréciation de la monnaie argentine.

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

Actif
(en millions d'euros)	Notes	30/06/2014	31/12/2013
Goodwill	12	8 325	8 277
Autres immobilisations incorporelles		783	767
Immobilisations corporelles		11 227	11 109
Immeubles de placement	13	319	313
Titres mis en équivalence (1)		1 289	496
Autres actifs financiers non courants		1 252	1 146
Encours clients des sociétés financières - Part à plus d'un an	17	2 413	2 381
Impôts différés actifs		944	931
Actifs non courants		26 553	25 419
Stocks		5 902	5 738
Créances commerciales		2 281	2 213
Encours clients des sociétés financières - Part à moins d'un an	17	3 373	3 221
Autres actifs financiers courants		361	359
Actifs d'impôts exigibles		735	715
Autres actifs		1 041	841
Trésorerie et équivalents de trésorerie		2 030	4 757
Actifs détenus en vue de leur vente (2)		12	301
Actifs courants		15 736	18 145
TOTAL ACTIF		42 288	43 564

Passif

(en millions d'euros)	Notes	30/06/2014	31/12/2013
Capital social		1 837	1 810
Réserves consolidées (y compris résultat)		6 320	6 034
Capitaux propres-part du Groupe		8 158	7 844
Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle		783	754
Total des capitaux propres		8 941	8 597
Dettes financières - Part à plus d'un an	15	6 626	7 550
Provisions	14	3 734	3 618
Refinancement des encours clients - Part à plus d'un an	17	1 954	1 765
Impôts différés passifs		537	521
Passifs non courants		12 851	13 454
Dettes financières - Part à moins d'un an	15	3 089	1 683
Fournisseurs et autres créditeurs		10 868	12 854
Refinancement des encours clients - Part à moins d'un an	17	3 079	3 145
Passifs d'impôts exigibles		1 156	1 045
Autres passifs		2 298	2 763
Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente (2)		7	24
Passifs courants		20 497	21 513
TOTAL PASSIF et CAPITAUX PROPRES		42 288	43 564

(1) La hausse de ce poste s'explique à hauteur de 784 millions d'euros par la création de la société Carmila (cf. note 3.1)

(2) au 31 décembre 2013 les actifs et passifs détenus en vue de la vente correspondaient principalement aux actifs liés à l'opération immobilière décrite en note 3.1.

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

RESULTAT AVANT IMPÔT 828 860 OPERATIONS D'EXPLOITATION Impôts (198) (255) Dotations aux amortissements 717 743 Plus et moins-values sur cessions d'actifs (349) (427) Variation des provisions et impairment 103 (257) Coût de l'endettement financier net 192 219 Dividendes des sociétés mises en équivalence 2 18 Impact des activités abandonnées (10) 5 Autofinancement 1 284 907 Variation du besoin en fonds de roulement (2 570) (2 440) Impact des activités abandonnées 0 (28) Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation (hors sociétés financières) (1 287) (1 561) Variation des encours sur crédit à la consommation (50) (2) Impact des activités abandonnées 0 0 Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation - total (1 337) (1 563) OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (818) (620) Acquisitions d'actifs financiers (14) (186) Acquisitions de filiales et de co-entreprises (1) (255) (24) Cessions de filiales (1) 80 526 Cessions d'immobilisations 75 54 Cessions de titres de participation 2 13 Variation des créances et dettes sur fournisseurs d'immobilisations (377) (91) Sous Total Investissements nets de désinvestissements (1 307) (328) Autres emplois (68) 91 Impact des activités abandonnées (5) 419 Variation de la trésorerie issue des investissements (1 380) 183 OPERATIONS DE FINANCEMENT 2 3 Augmentation de capital en numéraire souscrite par des participations ne donnant pas le contrôle Acquisitions et cessions de participations sans changement de contrôle (2) (122) (11) (149) (108) Dividendes versés par Carrefour (société mère) Dividendes versés par les sociétés consolidées aux intérêts hors Groupe (51) (59) Variation des actions propres et autres instruments (20) - Variation des actifs financiers courants 1 (21) Emission d'emprunts obligataires 1 000 - Remboursement d'emprunts obligataires (1 806) - Intérêts financiers nets versés (199) (251) Autres variations de l'endettement (3) 602 (141) Impact des activités abandonnées (16) 35 Variation de la trésorerie issue du financement 48 (1 360) Variation nette de la trésorerie avant effet change (2 669) (2 740) Incidence des variations de change (58) 1 Variation nette de la trésorerie (2 727) (2 739) Trésorerie à l'ouverture de la période 4 757 6 573 Trésorerie à la clôture de la période 2 030 3 834	(en millions d'euros)	Juin 2014	Juin 2013 retraité

(1) En juin 2014, le cash-out net des deux lignes concernées (175 millions d'euros) s'explique principalement par l'opération immobilière décrite en note 3.1. En juin 2013, la ligne de cession de filiales s'expliquait par la cession des titres Majid Al Futtaim Hypermarkets. (2) Cette ligne s'explique principalement par le rachat d'intérêts minoritaires en France pour 112 millions d'euros.

(3) L'augmentation de ce poste est essentiellement due à l'émission de billets de trésorerie pour 500 millions d'euros (cf. note 15)

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(en millions d'euros)	Capital social	Ecart de conversion part du groupe	Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers (1)	Autres réserves et résultats	Capitaux Propres part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Capitaux propres au 31 décembre 2012	1 773	93	(49)	5 364	7 181	866	8 047
Résultat net total - 1er semestre 2013 Autres éléments du résultat global, après impôt Résultat global total au 1er semestre 2013	0 0	(183) (183)	22 22	902 (11) 891	902 (172) 730	53 (8) 46	955 (180) 776
Paiement en actions Actions propres (net d'impôt) Dividendes au titre de l'exercice 2012 (2) Variation de capital et primes Effet des variations de périmètre et autres mouvements (3)	37	0	0	2 (145) (89)	2 (108) 0 (89)	0 (59) 3 (91)	2 (167) 3 (180)
Capitaux propres au 30 juin 2013	1 810	(90)	(27)	6 023	7 717	765	8 481
Résultat net total - 2nd semestre 2013 Autres éléments du résultat global, après impôt		(225)	15	361 33	361 (177)	48 (29)	409 (206)
Résultat global total au 2nd semestre 2013	0	(225)	15	394	185	19	203
Paiement en actions Actions propres (net d'impôt) Dividendes au titre de l'exercice 2012 Variation de capital et primes Effet des variations de périmètre et autres	0	0	0	() 0 () 0 (58)	() 0 () 0 (58)	0 0 (42) 1 12	() 0 (42) 1 (45)
mouvements Capitaux propres au 31 décembre 2013	1 810	(314)	(13)	6 360	7 844	754	8 597
Résultat net total - 1er semestre 2014 Autres éléments du résultat global, après impôt Résultat global total au 1er semestre 2014	0	82 82	10 10	441 (51) 391	441 42 483	63 14 77	504 56 560
Paiement en actions Actions propres (net d'impôt) Dividendes au titre de l'exercice 2013 (4) Variation de capital et primes	27			0 (20) (176) 0	0 (20) (149) 0	(50) 2	0 (20) (199) 2
Effet des variations de périmètre et autres mouvements				(1)	(1)	1	1
Capitaux propres au 30 juin 2014	1 837	(232)	(2)	6 554	8 158	783	8 940

(1) Ce poste est constitué de :

• a. la réserve de couverture (partie efficace de la variation de juste valeur des instruments de couverture des flux de trésorerie) ;
• b. la réserve de juste valeur (variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente).
• (2) Le dividende distribué par Carrefour au titre de l'exercice 2012, d'un montant total de 398 millions d'euros, a été versé :
• a. en numéraire pour 108 millions d'euros ; et
• b. en actions nouvelles pour 290 millions d'euros (soit 37 millions d'euros de hausse de capital social et 253 millions de prime d'émission).
• (3) Les variations de périmètre et autres mouvements s'expliquent principalement par la sortie des minoritaires de l'Indonésie (72 millions d'euros) et le rachat d'intérêts minoritaires en France (112 millions d'euros).
• (4) Le dividende distribué par Carrefour au titre de l'exercice 2013, d'un montant total de 434 millions d'euros, a été versé :
• a. en numéraire pour 149 millions d'euros ; et
• b. en actions nouvelles pour 285 millions d'euros (soit 27 millions d'euros de hausse de capital social et 258 millions de prime d'émission).

NOTES ANNEXES

NOTE 1 : BASE DE PREPARATION DES COMPTES CONSOLIDES

1.1 Principes généraux et déclaration de conformité

Les états financiers consolidés résumés au 30 juin 2014 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 30 juillet 2014.

Carrefour (« la Société ») est une entreprise domiciliée en France. Les états financiers consolidés résumés pour la période de 6 mois prenant fin le 30 juin 2014 comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées et sous contrôle conjoint. Ils sont établis en euro, monnaie fonctionnelle de la Société.

En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés résumés du groupe Carrefour au 30 juin 2014 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union européenne au 30 juin 2014 et qui sont d'application obligatoire à cette date, avec, en comparatif, le premier semestre 2013 retraité selon le même référentiel.

Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Standards Interpretation Committee) et du SIC (Standard Interpretations Committee).

L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

1.2 Référentiel IFRS appliqué

Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes semestriels 2014 sont identiques à celles des comptes consolidés au 31 décembre 2013, à l'exception :

• de la norme IFRS 10 Etats financiers consolidés. Cette norme remplace la norme IAS 27 Etats financiers consolidés et individuels pour la partie relative aux états financiers consolidés, et l'interprétation SIC 12 – Consolidation – Entités ad hoc. La norme IFRS 10 redéfinit la notion de contrôle. Conformément à cette norme, les comptes consolidés du groupe Carrefour incluent tout type d'entité que le Groupe contrôle directement ou indirectement, quelque soit son niveau de participation dans les capitaux propres de l'entité. Le Groupe contrôle une entité lorsqu'il détient le pouvoir sur celle-ci, est exposé ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans l'entité et lorsqu'il a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements. L'entrée en application d'IFRS 10 n'a pas eu d'impact significatif sur le périmètre de consolidation du Groupe.
• de la norme IFRS 11 Partenariats. Cette norme remplace la norme IAS 31 – Participations dans les coentreprises et l'interprétation SIC 13 – Entreprises contrôlées conjointement - Apports non monétaires par des co-entrepreneurs. Cette norme établit les principes de comptabilisation des partenariats dans lesquels deux ou plusieurs parties exercent un contrôle conjoint. En fonction des droits et obligations des parties à l'opération, un partenariat est soit classé en activité conjointe (comptabilisation des actifs et des passifs proportionnellement aux droits et obligations y afférant), soit en coentreprise (comptabilisation selon la méthode de la mise en équivalence). Carrefour exerce un contrôle conjoint sur un partenariat lorsque les décisions concernant les activités pertinentes du partenariat requièrent le consentement unanime de Carrefour et des autres parties partageant le contrôle. IFRS 11 supprime l'option de l'intégration proportionnelle à laquelle le Groupe n'avait pas recours. La norme IFRS 11 n'a pas eu d'impact significatif sur le périmètre de consolidation du Groupe.
• de la norme IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités. Cette norme regroupe l'ensemble des informations à fournir lorsqu'une entité détient des participations dans des filiales, des partenariats, des entreprises associées ou des entités structurées non consolidées, quelque soit le niveau de contrôle ou d'influence exercé sur l'entité. L'application de la norme IFRS 12 n'est pas requise dans l'information intermédiaire, à moins que des événements significatifs n'aient eu lieu durant la période. L'analyse de l'incidence de cette norme sur les notes aux états financiers consolidés annuels est en cours.
• de la norme IAS 28 Participations dans les entreprises associées et coentreprises, qui a été révisée pour tenir compte des modifications apportées par la publication des normes IFRS 10, 11 et 12.

Les autres textes d'application obligatoire dans l'Union européenne au 1er janvier 2014 ne trouvent pas à s'appliquer au Groupe ou n'ont pas d'incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe.

L'interprétation IFRIC 21 – Droits ou taxes, adoptée par l'Union européenne le 13 juin 2014 et applicable pour les exercices ouverts à compter du 17 juin 2014, n'a pas été appliquée par anticipation par le groupe Carrefour. Cette interprétation définit le fait générateur qui crée un passif au titre d'une taxe due tel qu'il est prévu par les dispositions légales ou réglementaires. A ce stade de l'analyse du Groupe, la mise en œuvre de cette interprétation aurait pour incidence la comptabilisation en résultat sur le 1er semestre 2014 d'une charge supplémentaire de l'ordre de 115 millions d'euros sur le résultat opérationnel courant, représentatif de taxes actuellement comptabilisées au fil de l'activité de l'année. Cette interprétation sera sans incidence significative sur les comptes consolidés annuels 2014 du Groupe.

Les principaux textes non adoptés par l'Union européenne sont les suivants :

• IFRS 9 Instruments financiers
• IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients (applicable d'après l'IASB aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2017)

Les incidences éventuelles des autres textes sur les comptes consolidés sont en cours d'évaluation.

1.3 Principales estimations et jugements du management

La préparation des états financiers consolidés résumés implique la prise en compte d'estimations et d'hypothèses par la Direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d'actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes. La Direction du Groupe revoit ses estimations et hypothèses de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l'évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans les futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles.

Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent les durées d'utilité des actifs opérationnels, l'évaluation des valeurs recouvrables des actifs incorporels (y compris goodwill) et corporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite et la reconnaissance des impôts différés.

NOTE 2 : METHODES COMPTABLES ET SAISONNALITE DE L'ACTIVITE

2.1 Méthodes comptables retenues pour les arrêtés intermédiaires

Les états financiers consolidés résumés au 30 juin 2014 sont établis en conformité avec la norme IAS 34 « Informations financières intermédiaires ». S'agissant de comptes résumés, les états financiers consolidés semestriels n'incluent pas l'intégralité des informations financières requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, inclus dans le document de référence déposé à l'AMF.

2.2 Saisonnalité de l'activité

A l'instar des autres groupes de grande distribution, Carrefour exerce une activité dont le volume varie de manière sensible au cours de l'année, ce qui peut rendre les comptes consolidés du premier et du deuxième semestre difficilement comparables. Les effets de cette saisonnalité sont particulièrement marqués au niveau du résultat opérationnel courant et de la génération de flux de trésorerie.

Le chiffre d'affaires du Groupe connaît une légère saisonnalité, caractérisée par un second semestre plus fort que le premier, notamment en raison d'une activité plus soutenue au mois de décembre. En 2013, le chiffre d'affaires retraité au premier semestre s'est ainsi élevé à 36 446 millions d'euros, soit 48,7 % du chiffre d'affaires annuel de 74 888 millions d'euros. L'essentiel des charges opérationnelles (frais de personnel, amortissements, …) étant en revanche réparti plus linéairement sur l'année, le résultat opérationnel courant du Groupe est historiquement plus faible au premier semestre qu'au second : en 2013, le résultat opérationnel courant retraité au premier semestre s'est élevé à 772 millions d'euros, soit 34,5% du résultat opérationnel courant annuel de 2 238 millions d'euros.

Les flux de trésorerie générés par le Groupe sont également déterminés de manière significative par cette saisonnalité : la variation du besoin en fonds de roulement constatée au premier semestre est structurellement fortement négative du fait des importants règlements fournisseurs réalisés en début d'année civile au titre des achats effectués pour servir la forte demande du mois de décembre de l'année précédente.

NOTE 3 : FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE

3.1 Création d'une société de centres commerciaux attenants aux hypermarchés du Groupe en Europe

Le 16 décembre 2013, Carrefour a annoncé la signature d'un protocole d'intention avec Klépierre pour le rachat de 127 centres commerciaux.

Après accord final signé entre les parties le 24 janvier 2014, consultation des instances représentatives du personnel et approbation des autorités réglementaires compétentes, le Groupe a annoncé le 16 avril 2014 la création, avec ses partenaires co-investisseurs, de la société Carmila dédiée à la valorisation des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour en France, en Espagne et en Italie.

Carmila est ainsi devenue propriétaire d'un portefeuille de 171 centres commerciaux provenant :

• d'une part, de l'acquisition finalisée le 16 avril auprès de Klépierre de 126 sites en France, en Espagne et en Italie pour une valeur de 2,0 milliards d'euros ;
• d'autre part, de l'apport par le groupe Carrefour de 45 sites en France pour une valeur de marché de 0,7 milliard d'euros.

Son financement initial est constitué de 1,8 milliard d'euros de fonds propres, apportés par les partenaires co-investisseurs à hauteur de 1,0 milliard d'euros et par Carrefour pour 0,8 milliard d'euros (0,7 milliard d'euros en apports d'actifs et 0,1 milliard d'euros en trésorerie). Par ailleurs, la société Carmila a souscrit des lignes de crédit bancaire pour le solde, soit 0,9 milliard d'euros.

Pour rappel, au 31 décembre 2013, en application de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, les immeubles des 45 sites concernés avaient été reclassés dans le compte spécifique d'actifs détenus en vue de la vente.

Dans les comptes semestriels 2014, en application des normes sur la consolidation en vigueur (IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28 révisée), la nouvelle société faisant l'objet d'un contrôle conjoint par le groupe Carrefour et ses co-investisseurs, qui détiennent respectivement 42% et 58% du capital, elle est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence, pour un montant de 784 millions d'euros. L'opération s'est traduite par la constatation en résultat non courant d'une plus-value de 333 millions d'euros, conformément à la norme IFRS 10 applicable en cas de perte de contrôle d'une entreprise au sens de la norme IFRS 3.

3.2 Paiement du dividende 2013 avec option de paiement en actions

L'Assemblée Générale des actionnaires de Carrefour, réunie le 15 avril 2014, a fixé le dividende relatif à l'exercice 2013 à 0,62 euro par action avec une option de paiement de ce dividende en actions.

Le prix d'émission de ces actions nouvelles a été fixé à 26,10 euros, correspondant à 95% de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l'Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende de 0,62 euro par action et arrondi au centime d'euro supérieur.

Ouverte le 24 avril 2014, la période d'option s'est clôturée le 15 mai 2014 ; les actionnaires ayant choisi le paiement du dividende en actions représentent 64,55% du capital.

Le 28 mai 2014 ont eu lieu :

• le règlement livraison des 10 929 717 actions nouvelles émises pour les besoins du paiement du dividende en action, suite à une augmentation du capital social de Carrefour d'un montant total de 285 millions d'euros ;
• le versement du dividende global en numéraire aux actionnaires n'ayant pas retenu l'option du paiement en actions (149 millions d'euros).

3.3 Projet d'acquisition des activités de Dia en France

Le 20 juin 2014, le groupe Carrefour a annoncé la signature d'une promesse d'achat dans le cadre d'un accord d'exclusivité de Dia pour l'acquisition de Dia France, sur la base d'une valeur d'entreprise de 600 millions d'euros.

La réalisation de la transaction est subordonnée à la signature d'accords finaux suite à la consultation des instances représentatives du personnel de Dia France et à l'approbation des autorités de la concurrence compétentes.

3.4 Projet d'acquisition en Italie

Le 30 juin 2014, Carrefour a annoncé le rachat au groupe Rewe de 53 supermarchés sous enseigne Billa situés dans le nord de l'Italie . L'ensemble représente une surface de vente de 58 000 m² et a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 300 millions d'euros HT en 2013.

La réalisation de cette opération reste soumise à l'approbation des autorités réglementaires compétentes et à la consultation des instances représentatives du personnel de Billa.

NOTE 4 : RETRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPARATIVE

Pour rappel au 31 décembre 2013, le Groupe avait présenté ses activités en Inde conformément à la norme IFRS 5 compte tenu des discussions engagées avec un partenaire potentiel. Les comptes consolidés au 30 juin 2013 ont été retraités de manière similaire.

4.1 Incidence sur le compte de résultat au 30 juin 2013

(en millions d'euros)	Juin 2013 publié	Inde IFRS 5	Juin 2013 retraité
Chiffre d'affaires hors taxes	36 464	(18)	36 446
Programmes de fidélisation	(287)	0	(287)
Chiffre d'affaires hors taxes, net de la fidélisation	36 177	(18)	36 159
Autres Revenus	1 184	(0)	1 184
Revenus Totaux	37 361	(18)	37 342
Prix de revient des ventes	(29 374)	18	(29 357)
Marge des Activités courantes	7 986	(1)	7 986
Frais généraux	(6 504)	6	(6 498)
Amortissements et provisions	(717)	1	(716)
Résultat opérationnel courant	766	6	772
Produits et charges non courants	489	0	489
Résultat opérationnel	1 254	6	1 261
Résultat financier	(402)	1	(401)
Résultat avant Impôts	853	7	860
Impôts sur les résultats	(298)	0	(298)
Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence	25	0	25
Résultat net des activités poursuivies	580	7	587
Résultat net des activités abandonnées	376	(7)	368
Résultat net total	955	0	955
dont Résultat net - part du Groupe	902	0	902
dont Résultat net des activités poursuivies - part du Groupe	519	7	526
dont Résultat net des activités abandonnées - part du Groupe	383	(7)	376
dont Résultat net - part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	53		53
Résultat net total	955	0	955
Part efficace de la couverture de flux de trésorerie	31		31
Variation des actifs destinés à la vente	(5)		(5)
Ecarts de conversion	(214)		(214)
Autres éléments du résultat global reclassables en résultat	(188)	0	(188)
Ecarts actuariels sur avantages accordés au personnel	(11)		(11)
Autres éléments du résultat global non reclassables en résultat	(11)	0	(11)
Autres éléments du résultat global, après impôt	(199)	0	(199)
Résultat global total	756	0	756
dont part du Groupe	718		718
dont participations ne donnant pas le contrôle	38		38

4.2 Incidence sur le tableau de flux de trésorerie au 30 juin 2013

	Juin 2013	Inde	Juin 2013
(en millions d'euros)	publié (1)	IFRS 5	retraité
RESULTAT AVANT IMPÔT	853	7	860
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Impôts	(255)	(0)	(255)
Dotations aux amortissements	744	(1)	743
Plus et moins-values sur cessions d'actifs	(427)	(0)	(427)
Variation des provisions et impairment	(257)	(0)	(257)
Coût de l'endettement financier net	219	0	219
Dividendes des sociétés mises en équivalence	18	0	18
Impact des activités abandonnées	12	(7)	5
Autofinancement	907	0	907
Variation du besoin en fonds de roulement	(2 441)	1	(2 440)
Impact des activités abandonnées	(27)	(1)	(28)
Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation (hors soc. fi.)	(1 561)	0	(1 561)
Variation des encours sur crédit à la consommation	(2)	0	(2)
Impact des activités abandonnées	0	0	0
Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation totale	(1 563)	0	(1 563)
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(620)	1	(620)
Acquisitions d'actifs financiers	(186)		(186)
Acquisitions de filiales	(24)		(24)
Cessions de filiales	526		526
Cessions d'immobilisations	54		54
Cessions de titres de participation	13		13
Variation des créances et dettes sur fournisseurs d'immobilisations	(91)	0	(91)
Sous Total Investissements nets de désinvestissements	(329)	1	(328)
Autres emplois	92	(1)	91
Impact des activités abandonnées	419	0	419
Variation de la trésorerie issue des investissements	183	0	183
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital en numéraire	3		3
Acquisitions et cessions de participations sans changement de contrôle	(11)		(11)
Dividendes versés par Carrefour (société mère)	(108)		(108)
Dividendes versés par les sociétés consolidées aux intérêts hors Groupe	(59)		(59)
Variation des actions propres et autres instruments	0		0
Variation des actifs financiers courants	(21)		(21)
Emission d'emprunts obligataires	1 000		1 000
Remboursement d'emprunts obligataires	(1 806)		(1 806)
Intérêts nets versés	(251)	(0)	(251)
Autres variations de l'endettement	(141)	0	(141)
Impact des activités abandonnées	35	0	35
Variation de la trésorerie issue du financement	(1 360)	0	(1 360)
Variation nette de la trésorerie avant effet change	(2 740)	0	(2 740)
Incidence des variations de change	1		1
Variation nette de la trésorerie	(2 739)	0	(2 739)
Trésorerie à l'ouverture de la période	6 573		6 573
Trésorerie à la clôture de la période	3 834		3 834

(1) Changement de présentation dans le tableau de flux de trésorerie

Jusqu'au 31 décembre 2013, le coût de l'endettement financier net était inclus dans l'autofinancement (« opérations d'exploitation »). La norme IAS 7 (§33) prévoit la possibilité de le classer également dans le flux de financement, au même endroit que les levées et remboursements d'emprunts. Cette option nous paraissant plus pertinente au regard de la nature même de ce flux de trésorerie, le coût de l'endettement financier net a été reclassé en dans le comparatif 2013 au sein des opérations de financement.

NOTE 5 : INFORMATION SECTORIELLE

Les secteurs opérationnels du Groupe correspondent aux pays dans lesquels il exerce ses activités regroupés en zones géographiques, auxquels s'ajoutent les « fonctions globales » qui regroupent les holdings et autres sociétés hébergeant des activités de support administratif, financier et commercial.

5.1 Résultats sectoriels

	Juin 2014
(en millions d'euros)
	Total	France	Europe	Amérique latine	Asie	Fonctions globales
Chiffre d'affaires hors taxes	35 870	17 005	9 173	6 454	3 237	0
Autres Revenus	1 192	484	271	281	132	24
Résultat opérationnel courant	833	515	43	247	83	(55)
Résultat opérationnel	1 097
Résultat financier	(269)
Résultat avant Impôts	828
Résultat net total	504
Investissements corporels et incorporels (1) Dotations aux amortissements	818 (682)	404 (301)	113 (192)	220 (82)	61 (92)	20 (14)

(en millions d'euros)
	Total	France	Europe	Amérique latine	Asie	Fonctions globales
Chiffre d'affaires hors taxes	36 446	16 947	9 176	6 953	3 370	0
Autres Revenus	1 184	478	271	268	132	34
Résultat opérationnel courant	772	482	36	217	98	(61)
Résultat opérationnel	1 261
Résultat financier	(401)
Résultat avant Impôts	860
Résultat net total	955
Investissements corporels et incorporels (1) Dotations aux amortissements	620 (716)	339 (303)	97 (198)	129 (103)	42 (91)	14 (21)

(1) les investissements incorporels et corporels correspondent aux acquisitions d'immobilisations présentées dans le tableau de flux de trésorerie.

Juin 2013

5.2 Actifs et passifs sectoriels

	30/06/2014
(en millions d'euros)
	Total	France	Europe	Amérique latine	Asie	Fonctions globales
ACTIF
Goodwill	8 325	4 407	3 084	738	95	1
Autres immobilisations incorporelles	783	311	286	97	10	78
Immobilisations corporelles	11 227	4 387	3 395	2 318	1 096	30
Immeubles de placement	319	6	211	48	54	-
Autres actifs sectoriels (2)	15 745	7 223	4 377	3 110	776	259
Total Actifs sectoriels	36 400	16 335	11 353	6 311	2 031	369
Autres actifs non affectés	5 889
Total Actif	42 288
PASSIF (hors capitaux propres)
Passifs sectoriels (3)	19 356	10 302	3 892	2 924	1 906	332
Autres passifs non affectés	13 992
Total	33 348

	31/12/2013
(en millions d'euros)
	Total	France	Europe	Amérique latine	Asie	Fonctions globales
ACTIF
Goodwill	8 277	4 394	3 082	705	95	1
Autres immobilisations incorporelles	767	307	288	90	9	73
Immobilisations corporelles	11 109	4 357	3 485	2 082	1 151	34
Immeubles de placement	313	8	207	43	54	-
Autres actifs sectoriels (2)	15 311	6 962	4 226	2 695	907	521
Total Actifs sectoriels	35 777	16 028	11 288	5 616	2 216	629
Autres actifs non affectés	7 788
Total Actif	43 564
PASSIF (hors capitaux propres)
Passifs sectoriels (3)	21 774	10 782	4 913	3 295	2 227	558
Autres passifs non affectés	13 193
Total	34 967

(2) Les autres actifs sectoriels comprennent les stocks, les créances clients et comptes rattachés, les encours clients des sociétés financières et les autres débiteurs. (3) Les passifs sectoriels comprennent les dettes fournisseurs, le refinancement des encours clients et les autres créditeurs.

NOTE 6 : RESULTAT NON COURANT

Certains éléments significatifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur fréquence sont comptabilisés en autres produits et charges non courants.

Le résultat non courant se décompose par nature de la manière suivante :

(en millions d'euros)	Juin 2014	Juin 2013
Résultat de cession d'actifs (1)	335	436
Coûts de réorganisation (2)	(68)	32
Autres produits et charges non courants (3)	19	30
Résultat non courant avant dépréciation et pertes sur actifs	286	498
Dépréciation et pertes sur actifs corporels	(22)	(9)
Produits et charges non courants	264	489
Dont :
total des produits non courants total des charges non courantes	420 (155)	543 (54)

• (1) Au cours du 1er semestre 2014, l'opération d'apport à la coentreprise Carmila s'est traduite par la comptabilisation d'une plusvalue de 333 millions d'euros (cf. note 3.1). Au cours du 1er semestre 2013, le Groupe avait cédé sa participation de 25% dans Majid Al Futtaim Hypermarkets, dégageant une plus-value de 425 millions d'euros.
• (2) Les coûts de restructuration constatés au 1er semestre 2014 comprennent des charges au titre de mesures de réorganisation mises en place dans différents pays du Groupe. Le produit constaté au 1er semestre 2013 était lié au plan de départs volontaires proposé au personnel des sièges en France en janvier 2013 et qui s'était terminé en juillet de la même année. S'étant traduit par davantage de reclassements internes qu'escomptés, cela avait eu pour effet de diminuer le coût du plan par rapport au montant de la provision constituée fin 2012.
• (3) Comme en 2013, l'évolution favorable de certains litiges a permis au Groupe de procéder sur le 1er semestre 2014 à des reprises de provisions devenues sans objet.

NOTE 7 : RESULTAT FINANCIER

Le résultat financier se compose principalement du coût de l'endettement financier. Les autres éléments financiers correspondent pour l'essentiel à des charges relatives à la variation de valeurs actualisées ou à la constatation d'intérêts de retard sur certains passifs.

(en millions d'euros)	Juin 2014	Juin 2013
Charges d'intérêt sur emprunts obligataires et bancaires Charges d'intérêt sur contrats de location financement	(198) (14)	(230) (16)
Coût de l'endettement financier brut	(212)	(246)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	20	27
Coût de l'endettement financier net	(191)	(219)
Autres produits et charges financiers	(78)	(182)
dont charges nettes sur engagements de retraites dont charges d'intérêt sur dettes non financières dont taxe sur les transactions financières dont coût du rachat obligataire dont autres éléments	(19) (7) (19) (33)	(12) (34) (20) (119) 3
Résultat financier	(269)	(401)

NOTE 8 : IMPOTS SUR LES RESULTATS

Les impôts sur les résultats s'élèvent à 300 millions d'euros au 1er semestre 2014, soit un taux effectif d'impôt de 36,2%, contre 298 millions d'euros au 1er semestre 2013 correspondant à un taux effectif de 34,6%. Ils résultent de l'application du taux effectif d'impôt prévisionnel pour l'exercice 2014 au résultat avant impôt du 1er semestre 2014. Les incidences fiscales des transactions spécifiques sont enregistrées sur la période propre à celles-ci.

NOTE 9 : RESULTAT DES ACTIVITES ABANDONNEES

(en millions d'euros)	Juin 2014	Juin 2013
Activités abandonnées part du Groupe Activités abandonnées part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	(33)	376 (8)
Résultat des activités abandonnées	(33)	368

Au 30 juin 2014, cette ligne présente un solde négatif de 33 millions d'euros qui correspond essentiellement au traitement IFRS 5 - Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées de l'Inde. Pour rappel au 31 décembre 2013, le Groupe avait présenté ses activités en Inde conformément à la norme IFRS 5 compte tenu des discussions engagées avec un partenaire potentiel. La fermeture des magasins a été annoncée le 7 juillet 2014.

Au 30 juin 2013, le résultat des activités abandonnées provenait principalement du résultat de la cession de la participation dans Carrefour Indonésie pour 397 millions d'euros.

NOTE 10 : RESULTAT PAR ACTION (Part du Groupe)

Résultat net courant par action avant dilution	Juin 2014	Juin 2013
Résultat net des activités poursuivies (en millions d'euros)	474	526
Résultat net des activités abandonnées (en millions d'euros)	(33)	376
Résultat net total (en millions d'euros)	441	902
Nombre d'actions moyen pondéré (1)	707 753 175	688 522 632
Résultat net des activités poursuivies par action (en euros)	0,67	0,76
Résultat net des activités abandonnées par action (en euros)	(0,05)	0,55
Résultat net total par action (en euros)	0,62	1,31

(1) en application de la norme IAS 33, le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pris en compte dans le calcul du résultat par action 2013 a été ajusté suite à la distribution en actions intervenue le 28 mai 2014.

Les actions d'autocontrôle ainsi que les titres faisant partie du dispositif d'achat à terme mis en place en 2009 ne sont pas considérés comme des actions en circulation pour le calcul du bénéfice net par action.

Résultat net courant par action après dilution	Juin 2014	Juin 2013
Résultat net des activités poursuivies (en millions d'euros)	474	526
Résultat net des activités abandonnées (en millions d'euros)	(33)	376
Résultat net total (en millions d'euros)	441	902
Nombre d'actions moyen pondéré, avant dilution	707 753 175	688 522 632
Actions dilutives	0	372 876
Plans d'actions gratuites	0	372 876
Plans de stocks options	0	0
Nombre d'actions retraité, après dilution éventuelle	707 753 175	688 895 508
Résultat net des activités poursuivies par action (en euros)	0,67	0,76
Résultat net des activités abandonnées par action (en euros)	(0,05)	0,55
Résultat net total par action (en euros)	0,62	1,31

Les options d'achat émises par le Groupe ayant toutes un prix d'exercice supérieur au cours moyen de l'action Carrefour sur la période écoulée, tant en 2013 qu'en 2014, aucun effet dilutif relatif à ces options n'a été pris en compte.

NOTE 11 : AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL

en millions d'euros
Part du Groupe		Juin 2014			Juin 2013
	Brut	Impôt	Net	Brut	Impôt	Net
Part efficace de la couverture de flux de trésorerie	11	(2)	8	36	(13)	23
Variation des actifs disponibles à la vente	4	(1)	3	(3)	1	(2)
Variation des écarts de conversion	82	0	82	(195)	0	(195)
Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat	97	(4)	93	(161)	(12)	(173)
Ecarts actuariels sur avantages accordés au personnel	(67)	16	(51)	(17)	6	(11)
Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat	(67)	16	(51)	(17)	6	(11)
Total - part du Groupe	30	13	42	(178)	(6)	(184)
Participations ne donnant pas le contrôle		Juin 2014			Juin 2013
	Brut	Impôt	Net	Brut	Impôt	Net
Part efficace de la couverture de flux de trésorerie	1	(0)	1	12	(4)	8
Variation des actifs disponibles à la vente	8	(3)	5	(5)	2	(3)
Variation des écarts de conversion	10	0	10	(20)	0	(20)
Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat	19	(3)	15	(13)	(2)	(15)
Ecarts actuariels sur avantages accordés au personnel	(2)	0	(2)	(0)	0	(0)
Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat	(2)	0	(2)	(0)	0	(0)
Total - part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	17	(3)	14	(13)	(2)	(15)

NOTE 12 : GOODWILL

12.1 Variation des goodwill

La valeur des goodwill constatés par le Groupe fait l'objet d'un suivi généralement au niveau des secteurs opérationnels constitués par les pays dans lequel le Groupe exerce ses activités.

(en millions d'euros)	31/12/2013	Acquisitions	Cessions	Impairment	Autres mouvements	Ecarts de conversion	30/06/2014
France	4 394	10	(8)		11		4 407
Italie	899						899
Belgique	959						959
Espagne	862						862
Bresil	606					52	659
Pologne	253						253
Argentine	98					(19)	79
Autres pays	206					3	209
Total Goodwill net	8 277	10	(8)	0	11	36	8 325

12.2 Tests de perte de valeur au 30 juin 2014

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36, le Groupe réalise des tests sur la valeur nette comptable de ses immobilisations incorporelles non amorties au minimum une fois par an. Ces tests sont réalisés en fin d'année. A chaque arrêté intermédiaire, conformément à la norme, le Groupe identifie les potentiels indices de pertes de valeur et réalise des tests supplémentaires en cas d'identification de tels indices.

Au 30 juin 2014, les tests menés par le Groupe n'ont donné lieu à la constatation d'aucune perte de valeur.

NOTE 13 : IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les immeubles de placement détenus par le Groupe sont principalement constitués de galeries commerciales construites à proximité des magasins. Leur valeur nette comptable et leur juste valeur (estimée par capitalisation des loyers futurs ou par des expertises indépendantes) s'établissent respectivement à 319 millions d'euros et 842 millions d'euros au 30 juin 2014, à comparer à 313 millions d'euros et 833 millions d'euros au 31 décembre 2013.

NOTE 14 : PROVISIONS

(en millions d'euros)	31/12/2013	Ecart de change	Dotations	Actualisation	Reprises sans utilisation	Reprises avec utilisation	Autres	30/06/2014
Engagements vis-à-vis du personnel	1 272		50	64		(14)	1	1 373
Litiges Litiges fiscaux Litiges sociaux Litiges légaux	1 814 1 075 423 316	71 40 23 8	311 173 104 34		(175) (100) (63) (12)	(209) (136) (44) (29)	(12) (18) 6	1 800 1 034 444 322
Réorganisation	120		16		(2)	(17)	1	118
Autres (1)	413		82		(17)	(33)	(3)	442
Total	3 618	71	459	64	(195)	(273)	(12)	3 734

(1) Les autres provisions sont principalement composées de provisions liées à l'activité d'assurance, de provisions pour fermetures de magasins et de provisions pour contrats onéreux.

Le coût des indemnités de départ en retraite est déterminé en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite, selon une méthode actuarielle intégrant des hypothèses d'évolution des salaires et d'âge de départ en retraite.

(en millions d'euros)	France	Belgique	Italie	Autres pays	Total Groupe
Provision au 31 décembre 2013	859	227	150	37	1 272
Charge nette du 1er semestre 2014	42	7	2		51
Coût des services rendus	28	3			32
Coût des services passés
Charges d'intérêts	14	3	2		19
Variation des écarts actuariels	47	12	5		64
Prestations payées	(2)	(7)	(5)	(1)	(15)
Mouvements de périmètre	18			(15)	2
Autres mouvements				1	1
Provision au 30 juin 2014	964	239	151	22	1 373

Le taux actuariel retenu pour la France et la Belgique s'élève à 2,8% contre 3,2% au 31 décembre 2013 ; celui de l'Italie s'élève à 2,3% contre 2,7% au 31 décembre 2013. Ces taux sont fondés sur un indice qui regroupe la performance d'obligations corporate notées AA dont les maturités correspondent aux flux attendus des régimes.

Les résultats des tests de sensibilité montre qu'une baisse de 25 points de base du taux d'actualisation aurait eu une incidence de l'ordre de 39 millions d'euros sur le montant de la valeur actuelle de l'engagement au titre des régimes en France, en Belgique et en Italie.

NOTE 15 : DETTES FINANCIERES

15.1 Dette nette

15.1.1 Calcul de la dette nette

La dette nette du Groupe s'établit à 7 324 millions d'euros à fin juin 2014, et se détaille comme suit :

(en millions d'euros)	30/06/2014	31/12/2013
Emprunts obligataires	7 451	7 462
Autres emprunts et dettes financières	1 345	1 356
Billets de Trésorerie	500	-
Passifs relatifs à des contrats de location financement	374	388
Total des dettes financières hors dérivés passif	9 670	9 206
Dérivés - Passif	45	27
Total des dettes (1)	9 715	9 233
dont dettes à plus d'un an	6 626	7 550
dont dettes à moins d'un an	3 089	1 683
Autres actifs financiers courants	361	359
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 030	4 757
Total des placements (2)	2 391	5 116
Dette nette = (1) - (2)	7 324	4 117

La variation de la dette nette entre le 30 juin et le 31 décembre s'explique par la saisonnalité de l'activité, la dette nette de fin d'année étant structurellement plus faible du fait du volume d'affaires important enregistré au mois de décembre.

15.1.2 Détail des emprunts obligataires

(en millions d'euros)		31/12/2013	Emissions	Remboursements	Autres variations	30/06/2014
Emissions Publiques	Échéance	7 156				7 156
Euro Bond Fixed rate, EUR, 7 ans, 5,125%	2014	649				649
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 5 ans, 5,125%	2014	250				250
Euro Bond Fixed rate, EUR, 7 ans, 5,375%	2015	644				644
Euro Bond Fixed rate, EUR, 10 ans, 3,825 %	2015	50				50
Euro Bond Fixed rate, EUR, 10 ans, 3,85 %	2015	50				50
Euro Bond Fixed rate, EUR, 10 ans, 4,375 %	2016	263				263
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 4 ans, 4,375%	2016	500				500
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 8 ans, 4,678%	2017	250				250
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 5 ans, 1,875%	2017	1 000				1 000
Euro Bond Fixed rate, EUR, 7 ans, 5,25 %	2018	500				500
Emprunt Obligataire EUR MTN, EUR, 6 ans, 1.75%	2019	1 000				1 000
Emprunt Obligataire Euro MTN, Eur, 10 ans, 4,00%	2020	1 000				1 000
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 11 ans, 3,875%	2021	1 000				1 000
Emissions Privées		279		(13)		266
Ajustement de couverture de juste valeur des emprunts à taux fixe		26			3	29
Détail des emprunts Obligataires		7 462		(13)	3	7 451

15.1.3 Détail des autres emprunts et dettes financières

(en millions d'euros)	30/06/2014	31/12/2013
Dette bancaire garantie par titres Carrefour (equity swap)	330	429
Emprunts bancaires souscrits au Brésil	134	149
Emprunts bancaires souscrits en Argentine	191	41
Autres emprunts bancaires souscrits	430	326
Intérêts courus non échus (1)	90	97
Autres éléments	171	314
Total	1 345	1 356

(1) Les intérêts courus portent sur la totalité de la dette financière, y compris les emprunts obligataires.

Une partie de l'endettement bancaire contracté par Carrefour Brésil (38 millions d'euros au 30 juin 2014 à comparer à 40 millions d'euros au 31 décembre 2013) est soumise aux 2 covenants suivants :

• le ratio de liquidité (actifs circulants rapportés aux passifs circulants) doit être supérieur ou égal à 0,85 ;
• le ratio de solvabilité (capitaux propres rapportés au total du bilan) doit être supérieur ou égal 0,25.

Au 30 juin 2014, ces ratios financiers sont respectés.

15.2 Analyse des dettes financières, hors dérivés passifs

15.2.1 Détail par nature de taux

		30/06/2014	31/12/2013
(en millions d'euros)	avant effet des instruments dérivés	après effet des instruments dérivés	avant effet des instruments dérivés	après effet des instruments dérivés
Dette à taux fixe	8 560	8 237	8 483	8 161
Dette à taux variable	1 081	1 433	696	1 045
Total	9 641	9 670	9 179	9 206

15.2.2 Détail par échéance

(en millions d'euros)	30/06/2014	31/12/2013
A moins d'un an	3 089	1 683
Entre 1 et 2 ans	686	1 242
Entre 3 et 5 ans	3 653	2 955
Au-delà de 5 ans	2 242	3 326
Total	9 670	9 206

15.2.3 Détail par devise

Les éléments ci-dessous sont présentés après prise en compte des couvertures.

(en millions d'euros)	30/06/2014	31/12/2013
Euro	9 138	8 802
Real Brésilien	144	157
Yuan Chinois	73	79
Dollar Taiwanais	77	78
Peso Argentin	194	46
Zloty Polonais	37	36
Lei Roumain	6	6
Total	9 670	9 206

La dette en euro représente 95% du total en juin 2014 contre 96% en décembre 2013.

NOTE 16 : INSTRUMENTS FINANCIERS

Au 30/06/2014	Ventilation par catégorie d'instruments
(en millions d'euros)	Valeur comptable	En juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts, créances et autres dettes	Dettes au coût amorti	Dettes couvertes en juste valeur	Instruments dérivés	Juste valeur
Titres de participation	69		69					69
Autres immobilisations financières long terme	1 183		236	947				1 183
Autres actifs financiers non courants	1 252		305	947				1 252
Total encours clients des sociétés financières	5 786			5 778			8	5 786
Créances commerciales	2 281			2 281				2 281
Autres actifs financiers courants	361		59	209			93	361
Autres actifs (1)	653			653				653
Trésorerie et équivalents trésorerie	2 030	2 030						2 030
ACTIFS	12 363	2 030	364	9 868			101	12 363
Total dettes financières	9 715				9 141	529	45	10 262
Total refinancement encours clients	5 033				4 210	823		5 033
Fournisseurs et autres créditeurs	10 868			10 868				10 868
Autres passifs (2)	2 183			2 183				2 183
PASSIFS	27 799			13 051	13 351	1 352	45	28 346
Au 31/12/2013					Ventilation par catégorie d'instruments

(en millions d'euros)	Valeur comptable	En juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts, créances et autres dettes	Dettes au coût amorti	Dettes couvertes en juste valeur	Instruments dérivés	Juste valeur
Titres de participation	60		60					60
Autres immobilisations financières long terme	1 086		225	860				1 086
Autres actifs financiers non courants	1 146		285	860				1 146
Total encours clients des sociétés financières	5 602			5 597			5	5 602
Créances commerciales	2 213			2 213				2 213
Autres actifs financiers courants	359		51	171			137	359
Autres actifs (1)	545			545				545
Trésorerie et équivalent trésorerie	4 757	4 757						4 757
ACTIFS	14 621	4 757	336	9 385			142	14 621
Total dettes financières	9 233				8 679	526	27	9 592
Total refinancement encours clients	4 911				4 542	369		4 911
Fournisseurs et autres créditeurs	12 854			12 854				12 854
Autres passifs (2)	2 686			2 686				2 686
PASSIFS	29 682			15 539	13 221	895	27	30 042

(1) hors charges constatées d'avance

(2) hors produits constatés d'avance

Hiérarchie des justes valeurs des actifs et passifs financiers

Selon la hiérarchie prévue dans les normes IFRS, il existe trois niveaux de juste valeur :

• Niveau 1 : juste valeur évaluée par référence à des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs et passifs identiques
• Niveau 2 : juste valeur évaluée par des modèles utilisant des données d'entrée qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix)
• Niveau 3 : juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché

(en millions d'euros)	niveau 1	niveau 2	niveau 3	Total
Titres de participation			69	69
Autres immobilisations financières long terme	236			236
Actifs financiers courants - disponibles à la vente		59		59
Actifs financiers courants - dérivés		93		93
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 030			2 030
Dérivés passif		(38)	(7)	(45)

31/12/2013

(en millions d'euros)	niveau 1	niveau 2	niveau 3	Total
Titres de participation			60	60
Autres immobilisations financières long terme	225			225
Actifs financiers courants - disponibles à la vente		51		51
Actifs financiers courants - dérivés		137		137
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 757			4 757
Dérivés passif		(18)	(9)	(27)

NOTE 17 : ENCOURS CLIENTS ET REFINANCEMENT DES ENCOURS CLIENTS DES SOCIETES FINANCIERES

Au 30 juin 2014, les encours clients des sociétés financières s'élèvent à 5 786 millions d'euros et se composent comme suit :

en millions d'euros	30/06/2014	31/12/2013
Encours cartes	4 021	3 834
Encours prêts	2 100	2 063
Encours crédits (liés à des achats magasins)	161	191
Autres encours	303	305
Provisions	(808)	(796)
Divers	8	5
Total encours clients	5 786	5 602
part à moins d'un an	3 373	3 221
part à plus d'un an	2 413	2 381

Le refinancement de ces encours à hauteur de 5 033 millions d'euros au 30 juin 2014 est assuré par les sources de financement suivantes :

en millions d'euros	30/06/2014	31/12/2013
Dettes représentées par un titre (certificats de dépôt, BMTN)	1 398	1 292
Emprunts bancaires	102	507
Emprunts obligataires (1)	1 428	897
Comptes sur livret clients	650	580
Titrisation	701	900
Cession de crédits clients à des établissements bancaires	342	348
Autres	413	385
Total	5 033	4 909
part à moins d'un an	3 079	3 145
part à plus d'un an	1 954	1 765

(1) Au cours du 1er semestre 2014, Carrefour Banque a procédé à une émission obligataire à 4 ans pour un montant de 500 millions d'euros (maturité 21 mars 2018, coupon Euribor 3 mois + 72 bps).

NOTE 18 : VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

(en millions d'euros)	Juin 2014	Juin 2013	variation
Variation des stocks	(154)	(9)	(144)
Variation des créances commerciales Variation des fournisseurs	(37) (1 913)	(27) (1 771)	(10) (142)
Variation de dette fidélité et autres	(61)	6	(66)
Variation du BFR marchand ("Trésorerie marchandises")	(2 165)	(1 801)	(364)
Variation des autres créances et autres dettes	(405)	(638)	233
Variation du besoin en fonds de roulement	(2 570)	(2 440)	(131)

NOTE 19 : PARTIES LIEES

19.1 Transactions avec les sociétés liées

A l'exception de la création de la société Carmila (cf. note 3.1), les opérations réalisées avec les principales sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint n'ont pas connu d'évolution significative depuis le 31 décembre 2013.

19.2 Autres transactions avec les parties liées

Les transactions avec les autres parties liées n'ont pas connu d'évolution significative au cours du 1er semestre 2014.

NOTE 20 : ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements donnés et reçus par le Groupe et non comptabilisés au bilan correspondent à des obligations contractuelles non encore réalisées et subordonnées à la réalisation de conditions ou d'opérations ultérieures à l'exercice en cours. Ces engagements sont de trois ordres : ceux liés à la trésorerie, ceux liés à l'exploitation des points de ventes et ceux liés aux acquisitions de titres. En outre, le Groupe est partie à des contrats de location (loyers payables principalement sur les points de vente loués, et loyers devant être reçus principalement sur les boutiques de galeries marchandes) qui représentent également des engagements futurs, donnés ou reçus.

En dehors du projet d'acquisition de Dia en France décrit dans les faits marquants en note 3.3, les engagements hors bilan du Groupe n'ont pas connu d'évolution significative depuis le 31 décembre 2013.

NOTE 21 : EVENEMENTS POST CLOTURE

• Le 7 juillet 2014, Carrefour a annoncé son intention de fermer ses cinq magasins de cash & carry en Inde, où l'enseigne était implantée depuis 2010. La clôture des activités de Carrefour en Inde sera effective fin septembre 2014.
• En date du 15 juillet 2014, le Groupe a réalisé une émission obligataire d'un montant de 1 000 millions d'euros d'une maturité de 8 ans (échéance juillet 2022) et d'un coupon à taux fixe à 1,75% l'an.

De façon simultanée, le groupe Carrefour a réalisé le rachat de deux souches obligataires existantes pour un montant en nominal de 318 millions d'euros :

• souche de 763 millions d'euros coupon 4,375% échéance novembre 2016, nominal racheté de 97 millions d'euros
• souche de 500 millions d'euros coupon 5,25% échéance octobre 2018, nominal racheté de 221 millions d'euros

Cette opération permet au groupe Carrefour de consolider son financement à long terme, aux conditions actuelles du marché, particulièrement attractives. Elle se traduit par :

• Une augmentation de 682 millions d'euros du montant en nominal du portefeuille obligataire
• Une optimisation des frais financiers futurs du fait de l'émission à un coupon historiquement bas
• Un rallongement de la maturité moyenne de la dette obligataire, qui passe, au 15 juillet 2014, de 3,7 années à 4,2 années (augmentation de 0,5 année)

NOTE 22 : PERIMETRE DE CONSOLIDATION

La société Carmila, dont la création est décrite en note 3.1, est contrôlée conjointement par le Groupe et ses co-investisseurs et est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence. Le périmètre de consolidation du groupe Carrefour n'a pas connu d'autre variation significative au cours du 1er semestre 2014.

Carrefour

Société Anonyme 33, avenue Emile Zola 92100 Boulogne-Billancourt

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Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2014

Période du 1er janvier au 30 juin 2014

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Carrefour, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.2 de l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés qui expose la première application au 1er janvier 2014 des normes IFRS 10, 11, 12 et IAS 28 révisée.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Les Commissaires aux comptes Courbevoie, Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 30 juillet 2014

MAZARS

PATRICK DE CAMBOURG

PIERRE SARDET

KPMG Audit Département de KPMG S.A.

ERIC ROPERT

PATRICK-HUBERT PETIT

DELOITTE &

ASSOCIES ARNAUD DE PLANTA

FRANCISCO SANCHEZ

Societé anonyme au capital de 1 837 284 772,50 euros Siège social : 33 avenue Emile Zola – 92100 Boulogne-Billancourt 652 014 051 RCS Nanterre