Carpinienne de Participations

Interim / Quarterly Report • Sep 29, 2023

CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS

Rapport financier semestriel

CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS Sommaire

Attestation du responsable du rapport financier semestriel 1
Rapport semestriel d'activité 2
Comptes individuels 4
Rapport du commissaire aux comptes sur l'examen limité des comptes semestriels individuels
au 30 juin 2023 11

ATTESTATION DU RESPONSABLE du rapport financier semestriel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes présentés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et qu'ils donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Carpinienne de Participations, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice 2023 et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice et des principales transactions entre parties liées.

Paris, le 29 septembre 2023

Hervé DELANNOY Président-directeur général

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

A/ Informations générales

Carpinienne de Participations est une société anonyme immatriculée en France et cotée sur Euronext Paris, compartiment C.

Les états financiers semestriels au 30 juin 2023 reflètent la situation comptable de la société et ont été établis conformément à l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier. Ils ont fait l'objet d'un examen limité de la part de notre commissaire aux comptes.

En date du 29 septembre 2023, le Conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers semestriels de la société pour le semestre se terminant le 30 juin 2023.

Les états financiers semestriels ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels. De ce fait, il convient d'en effectuer la lecture en parallèle avec les états financiers au 31 décembre 2022.

Les états financiers de la société Carpinienne de Participations pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 sont disponibles sur simple demande au siège de la société (103, rue La Boétie 75008 Paris), ou sur le site internet www.carpinienne-de-participations.fr.

Pour l'établissement des comptes de la société Carpinienne de Participations au 30 juin 2023, le principe de continuité d'exploitation a été abandonné et l'ensemble des dettes reclassé à moins d'un an afin de tenir compte des événements pouvant affecter la société Finatis, actionnaire de contrôle de Carpinienne de Participations, et la société Foncière Euris, dont la détention de 5,14 % représente le principal actif de Carpinienne de Participations :

• Dans l'hypothèse où la proposition de EPGC, Fimalac et Attestor concernant l'apport de fonds propres à Casino serait mise en œuvre, cela entraînerait la dilution massive des actionnaires existants de Casino¹ et la perte de contrôle de Rallye, et donc de Foncière Euris et Finatis, sur Casino ce qui compromettrait l'exécution des plans de sauvegarde de Finatis, Foncière Euris et Rallye.
• Cette dilution massive anticipée aurait pour effet de priver quasi totalement la société Rallye, et in fine les sociétés Foncière Euris et Finatis, des éventuels futurs dividendes versés par le groupe Casino et compromettrait la capacité des sociétés à exécuter les plans de sauvegarde dans le délai fixé.
• Si Rallye et ses sociétés mères n'étaient pas en mesure d'exécuter leurs engagements dans le délai fixé par les plans de sauvegarde, le Tribunal de commerce de Paris pourrait prononcer la résolution des plans après avis du Ministère public et des Commissaires à l'exécution des plans sur présentation de leur rapport. Si l'état de cessation des paiements était constaté au cours de l'exécution des plans de sauvegarde, le Tribunal de commerce de Paris ouvrirait une procédure de redressement judiciaire, ou si le redressement était manifestement impossible, une procédure de liquidation judiciaire.
• En conséquence, la continuité d'exploitation de Carpinienne de Participations est fortement compromise.

L'abandon du principe de continuité d'exploitation conduit à retenir des valeurs liquidatives à l'actif et à classer les passifs à moins d'un an.

À titre d'information, les prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains mois pour la société Carpinienne de Participations font apparaître une situation de trésorerie compatible avec ses charges prévisionnelles. Ces charges n'intègrent pas l'éventualité probable d'une liquidation - en particulier, elles n'intègrent pas :

• les frais courant jusqu'à la liquidation, soit principalement des intérêts sur le prêt de Finatis à Carpinienne de Participations (représentant un montant estimé à 95 K€ par mois sur la base de l'Euribor 1 mois au 30/06/23, cf. note III.2 de l'annexe aux comptes individuels), des frais d'assistance de la société Euris (à titre d'information, d'un montant de 32 K€ dans les comptes 2022) et des charges externes (à titre d'information, d'un montant de 52 K€ dans les comptes 2022) ;
• et les frais nécessaires à la liquidation (non évaluables à ce jour).

Le traitement comptable de l'abandon du principe de la continuité d'exploitation, retenu en application des normes comptables françaises, n'implique aucune conséquence juridique sur les sociétés et n'a aucun impact sur l'exigibilité immédiate des dettes.

¹ Dans la présentation de l'offre mise en ligne sur le site Internet de Casino le 17 juillet 2023, l'actionnariat induit par l'offre fait ressortir une détention de 0,3 % du capital (avant dilution de 5 % liée à la commission de garantie sous forme de BSA) pour les actionnaires existants (hors EPGC et Fimalac).

B/ Commentaires sur les données chiffrées

Le tableau d'activité et de résultats au 30 juin 2023 a été établi suivant les règles comptables en vigueur.

Le résultat financier est une perte de 501 K€ contre une perte de 167 K€ au 30 juin 2022, en lien avec l'évolution des taux d'intérêt sur la période.

Il est rappelé que les comptes au 31 décembre 2022 de la société Carpinienne de Participations faisaient apparaître une valeur comptable totalement dépréciée des titres Foncière Euris et de la créance de dividende Foncière Euris à recevoir.

Le résultat net après impôt se solde par une perte de 548 K€, contre une perte de 213 K€ pour le premier semestre 2022.

C/ Activité de la société au cours du semestre écoulé

La société Carpinienne de Participations a poursuivi durant le 1er semestre 2023 la gestion de ses titres de participation.

En date du 31 mai 2023, l'Assemblée générale des actionnaires a décidé d'affecter la perte de l'exercice 2022 d'un montant de 15 912 K€ au compte « Report à nouveau ».

Il est rappelé que, suite à la constatation dans les comptes au 31 décembre 2021 de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, l'Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2022 avait décidé la continuation de la société, conformément aux dispositions de l'article L.225-248 du Code de commerce. La Société est ainsi tenue, au plus tard à la clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2024, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié de son capital ou, à défaut de procéder à la réduction de ce dernier.

Bilan 5
Compte de résultat 6
Tableau des flux de trésorerie 7
Annexe aux comptes individuels 8

BILAN

Actif (en milliers d'euros)	Note	Brut	Amort. ou dépréciations	Net 30/06/2023	Net 31/12/2022
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières :
 Titres de participation	II	29 017	29 015	2	9
 Créances rattachées aux participations	II	1 096	1 096
 Prêts
Sous total		30 113	30 111	2	9
Total de l'actif immobilisé		30 113	30 111	2	9
Actif circulant
Créances clients et comptes rattachés		3	3		3
Autres créances
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités		150	3	150	190
Total de l'actif circulant		153	3	150	193
Comptes de régularisation et assimilés
Total de l'actif		30 266	30 114	152	202
Passif			Notes	30/06/2023	31/12/2022
(en milliers d'euros)
Capitaux propres
Capital social				4 787	4 787
Réserve légale				486	486
Réserves réglementées				78	78
Autres réserves
Report à nouveau				(25 251)	(9 339)
Résultat net de la période				(548)	(15 912)
Total des capitaux propres			III.1	(20 448)	(19 900)
Dettes
Dettes financières :
 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
 Emprunts et dettes financières divers
Dettes d'exploitation :
 Dettes fournisseurs et comptes rattachés			III.2	11	7
 Dettes fiscales et sociales
 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
 Autres dettes			III.2	20 589	20 095
Total des dettes				20 600	20 102
Comptes de régularisation et assimilés
Total du passif				152	202

COMPTE DE RESULTAT

(en milliers d'euros)	Note	1er semestre 2023	1er semestre 2022	Exercice 2022
Produits d'exploitation
Prestations de services et produits accessoires			1	1
Total des produits d'exploitation			1	1
Charges d'exploitation
Achats et charges externes		44	47	84
Impôts, taxes et versements assimilés
Salaires et charges sociales
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions		3
Autres charges
Total des charges d'exploitation		47	47	84
Résultat d'exploitation		(47)	(46)	(83)
Produits financiers
Produits financiers de participations
Produits d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur dépréciation et provisions, transferts de charges
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Autres produits financiers
Total des produits financiers
Charges financières
Dotations aux dépréciations et provisions		8		15 384
Intérêts et charges assimilées		493	167	445
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Autres charges financières
Total des charges financières		501	167	15 829
Résultat financier	IV	(501)	(167)	(15 829)
Résultat courant avant impôt		(548)	(213)	(15 912)
Produits exceptionnels		-	-	-
Charges exceptionnelles		-	-	-
Résultat exceptionnel
Produit (charge) d'impôt sur les bénéfices
Résultat net de la période		(548)	(213)	(15 912)

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

(en milliers d'euros)	1er semestre 2023	1er semestre 2022	Exercice 2022
Opérations d'exploitation
Résultat net	(548)	(213)	(15 912)
Élimination des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation :
Dividendes à recevoir
Dotations aux amortissements et provisions	11		15 384
Reprises de provisions
Plus et moins-values de cession
Subventions virées au résultat
Capacité d'autofinancement	(537)	(213)	(528)
Variation nette exploitation	4	26
Variation des Créances d'exploitation
Variation des Dettes d'exploitation	4	26
Variation nette hors exploitation	494	167	605
Variation des créances hors exploitation
Variation des dettes hors exploitation	494	167	605
Charges et produits constatés d'avance
Autres
Variation du besoin en fonds de roulement	498	193	605
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(40)	(20)	77
Opérations d'investissement
Décaissements / acquisition immobilisations corporelles et incorporelles
Encaissements / cession d'immobilisations corporelles et incorporelles
Subventions d'investissement encaissées
Décaissements / acquisition actifs financiers
Encaissements / cession actifs financiers
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement
Opérations de financement
Augmentation de capital ou apports
Dividendes versés aux actionnaires
Encaissements provenant d'emprunts
Remboursement d'emprunts
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
Variation de trésorerie	(40)	(20)	77
Trésorerie à l'ouverture	190	113	113
Trésorerie à la clôture	150	93	190

ANNEXE AUX COMPTES INDIVIDUELS (en milliers d'euros)

I. Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes individuels semestriels arrêtés au 30 juin 2023 ont été établis conformément aux principes, normes et méthodes comptables définis par le Plan Comptable Général conformément au règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des Normes Comptables.

Les éléments d'informations qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que s'ils ont une importance significative (principe dit de matérialité). L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est pratiquée par référence à la méthode des coûts historiques.

Pour l'établissement des comptes de la société Carpinienne de Participations au 30 juin 2023, le principe de continuité d'exploitation a été abandonné et l'ensemble des dettes reclassé à moins d'un an afin de tenir compte des événements pouvant affecter la société Finatis, actionnaire de contrôle de Carpinienne de Participations, et la société Foncière Euris, dont la détention de 5,14 % représente le principal actif de Carpinienne de Participations :

• Dans l'hypothèse où la proposition de EPGC, Fimalac et Attestor concernant l'apport de fonds propres à Casino serait mise en œuvre, cela entraînerait la dilution massive des actionnaires existants de Casino² et la perte de contrôle de Rallye, et donc de Foncière Euris et Finatis, sur Casino ce qui compromettrait l'exécution des plans de sauvegarde de Finatis, Foncière Euris et Rallye.
• Cette dilution massive anticipée aurait pour effet de priver quasi totalement la société Rallye, et in fine les sociétés Foncière Euris et Finatis, des éventuels futurs dividendes versés par le groupe Casino et compromettrait la capacité des sociétés à exécuter les plans de sauvegarde dans le délai fixé.
• Si Rallye et ses sociétés mères n'étaient pas en mesure d'exécuter leurs engagements dans le délai fixé par les plans de sauvegarde, le Tribunal de commerce de Paris pourrait prononcer la résolution des plans après avis du Ministère public et des Commissaires à l'exécution des plans sur présentation de leur rapport. Si l'état de cessation des paiements était constaté au cours de l'exécution des plans de sauvegarde, le Tribunal de commerce de Paris ouvrirait une procédure de redressement judiciaire, ou si le redressement était manifestement impossible, une procédure de liquidation judiciaire.
• En conséquence, la continuité d'exploitation de Carpinienne de Participations est fortement compromise.

L'abandon du principe de continuité d'exploitation conduit à retenir des valeurs liquidatives à l'actif et à classer les passifs à moins d'un an.

À titre d'information, les prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains mois pour la société Carpinienne de Participations font apparaître une situation de trésorerie compatible avec ses charges prévisionnelles. Ces charges n'intègrent pas l'éventualité probable d'une liquidation - en particulier, elles n'intègrent pas :

• les frais courant jusqu'à la liquidation, soit principalement des intérêts sur le prêt de Finatis à Carpinienne de Participations (représentant un montant estimé à 95 K€ par mois sur la base de l'Euribor 1 mois au 30/06/23, cf. note III.2 de l'annexe aux comptes individuels), des frais d'assistance de la société Euris (à titre d'information, d'un montant de 32 K€ dans les comptes 2022) et des charges externes (à titre d'information, d'un montant de 52 K€ dans les comptes 2022) ;
• et les frais nécessaires à la liquidation (non évaluables à ce jour).

Le traitement comptable de l'abandon du principe de la continuité d'exploitation, retenu en application des normes comptables françaises, n'implique aucune conséquence juridique sur les sociétés et n'a aucun impact sur l'exigibilité immédiate des dettes.

² Dans la présentation de l'offre mise en ligne sur le site Internet de Casino le 17 juillet 2023, l'actionnariat induit par l'offre fait ressortir une détention de 0,3 % du capital (avant dilution de 5 % liée à la commission de garantie sous forme de BSA) pour les actionnaires existants (hors EPGC et Fimalac).

II. Notes sur le bilan - Actif

Mouvements de l'actif immobilisé

(en milliers d'euros)	01/01/2023	Augmentations	Diminutions	30/06/2023
Valeur brute
Titres de participation	29 017			29 017
Créances rattachées aux participations	1 096			1 096
Total valeur brute	30 113			30 113
Dépréciations
Titres de participation	29 008	8		29 015
Créances rattachées aux participations	1 096			1 096
Total dépréciations	30 104			30 111
Valeur nette	9			2

L'actif immobilisé comprend principalement des actions Foncière Euris (509 947 actions représentant 5,14 % du capital) pour une valeur comptable brute de 29 008 K€ intégralement dépréciée.

Les créances rattachées aux participations correspondent à la créance de dividende à recevoir de Foncière Euris au titre de l'exercice 2018, pour 1 096 K€ (soit 2,15 € par action), qui n'avait pas pu être payé en raison de l'ouverture de la procédure de sauvegarde de Foncière Euris. Cette créance est intégralement dépréciée.

III. Notes sur le bilan - Passif

1. Capitaux propres

Le capital social s'élève à 4 787 K€. Il est composé de 319 109 actions ordinaires de 15 euros de valeur nominale.

La variation des capitaux propres s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)

Capitaux propres au 31 décembre 2021	(3 987)
Résultat du premier semestre 2022	(213)
Capitaux propres au 30 juin 2022	(4 200)
Résultat du deuxième semestre 2022	(15 700)
Capitaux propres au 31 décembre 2022	(19 900)
Résultat du premier semestre 2023	(548)
Capitaux propres au 30 juin 2023	(20 448)

2. Dettes

(en milliers d'euros)	Montant au 30/06/2023	dont à moins d'un an	dont à plus d'un an et à moins de 5 ans	Dont à plus de 5 ans	Dont charges à payer
Dettes fournisseurs	11	11			11
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes	20 589	20 589			493
Total	20 600	20 600			504

Les autres dettes correspondent en totalité à un compte-courant envers la société Finatis dans le cadre d'une convention de centralisation de trésorerie à durée indéterminée. Le taux d'intérêt au premier semestre 2023 était d'Euribor 1 mois + 2,25 %.

IV. Notes sur le compte de résultat

(en milliers d'euros)	1er semestre 2023	1er semestre 2022
Dividendes
Autres produits financiers
Total des produits financiers
Dotations aux dépréciations et provisions	8
Intérêts et charges assimilées	493	167
Total des charges financières	501	167
Résultat financier	(501)	(167)

Au premier semestre 2023, les charges financières concernent intégralement des opérations réalisées avec des entreprises liées.

V. Autres informations

La société n'a employé aucun salarié au cours du semestre.

Les comptes de la société Carpinienne de Participations sont inclus par intégration globale dans les comptes consolidés de la société Finatis.

La société Carpinienne de Participations fait partie du périmètre d'intégration fiscale de la société Finatis, la convention d'intégration prévoit que Carpinienne de Participations calcule sa charge d'impôt comme en l'absence d'intégration.

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR L'EXAMEN LIMITE DES COMPTES SEMESTRIELS INDIVIDUELS AU 30 JUIN 2023

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels individuels de la société CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS, relatifs à la période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels individuels ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes semestriels individuels et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine et de la situation financière à la fin du semestre, ainsi que du résultat du semestre écoulé.

2. Observation

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note I de l'annexe qui expose le changement de méthode comptable relatif à l'abandon du principe de continuité d'exploitation qui a conduit « à retenir des valeurs liquidatives à l'actif et à classer les passifs à moins d'un an. »

3. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels individuels sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels individuels.

Fait à Paris, le 29 septembre 2023

CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES

Sandrine LE MAO