Carna Biosciences, Inc.

AGM Information • Mar 28, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	2024年3月28日
【会社名】	カルナバイオサイエンス株式会社
【英訳名】	Carna Biosciences, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　吉野　公一郎
【本店の所在の場所】	神戸市中央区港島南町一丁目5番5号
【電話番号】	078-302-7039（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理本部長　山本　詠美
【最寄りの連絡場所】	神戸市中央区港島南町一丁目5番5号
【電話番号】	078-302-7039（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理本部長　山本　詠美
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町2番1号）

E00987 45720 カルナバイオサイエンス株式会社 Carna Biosciences, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E00987-000 2024-03-28 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2024年3月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1) 株主総会が開催された年月日

2024年3月26日

(2) 決議事項の内容

＜会社提案（第1号議案から第3号議案まで）＞

第1号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、吉野公一郎、相川法男、澤匡明、山本詠美、有村昭典、及び鈴木香の6名を選任する。

第2号議案　監査等委員である取締役4名選任の件

監査等委員である取締役として、有田篤雄、小笠原嗣朗、髙柳輝夫及び松井隆雄の4名を選任する。

第3号議案　取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する事後交付型業績連動型株式報酬に係る報酬決定の件

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対し、事後交付型業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット、以下「本制度」という。）の付与のための報酬の限度額を新たに設定し、2022年3月26日開催の第17回定時株主総会において決議した譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の限度額を廃止する。本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は年200,000株以内、支給する金銭報酬債権の額は年額2億円以内とする。

＜株主提案（第4号議案から第7号議案まで）＞

第4号議案　今期において全取締役（監査等委員を除く）の役員固定報酬の30％を削減する。

第5号議案　今期において業績連動報酬等の停止をする。

第6号議案　今期において監査等委員である取締役の役員固定報酬の30％を削減する。

第7号議案　今期において全取締役の譲渡制限付株式報酬制度の停止をする。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％)
第1号議案				(注)1
吉野　公一郎	68,262	21,398	―	可決	72.97
相川　法男	72,226	17,434	―	可決	77.21
澤　　匡明	78,604	11,056	―	可決	84.03
山本　詠美	67,416	22,244	―	可決	72.07
有村　昭典	76,502	13,158	―	可決	81.78
鈴木　香	77,361	12,299	―	可決	82.70
第2号議案				(注)1
有田　篤雄	66,077	23,595	―	可決	70.63
小笠原　嗣朗	66,031	23,641	―	可決	70.58
髙柳　輝夫	68,501	21,171	―	可決	73.22
松井　隆雄	70,928	18,744	―	可決	75.81
第3号議案	63,590	26,082	―	(注)2	可決	67.97
第4号議案	37,130	52,542	―	(注)2	否決	39.69
第5号議案	35,058	54,614	―	(注)2	否決	37.47
第6号議案	37,162	52,510	―	(注)2	否決	39.72

(注)1.   議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(注)2．  出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

(注)3.　 第7号議案については、第3号議案が成立した結果、2020年3月26日開催の第17回定時株主総会において導入した譲渡制限付株式報酬制度が廃止されたことに伴い、議案の内容が不適法となったため、採決を行っていない。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び委任状提出並びに当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。