Share Issue/Capital Change • Feb 26, 2021
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CARMAT (FR0010907956, ALCAR, éligible PEA-PME), concepteur et développeur du projet de cœur artificiel total1 le plus avancé au monde, visant à répondre à un besoin médical insatisfait en offrant une alternative thérapeutique aux malades souffrant d'insuffisance cardiaque biventriculaire terminale (la "Société"), annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public et avec un délai de priorité, à titre irréductible uniquement, pour ses actionnaires existants et d'une offre globale (l'« Offre »), d'un montant initialement prévu de 50 M€. L'Offre pourra être portée jusqu'à un maximum de 57,5 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.
La réalisation de l'Offre à hauteur du montant initialement prévu de 50 M€ permettrait à Carmat de financer l'ensemble de ses activités jusqu'à mi-20222 .
La Société prévoit en particulier d'utiliser les fonds qui seront levés pour :
1 Aeson®, est composé de la bioprothèse implantable et du système portable d'alimentation externe auquel elle est reliée en permanence 2
En cas de réalisation de l'Offre, son produit net combiné à la trésorerie actuelle de la Société, au solde de 10 M€ de l'emprunt accordé par la Banque Européenne d'Investissement (dont les conditions de tirage sont d'ores et déjà remplies) et au financement de 13 M€ de la Haute Autorité de Santé que la Société a annoncé le 12 octobre 2020 (mais en excluant tout recours à la ligne de financement en fonds propres de Kepler Cheuvreux disponible jusqu'au 27 septembre 2021, dont le solde disponible est de 16 M€), devrait permettre à CARMAT de financer ses activités conformément à son plan de développement actuel, jusqu'à mi-2022, et, dans le cas où la taille de l'Offre est limitée à 75%, jusqu'au mois de mars 2022.
ODDO BHF SCA et H.C. Wainwright & Co., LLC agissent en tant que coordinateurs globaux et chefs de file et teneurs de livre associés dans le cadre de l'Offre (ensemble, les « Agents de Placement »).
Stéphane Piat, Directeur général de CARMAT, commente : « Au cours des derniers mois, CARMAT a écrit un nouveau chapitre de son histoire. Le marquage CE obtenu fin 2020 a ouvert la voie à la commercialisation de notre cœur artificiel en tant que pont vers la transplantation en Europe et dans d'autres pays reconnaissant cette certification. Nous sommes à la fois très fiers d'avoir franchi cette étape et conscients que nous portons les espoirs de nombreux patients souffrant d'insuffisance cardiaque biventriculaire terminale. Nous lançons aujourd'hui une augmentation de capital de 50 millions d'euros pour financer les étapes importantes nécessaires au succès de notre stratégie commerciale pour Aeson®, la marque commerciale du cœur CARMAT, dont les premières ventes sont attendues au 2ème trimestre 2021 sur nos deux marchés clés, l'Allemagne et la France. Cela implique des investissements dans nos capacités de production, suffisantes pour le moment mais qui devront évoluer pour répondre à la demande future. Notre objectif étant d'apporter une réponse à un problème de santé mondial, nous avons également l'intention d'allouer une partie du montant levé au lancement de notre vaste programme clinique, qui comprend l'étude de faisabilité (EFS) aux États-Unis, où nous avons l'autorisation de la FDA pour commencer les premières implantations, et l'étude EFICAS en France. Ces études seront complétées par un large suivi clinique post-commercialisation qui inclura les 95 premiers patients traités dans un cadre commercial, afin de générer des données robustes nous permettant à la fois de soutenir l'adoption du produit, mais aussi, à terme, d'obtenir l'indication « thérapie définitive » pour Aeson®. Nos actionnaires ayant joué un rôle essentiel dans le développement de CARMAT en tant que société cotée, nous avons souhaité les associer à cette opération financière qui est assortie d'un délai de priorité permettant à tous les actionnaires de souscrire au prorata de leur participation au capital de CARMAT, évitant ainsi une dilution. »
Les actionnaires de la Société, inscrits en compte à la date du 26 février 2021, bénéficieront d'un délai de priorité à titre irréductible de 5 jours de bourse du 1er mars 2021 au 5 mars 2021 (inclus) sur le montant initial de l'Offre (à l'exclusion de l'exercice, le cas échéant, de la clause d'extension). Les actions non souscrites dans le cadre du délai de priorité ainsi que les actions nouvelles susceptibles d'être émises par suite de l'exercice de la clause d'extension feront l'objet d'une offre globale (l' « Offre Globale ») comprenant (a) une offre au public en France (l' « Offre au Public ») principalement destinée aux personnes physiques, et (b) un placement global à l'international (le « Placement Global ») (i) dans l'Union Européenne (y compris la France) et certains autres pays (à l'exclusion des États-Unis, du Canada, de l'Australie et du Japon); et (ii) aux États-Unis.
Les ordres passés dans le cadre de l'Offre Globale pourront être réduits en fonction des résultats des souscriptions à titre irréductibles dans le cadre du délai de priorité.
Le prix maximum de souscription des actions nouvelles sera de 28 € par action. Ce prix maximum ne préjuge en aucun cas du prix de souscription qui pourra être fixé.
Le nombre maximum d'actions nouvelles pouvant être émises dans le cadre de l'augmentation de capital est de 5.000.000 actions nouvelles (en cas d'exercice intégral de la clause d'extension), conformément à la 12ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 30 mars 2020 (l'« Assemblée Générale »).
Le nombre définitif d'actions à émettre ainsi que le prix final de l'Offre seront déterminés à l'issue du Placement Global, le 8 mars 2021 (voir la section « Structure de l'Offre et calendrier indicatif » ci-dessous).
Lohas SARL (Pierre Bastid), actionnaire détenant 1 331 479 actions de la Société (soit 10,2% du capital), s'est engagé irrévocablement à souscrire à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité des actions nouvelles pour un montant de 2 M€.
Corely Belgium SPRL (famille Gaspard), actionnaire détenant 790 000 actions de la Société (soit 6,1% du capital social), s'est engagé irrévocablement à souscrire à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité des actions nouvelles pour un montant de 1,5 M€.
Bratya SPRL (famille Gaspard), actionnaire détenant 267 000 actions de la Société (soit 2,1% du capital social), s'est engagé irrévocablement à souscrire à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité des actions nouvelles pour un montant de 1,03 M€ et à titre réductible dans le cadre du Placement Global des actions nouvelles pour un montant de 470 K€, soit un montant total de 1,5 M€.
Santé Holdings SRL (Dr Antonino Ligresti), actionnaire détenant 925 091 actions de la Société (soit 7,1% du capital social), s'est engagé irrévocablement à souscrire à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité des actions nouvelles pour un montant de 3,55 M€ et à titre réductible dans le cadre du Placement Global des actions nouvelles pour un montant de 1,45 M€, soit un montant total de 5 M€.
Au total, les engagements de souscription décrits ci-dessus représentent un montant total de 10 M€, soit 20% du montant initial global de l'augmentation de capital (17,4% du montant maximum de l'augmentation de capital en cas d'exercice intégral de la clause d'extension).
La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires en ce qui concerne l'augmentation de capital.
La Société a convenu d'un engagement d'abstention expirant 180 jours calendaires après la date de règlementlivraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles telles que spécifiées dans la note d'opération et d'une possibilité de levée par les Agents de Placement.
Certains administrateurs et/ou certains actionnaires détenant une participation significative dans la Société, disposant ensemble de 44,6% du capital de la Société, ont également signé des engagements d'abstention et de conservation prenant effet à la date de signature de ces engagements et se poursuivant pendant 180 jours à compter de la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles et, concernant les fonds d'investissement gérés par Truffle Capital, toute cession de titres Carmat rendue nécessaire afin de leur permettre de faire face à leurs obligations réglementaires liquidatives.
L'Offre ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie.
En conséquence, en cas d'insuffisance de la demande, elle pourrait être annulée ou limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteindraient 75% du montant de l'émission initialement prévue, l'émission étant annulée en deçà de ce seuil. En cas d'annulation, l'ensemble des ordres de souscription passés seraient alors caducs et annulés de façon rétroactive et la Société serait confrontée, à compter d'août 2021, à une insuffisance de ressources financières cumulée sur 12 mois, estimée à 31 M€.
L'augmentation de capital s'élève à un montant brut initial (prime d'émission incluse) de 50 M€, pouvant être porté à un montant maximum de 57,5 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension représentant un maximum de 15% du montant initial. Conformément à la 12ème résolution de l'Assemblée Générale, le nombre maximum d'actions nouvelles susceptibles d'être émises dans le cadre de l'augmentation de capital est de 5 000 000.
L'augmentation de capital est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec un délai de priorité à titre irréductible des actionnaires (portant sur le montant initial de l'augmentation de capital uniquement) de 5 jours de bourse consécutifs, du 1er mars 2021 au 5 mars 2021 (inclus) à 17 heures (heure de Paris), accordé aux actionnaires inscrits en compte à la date du 26 février 2021.
Dans le cadre du délai de priorité, les actionnaires de la Société peuvent souscrire à titre irréductible, au prorata de leur participation au capital social de la Société, pour le montant initial de l'Offre (hors exercice de la clause d'extension).
En pratique, chaque actionnaire pourra passer un ordre de souscription prioritaire en euros portant sur un montant maximum correspondant à (i) 50 millions d'euros multiplié par (ii) le nombre d'actions de la Société qu'il détient (et qu'il aura immobilisées) au 26 février 2021 et divisé par (iii) 13 022 484 (nombre d'actions existantes à ce jour).
A titre d'illustration, un actionnaire qui détiendrait 1 302 actions soit 0,01% du capital pourra souscrire à titre irréductible pour un montant maximal égal à 0,01% du montant initial de l'Offre (hors exercice de la clause d'extension), soit jusqu'à 5 000 euros, avec la certitude d'être servi intégralement, que l'augmentation de capital soit réalisée à 100%, 75%, ou 115% du montant initialement visé.
Les actions nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de priorité, ainsi que les actions nouvelles à émettre, le cas échéant, en cas d'exercice, en totalité ou partie, de la clause d'extension, feront l'objet d'une Offre Globale, comprenant :
Les actionnaires souhaitant souscrire au-delà du nombre d'actions auquel ils peuvent prétendre au titre de l'exercice du délai de priorité devront le faire en passant un ordre dans le cadre de l'Offre Globale, étant précisé que les actionnaires ne bénéficient pas dans ce cadre d'une quelconque priorité.
Les ordres passés dans le cadre de l'Offre au Public et du Placement Global pourront être réduits en fonction des résultats des souscriptions à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité.
Le prix de souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre du délai de priorité et de l'Offre au Public sera égal au prix de souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l'Offre »). Le nombre final d'actions à émettre ainsi que le prix final de l'Offre seront fixés à la clôture du Placement Global, prévue le 8 mars 2021, étant précisé que le Prix de l'Offre, conformément à la 12ème résolution de l'Assemblée Générale, sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, avec une décote maximale de 30%. Le nombre définitif d'actions à émettre ainsi que le prix final de l'Offre feront l'objet d'un communiqué de presse ultérieur.
| 01/03/2021 | Ouverture du délai de priorité, de l'Offre au Public et du Placement Global |
|---|---|
| 05/03/2021 | Clôture du délai de priorité et de l'Offre au Public à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet (si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier) |
| 08/03/2021 | Clôture du Placement Global à 12 heures (heure de Paris) |
| Centralisation | |
| Fixation des modalités définitives de l'augmentation de capital (en ce compris |
AUSTRALIE OU AU JAPON.
l'exercice de la clause d'extension, le cas échéant).
Diffusion par la Société du communiqué de presse annonçant la fixation des modalités définitives de l'augmentation de capital.
Publication par Euronext de l'avis de résultat de l'Offre
10/03/2021 Émission et règlement-livraison des actions nouvelles. Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Growth
CARMAT informe avoir déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) son Document d'Enregistrement Universel pour 2020 le 24 février 2021 sous le numéro D.21-0076 (le « DEU »).
Le DEU est disponible sans frais sur le site Internet de la Société (www.carmatsa.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
Le prospectus, ayant reçu le numéro d'approbation n°21-047 en date du 25 février 2021 (le « Prospectus »), est composé (i) du DEU, (ii) d'une note d'opération (la « Note d'Opération ») ainsi que (iii) d'un résumé du Prospectus inclus dans la Note d'Opération.
Le Prospectus est disponible sans frais sur le site Internet de la Société (www.carmatsa.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques décrits dans le chapitre 2 du DEU ainsi que dans le chapitre 2 de la Note d'Opération, avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de CARMAT.
Par ailleurs, si les actionnaires existants ne souscrivent pas d'actions dans le cadre du délai de priorité qui leur est réservé, leur pourcentage de participation dans le capital et les droits de vote de la Société sera significativement diminué (et d'autant plus en cas d'exercice en tout ou partie de la clause d'extension), sans que cette dilution puisse être estimée à la date du Prospectus, le prix et le nombre d'actions nouvelles étant fixés à la fin de la période de souscription sans pouvoir être déterminés à la date du Prospectus. Il est par ailleurs rappelé que le délai de priorité réservé aux actionnaires n'est ni négociable ni cessible.
Une réponse crédible à l'insuffisance cardiaque terminale : CARMAT se propose de répondre, à terme, à un enjeu de santé publique majeur lié aux maladies cardiovasculaires, première cause de mortalité dans le monde : l'insuffisance cardiaque. Grâce à la poursuite du développement de son cœur artificiel total, Aeson®, composé de la bioprothèse implantable et du système portable d'alimentation externe auquel elle est reliée en permanence, CARMAT a pour ambition de pallier le manque notoire de greffons dont sont victimes des dizaines de milliers de personnes souffrant d'insuffisance cardiaque terminale irréversible, les plus malades des 20 millions de patients concernés par cette maladie évolutive en Europe et aux États-Unis.
Le fruit du rapprochement de deux expertises uniques au monde : l'expertise médicale du Professeur Carpentier, mondialement reconnu notamment pour l'invention des valves cardiaques Carpentier-Edwards® les plus implantées au monde, et l'expertise technologique d'Airbus Group, leader mondial de l'aéronautique.
Le 1er cœur artificiel physiologique : par l'utilisation de matériaux hautement hémocompatibles, son système unique d'autorégulation et son caractère pulsatile, le cœur artificiel total CARMAT pourrait, sous réserve de la réussite des essais cliniques, sauver chaque année la vie de milliers de patients, sans risque de rejet et avec une bonne qualité de vie.
Un projet leader reconnu au niveau européen : en accord avec la Commission Européenne, CARMAT bénéficie de l'aide la plus importante jamais accordée par Bpifrance à une PME, soit un montant de 33 millions d'euros.
Des fondateurs et des actionnaires prestigieux fortement impliqués : Matra Défense SAS (filiale du groupe Airbus), le Professeur Alain Carpentier, le Centre Chirurgical Marie Lannelongue, Truffle Capital, un leader européen du capital investissement, ALIAD (l'investisseur de capital risque d'Air Liquide), CorNovum (holding d'investissement détenue à parité par Bpifrance et l'Etat), les family offices de M. Pierre Bastid (Lohas S.à.r.l), du Dr Ligresti (Santé Holdings S.R.L.), de la famille Gaspard (Corely Belgium SPRL et Bratya
SPRL) et de M. Pierre-Edouard Stérin (BAD 21 SPRL), Groupe Therabel ainsi que les milliers d'actionnaires, institutionnels et particuliers, qui ont fait confiance à CARMAT.
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CARMAT Stéphane Piat Directeur Général
Pascale d'Arbonneau Directrice Administrative et Financière Tél. : 01 39 45 64 50 [email protected]
Alize RP Relations Presse
Caroline Carmagnol
Tél. : 06 64 18 99 59 [email protected]
Libellé : CARMAT ISIN : FR0010907956 Mnémonique : ALCAR
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Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat d'actions ordinaires de Carmat et ne constitue pas une offre, une sollicitation ou une vente dans une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'inscription ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction.
S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre de ces Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans ces Etats membres (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus ») ou (ii) conformément aux autres dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus.
Le présent communiqué et les informations qu'il contient s'adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui sont des professionnels en matière d'investissements (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l'achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu'une Personne Habilitée.
Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d'achat, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions Carmat aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l'opération pourrait faire l'objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions Carmat n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Carmat n'a pas l'intention de procéder à une offre au public des actions Carmat aux Etats-Unis.
MIFID II Gouvernance des produits/marché cible : aux seules fins des exigences de l'article 9.8 de la directive déléguée (UE) 2017/593 relative au processus d'approbation des produits, l'évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de Carmat a conduit à la conclusion, en ce qui concerne le critère du type de clients seulement, que : (i) le type de clients auxquels les actions sont destinées est celui des contreparties éligibles et des clients professionnels et des clients de détail, chacun tel que défini dans la directive 2014/65/UE, telle que modifiée (« MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des actions de Carmat aux contreparties éligibles et
NewCap Communication financière et Relations Investisseurs
Dusan Oresansky Quentin Massé
Tél. : 01 44 71 94 94 [email protected]
aux clients professionnels et aux clients de détail sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les actions de Carmat (un « distributeur ») devrait prendre en considération l'évaluation du type de clients ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est responsable de la réalisation de sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de Carmat et de la détermination des canaux de distribution appropriés.
MiFIR UK gouvernance des produits / marché cible des investisseurs de détail, des investisseurs professionnels et des contreparties éligibles – Aux seules fins du processus d'approbation des produits de chacun des producteurs, l'évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de Carmat a conduit à la conclusion que : (i) le marché cible des actions de Carmat est les clients de détail, tels que définis au point (8) de l'article 2 du règlement (UE) n° 2017/565 qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018 ("EUWA"), et les contreparties éligibles, telles que définies dans le FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook ("COBS"), et les clients professionnels, tels que définis dans le règlement (UE) n° 600/2014 qui fait partie du droit interne en application du EUWA ("MiFIR UK ") ; et (ii) tous les canaux de distribution des actions de Carmat sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les actions de Carmat (un « distributeur ») devrait prendre en considération l'évaluation du marché cible des producteurs ; toutefois, un distributeur soumis au FCA Handbook Product Intervention and Product Governance Sourcebook (the "Règles MiFIR UK de Gouvernance des Produits") est responsable de la réalisation de sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de Carmat (soit en adoptant, soit en affinant l'évaluation du marché cible des producteurs) et de la détermination des canaux de distribution appropriés.
La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.
Toute décision de souscrire ou d'acheter des actions Carmat doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant Carmat. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité de H.C. Wainwright et de Oddo BHF Corporates & Markets et n'ont été vérifiées indépendamment ni par H.C. Wainwright ni par Oddo BHF Corporates & Markets.
Aeson® est un dispositif médical implantable actif commercialement disponible en Europe UNIQUEMENT, CARMAT SA, CE0344. L'Aeson® TAH est destiné à remplacer les ventricules du cœur natif et est indiqué en tant que pont à la transplantation chez les patients souffrant d'insuffisance cardiaque biventriculaire terminale (classes Intermacs 1-4) qui ne peuvent pas bénéficier d'une thérapie médicale maximale ou d'un dispositif d'assistance ventriculaire gauche (LVAD) et qui sont susceptibles de bénéficier d'une transplantation cardiaque dans les 180 jours suivant l'implantation. La décision d'implantation et la procédure chirurgicale doivent être exécutées par des professionnels de la santé formés par le fabricant. Lisez attentivement la documentation (manuel du clinicien, manuel du patient et livret d'alarme) pour connaître les caractéristiques et les informations nécessaires à la sélection du patient et à une bonne utilisation (contre-indications, précautions, effets secondaires).
Aux États-Unis, Aeson® est actuellement exclusivement disponible dans le cadre d'essais cliniques.
Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives de la Société relatives à ses objectifs. Ces déclarations prospectives reposent sur les estimations et anticipations actuelles des dirigeants de la Société et sont soumises à des facteurs de risques et incertitudes. Les objectifs de la Société mentionnés dans le présent communiqué pourraient ne pas être atteints en raison de ces éléments ou d'autres facteurs de risques et d'incertitude. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques tels que, notamment, ceux décrits dans son document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 24 février 2021 sous le numéro D.21-0076 ainsi qu'aux changements des conditions économiques, des marchés financiers ou des marchés sur lesquels CARMAT est présent.
| Section 1 – Introduction |
|---|
| Nom et code ISIN (numéro international d'identification des valeurs mobilières) |
| Libellé des actions : Carmat Code ISIN : FR0010907956 |
| Identité et coordonnées de l'émetteur, y compris son identifiant d'entité juridique (IEJ) |
| Dénomination sociale : Carmat (la « Société », ou l'« Emetteur ») |
| Lieu et numéro d'immatriculation : 504 937 905 RCS Versailles |
| Identifiant d'entité juridique (IEJ) : 969500ARXACM0P0KH333 |
| Identité et coordonnées de l'autorité compétente ayant approuvé le Prospectus : Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») – 17, place de la |
| Bourse, 75002 Paris, France. |
| Date d'approbation du Prospectus : 25 février 2021 |
| Avertissement au lecteur : Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les actions qui font |
| l'objet d'une offre au public doit être fondée sur un examen exhaustif de l'intégralité du Prospectus par l'investisseur. L'investisseur pourrait perdre |
| la totalité ou une partie des sommes qu'il investirait dans les actions de la Société dans le cas d'une baisse du cours des actions de la Société. Lorsqu'une |
| action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale |
| des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Economique Européen (« EEE »), avoir à supporter les frais de traduction |
| du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le présent résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur |
| responsabilité civile que si le contenu du présent résumé est trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, |
| ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils |
| envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières. L'information faisant l'objet du présent Prospectus permet de maintenir, et rétablir, le cas échéant, |
| en tous points significatifs et en tant que de besoin, l'égalité d'accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l'information relative à la Société. |
| Section 2 – Informations clés sur l'Emetteur |
| 2.1. Qui est l'émetteur des valeurs mobilières ? |
| Identité et coordonnées de l'émetteur : Carmat, société anonyme dont le siège social est situé 36, avenue de l'Europe, Immeuble l'Etendard – Energy |
| III, 78140 Vélizy-Villacoublay. |
| IEJ : 969500ARXACM0P0KH333 |
| Droit régissant les activités de l'émetteur : Droit français Pays d'origine de l'émetteur : France |
| Principales activités : Créée en 2008, Carmat développe et produit un cœur artificiel total avec pour objectif que celui-ci devienne la première |
| alternative à la transplantation cardiaque. Carmat se propose ainsi de répondre à un enjeu de santé publique majeur, l'insuffisance cardiaque |
| biventriculaire terminale, qui affecte environ 200 000 patients par an, en Europe et aux Etats-Unis, alors que le nombre de greffons disponibles n'est |
| que d'environ 5 500 par an et que l'offre thérapeutique existante est insuffisante et n'offre pas une qualité de vie optimale aux patients. A ce jour, le |
| cœur artificiel développé par Carmat est le seul à être à la fois physiologique (grâce à l'utilisation de matériaux hautement hémocompatibles), auto |
| régulé (il s'adapte de manière automatique aux besoins et à l'activité du patient) et pulsatile. Il se compose d'une prothèse implantable, et d'un système |
| portable d'alimentation externe auquel il est constamment relié. Le cœur artificiel pourrait ainsi, sous réserve de confirmation par les résultats cliniques, |
| sauver la vie de nombreux patients, sans risque de rejet et avec une bonne qualité de vie. Carmat vise la commercialisation de son cœur artificiel, dans |
| un premier temps en Europe, puis aux Etats-Unis. A la suite de l'obtention du marquage CE avec l'indication de pont à la transplantation (bridge to |
| transplant - BTT) le 22 décembre 20203 , qui l'autorise à commercialiser son produit dans l'Union Européenne et dans les autres pays qui reconnaissent |
| le marquage CE, la Société se prépare à lancer commercialement son produit en Europe, en commençant par l'Allemagne, dès le second trimestre de |
| l'année 2021. Fin 2019, plus de 2.000 patients au sein de l'Union Européenne étaient inscrits sur les listes d'attente de transplantation cardiaque, dont |
| environ 700 en Allemagne4 . La commercialisation aux Etats-Unis nécessitera l'obtention d'une « PMA » (Post-Market Approval) délivrée par le FDA5 , |
| dont la Société estime qu'elle n'interviendra pas avant 2024, sous réserve en particulier du franchissement avec succès, des étapes cliniques et |
| réglementaires requises6 |
| La Société conduit depuis 2016 une étude clinique Pivot7 dans laquelle ont été inclus à date 15 patients. Les résultats intermédiaires de cette étude. |
3 Le marquage CE a été accordé au cœur artificiel Carmat en tant que pont à la transplantation chez les patients souffrant d'insuffisance cardiaque biventriculaire terminale (Intermacs 1-4) qui ne peuvent bénéficier d'une thérapie médicale maximale ou d'un dispositif d'assistance ventriculaire gauche (LVAD) et qui sont susceptibles de bénéficier d'une transplantation cardiaque dans les 180 jours suivant l'implantation. 4 Statistics.eurotranplant.org : 9023P_2019.
5 FDA : Food & Drug Administration (agence règlementaire américaine en charge des produits de santé). 6
Afin d'obtenir la PMA aux Etats-Unis, la Société devra en particulier conduire et conclure avec succès son étude de faisabilité (EFS) sur 10 patients, puis obtenir de la part de la FDA l'autorisation de démarrer une étude clinique Pivot plus large, pour enfin la conduire avec succès. 7 L'objectif initial d'inclusion de cette étude était de 20 patients, chiffre pouvant être ajusté à la hausse ou à la baisse en cours d'étude. L'objectif primaire de l'étude est la survie du patient 6 mois après implantation du cœur Carmat, ou une greffe réalisée avec succès dans les 6 mois de cette implantation. L'obtention du marquage CE ne requerrait pas a priori un nombre précis d'implantations et/ou un taux de succès prédéterminé. Conformément aux bonnes pratiques cliniques et sous réserve d'obligations règlementaires ou de circonstances particulières,
portant sur les 11 premiers patients inclus ont montré un taux de réussite de 73% (6 patients ayant survécu plus de 6 mois avec le cœur Carmat et 2 ayant été transplantés avec succès dans les 6 mois de l'implantation) et un bon profil de sécurité avec notamment l'absence d'accidents vasculaires cérébraux, de saignements gastro-intestinaux et d'infections liées au câble percutané. Ces résultats ont concouru à l'obtention du marquage CE. Par ailleurs, la Société entend poursuivre son développement clinique avec le démarrage de deux nouveaux essais en 2021 :
La Société comptait au 31 décembre 2020, 130 salariés, sur son siège de Vélizy, et sur son site de production de Bois d'Arcy, où peuvent être produits environ 350 à 400 cœurs par an. Depuis sa création, Carmat a notamment bénéficié du soutien de BpiFrance pour un montant total de 33 millions d'euros en subventions et avances remboursables, et d'un prêt de 30 millions d'euros accordé sous conditions en 2018 par la Banque Européenne d'Investissement (BEI) ; la dernière levée de fonds effectuée par la Société a été faite par voie de placement privé pour un montant de 60 millions d'euros en septembre 2019.
Pour mémoire, les principaux éléments du calendrier de la Société sont rappelés ci-dessous :
1er trimestre 2021 Démarrage des implantations dans le cadre de l'étude EFS aux Etats-Unis
2ème trimestre 2021 Démarrage des ventes en Europe
Démarrage des implantations dans le cadre de l'étude EFICAS en France
2022 Préparation d'une étude pivot aux Etats-Unis.
Actionnariat à la date du Prospectus : à la date du Prospectus, le capital social s'élève à 520.899,36 euros, divisé en 13.022.484 actions, dont 12.990.789 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,04 euro chacune (ci-après dénommées les « Actions Ordinaires ») et 31.695 actions de préférences d'une valeur nominale de 0,04 euro chacune (ci-après dénommées les « Actions de Préférence » et ensemble avec les Actions Ordinaires, les « Actions Existantes »). Les Actions Existantes sont entièrement souscrites et libérées. La répartition du capital social et des droits de vote de la Société (sur une base non diluée) est à la date des présentes, à la connaissance de la Société, la suivante :
| Situation à la date du Prospectus | Situation après émission de 1.785.714 Actions Nouvelles(1) (souscription à 100%) (sans exercice de la Clause d'Extension) |
Situation après émission de 2.053.571 Actions Nouvelles(1) (souscription à 115%) (en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension) |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actionnaires | Nombre d'actions |
% en capital |
% en droits de vote |
Nombre d'actions |
% en capital |
% en droits de vote |
Nombre d'actions |
% en capital |
% en droits de vote |
| Matra Défense SAS (Groupe Airbus) |
1 670 640 | 12,8% | 17,8% | 1 670 640 | 11,3% | 15,9% | 1 670 640 | 11,1% | 15,6% |
| Lohas SARL (Pierre Bastid) |
1 331 479 | 10,2% | 8,9% | 1 402 907 | 9,5% | 8,4% | 1 402 907 | 9,3% | 8,3% |
| Corely Belgium SPRL (Famille Gaspard) |
790 000 | 6,1% | 5,3% | 843 571 | 5,7% | 5,1% | 843 571 | 5,6% | 5,0% |
| Bratya SPRL (Famille Gaspard) |
267 000 | 2,1% | 1,8% | 320 571 | 2,2% | 1,9% | 320 571 | 2,1% | 1,9% |
| Santé Holdings SRL (Dr Antonino Ligresti) |
925 091 | 7,1% | 6,2% | 1 103 662 | 7,5% | 6,6% | 1 103 662 | 7,3% | 6,5% |
| Professeur Alain Carpentier |
548 583 | 4,2% | 7,4% | 548 583 | 3,7% | 6,6% | 548 583 | 3,6% | 6,5% |
| Association Recherche Scientifique de la Fondation Alain Carpentier |
115 000 | 0,9% | 1,5% | 115 000 | 0,8% | 1,4% | 115 000 | 0,8% | 1,4% |
| BAD 21 SPRL | 315 790 | 2,4% | 2,1% | 315 790 | 2,1% | 1,9% | 315 790 | 2,1% | 1,9% |
| Cornovum | 458 715 | 3,5% | 3,1% | 458 715 | 3,1% | 2,7% | 458 715 | 3,0% | 2,7% |
| Fonds gérés par Truffle Capital |
1544 055 | 1,2% | 1,0% | 154 055 | 1,0% | 0,9% | 154 055 | 1,0% | 0,9% |
| Groupe Therabel | 308 640 | 2,4% | 2,1% | 308 640 | 2,1% | 1,8% | 308 640 | 2,0% | 1,8% |
| Air Liquide | 76 982 | 0,6% | 0,5% | 76 982 | 0,5% | 0,5% | 76 982 | 0,5% | 0,5% |
| Auto-détention | 4 511 | 0,0% | 0,0% | 4 511 | 0,0% | 0,0% | 4 511 | 0,0% | 0,0% |
| Flottant | 6 055 998 | 46,5% | 42,2% | 7 484 571 | 50,5% | 46,3% | 7 752 428 | 51,4% | 47,1% |
| Total (1) En prenant pour hypothèse un Prix de l'Offre égal au Prix Maximum. |
13 022 484 |
100,0% | 100,0% | 14 808 198 | 100,0% | 100,0% | 15 076 055 | 100,0% | 100,0% |
Carmat ne communique pas individuellement sur les implantations ou l'état des patients ; et ne prévoit de communiquer que lors du franchissement d'étapes significatives de ses essais cliniques. La dernière publication relative aux résultats intermédiaires de l'étude Pivot a été faire en novembre 2019 et portait sur les 11 premiers patients inclus.
Contrôleurs légaux des comptes : titulaires : PricewaterhouseCoopers Audit et Lison Chouraki Audit ; suppléants : M. Jean-Christophe Georghiou et Mme Soulika Benzaquen
Informations financières sélectionnées aux 31 décembre 2018, 2019 et 2020 et aux 30 juin 2019 et 2020 :
Les informations financières sélectionnées présentées ci-dessous sont issues des comptes individuels de la Société élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du Plan Comptable Général.
| Compte de Résultat | 2020 | 2019 | 2018 |
|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | |||
| Chiffres d'affaires total | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Résultat d'exploitation | ‐36,4 | ‐42,4 | ‐42,8 |
| Résultat net | ‐37,0 | ‐42,6 | ‐41,7 |
| Bilan | 31.12.20 | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
| (en millions d'euros) | |||
| Total de l'Actif | 59,8 | 64,7 | 36,8 |
| Total des Capitaux Propres | ‐6,7 | 24,5 | 7,5 |
| (Situation de Trésorerie Nette) / Endettement Net | 3,0 | ‐39,1 | ‐20,6 |
| Tableau des Flux de Trésorerie (en millions d'euros) |
2020 | 2019 | 2018 |
| Flux d'Exploitation | ‐43,0 | ‐40,2 | ‐38,2 |
| Flux d'Investissement | ‐2,3 | ‐0,6 | ‐2,3 |
| Flux de Financement | 25,8 | 71,1 | 5,1 |
| Flux de Trésorerie Total | ‐19,5 | 30,2 | ‐35,4 |
Au 31 décembre 2020, la trésorerie s'élève à 36 millions d'euros (dont 5,8 millions d'euros résultant de l'exercice par Kepler-Chevreux de 251.000 bons de souscription d'actions sur la période juillet-décembre 2020, dans le cadre de la ligne de financement flexible en fonds propre mise en place en septembre 2018) et les dettes financières à 38,9 millions d'euros. Les dettes financières sont essentiellement à long terme et incluent notamment le principal et les intérêts dus, d'une part sur le montant de 20 millions tiré au titre de l'emprunt accordé par la BEI, et d'autre part sur les prêts garantis par l'Etat (PGE) obtenus en 2020 auprès d'un syndicat bancaire pour un montant total de 10 millions d'euros. A noter qu'au 31 janvier 2021, la trésorerie s'élevait à 31,8 millions d'euros.
Les 13 principaux risques propres à la Société et à son secteur d'activité figurent ci-après. Ces risques sont à prendre en considération par les investisseurs avant toute décision d'investissement (l'évaluation du niveau de criticité d'un risque est réalisée sur la base de deux critères : (i) l'impact selon l'échelle suivante : 1 = non significatif, 2 = mineur, 3 = modéré, 4 = important et 5 = critique, et (ii) la probabilité d'occurrence selon l'échelle suivante : Echelle de probabilité : 1 = probabilité quasi-nulle, 2 = possible, 3 = probable et 4 = très probable).
| Risque | Probabilité | Impact | Score de criticité net |
|---|---|---|---|
| Risque que la Société ne dispose pas des ressources financières nécessaires pour mener à bien son projet de développement au rythme souhaité ou jusqu'à son point d'auto-financement (insuffisance de |
2 | 5 | 10 |
| ressources financières cumulée sur 12 mois estimée à 31M€). Risque que la Société ne parvienne pas (ou parvienne plus tardivement que prévu) à être profitable et/ou |
|||
| à atteindre son point d'auto-financement ; ou ne soit pas viable opérationnellement, notamment dans l'hypothèse de résultats cliniques non satisfaisants. |
2 | 5 | 10 |
| Risque que les activités de la Société soient considérées comme des activités sensibles au sens de la réglementation sur les investissements étrangers en France. |
2 | 3 | 6 |
| Risque que la Société ne puisse pas obtenir auprès de ses fournisseurs, en quantités suffisantes/dans les délais requis/aux standards de qualité requis les différents matières ou composants nécessaires à la production des prothèses. |
4 | 3 | 12 |
| Risque que la Société ne parvienne pas à produire un nombre suffisant de prothèses pour répondre à ses besoins (en phase pré-commercialisation ou en phase post-commercialisation), notamment du fait de procédés et processus de production manuels ou sub-optimaux, et/ou au manque de capacités et ressources de production, et/ou d'un système d'information inadapté ; et également en cas de non disponibilité de l'unique site de production (du fait d'un sinistre par exemple). |
3 | 4 | 12 |
| Risque que la Société ne parvienne pas à produire de manière routinière des prothèses conformes aux standards de qualité requis, notamment du fait de procédés et processus de production manuels ou sub optimaux, ou du fait du défaut de ressources compétentes, ou encore du fait d'un système d'information ou d'une organisation inadaptés. |
2 | 5 | 10 |
| Risque que la Société n'obtienne pas (ou obtienne plus tard que prévu) la PMA, c'est-à-dire | ||||
|---|---|---|---|---|
| l'autorisation de commercialiser sa prothèse aux Etats-Unis8 | 2 | 5 | 10 | |
| Risque que bien qu'ayant obtenu le marquage CE, Carmat n'obtienne pas le remboursement (ou la prise | ||||
| en charge) de sa prothèse dans un ou plusieurs des marchés européens visés, ou encore que le niveau de | 2 | 5 | 10 | |
| prise en charge obtenu soit inférieur aux prévisions de la Société. | ||||
| Risque que dans l'hypothèse où la Société obtiendrait la PMA de la part de la FDA, Carmat n'obtiendrait | ||||
| pas le remboursement (ou la prise en charge) de sa prothèse aux Etats-Unis, ou encore que le niveau de | 2 | 5 | 10 | |
| prise en charge obtenu soit inférieur aux prévisions de la Société. | ||||
| Risque que la Société ne parvienne pas à mettre en place ou maintenir une organisation, des processus | ||||
| et des systèmes (y compris systèmes d'information) suffisamment adaptés et robustes pour soutenir ses | 3 | 3 | 9 | |
| objectifs et sa croissance, et répondre aux exigences légales et réglementaires. | ||||
| Risque que la Société ne parvienne pas à acquérir ou retenir les ressources humaines critiques | ||||
| nécessaires à l'atteinte de ses objectifs. Ceci peut notamment résulter du départ de personnes jugées clés | ||||
| ou difficilement remplaçables, et/ou de la difficulté de la Société à acquérir certaines compétences ou | 3 | 3 | 9 | |
| niveaux d'expérience du fait des caractéristiques de la Société (par exemple, 'start-up' jugée | ||||
| potentiellement risquée). | ||||
| Risque de vulnérabilité du système d'information face aux attaques informatiques, risque de perte ou | ||||
| vol de données sensibles, risque de transactions ou opérations non autorisées (par des personnes internes | 2 | 4 | 8 | |
| ou externes à la Société). | ||||
| Risque que la pandémie Covid-19 elle-même et/ou les mesures (de type confinement par exemple) prises | ||||
| pour la contrer, perturbent les différentes activités de la Société (compte tenu de l'incertitude persistante | ||||
| quant à l'évolution de la pandémie et aux mesures destinées à la maitriser, Carmat n'est pas en mesure | - | - | - | |
| d'estimer avec précision le niveau du risque Covid-19 ni son impact potentiel sur la Société en 2021 et | ||||
| au-delà). | ||||
| Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières | ||||
| 3.1. Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ? | ||||
Les actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») seraient des actions ordinaires de 0,04 euro de valeur nominale chacune.
Nature et catégorie des titres offerts au public et dont l'admission est demandée : conformément à la douzième résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 30 mars 2020 (l'« AGM »), le nombre maximum d'Actions Nouvelles susceptibles d'être émises dans le cadre de l'augmentation de capital est de 5.000.000 (en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension). Le nombre d'Actions Nouvelles à émettre sera déterminé en fonction du Prix de l'Offre qui sera lui-même fixé à la date de clôture du Placement Global, soit, à titre indicatif, le 8 mars 2021. Devise : l'Offre est réalisée en euros.
Libellé pour les actions : CARMAT – Mnémonique : ALCAR
ISIN : FR0010907956
Droits attachés aux valeurs mobilières : les Actions Nouvelles sont des actions ordinaires de la Société, de même catégorie et entièrement assimilées aux Actions Ordinaires existantes. Elles porteront jouissance courante, donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société à compter de leur émission. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelle sont : (i) droit de participation aux bénéfices (étant précisé que la Société n'a pas prévu d'initier une politique de versement de dividendes à court terme compte tenu de son stade de développement), (ii) droit de vote (dont un droit de vote double conféré aux actions entièrement libérées détenues depuis au moins deux ans au nominatif par un même actionnaire, conformément à l'article 14 des statuts de la Société), (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation et (v) droit d'information des actionnaires.
Restriction imposée à la libre négociabilité des actions : aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.
Politique en matière de dividendes ou de distribution : aucune distribution de dividendes n'a eu lieu depuis la création de la Société. La Société n'a pas prévu d'initier une politique de versement de dividendes à court terme compte tenu de son stade de développement.
3.2. Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?
Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Growth, dès leur émission prévue le 10 mars 2021, sur la même ligne de cotation que les Actions Ordinaires existantes (code ISIN FR0010907956). Elles seront immédiatement assimilées aux Actions Ordinaires existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Growth et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que les Actions Ordinaires existantes sous le même code ISIN FR0010907956.
3.3. Les valeurs mobilières font-elles l'objet d'une garantie ?
8 Afin d'obtenir la PMA aux Etats-Unis, la Société devra en particulier conduire et conclure avec succès son étude de faisabilité (EFS) de 10 patients, puis obtenir de la part de la FDA l'autorisation de démarrer une étude clinique Pivot plus large, et conduire celle-ci avec succès.
L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. Par ailleurs, un contrat de placement par H.C. Wainwright & Co., LLC (« Wainwright ») et ODDO BHF SCA (« ODDO BHF », ensemble, les « Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés ») devrait être conclu avec la Société le 25 février 2021. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du code de commerce et pourra, sous certaines conditions, être résilié. En conséquence, en cas d'insuffisance de la demande, l'augmentation de capital envisagée pourrait être annulée ou limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteindraient 75% du montant de l'émission initialement prévue, l'émission étant annulée en deçà de ce seuil.
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux risques propres aux Actions Nouvelles figurant ci-après :
4.1. A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans ces valeurs mobilières ?
Modalités et conditions de l'offre : l'Offre est réalisée dans le cadre de la douzième résolution de l'AGM.
Les Actions Nouvelles sont émises dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public et avec un délai de priorité uniquement à titre irréductible au profit des actionnaires (l'« Offre »). Les Actions Nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de priorité décrit ci-dessous, ainsi que les Actions Nouvelles à émettre, le cas échéant, en cas d'exercice en tout ou partie de la Clause d'Extension (telle que définie ci-dessous), feront l'objet d'une offre globale, comprenant (i) une offre au public en France à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre au Public ») ; et (ii) un placement global destiné à des investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant : (x) une offre en France auprès d'investisseurs qualifiés ; et (y) une offre internationale auprès d'investisseurs qualifiés dans certains pays y compris (i) aux Etats-Unis au profit d'un nombre limité de « qualified institutional buyers » tel que ce terme est défini par la règle 144A du U.S. Securities Act de 1933 (tel qu'amendé) (le « Securities Act »), ou d'« accredited investors » institutionnels au sens de la Regulation D du Securities Act, dans le cadre d'une exemption aux obligations d'enregistrement du Securities Act, et (ii) à l'extérieur des États-Unis d'Amérique dans le cadre d'opérations extraterritoriales (« offshore transactions ») conformément à la Regulation S du Securities Act (sauf au Japon, en Australie et au Canada).
Un délai de priorité de souscription de cinq jours de bourse consécutifs, du 1er mars 2021 au 5 mars 2021 (inclus) à 17 heures est accordé aux actionnaires inscrits en compte à la date du 26 février 2021. Ce délai de priorité n'est ni cessible ni négociable.
Ces actionnaires bénéficieront de ce délai de priorité uniquement à titre irréductible, durant lequel ils auront proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, une priorité irréductible à la souscription des Actions Nouvelles émises dans le cadre de l'Offre (hors exercice de la Clause d'Extension) à hauteur de leur quote-part dans le capital de la Société. Il n'est pas prévu de souscription à titre réductible dans le cadre du délai de priorité. L'exercice de ce délai de priorité sera conditionné par l'immobilisation jusqu'à la clôture du délai de priorité, soit jusqu'au 5 mars 2021 (inclus), des actions de l'actionnaire concerné utilisées à cette fin, auprès de CACEIS, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, France pour les actions inscrites en compte au nominatif pur et auprès de l'intermédiaire financier auprès duquel les actions sont inscrites en compte pour les titres au nominatif administré et au porteur.
Le montant de l'augmentation de capital initialement prévu, prime d'émission incluse, sera d'un montant maximum de 50 millions d'euros.
Modalités pratiques de souscription à titre irréductible et prioritaire des actionnaires : en pratique, chaque actionnaire pourra passer un ordre de souscription prioritaire en euros portant sur un montant maximum correspondant à (i) 50 millions d'euros multiplié par (ii) le nombre d'actions de la Société qu'il détient (et qu'il aura immobilisées) au 26 février 2021 et divisé par (iii) 13.022.484 (nombre d'Actions Existantes composant le capital de la Société).
Les actionnaires souhaitant souscrire au-delà du nombre d'actions auquel ils peuvent prétendre au titre de l'exercice du délai de priorité devront le faire en passant un ordre dans le cadre de l'Offre au Public ou du Placement Global, qui sera alors traité sans priorité par rapport aux ordres passés par tout investisseur souhaitant souscrire dans le cadre de l'Offre au Public (y compris en cas d'exercice de la Clause d'Extension) ou dans le cadre du Placement Global. A titre d'illustration, un actionnaire qui détiendrait 1.302 actions soit 0,01% du capital pourra souscrire à titre irréductible pour un montant maximal égal à 0,01% de l'émission initialement prévue (hors exercice de la Clause d'Extension), soit jusqu'à 5.000 euros, avec la certitude d'être servi intégralement, que l'augmentation de capital soit réalisée à 100%, 75%, ou 115% du montant initialement visé. La fraction de son ordre excédant ce montant constituera un ordre supplémentaire, qui sera alloué à la seule discrétion de la Société, sans bénéficier d'une quelconque priorité. Montant définitif de l'Offre : en fonction de l'importance de la demande exprimée dans le cadre de l'Offre, la taille initiale de l'augmentation de capital pourra être augmentée d'un montant maximum, prime d'émission incluse, de 7,5 millions d'euros, représentant environ 15 % de la taille initiale de l'augmentation de capital (la « Clause d'Extension »). L'exercice éventuel de la Clause d'Extension sera décidé par le conseil d'administration de la Société qui fixera les modalités définitives de l'Offre (en ce compris le Prix de l'Offre), soit, à titre indicatif, le 8 mars 2021, en accord avec les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés. La décision d'exercer la Clause d'Extension sera mentionnée dans le communiqué de presse diffusé par la Société et mis en ligne sur le site internet de la Société et dans l'avis diffusé par Euronext annonçant les résultats de l'augmentation de capital.
De même, l'émission ne faisant pas l'objet d'un contrat de garantie, en cas d'insuffisance de la demande, l'augmentation de capital envisagée pourrait
être limitée à 75% du montant de l'émission initialement prévue. Si le montant des souscriptions reçues par la Société (y compris celles couvertes par les engagements irrévocables de souscription) représentait moins de 75% du montant de l'émission initialement prévue, l'Offre serait alors annulée et l'ensemble des ordres de souscription passés dans ce cadre seraient alors caducs et annulés de façon rétroactive. Il est cependant précisé à cet égard que l'émission des Actions Nouvelles fait l'objet d'engagements irrévocables de souscription représentant ensemble 20% du montant de l'augmentation de capital initialement prévu (17,4% du montant maximal de l'augmentation de capital, prime d'émission incluse, en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension).
Les modalités définitives de l'augmentation de capital, parmi lesquelles, notamment, le nombre et le prix d'émission des Actions Nouvelles, seront arrêtées par le conseil d'administration de la Société lors d'une réunion qui devrait se tenir le 8 mars 2021.
Offre au Public : l'Offre au Public sera ouverte uniquement en France du 1er mars 2021 au 5 mars 2021 (inclus) à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier.
Placement Global : le Placement Global aura lieu du 1er mars 2021 au 8 mars 2021 (inclus) à 12 heures. Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés au plus tard le 8 mars 2021 avant 12 heures (heure de Paris) (date indicative).
Prix de l'Offre : le prix des Actions Nouvelles offertes dans le cadre du délai de priorité et de l'Offre au Public sera égal au prix des Actions Nouvelles offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l'Offre »). Il est prévu que le Prix de l'Offre soit fixé à la date de clôture du Placement Global, soit, à titre indicatif, le 8 mars 2021, par le conseil d'administration de la Société, étant précisé que cette date pourrait être reportée si les conditions de marché et les résultats de la construction du livre d'ordres ne permettaient pas de fixer le Prix de l'Offre dans des conditions satisfaisantes, ou avancée en cas d'avancement de la clôture de l'Offre. Le Prix de l'Offre résultera de la confrontation de l'offre des actions dans le cadre du Placement Global et des demandes émises par les investisseurs selon la technique dite de « construction du livre d'ordres » telle que développée par les usages professionnels. Le Prix de l'Offre ne pourra excéder 28 euros (le « Prix Maximum »). Le Prix de l'Offre pourra être librement fixé en dessous du Prix Maximum. Conformément à la douzième résolution de l'AGM, il sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 30%. Le Prix Maximum ne préjuge en aucun cas du prix de souscription qui pourra être fixé. En cas de modification du Prix Maximum, la date de clôture du délai de priorité, de l'Offre au Public et du Placement Global sera reportée ou une nouvelle période de souscription sera alors réouverte, selon le cas, de telle sorte qu'il s'écoule au moins 2 jours de bourse entre la date de publication du communiqué de presse informant de cette modification et la nouvelle date de clôture des souscriptions. Les ordres émis dans le cadre du délai de priorité et de l'Offre au Public avant la diffusion du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s'ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture du délai de priorité et de l'Offre au Public (incluse).
Montant brut de l'émission : le produit brut de l'émission sera de 50 millions d'euros pouvant être porté à 57,5 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension. Il sera au moins égal à 37,5 millions d'euros (hypothèse d'une augmentation de capital limitée à 75% du montant de l'émission initialement prévue).
Estimations des dépenses totales liées à l'émission : la somme de la rémunération des intermédiaires financiers et des frais juridiques et administratifs est estimée à environ 3.427.500 euros (en l'absence d'exercice de la Clause d'Extension) et à un maximum d'environ 3.882.000 euros (en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension).
Calendrier indicatif :
| 24 février 2021 | Décision du conseil d'administration de la Société fixant les modalités indicatives de l'augmentation de capital. |
|---|---|
| 25 février 2021 | Approbation du Prospectus par l'AMF et signature du contrat de placement. |
| 26 février 2021 | Diffusion d'un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l'Offre et les modalités de mise à disposition du |
| Prospectus (avant ouverture des marchés). | |
| Diffusion par Euronext de l'avis d'ouverture de l'Offre au Public. | |
| Date limite de l'inscription en compte des actions de la Société afin de bénéficier du délai de priorité de souscription (record date). | |
| 1er mars 2021 | Ouverture du délai de priorité, de l'Offre au Public et du Placement Global. |
| 5 mars 2021 | Clôture du délai de priorité et de l'Offre au Public à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure |
| de Paris) pour les souscriptions par Internet (si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier). | |
| 8 mars 2021 | Clôture du Placement Global (à 12 heures (heure de Paris)). |
| Centralisation. | |
| Fixation des modalités définitives de l'augmentation de capital (en ce compris l'exercice de la Clause d'Extension, le cas échéant). | |
| Diffusion par la Société du communiqué de presse annonçant la fixation des modalités définitives de l'augmentation de capital. | |
| Publication par Euronext de l'avis de résultat de l'Offre. | |
| 10 mars 2021 | Émission des Actions Nouvelles - Règlement-livraison des Actions Nouvelles. |
| Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Growth. |
La Société procédera à la publication d'un communiqué de presse mis en ligne sur son site Internet et diffusé par la Société en cas de modification du calendrier et des modalités décrites ci-dessus.
Montant du pourcentage de dilution
Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire et sur la quote-part des capitaux propres
À titre indicatif, l'incidence de l'émission sur (i) la quote-part des capitaux propres par action et (ii) la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission des Actions Nouvelles et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base (i) des capitaux propres de la Société au 31 décembre 2020 ajustés des augmentations de capital intervenues depuis le 1er janvier 2021 sur exercice
| des titres donnant accès au capital de la Société, (ii) du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus et (iii) d'un | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Prix de l'Offre égal au Prix Maximum) est la suivante : | |||||
| Quote-part des capitaux propres par action (en euros) |
Quote-part du capital en % | ||||
| Base non diluée | Base diluée(1) | Base non diluée | Base diluée(1) | ||
| Avant émission des Actions Nouvelles | (0,49)€ | (0,15) € | 1% | 0,93% | |
| Après émission de 1.339.285 Actions Nouvelles (souscription à 75%) |
1,98€ | 2,13€ | 0,91% | 0,85% | |
| Après émission de 1.785.714 Actions Nouvelles (souscription à 100%) (sans exercice de la Clause d'Extension) |
2,71€ | 2,81€ | 0,88% | 0,82% | |
| Après émission de 2.053.571 Actions Nouvelles (souscription à 115 %) en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension |
3,13€ | 3,20€ | 0,86% | 0,81% |
(1) En cas d'acquisition définitive de la totalité des 888.085 Actions de Préférence attribuées gratuitement (en supposant lesdites actions converties en le maximum possible d'actions ordinaires) et d'exercice ou de conversion de l'ensemble des titres donnant accès au capital existant à la date de l'approbation du Prospectus par l'AMF (soit 1.022.285 actions nouvelles).
Raisons de l'Offre et utilisation prévue du produit net de celle-ci : le produit net de l'émission sera d'environ 46,57 millions d'euros pouvant être porté à environ 53,62 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension. La Société envisage d'utiliser ce produit net afin :
Dans l'hypothèse où l'Offre serait limitée à 75% du montant de l'augmentation de capital initialement prévu, la Société affectera en priorité le produit net de l'émission à la production et la commercialisation de son produit, ainsi qu'à ses essais cliniques.
Déclaration sur le fonds de roulement : la Société ne dispose pas, à la date de l'approbation du Prospectus par l'AMF, d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation pour les douze prochains mois. Au 31 décembre 2020, la trésorerie s'élevait à 36,0 millions d'euros et les dettes financières à 38,9 millions d'euros. Les dettes financières représentent les intérêts dus sur les avances remboursables reçues de Bpifrance, ainsi que le principal et les intérêts dus, d'une part sur le montant de 20 millions tiré au titre de l'emprunt accordé par la BEI, et d'autre part sur les prêts garantis par l'Etat (PGE) obtenus en 2020 auprès d'un syndicat bancaire pour un montant total de 10 million d'euros. La trésorerie disponible au 31 décembre 2020, combinée au tirage prévu en 2021 de la dernière tranche de 10 millions d'euros de l'emprunt BEI9 et au financement non dilutif de 13 millions d'euros accordé par l'État français pour financer partiellement l'étude EFICAS (ce montant sera perçu sur la durée de l'étude), et en excluant tout recours, post-opération, à la ligne de financement en fonds propres de Kepler-Cheuvreux, permettra à la Société de poursuivre ses activités jusqu'au mois d'août 2021. Dans cette hypothèse et en l'absence complète de nouveaux financements, l'insuffisance de fonds de roulement pourrait atteindre un maximum cumulé de 31 millions d'euros à fin février 2022 (soit 12 mois après la date d'approbation du Prospectus). Il est toutefois précisé que la Société estime que, si l'Offre est réalisée, son produit net sera suffisant, compte tenu de ses plans actuels de développement, pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation au cours des douze prochains mois à compter de la date de l'approbation du Prospectus par l'AMF et jusqu'à mi-2022 (et au moins jusqu'au mois de mars 2022 en cas de limitation de l'Offre à 75% du montant de l'augmentation de capital initialement prévu).
Dans l'hypothèse où l'Offre ne serait pas réalisée (notamment si le seuil de 75% précité n'était pas atteint), la Société disposerait de la possibilité d'utiliser, jusqu'au 27 septembre 2021, la ligne de financement en fonds propres mise en place avec Kepler-Cheuvreux dont le solde est de 16 millions d'euros, ce qui lui permettrait de prolonger son horizon de liquidité jusqu'à novembre 2021. Elle pourrait également mettre en œuvre un plan de maîtrise de ses coûts, incluant notamment une réduction de ses frais variables ainsi qu'une limitation de ses recrutements. La Société pourrait enfin avoir recours à d'autres sources de financement, notamment auprès d'actionnaires existants.
Principaux conflits d'intérêts liés à l'Offre : la Société n'a pas connaissance de conflits d'intérêts liés à l'Offre. Les Coordinateurs Globaux, Chefs
9 Les conditions de tirage de la dernière tranche (€10m) de l'emprunt BEI sont d'ores et déjà remplies. La Société peut procéder au tirage de cette tranche jusqu'au 17 décembre 2021.
de File et Teneurs de Livre Associés et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux et autres à la Société, à ses affiliés, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
Engagements de souscription d'actionnaires de la Société : Santé Holdings SRL (family office du docteur Antonino Ligresti), actionnaire détenant 925.091 actions de la Société (soit 7,1% du capital) à la date du Prospectus, s'est engagé irrévocablement (i) à souscrire à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité des Actions Nouvelles pour un montant de 3,55 millions d'euros et (ii) à passer un ordre de 1,45 millions d'euros dans le cadre du Placement Privé Global, soit un montant total de 5 millions d'euros.
Lohas SARL (family office de M. Pierre Bastid), actionnaire détenant 1.331.479 actions de la Société (soit 10,2 % du capital), s'est engagé irrévocablement à souscrire à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité des Actions Nouvelles pour un montant de 2 millions d'euros.
Corely Belgium SPRL et Bratya SPRL (family offices de Gaspard), actionnaires détenant respectivement 790.000 et 267.000 actions de la Société (soit respectivement 6,1% et 2,1% du capital), se sont engagés irrévocablement (i) à souscrire à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité des Actions Nouvelles pour un montant respectivement de 1,5 millions et 1,03 millions d'euros et (ii) à passer par ailleurs un ordre de 470.000 euros dans le cadre du Placement Privé Global en ce qui concerne Bratya SPRL, soit un montant total de 3 millions d'euros.
Engagement d'abstention de la Société : à compter de l'approbation du Prospectus par l'AMF et jusqu'à l'expiration d'une période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions et d'une possibilité de levée par les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.
Engagement d'abstention et de conservation des investisseurs historiques représentés au conseil d'administration de la Société : à compter de la date de signature dudit engagement et jusqu'à 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles et, concernant les fonds d'investissement gérés par Truffle Capital, toute cession de titres Carmat rendue nécessaire afin de leur permettre de faire face à leurs obligations réglementaires liquidatives.
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