Share Issue/Capital Change • Dec 5, 2017
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CARMAT lance une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec délai de priorité de 4 jours de bourse à titre irréductible des actionnaires, d'un montant initial de 46 millions d'euros
CARMAT (la « Société »), concepteur et développeur du projet de cœur artificiel total le plus avancé au monde, visant à offrir une alternative thérapeutique aux malades souffrant d'insuffisance cardiaque biventriculaire terminale, annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public et avec un délai de priorité, à titre irréductible uniquement, pour ses actionnaires existants (l'« Offre »), d'un montant initialement prévu de 46 M€, pouvant être porté à un maximum de 52,9 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.
L'Offre a pour objet de fournir à la Société les moyens de poursuivre son développement, et notamment de financer, par ordre de priorité, l'étude Pivot et le processus de marquage CE, le développement de ses capacités de production, le démarrage de l'étude clinique aux Etats-Unis ainsi que la préparation du lancement commercial de ses produits.
Stéphane Piat, Directeur général de CARMAT, commente : « Au cours des derniers mois, CARMAT a considérablement intensifié son développement, tant sur le plan clinique, avec l'internationalisation de l'étude PIVOT, qu'industriel, avec la mise en place d'un outil de production performant et de partenariats industriels de premier plan pour anticiper les phases de fabrication à grande échelle. Aujourd'hui, nous lançons une augmentation de capital afin de sécuriser nos ultimes étapes de développement préalables à la commercialisation de notre cœur artificiel total en Europe, prévue en 2019. Notre ambition étant de répondre à un problème de santé mondial, nous souhaitons également consacrer une partie des fonds levés à l'initiation, l'année prochaine, des essais cliniques aux Etats-Unis, un pays d'importance stratégique quant à l'adoption de dispositifs cardiaques. Enfin, nous tenons à remercier nos actionnaires existants qui se sont engagés à souscrire d'ores et déjà à hauteur de 34,5 M€ dans le cadre de l'opération et à associer l'ensemble de nos actionnaires à l'accélération de notre projet en leur donnant la possibilité de souscrire à cette opération financière dans le cadre d'un délai de priorité à titre irréductible, afin de pouvoir accompagner le développement de CARMAT tout en conservant leur quote-part au capital de la Société. »
Les actionnaires de la Société, inscrits en compte à la date du 5 décembre 2017, bénéficieront d'un délai de priorité à titre irréductible de 4 jours de bourse du 6 décembre 2017 au 11 décembre 2017 (inclus). Les actions non souscrites dans le cadre du délai de priorité ainsi que les actions nouvelles susceptibles d'être émises par suite de l'exercice de la clause d'extension feront l'objet d'une offre globale, comprenant une offre au public en France à prix ouvert (l' « Offre au Public ») et d'un placement global (le « Placement Global »), comportant un placement privé en France principalement auprès d'investisseurs qualifiés et un placement privé international principalement auprès d'investisseurs institutionnels dans certains autres pays.
Les ordres passés dans le cadre de l'Offre au Public et du Placement Global pourront être réduits en fonction des résultats des souscriptions à titre irréductibles dans le cadre du délai de priorité.
Le prix maximum de souscription des actions nouvelles sera de 20€ par action. Ce prix maximum ne préjuge en aucun cas du prix de souscription qui pourra être fixé.
Le nombre maximum d'actions nouvelles susceptibles d'être émises dans le cadre de l'augmentation de capital est de 4 000 000 actions nouvelles, soit 62,8% du capital existant de la Société.
Le nombre définitif d'actions à émettre ainsi que le prix final de l'Offre seront fixés à la clôture du Placement Global, prévue le 12 décembre 2017.
Cette Offre est dirigée par BNP Paribas et ODDO BHF SCA en tant que Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés. Portzamparc agit en tant que Co-Chef de File (BNP Paribas, ODDO BHF SCA et Portzamparc ensemble, les « Banques »).
Babalia (family office de M. Pierre Bastid), actionnaire détenant 291 710 actions de la Société (soit 4,6% du capital), s'est engagé irrévocablement (i) à souscrire à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité à des actions nouvelles pour un montant de 2 106 029 euros et (ii) à placer par ailleurs un ordre d'un montant de 17 893 971 euros dans le cadre du Placement Global, soit un montant total de 20 M€.
Santé Holdings SRL (family office du docteur Antonino Ligresti), actionnaire détenant 188 882 actions de la Société (soit 3,0% du capital), s'est engagé irrévocablement (i) à souscrire à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité à des actions nouvelles pour un montant de 1 363 652 euros et (ii) à placer par ailleurs un ordre d'un montant de 8 636 348 euros dans le cadre du Placement Global, soit un montant total de 10 M€.
ALIAD (Air Liquide), actionnaire détenant 26 983 actions de la Société (soit 0,4% du capital), s'est engagé irrévocablement (i) à souscrire à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité à des actions nouvelles pour un montant de 194 806 euros et (ii) à placer par ailleurs un ordre d'un montant de 805 194 euros dans le cadre du Placement Global, soit un montant total de 1 M€.
Truffle Capital, agissant en qualité de société de gestion de plusieurs fonds d'investissement actionnaires de la Société détenant ensemble 715 369 actions de la Société (soit 11,2% du capital), s'est engagé irrévocablement à souscrire à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité à des actions nouvelles pour un montant de 1 000 000 euros.
Groupe Therabel, nouvel investisseur (industriel pharmaceutique belge), s'est engagé irrévocablement à placer un ordre d'un montant de 2 500 000 euros dans le cadre du Placement Global.
Les engagements de souscription décrits ci-dessus, représentant un montant total de 34,5 M€, couvrent au total 75% du montant initial de l'augmentation de capital (65,2% du montant maximal de l'augmentation de capital en cas d'exercice intégral de la clause d'extension).
La Société n'a pas connaissance des intentions d'autres actionnaires ou des autres membres de son conseil d'administration.
La Société a pris un engagement d'abstention à compter du visa de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») sur le Prospectus (tel que défini ci-dessous) et jusqu'à l'expiration d'une période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions telles que spécifiées dans la note d'opération et d'une possibilité de levée par les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et le Co-Chef de File.
Dans le cadre du protocole d'investissement conclu le 26 février 2016 à l'occasion du placement privé de 50 millions d'euros de la Société, les investisseurs (ALIAD (Air Liquide), Cornovum, Babalia et Santé Holdings SRL) et les actionnaires historiques (Matra Défense (Airbus Group), les fonds gérés par Truffle Capital, le professeur Alain Carpentier et l'Association Recherche Scientifique de la Fondation Alain Carpentier) se sont engagés à ne pas céder leurs titres de la Société (actions détenues à cette date ainsi que celles souscrites dans le cadre du placement privé), directement ou indirectement, sauf accord préalable des investisseurs et actionnaires historiques, et ce jusqu'à la plus proche des deux dates suivantes : (i) 2 ans à compter du règlement-livraison de
l'augmentation de capital réservée (soit le 28 avril 2018) et (ii) la date du marquage CE du cœur CARMAT.
Il est néanmoins à noter que cet engagement ne s'applique pas aux fonds d'investissements FCPI UFF Innovation 5 et FCPI Europe Innovation 2006 gérés par Truffle Capital, dont la cession de titres CARMAT serait rendue nécessaire afin de leur permettre de faire face à leurs obligations réglementaires liquidatives (ces fonds détenant respectivement, à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, 35 318 actions et 175 272 actions de la Société).
Il n'est pas conclu de nouvel engagement de conservation dans le cadre de l'Offre.
L'Offre ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie.
En conséquence, en cas d'insuffisance de la demande, l'augmentation de capital envisagée pourrait être limitée aux souscriptions reçues dans la mesure où ces dernières représentent 75% du montant de l'émission initialement prévu, ce qui ne remettrait pas en cause la réalisation des objectifs de la Société.
L'augmentation de capital s'élève à un montant brut initial (prime d'émission incluse) de 46 M€, pouvant être porté à 52,9 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension représentant 15% du montant initial.
Conformément à la seizième résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 27 avril 2017, le nombre maximum d'actions nouvelles susceptibles d'être émises dans le cadre de l'augmentation de capital est de 4 000 000, soit 62,8% du capital existant de la Société.
L'augmentation de capital est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec un délai de priorité à titre irréductible des actionnaires (portant sur le montant initial de l'augmentation de capital uniquement) de 4 jours de bourse consécutifs, du 6 décembre 2017 au 11 décembre 2017 (inclus) à 17 heures, accordé aux actionnaires inscrits en compte à la date du 5 décembre 2017.
Les actions nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de priorité, ainsi que les actions nouvelles à émettre, le cas échéant, en cas d'exercice en totalité ou partie de la clause d'extension, feront l'objet d'une offre globale, comprenant :
Les actionnaires souhaitant souscrire au-delà du nombre d'actions auquel ils peuvent prétendre au titre de l'exercice du délai de priorité devront le faire en passant un ordre dans le cadre de l'Offre au Public ou du Placement Global, étant précisé que les actionnaires ne bénéficient pas dans ce cadre d'une quelconque priorité.
Les ordres passés dans le cadre de l'Offre au Public et du Placement Global pourront être réduits en fonction des résultats des souscriptions à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité.
Le prix de souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre du délai de priorité et de l'Offre au Public sera égal au prix de souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l'Offre »). Le nombre final d'actions à émettre ainsi que le prix final de l'Offre seront fixés à la clôture du Placement Global, prévue le 12 décembre 2017, étant précisé que le Prix de l'Offre, conformément à la seizième résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 27 avril 2017, sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 30%.
CARMAT informe avoir déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) une actualisation de son document de référence - déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 22 mars 2017 sous le numéro D.17-0200.
Des exemplaires du document de référence et de l'actualisation du document de référence sont disponibles sans frais au siège social de CARMAT, 36, avenue de l'Europe, Immeuble l'Etendard – Energy III, 78140 Vélizy-Villacoublay, sur le site Internet de la Société (www.carmatsa.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
Le prospectus (le « Prospectus »), ayant reçu le visa n°17-626 en date du 4 décembre 2017, est composé (i) du document de référence de la Société déposé auprès de l'AMF le 22 mars 2017 sous le numéro D.17-0200 (le « Document de Référence »), (ii) de l'actualisation du document de référence déposée auprès de l'AMF le 4 décembre 2017 sous le numéro D.17-0200-A01 (l' « Actualisation du Document de Référence ») ainsi que (iii) d'une note d'opération (incluant le résumé du Prospectus) (la « Note d'Opération »).
Des copies du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, situé 36, avenue de l'Europe, Immeuble l'Etendard – Energy III, 78140 Vélizy-Villacoublay. Le Prospectus peut également être consulté sur le site Internet de la Société (www.carmatsa.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques mentionnés dans la section 2 du Document de Référence, tel que mis à jour dans l'Actualisation du Document de Référence ainsi qu'au chapitre 2 de la Note d'Opération, avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de CARMAT.
Une réponse crédible à l'insuffisance cardiaque terminale : CARMAT se propose de répondre, à terme, à un enjeu de santé publique majeur lié aux maladies cardiovasculaires, première cause de mortalité dans le monde : l'insuffisance cardiaque. Grâce à la poursuite du développement de son cœur artificiel total, CARMAT a pour ambition de pallier le manque notoire de greffons dont sont victimes des dizaines de milliers de personnes souffrant d'insuffisance cardiaque terminale irréversible, les plus malades des 20 millions de patients concernés par cette maladie évolutive en Europe et aux États-Unis.
Le fruit du rapprochement de deux expertises uniques au monde : l'expertise médicale du Professeur Carpentier, mondialement reconnu notamment pour l'invention des valves cardiaques Carpentier-Edwards® les plus implantées au monde, et l'expertise technologique d'Airbus Group, leader mondial de l'aéronautique.
Le mimétisme du cœur naturel : par sa taille, le choix des matériaux de structure et ses fonctions physiologiques inédites, le cœur artificiel total CARMAT pourrait, sous réserve de la réussite des essais cliniques à effectuer, sauver chaque année la vie de milliers de patients, sans risque de rejet et avec une bonne qualité de vie.
Un projet leader reconnu au niveau européen : en accord avec la Commission Européenne, CARMAT bénéficie de l'aide la plus importante jamais accordée par Bpifrance à une PME, soit un montant de 33 millions d'euros.
Des fondateurs et des actionnaires prestigieux fortement impliqués : Airbus Group (Matra Défense), le Professeur Alain Carpentier, le Centre Chirurgical Marie Lannelongue, Truffle Capital, un leader européen du capital investissement, ALIAD (l'investisseur de capital risque d'Air Liquide), CorNovum (holding d'investissement détenue à parité par Bpifrance et l'Etat), les family offices de M. Pierre Bastid
(Babalia) et du Dr Ligresti (Santé Holdings S.R.L.) ainsi que les milliers d'actionnaires, institutionnels et particuliers, qui ont fait confiance à CARMAT.
CARMAT Stéphane Piat Directeur Général
Benoît de la Motte Directeur Administratif et Financier Tél. : 01 39 45 64 50 [email protected]
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Alize RP Relations Presse
Caroline Carmagnol
Tél. : 01 44 54 36 66 [email protected]
Libellé : CARMAT ISIN : FR0010907956 Mnémonique : ALCAR
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Carmat attire l'attention du public sur le chapitre 2 « Facteurs de risques » du Document de Référence, sur le chapitre 2 « Facteurs de risques » de l'actualisation du document de référence déposée auprès de l'AMF et sur le chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l'offre » de la note d'opération.
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en France, aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction en vue d'une opération par offre au public.
S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Carmat SA d'un prospectus au titre de l'article 3 de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.
Le présent communiqué et les informations qu'il contient s'adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni et (i) qui sont des professionnels en matière d'investissements (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order ») ou (ii) qui sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order ( « high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l'achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu'une Personne Habilitée.
Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d'achat, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions Carmat SA aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l'opération pourrait faire l'objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions Carmat SA n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Carmat SA n'a pas l'intention de procéder à une offre au public des actions Carmat SA aux Etats-Unis.
La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.
Toute décision de souscrire ou d'acheter des actions Carmat SA doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant Carmat SA. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité des Banques et n'ont pas été vérifiées indépendamment par les Banques.
Communication financière et Relations Investisseurs
Dusan Oresansky Emmanuel Huynh
NewCap
Tél. : 01 44 71 94 94 [email protected]
Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.
Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».
| Section A – Introduction et avertissements |
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|---|---|---|---|
| A.1 | Avertissement au lecteur |
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. | |
| Toute décision d'investir dans des actions qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. |
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| Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen (« EEE »), avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. |
|||
| Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations essentielles permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces titres financiers. |
|||
| A.2 | Consentement de l'émetteur à l'utilisation du Prospectus |
Sans objet. |
| Section B – Emetteur |
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|---|---|---|---|---|---|
| B.1 | Raison sociale et nom commercial |
Carmat S.A. (la « Société »). |
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| B.2 | Siège social | 36, avenue de l'Europe, Immeuble l'Etendard – Energy III, 78140 Vélizy Villacoublay. |
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| Forme juridique |
Société anonyme. | ||||
| Droit applicable |
Droit français. | ||||
| Pays d'origine | France. | ||||
| B.3 | Nature des opérations effectuées par l'émetteur et principales activités |
Fondée en 2008, après plus de 15 ans de recherches, la Société développe un cœur artificiel total, orthotopique, bioprothétique, autorégulé et implantable, ainsi que son système d'alimentation en énergie électrique portable (dont la Société travaille à réduire le poids, actuellement de 3 kilogrammes) et ses systèmes de contrôle et de télédiagnostic. |
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| Le projet de cœur artificiel total de la Société vise ainsi à offrir une solution thérapeutique de long terme aux patients souffrant d'insuffisance cardiaque avancée ayant épuisé toutes les possibilités de traitement et auxquels aucune solution satisfaisante n'est proposée actuellement. |
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| En fonction des bénéfices démontrés en termes de durée de vie, le cœur artificiel de la Société pourrait devenir la principale alternative à la transplantation cardiaque. |
|||||
| A ce jour, le cœur artificiel de la Société met en avant 3 aboutissements techniques majeurs, constituant des avantages concurrentiels indéniables par rapport aux autres dispositifs médicaux du marché : |
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| - le seul projet de cœur artificiel dont les surfaces en contact avec le sang sont constituées de matériaux biologiquement compatibles pour réduire les risques thromboemboliques ; |
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| - le premier projet de cœur artificiel intelligent qui apporterait une réponse immédiate et automatique aux besoins métaboliques du patient ; |
|||||
| - une attention particulière à la qualité de vie des patients, avec le développement d'équipements externes légers et un fonctionnement silencieux. |
|||||
| La Société vise le marquage CE en 2019 pour être en mesure de commercialiser sa prothèse au cours des prochaines années. Dans ce but, la Société soumet pour |
| Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale n'a eu lieu depuis la clôture de l'exercice au 31 décembre 2016, étant précisé qu'au premier semestre 2017, la Société a consommé 14,7 millions d'euros de trésorerie dans le cadre de la réalisation de son projet. |
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|---|---|---|
| Au cours du premier semestre 2017, la Société a accentué ses efforts visant à ouvrir l'étude pivot à d'autres pays de la zone européenne. La Société a notamment obtenu l'autorisation d'effectuer les implantations de son cœur artificiel total chez l'homme au National Research Center for Cardiac Surgery (Astana, Kazakhstan) et à l'Institut de la Médecine Clinique et Expérimentale (IKEM) (Prague, République Tchèque). Une première implantation internationale du cœur artificiel bioprothétique a été effectuée au National Research Center for Cardiac Surgery (Astana, Kazakhstan) le 19 octobre 2017, suivie d'une seconde implantation, effectuée à l'Institut de la Médecine Clinique et Expérimentale (IKEM) (Prague, République Tchèque) le 27 novembre 2017, chacune dans le respect du protocole de l'étude Pivot approuvé par l'ANSM et conformément aux autorisations locales. |
||
| En outre, les échanges avec l'autorité de santé américaine (Food and Drug Administration) se sont poursuivis pour évaluer les opportunités de développement clinique aux Etats-Unis aux fins du lancement d'une étude clinique en 2018. |
||
| Par ailleurs, la Société a signé un partenariat avec AddUp, la co-entreprise des groupes Michelin et Fives, spécialisée dans l'impression 3D, afin de renforcer le développement industriel du cœur CARMAT en contribuant à augmenter les capacités de production de la Société en vue de la phase de fabrication à grande échelle. |
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| B.5 | Description du groupe et de la place de l'émetteur dans le groupe |
Sans objet. |
| B.6 | Principaux actionnaires |
Actionnariat | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 254 861,76 euros divisé en 6 371 544 actions de 0,04 euro de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées (les « Actions Existantes »). |
|||||||
| L'assemblée générale du 27 avril 2017 a également décidé d'introduire dans les statuts trois catégories d'actions de préférence convertibles en actions ordinaires, attribuées gratuitement dans le cadre d'un programme d'intéressement à destination du management de la Société, classées selon les critères de performance qui y sont attachés, dites respectivement « AGAP 2017-01 », « AGAP 2017-02 » et « AGAP 2017-03 » (ensemble les « Actions de Préférence »). Aucune Action de Préférence n'a encore toutefois été définitivement attribuée à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus. A la connaissance de la Société, la répartition de l'actionnariat de la Société à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus est la suivante : |
|||||||
| Actions Existantes | Droits de vote théoriques | ||||||
| Nombre total d'Actions Existantes |
% du capital | Nombre de droits de vote |
% de droits de vote |
||||
| Matra Défense (Airbus Group) |
1 333 798 | 20,9% | 2 315 198 | 27,0% | |||
| Fonds gérés par Truffle Capital |
715 369 | 11,2% | 1 264 839 | 14,8% | |||
| Professeur Alain Carpentier et Association Recherche Scientifique de la Fondation Alain Carpentier |
663 583 | 10,4% | 1 327 166 | 15,5% | |||
| Cornovum 1 | 458 715 | 7,2% | 458 715 | 5,4% | |||
| Babalia 2 | 291 710 | 4,6% | 291 710 | 3,4% | |||
| Santé Holdings SRL 3 | 188 882 | 3,0% | 188 882 | 2,2% | |||
| ALIAD (Air Liquide) Auto-détention |
26 983 2 833 |
0,4% 0,0% |
26 983 2 833 |
0,3% 0,0% |
|||
| Flottant | 2 689 671 | 42,2% | 2 690 393 | 31,4% | |||
| Total | 6 371 544 | 100,0% | 8 566 719 | 100,0% | |||
| 1 Véhicule d'investissement détenu à parité par l'Etat Français et Bpifrance. 2 Family office de M. Pierre Bastid, ayant notamment acquis les Actions Existantes originellement souscrites par Zaka (autre family office de M. Pierre Bastid) dans le cadre du placement privé de la Société de 2016. 3 Family office du Docteur Antonino Ligresti. |
|||||||
| L'exercice de l'ensemble des titres donnant accès au capital de la Société existant à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus Actions de Préférence attribuées gratuitement et leur conversion, donnant droit au |
et l'attribution définitive de la totalité des |
| nombre maximum possible d'actions ordinaires, entraîneraient l'émission de 896 525 actions ordinaires nouvelles. |
||
|---|---|---|
| A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital et des droits de vote. |
||
| À la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte ou accord quelconque conclu entre ses actionnaires, à l'exception du protocole d'investissement, d'une durée de cinq ans, conclu le 26 février 2016 à l'occasion du placement privé de 50 millions d'euros de la Société, qui prévoyait entre autres qu'un certain nombre de décisions seraient soumises à l'approbation préalable du conseil d'administration, en ce compris notamment (i) toute cession, acquisition, apport ou échange d'actifs d'un montant unitaire supérieur à 300 000 euros, (ii) tout investissement supérieur à 300 000 euros, (iii) l'endettement supplémentaire, la modification et le refinancement d'un emprunt d'un montant unitaire supérieur à 300 000 euros et (iv) le recrutement de tout salarié ayant une fonction de direction. |
||
| La Société n'est pas directement ou indirectement contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce. |
||
| B.7 | Informations financières |
Informations financières |
| historiques clés | Comptes annuels et semestriels | |
| sélectionnées | Les tableaux ci-dessous sont extraits des états financiers annuels de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2014, 2015 et 2016 et des états financiers intermédiaires pour le semestre clos le 30 juin 2017, élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du plan comptable général de 2005. |
|
| Les comptes pour les exercices clos les 31 décembre 2014, 2015 et 2016 ont été audités. Les états financiers intermédiaires au 30 juin 2017 ont fait l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes de la Société. |
| Informations | Sans objet. | |||
|---|---|---|---|---|
| financières pro | ||||
| forma clés |
||||
| sélectionnées | ||||
| Prévision ou | Sans objet. | |||
| B.8 B.9 |
estimation de | |||
| bénéfice | ||||
| B.10 | Réserves sur les | Sans objet. | ||
| informations |
| financières historiques |
||
|---|---|---|
| B.11 | Fonds de roulement net |
La Société ne dispose pas, à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation pour les douze prochains mois. |
| Au 30 septembre 2017, la trésorerie s'élève à 14,2 millions d'euros et les dettes financières à 4,1 millions d'euros. Les dettes financières représentent les intérêts sur les avances remboursables reçues de Bpifrance. |
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| L'insuffisance de fonds de roulement pourrait intervenir à compter du mois d'avril 2018, et atteindrait un maximum de 20,4 millions d'euros en décembre 2018. |
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| Il est toutefois précisé que la Société estime que le produit net de l'Offre (tel que ce terme est défini ci-après), y compris en cas de limitation de l'augmentation de capital à 75 % du montant initialement envisagé, sera suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation au cours des douze prochains mois à compter de la date de visa de l'AMF sur le Prospectus. |
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| Section C - Valeurs mobilières |
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| C.1 | Nature, catégorie et numéro d'identification des valeurs mobilières émises et admises aux |
Les actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») sont des actions ordinaires de la Société, de même catégorie et entièrement assimilées aux Actions Existantes. Elles porteront jouissance courante, donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société à compter de leur émission. Libellé pour les actions : CARMAT Code ISIN : FR0010907956 |
| négociations | Mnémonique : ALCAR Lieu de cotation : Euronext Growth |
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| C.2 | Devise d'émission |
Euro. |
| C.3 | Nombre d'actions émises / Valeur nominale des actions |
A la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, le capital de la Société est composé de 6 371 544 Actions Existantes de 0,04 euro de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et totalement libérées, aucune Action de Préférence n'ayant été définitivement attribuée à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus. Le montant de l'augmentation de capital initialement prévu est de 46 millions d'euros, prime d'émission incluse, susceptible d'être porté à un montant de 52,9 millions d'euros, prime d'émission incluse, en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension. |
| Conformément à la seizième résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 27 avril 2017, le nombre maximum d'Actions Nouvelles susceptibles |
| d'être émises dans le cadre de l'augmentation de capital est de 4 000 000 (en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension). Les Actions Nouvelles seraient des actions ordinaires de 0,04 euro de valeur nominale chacune. Le nombre d'Actions Nouvelles à émettre sera déterminé en fonction du Prix de l'Offre, fixé à la date de clôture du Placement Global, soit, à titre indicatif, le |
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|---|---|---|
| C.4 | Droits attachés | 12 décembre 2017. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société en vigueur, les |
| aux valeurs mobilières |
principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants : droit de participation aux bénéfices (étant précisé que la Société n'a pas prévu d'initier une politique de versement de dividendes à court terme compte tenu de son stade de développement) ; droit de vote (dont un droit de vote double conféré aux actions entièrement libérées détenues depuis au moins deux ans au nominatif par un même actionnaire, conformément à l'article 14 des statuts de la Société) ; droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; droit de participation à tout excédent en cas de liquidation ; et droit d'information des actionnaires. |
|
| C.5 | Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières |
Sans objet. |
| C.6 | Demande d'admission à la négociation des valeurs mobilières |
Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Growth, dès leur émission prévue le 14 décembre 2017, sur la même ligne de cotation que les Actions Existantes (code ISIN FR0010907956). |
| C.7 | Politique en matière de dividendes |
Aucune distribution de dividendes n'a eu lieu depuis la création de la Société. La Société n'a pas prévu d'initier une politique de versement de dividendes à court terme compte tenu de son stade de développement. |
| Section D – Risques |
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| D.1 | Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité |
Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques liés à la Société, son activité et son environnement, tels que décrits dans le Document de Référence et mis à jour dans l'Actualisation. |
| En particulier, la Société est exposée aux principaux risques suivants : |
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| les risques relatifs au marché sur lequel intervient la Société, comprenant notamment les risques liés à la taille du marché, les risques liés à la concurrence |
et les risques d'échec commercial,
| les risques relatifs à l'activité de la Société, comprenant notamment les risques liés à la dépendance à l'égard d'un seul produit (le cœur artificiel) et à l'approche technologique retenue par la Société, les risques liés aux résultats futurs des études cliniques (en Europe et aux Etats-Unis), les risques liés à l'adoption du cœur artificiel bioprothétique Carmat par les chirurgiens cardiaques, cardiologues, professionnels de santé, leaders d'opinion et les patients, les risques de dépendance vis-à-vis des partenariats et collaborations stratégiques actuels et futurs et le risque lié au défi de l'allégement du système portatif (actuellement de 3 kilogrammes) pour améliorer le confort d'utilisation par le patient, les risques règlementaires et juridiques, comprenant notamment les risques liés à la règlementation et à son évolution (en Europe et aux Etats-Unis) et les risques liés à la protection des droits de propriété intellectuelle, les risques liés à la couverture d'assurance des principaux risques, les risques financiers, comprenant notamment l'historique des pertes opérationnelles, les ressources incertaines en capitaux et financements complémentaires incertains (la Société estimant à cet égard, à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, que compte tenu de sa position de trésorerie actuelle, l'ensemble de ses besoins financiers complémentaires jusqu'à ce qu'elle parvienne à générer des flux de trésorerie positifs pourrait atteindre 150 millions d'euros au total, (dont une partie pourra être couverte par la ligne de financement en fonds propres Kepler, dont le solde était de 32,2 millions d'euros au 30 septembre 2017)), le risque de dilution lié à l'émission de titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, le risque de liquidité, le risque de volatilité du cours de l'action de la Société, le risque lié à l'évolution du cours de l'action et à la valorisation de la Société en raison du profil des patients et de la pathologie visée et les risques liés à l'utilisation future des déficits reportables, et les risques liés à l'organisation de la Société, comprenant notamment les risques liés à l'absence de ressources de vente et de moyens de distribution et les risques |
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|---|---|---|
| relatifs à la nécessité de conserver, d'attirer et de retenir le personnel clé et les conseillers scientifiques. |
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| D.3 | Principaux risques propres aux valeurs |
Les principaux facteurs de risques liés à l'émission des Actions Nouvelles figurent ci-après : |
| mobilières | les actionnaires existants qui ne souscriraient pas d'Actions Nouvelles dans le cadre du délai de priorité verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ; |
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| les actionnaires qui exerceraient en totalité leur droit de souscription à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité pourraient se voir relués ou dilués |
| selon que l'augmentation de capital devait être d'un montant inférieur ou supérieur au montant initialement prévu ; |
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|---|---|---|
| le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles ; |
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| la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ; |
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| des ventes d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché, pendant ou après la période de souscription, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ; |
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| en cas de nouvel appel au marché par l'émission d'actions nouvelles, il en résulterait une dilution complémentaire pour les actionnaires existants ; |
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| l'Offre ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. En cas d'insuffisance de la demande, l'augmentation de capital envisagée pourrait être limitée aux Engagements de Souscription Irrévocables reçus (représentant 75 % du montant de l'augmentation de capital initialement prévu) ; |
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| aucune distribution de dividendes n'a eu lieu depuis la création de la Société. La Société n'a pas prévu d'initier une politique de versement de dividendes à court terme compte tenu de son stade de développement. |
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| Section E – Offre |
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| E.1 | Montant total net | Produit brut de l'Offre |
| du produit de | ||
| l'offre / Estimation des |
Le produit brut de l'émission sera d'environ 46 millions d'euros pouvant être porté à environ 52,9 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension. |
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| dépenses totales liées à l'offre |
Estimation des dépenses liées à l'Offre | |
| La somme de la rémunération des intermédiaires financiers et des frais juridiques et administratifs est estimée à environ 2,9 millions d'euros (en l'absence d'exercice de la Clause d'Extension) et à un maximum d'environ 3,2 millions d'euros (en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension). |
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| Produit net de l'Offre | ||
| Le produit net de l'émission sera ainsi d'environ 43,1 millions d'euros pouvant être porté à environ 49,7 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension. |
| / Montant net estimé du produit de l'offre |
• l'étude pivot et le processus de marquage CE, à hauteur d'environ 52 % du produit net de l'émission, • le développement de ses capacités de production, à hauteur d'environ 30 % du produit net de l'émission, • le démarrage de l'étude clinique aux Etats-Unis, à hauteur d'environ 11 % du produit net de l'émission, et • la préparation du lancement commercial de ses produits, à hauteur d'environ 7 % du produit net de l'émission. Dans l'hypothèse où l'Offre serait limitée à 75 % du montant de l'augmentation de capital initialement prévu, la Société affectera en priorité le produit net de l'émission |
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|---|---|---|
| à la réalisation de l'étude pivot et au processus de marquage CE ainsi qu'au développement de ses capacités de production. |
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| E.3 | Modalités et conditions de l'offre |
Structure de l'Offre L'émission des Actions Nouvelles s'effectue dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public et avec un délai de priorité uniquement à titre irréductible au profit des actionnaires (l' « Offre »). Les Actions Nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de priorité décrit ci dessous, ainsi que les Actions Nouvelles à émettre, le cas échéant, en cas d'exercice en tout ou partie de la Clause d'Extension, feront l'objet d'une offre globale, comprenant : ▪ une offre au public en France à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre au Public ») ; et ▪ un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant : o un placement privé en France principalement auprès d'investisseurs qualifiés ou de personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ; et o un placement privé international auprès d'investisseurs institutionnels dans certains pays y compris aux Etats-Unis d'Amérique par voie de placement privé effectué par la Société à un nombre limité de « qualified institutional buyers » tels que définis par la Règle 144A du Securities Act de 1933, tel qu'amendé (le « Securities Act ») dans le cadre d'une exemption des obligations d'enregistrement du Securities Act, ou à l'extérieur des États-Unis d'Amérique dans le cadre d'opérations extra territoriales (offshore transactions) en vertu de la |
| Regulation S du Securities Act (« Regulation S »). |
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|---|---|
| Révocation des ordres | |
| Les ordres de souscription reçus dans le cadre du délai de priorité et de l'Offre au Public sont irrévocables. |
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| Montant de l'augmentation de capital initialement prévu |
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| Le montant de l'augmentation de capital initialement prévu est de 46 millions d'euros, prime d'émission incluse. |
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| Clause d'Extension | |
| En fonction de l'importance de la demande exprimée dans le cadre de l'Offre, la taille initiale de l'augmentation de capital pourra être augmentée d'un montant maximum, prime d'émission incluse, de 6,9 millions d'euros, représentant environ 15 % de la taille initiale de l'augmentation de capital (la « Clause d'Extension »). L'exercice éventuel de la Clause d'Extension sera décidé par le conseil d'administration de la Société qui fixera les modalités définitives de l'Offre (en ce compris le Prix de l'Offre), soit, à titre indicatif, le 12 décembre 2017, en accord avec les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés au nom et pour le compte du Syndicat Bancaire (tel que ce terme est défini ci-après). La décision d'exercer la Clause d'Extension sera mentionnée dans le communiqué de presse diffusé par la Société et mis en ligne sur le site internet de la Société et dans l'avis diffusé par Euronext annonçant les résultats de l'augmentation de capital. |
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| Nombre d'Actions Nouvelles à émettre | |
| Conformément à la seizième résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 27 avril 2017, le nombre maximum d'Actions Nouvelles susceptibles d'être émises dans le cadre de l'augmentation de capital est de 4 000 000 (en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension). Les Actions Nouvelles seraient des actions ordinaires de 0,04 euro de valeur nominale chacune. |
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| Le nombre d'Actions Nouvelles à émettre sera déterminé en fonction du Prix de l'Offre qui sera lui-même fixé à la date de clôture du Placement Global, soit, à titre indicatif, le 12 décembre 2017. |
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| Prix de souscription des Actions Nouvelles et méthodes de fixation | |
| Le prix des Actions Nouvelles offertes dans le cadre du délai de priorité et de l'Offre au Public sera égal au prix des Actions Nouvelles offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l'Offre »). |
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| Il est prévu que le Prix de l'Offre soit fixé à la date de clôture du Placement Global, |
| soit, à titre indicatif, le 12 décembre 2017, par le conseil d'administration de la Société, étant précisé que cette date pourrait être reportée si les conditions de marché et les résultats de la construction du livre d'ordres ne permettaient pas de fixer le Prix de l'Offre dans des conditions satisfaisantes, ou avancée en cas d'avancement de la clôture de l'Offre. |
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|---|---|
| Le Prix de l'Offre résultera de la confrontation de l'offre des actions dans le cadre du Placement Global et des demandes émises par les investisseurs selon la technique dite de « construction du livre d'ordres » telle que développée par les usages professionnels. |
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| Le Prix de l'Offre ne pourra excéder 20 euros (le « Prix Maximum »). |
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| Le Prix de l'Offre pourra être librement fixé en dessous du Prix Maximum. Conformément à la seizième résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 27 avril 2017, il sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 30 %. |
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| Le Prix Maximum ne préjuge en aucun cas du prix de souscription qui pourra être fixé. |
|
| En cas de modification du Prix Maximum, la date de clôture du délai de priorité, de l'Offre au Public et du Placement Global sera reportée ou une nouvelle période de souscription sera alors réouverte, selon le cas, de telle sorte qu'il s'écoule au moins 2 jours de bourse entre la date de publication du communiqué de presse informant de cette modification et la nouvelle date de clôture des souscriptions. Les ordres émis dans le cadre du délai de priorité et de l'Offre au Public avant la diffusion du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s'ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture du délai de priorité et de l'Offre au Public (incluse). |
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| Jouissance des Actions Nouvelles | |
| Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante. | |
| Droit préférentiel de souscription | |
| Les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription. | |
| Délai de priorité de souscription | |
| Un délai de priorité de souscription de quatre jours de bourse consécutifs, du 6 décembre 2017 au 11 décembre 2017 (inclus) à 17 heures est accordé aux actionnaires inscrits en compte à la date du 5 décembre 2017. Ce délai de priorité n'est ni cessible ni négociable. |
Ces actionnaires bénéficieront de ce délai de priorité uniquement à titre irréductible, durant lequel ils auront proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, une priorité irréductible à la souscription des Actions Nouvelles émises dans le cadre de l'Offre (hors exercice de la Clause d'Extension) à hauteur de leur quote-part dans le capital de la Société. Il n'est pas prévu de souscription à titre réductible dans le cadre du délai de priorité.
L'exercice de ce délai de priorité sera conditionné par l'immobilisation jusqu'à la clôture du délai de priorité, soit jusqu'au 11 décembre 2017 (inclus), des actions de l'actionnaire concerné utilisées à cette fin, auprès de CACEIS, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, France pour les actions inscrites en compte au nominatif pur et auprès de l'intermédiaire financier auprès duquel les actions sont inscrites en compte pour les titres au nominatif administré et au porteur.
Le montant de l'augmentation de capital initialement prévu, prime d'émission incluse, sera d'un montant maximum de 46 millions d'euros.
En pratique, chaque actionnaire pourra passer un ordre de souscription prioritaire en euros portant sur un montant maximum correspondant à (i) 46 000 000 euros multiplié par (ii) le nombre d'actions de la Société qu'il détient (et qu'il aura immobilisé) et divisé par (iii) 6 371 544 (nombre d'actions composant le capital de la Société).
Les actionnaires souhaitant souscrire au-delà du nombre d'actions auquel ils peuvent prétendre au titre de l'exercice du délai de priorité devront le faire en passant un ordre dans le cadre de l'Offre au Public ou du Placement Global, étant précisé que les actions émises dans le cadre de l'Offre au Public et du Placement Global seront allouées à l'entière discrétion de la Société en fonction de la demande (les actionnaires ne bénéficiant pas dans ce cadre d'une quelconque priorité).
L'Offre au Public sera ouverte uniquement en France, du 6 décembre 2017 au 11 décembre 2017 (inclus) à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier.
Le Placement Global aura lieu du 6 décembre 2017 au 12 décembre 2017 inclus (à 12 heures).
La diffusion du Prospectus, la vente et la souscription des Actions Nouvelles
peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.
Dans le cadre du délai de priorité, les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs seront reçues de la manière suivante :
Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés auprès de BNP Paribas Securities Services, qui sera chargée d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.
Les personnes désirant participer à l'Offre au Public devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 11 décembre 2017 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier.
Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés auprès de BNP Paribas Securities Services, qui sera chargée d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.
Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et le Co-Chef de File au plus tard le 12 décembre 2017 avant 12 heures (heure de Paris) (date indicative).
| Engagements de souscription des actionnaires de la Société |
|---|
| Babalia (family office de M. Pierre Bastid), actionnaire détenant 291 710 Actions Existantes (soit 4,6 % du capital et 3,4 % des droits de vote théoriques) à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, s'est engagé irrévocablement en date du 1er décembre 2017 (i) à souscrire à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité à des Actions Nouvelles pour un montant de 2 106 029 euros et (ii) à placer par ailleurs un ordre d'un montant de 17 893 971 euros dans le cadre du Placement Global, soit un montant total de 20 millions d'euros. |
| Santé Holdings SRL (family office du docteur Antonino Ligresti), actionnaire détenant 188 882 Actions Existantes (soit 3,0 % du capital et 2,2 % des droits de vote théoriques) à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, s'est engagé irrévocablement en date du 1er décembre 2017 (i) à souscrire à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité à des Actions Nouvelles pour un montant de 1 363 652 euros et (ii) à placer par ailleurs un ordre d'un montant de 8 636 348 euros dans le cadre du Placement Global, soit un montant total de 10 millions d'euros. |
| ALIAD (Air Liquide), actionnaire détenant 26 983 Actions Existantes (soit 0,4 % du capital et 0,3 % des droits de vote théoriques) à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, s'est engagé irrévocablement en date du 30 novembre 2017 (i) à souscrire à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité à des Actions Nouvelles pour un montant de 194 806 euros et (ii) à placer par ailleurs un ordre d'un montant de 805 194 euros dans le cadre du Placement Global, soit un montant total de 1 million d'euros. |
| Truffle Capital, agissant en qualité de société de gestion de plusieurs fonds d'investissement actionnaires de la Société détenant ensemble 715 369 Actions Existantes (soit 11,2 % du capital et 14,8 % des droits de vote théoriques) à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, s'est engagé irrévocablement en date du 27 novembre 2017 à souscrire à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité à des Actions Nouvelles pour un montant de 1 000 000 euros. |
| Engagements de souscription d'investisseurs tiers |
| Groupe Therabel (industriel pharmaceutique belge) s'est engagé irrévocablement en date du 30 novembre 2017 à placer un ordre d'un montant de 2 500 000 euros dans le cadre du Placement Global. |
| Les engagements de souscription décrits ci-dessus (les « Engagements de Souscription Irrévocables ») couvrent au total 75 % du montant de l'augmentation de capital initialement prévu (65,2 % du montant maximal de l'augmentation de capital, prime d'émission incluse, en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension). |
En supposant un service à 100% des Engagements de Souscription Irrévocables susvisés de Babalia et Santé Holdings SRL et l'absence de mise en œuvre de la Clause d'Extension, ces derniers pourraient détenir respectivement plus de 15% et 8% du capital de la Société à l'issue de l'Offre. Placement L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. Par ailleurs, un contrat de placement relatif à l'émission des Actions Nouvelles devrait être conclu le 4 décembre 2017 entre la Société, les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et le Co-Chef de File (ensemble, le « Syndicat Bancaire »). En conséquence, en cas d'insuffisance de la demande, l'augmentation de capital envisagée pourrait être limitée aux Engagements de Souscription Irrévocables reçus, ceux-ci atteignant 75 % du montant de l'émission initialement prévue, ce qui ne remettrait pas en cause la réalisation des objectifs de la Société. Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés BNP Paribas et ODDO BHF SCA Co-Chef de File Portzamparc Société de Bourse Stabilisation Sans objet. Calendrier indicatif de l'Offre 1 er décembre 2017 Décision du conseil d'administration de la Société fixant les modalités indicatives de l'augmentation de capital. 4 décembre 2017 Visa de l'AMF sur le Prospectus. Signature du contrat de placement. 5 décembre 2017 Diffusion d'un communiqué de presse annonçant le dépôt de l'Actualisation, décrivant les principales caractéristiques de l'Offre et les modalités de mise à disposition du Prospectus (avant ouverture des marchés). Diffusion par Euronext de l'avis d'ouverture de
| l'Offre au Public. | |||
|---|---|---|---|
| 6 décembre 2017 | Ouverture du délai de priorité, de l'Offre au Public et du Placement Global. |
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| 11 décembre 2017 | Clôture du délai de priorité et de l'Offre au Public à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet (si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier). |
||
| 12 décembre 2017 | Clôture du Placement Global (à 12 heures (heure de Paris)). |
||
| Centralisation. | |||
| Fixation des modalités définitives de l'augmentation de capital (en ce compris l'exercice de la Clause d'Extension, le cas échéant). |
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| Diffusion par la Société du communiqué de presse annonçant la fixation des modalités définitives de l'augmentation de capital. |
|||
| Publication par Euronext de l'avis de résultat de l'Offre. |
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| 14 décembre 2017 | Émission des Actions Nouvelles - Règlement livraison des Actions Nouvelles. |
||
| Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur le marché Euronext Growth. |
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| E.4 | Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'offre |
Les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, le Co Chef de File et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux et autres à la Société, à ses affiliés, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. |
| E.5 | Personne ou entité offrant de vendre des actions / convention de blocage |
Personnes ou entités offrant de vendre des actions de la Société |
|---|---|---|
| Sans objet. | ||
| Engagements d'abstention et de conservation | ||
| Engagements d'abstention de la Société | ||
| A compter du visa de l'AMF sur le Prospectus et jusqu'à l'expiration d'une période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions et d'une possibilité de levée par les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés au nom et pour le compte du Syndicat Bancaire. |
||
| Société de 2016 | Poursuite des engagements de conservation consentis lors du placement privé de la | |
| Dans le cadre du protocole d'investissement conclu le 26 février 2016 à l'occasion du placement privé de 50 millions d'euros de la Société, les investisseurs (ALIAD (Air Liquide), Cornovum, Babalia et Santé Holdings SRL) et les actionnaires historiques (Matra Défense (Airbus Group), les fonds gérés par Truffle Capital, le professeur Alain Carpentier et l'Association Recherche Scientifique de la Fondation Alain Carpentier) se sont engagés à ne pas céder leurs titres de la Société (actions détenues à cette date ainsi que celles souscrites dans le cadre du placement privé), directement ou indirectement, sauf accord préalable des investisseurs et actionnaires historiques, et ce jusqu'à la plus proche des deux dates suivantes : (i) 2 ans à compter du règlement-livraison de l'augmentation de capital réservée (soit le 28 avril 2018) et (ii) la date du marquage CE du cœur CARMAT. |
||
| Il est néanmoins à noter que cet engagement ne s'applique pas aux fonds d'investissements FCPI UFF Innovation 5 et FCPI Europe Innovation 2006 gérés par Truffle Capital, dont la cession de titres Carmat serait rendue nécessaire afin de leur permettre de faire face à leurs obligations réglementaires liquidatives (ces fonds détenant respectivement, à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, 35 318 Actions Existantes et 175 272 Actions Existantes). |
||
| Il n'est pas conclu de nouvel engagement de conservation dans le cadre de l'Offre. |
| E.6 | Montant et Incidence théorique de l'émission sur la situation de l'actionnaire pourcentage de la dilution résultant À titre indicatif, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la participation immédiatement dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société de l'offre préalablement à l'émission des Actions Nouvelles et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base (i) du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus et (ii) d'un Prix de l'Offre égal au Prix Maximum) serait la suivante : |
|||
|---|---|---|---|---|
| Participation de l'actionnaire | ||||
| Base non diluée | Base diluée* | |||
| Avant émission des Actions Nouvelles | 1,00 % |
0,88% | ||
| Après émission des Actions Nouvelles (souscription à 75 %) |
0,79% | 0,71% | ||
| Après émission des Actions Nouvelles (souscription à 100 %) (sans exercice de la Clause d'Extension) |
0,73% | 0,67% | ||
| Après émission des Actions Nouvelles (souscription à 115 %) en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension |
0,71% | 0,64% | ||
| * En cas d'acquisition définitive de la totalité des 5 810 Actions de Préférence attribuées gratuitement (en supposant lesdites actions converties en le maximum possible d'actions ordinaires) et d'exercice ou de conversion de l'ensemble des titres donnant accès au capital existant à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus (soit 896 525 actions ordinaires). Il est précisé que seuls les bons de souscription Kepler Cheuvreux émis à la date des présentes ont été pris en compte dans ces calculs, étant précisé que d'autres bons devraient probablement être émis en nombre important pour permettre à Kepler Cheuvreux de lever le solde de sa ligne de financement en fonds propres (soit 32,2 millions d'euros au 30 septembre 2017). Cette ligne de financement a été suspendue par la Société pendant la durée de l'Offre. |
À titre indicatif, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres de la Société (calculs effectués sur la base (i) des capitaux propres de la Société estimés au 30 septembre 2017 ajustés des augmentations de capital intervenues depuis le 1er octobre 2017 sur exercice des titres donnant accès au capital de la Société, (ii) s'agissant de la base diluée, du prix d'exercice de l'ensemble des titres donnant accès au capital existant à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus (soit 896 525 actions ordinaires), étant précisé que le prix de souscription des 316 400 actions nouvelles pouvant être émises dans le cadre de la ligne de financement en fonds propres mise en place en janvier 2015 avec Kepler Cheuvreux est supposé être 94% du Prix Maximum pour les besoins de ce calcul, (iii) du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus et (iv) d'un Prix de l'Offre égal au Prix Maximum), serait la suivante :
| Quote-part des capitaux propres par action (en euros) |
||
|---|---|---|
| Base non diluée | Base diluée* | |
| Avant émission des Actions Nouvelles | 0,46 | 2,05 |
| Après émission des Actions Nouvelles (souscription à 75 %) |
4,35 | 5,24 |
| Après émission des Actions Nouvelles (souscription à 100 %) (sans exercice de la Clause d'Extension) |
5,32 | 6,07 |
| Après émission des Actions Nouvelles (souscription à 115 %) en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension |
5,84 | 6,52 |
* En cas d'acquisition définitive de la totalité des 5 810 Actions de Préférence attribuées gratuitement (en supposant lesdites actions converties en le maximum possible d'actions ordinaires) et d'exercice ou de conversion de l'ensemble des titres donnant accès au capital existant à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus (soit 896 525 actions ordinaires). Il est précisé que seuls les bons de souscription Kepler Cheuvreux émis à la date des présentes ont été pris en compte dans ces calculs, étant précisé que d'autres bons devraient probablement être émis en nombre important pour permettre à Kepler Cheuvreux de lever le solde de sa ligne de financement en fonds propres (soit 32,2 millions d'euros au 30 septembre
| 2017). Cette ligne de financement a été suspendue par la Société pendant la durée de l'Offre. |
|||
|---|---|---|---|
| E.7 | Dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur |
Sans objet. |
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