Société anonyme au capital social de 788.580,16 € Siège social : 36, avenue de l'Europe Immeuble l'Etendard Energy III 78140 Vélizy Villacoublay 504 937 905 RCS Versailles

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022

CLOTURE AU 30 JUIN 2022

1	DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2022	_ 3
2	RAPPORT D'ACTIVITE_______	4
2.1	SYNTHESE DES COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2022 4
2.2	FAITS MARQUANTS DU 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE 2022 5
2.2.1	Adaptation de la gouvernance5
2.2.2	Renforcement de la structure financière5
2.2.3 2.2.4	Préparation pour la reprise des implantations en octobre 20225 Impact de la situation covid19 6
2.3	EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 6
2.4	PROCHAINES ETAPES7
2.5	PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES7
3	COMPTES SEMESTRIELS 2022 ____	8
3.1	BILAN8
3.2	COMPTE DE RESULTAT 11
4	ANNEXE AUX COMPTES SEMESTRIELS 2022__	13
4.1	FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE 13
4.2	REGLES ET METHODES COMPTABLES 13
4.2.1	Principes et conventions générales 13
4.2.2	Informations complémentaires14
4.3	COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN 18
4.3.1	Etat des immobilisations18
4.3.2 4.3.3	État des amortissements 19 État des stocks19
4.3.4	État des provisions20
4.3.5	État des échéances des créances et des dettes 20
4.3.6	Capital21
4.3.7 4.4	Autres détails du bilan 25 COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT 27
4.4.1	Ventes 27
4.4.2	Subventions d'exploitation 27
4.4.3	Frais de recherche appliquée et de développement27
4.4.4	Crédit d'Impôt Recherche27
4.4.5	Produits et charges exceptionnels27
4.4.6 4.5	Informations concernant les sociétés liées 28 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS28
4.5.1	Engagements financiers 28
4.5.2	Autres informations 29

1 DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2022

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes présentés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport semestriel d'activité figurant en pages 4 à 7 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Stéphane Piat Directeur Général de CARMAT

2 RAPPORT D'ACTIVITE

2.1 SYNTHESE DES COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2022

Compte de résultat	6 mois	12 mois	6 mois
(en millions d'euros)	2022	2021	2021
Chiffre d'affaires	0,0	2,2	0,0
Résultat d'exploitation	-25,1	-60,4	-25,5
Résultat financier	-1,9	-3,3	-1,5
Résultat exceptionnel	0,0	0,0	0,0
Crédit d'impôt recherche et innovation	0,9	1,9	0,7
Résultat net	-26,0	-61,9	-26,4
Bilan
(en millions d'euros)	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
Total Actif	81,0	69,1	87,1
Total des Capitaux propres	0,2	-13,5	19,3
(Situation de Trésorerie nette) / Endettement financier net*	6,4	12,8	-17,6
Tableau de flux de trésorerie	6 mois	12 mois	6 mois
(en millions d'euros)	2022	2021	2021
Trésorerie initiale	39,2	36,0	36,0
Flux d'exploitation	-30,5	-60,2	-29,4
Flux d'investissements	-1,1	-1,8	-1,0
Flux de Financement	39,8	65,1	52,3
Trésorerie finale	47,4	39,2	57,9

*Passif financier à long terme + passif financier à court terme – trésorerie et équivalent de trésorerie

Résultat du 1er semestre 2022

En raison de la suspension volontaire, à titre temporaire, des implantations de son cœur artificiel Aeson®, décidée le 2 décembre 2021, CARMAT n'a enregistré aucun chiffre d'affaires au cours du 1er semestre 2022.

La société reconstitue un stock de prothèses implantables, avec pour objectif de reprendre les implantations d'Aeson® en octobre 2022, sous réserve de l'obtention des autorisations nécessaires de la part des autorités compétentes.

Durant le semestre écoulé, CARMAT a consacré l'essentiel de ses efforts et ressources à :

la définition et la mise en place, dans sa « supply-chain », des actions préventives et correctives visant à adresser les problèmes qualité apparus fin 2021 ;
la reprise de sa production suite à la mise en place de ces actions tant dans son usine de Bois-d'Arcy que chez les fournisseurs concernés ;
échanger avec les autorités compétentes et à la préparation des soumissions réglementaires nécessaires pour la reprise des implantations ;
la collaboration avec ses fournisseurs afin d'augmenter les volumes de production ;
la formation et l'éducation des hôpitaux et médecins, et à leur accompagnement en matière de prise en charge de la thérapie, de manière à ce qu'ils soient prêts à reprendre les implantations.

Dans ce cadre, alors même que des ressources importantes étaient consacrées à la fiabilisation de la prothèse et à la sécurisation de la chaine de production, la Société s'est attachée à maîtriser ses dépenses, de sorte que la perte d'exploitation du 1er semestre 2022 s'élève à 25,1 M€ (contre une perte d'exploitation de €25,5 M€ au titre du 1er semestre 2021).

Après prise en compte du résultat financier (-1,9 M€) et du Crédit d'Impôt Recherche (+€0,9 M€), la perte nette du 1er semestre 2022 s'élève à 26,0 M€ (contre une perte de 26,4 M€ au titre du premier semestre de 2021).

Trésorerie et structure financière

Au 30 juin 2022, la trésorerie de la Société s'établit à 47,4 M€, contre 39,2 M€ au 31 décembre 2021 et 57,9 M€ au 30 juin 2021.

Les flux de trésorerie d'exploitation et d'investissements s'établissent à -31,6 M€, en très légère hausse par rapport à ceux du premier semestre 2021 (-30,4 M€).

Sur le plan du financement, la Société a au cours du premier semestre 2022 :

réalisé en avril une levée de fonds d'un montant de 40,5 M€, dont 36,5 millions d'euros auprès d'investisseurs spécialisés et stratégiques, et 4,1 millions d'euros auprès de particuliers ;
perçu 0,7 M€ via l'utilisation de la ligne de financement en fonds propres mise en place avec Kepler-Cheuvreux, qui est par ailleurs arrivée à son terme le 27 mars 2022.

Les ressources financières certaines¹ dont dispose CARMAT devraient lui permettre de financer ses activités, selon son business-plan actuel, jusqu'à l'horizon de mars 2023.

La Société a confiance dans le fait d'être bien positionnée pour obtenir les ressources financières nécessaires à la poursuite de son développement et de la commercialisation d'Aeson®.

2.2 FAITS MARQUANTS DU 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE 2022

2.2.1 ADAPTATION DE LA GOUVERNANCE

L'assemblée générale mixte du 11 mai 2022 a approuvé la réduction de la durée du mandat des administrateurs de la Société, de 6 à 3 ans. Le conseil d'administration présidé par Jean-Pierre Garnier se compose à la date de publication du présent rapport de 11 administrateurs dont 7 indépendants ; tous les mandats de ces administrateurs viendront à échéance en 2025, à l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Le 1er juillet 2022, M. Francesco Arecchi, précédemment directeur du développement du marché mondial, a étendu ses responsabilités à l'ensemble des activités marketing-ventes et formation de la Société. Cette évolution fait suite au départ, qui était programmé, du directeur commercial, M. Eric Richez, à la fin du premier semestre.

2.2.2 RENFORCEMENT DE LA STRUCTURE FINANCIERE

En avril 2022, la Société a réalisé avec succès une levée de fonds d'un montant brut de 40,5 M€ par voie de placement privé combiné à une offre au public via la plateforme PrimaryBid. Plusieurs actionnaires de référence de la Société dont Matra-Défense (groupe Airbus), Santé Holdings SRL (family office du Dr Antonino Ligresti), Lohas (family office de Pierre Bastid), Bratya & Corely Belgium (family offices de la famille Gaspard, propriétaire du groupe Lyreco) et le groupe pharmaceutique Thérabel, ont participé à cette opération.

2.2.3 PREPARATION POUR LA REPRISE DES IMPLANTATIONS EN OCTOBRE 2022

Le 2 décembre 2021, suite à la survenance de problèmes qualité ayant affecté certains éléments de sa prothèse et ayant conduit au décès de plusieurs patients, CARMAT avait pris la décision de suspendre volontairement, à titre temporaire, toutes les implantations de son cœur artificiel Aeson®, que ce soit à titre commercial ou dans le cadre d'essais cliniques.

¹ Incluant principalement la trésorerie disponible au 30 juin 2022, le montant du crédit impôt recherche relatif à l'exercice 2021 (soit 1,9 M€) à percevoir d'ici fin 2022, ainsi que le financement de €13m obtenu de l'Etat français pour financer partiellement l'étude EFICAS (ce montant sera perçu au fur et à mesure de l'inclusion des patients dans cet essai).

Compte tenu de ses échanges actuels avec les autorités compétentes, la Société attend une reprise des implantations en octobre 2022, après obtention du feu vert de ces autorités. La société produit pour ce faire de manière active, de nouvelles prothèses incorporant les modifications destinées à éviter les problèmes-qualités encourus par le passé.

Mise en œuvre des actions correctives et préventives et reprise de la production

A partir du mois de décembre 2021, la Société s'est attachée à caractériser les différents problèmes qualité identifiés. Les actions correctives et préventives relatives à chacun des problèmes ont été définies puis mises en œuvre, à la fois sur le site d'assemblage de Bois-d'Arcy et, sous le contrôle de CARMAT, chez les différents fournisseurs et sous-traitants concernés.

La production, intégrant toutes ces actions correctives et préventives, a pu reprendre à la fin du 1er trimestre 2022. Toutes ces actions font l'objet d'une évaluation qui se poursuit.

Avancées dans les processus réglementaires

Début août 2022, CARMAT a soumis à l'organisme notifié DEKRA une « notification of change » (notification des changements). Compte tenu des délais de revue habituels et de ses échanges avec DEKRA, la Société est raisonnablement confiante en l'obtention des approbations règlementaire lui permettant de reprendre en octobre les implantations commerciales d'Aeson® dans l'Union Européenne et dans tous les pays reconnaissant le marquage CE.

En ce qui concerne l'étude clinique EFICAS en France, CARMAT a soumis début septembre 2022, à l'ANSM (Agence Nationale de Sécurité du Médicament et des produits de santé) une demande de reprise de cet essai. Compte tenu des délais d'usage, la Société anticipe l'accord de l'ANSM d'ici au mois d'octobre, ce qui ouvrirait la voie aux premières implantations d'Aeson® dans le cadre de cette étude portant sur 52 patients, dont l'objectif est de collecter les données médico-économiques pour supporter la « value proposition » et le remboursement du dispositif, notamment en France.

Enfin, CARMAT collabore avec la FDA (Food & Drug Administration) en vue de la reprise des implantations dans la cadre de l'étude EFS (Early Feasibility Study) aux Etats-Unis. La Société lui a ainsi soumis deux dossiers en juillet 2022, et un dernier le sera en septembre. Après leur revue, la Société anticipe de soumettre à la FDA un « IDE² Supplement », qui permettrait le recrutement de la seconde cohorte (7 patients) de cette étude qui inclura au total 10 patients.

Support aux hôpitaux en matière de formation, d'éducation et de remboursement

En réponse au fort intérêt des hôpitaux pour Aeson®, et afin de permettre une dynamique soutenue des implantations dans les mois suivant leur reprise, la Société a poursuivi et intensifié depuis le début de l'année 2022, la formation des différents centres, notamment en Allemagne, en Italie et en France.

A fin juin 2022, 17 centres étaient formés (10 en Allemagne, 1 en Italie et 6 en France dans le cadre de la préparation de l'étude EFICAS), et d'autres le seront au 2nd semestre de cette année.

En parallèle, CARMAT a continué à soutenir les différents centres dans leur processus d'obtention de la prise en charge de la thérapie par les différents payeurs.

2.2.4 IMPACT DE LA SITUATION COVID19

D'une manière générale, la situation COVID-19 a eu au premier semestre 2022, un impact peu significatif sur les activités de CARMAT.

Toutefois, la Société continue de suivre attentivement l'évolution de l'épidémie et les mesures prises pour la maîtriser ; et pourrait être amenée à ajuster le cas échéant ses perspectives en conséquence.

2.3 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

De juillet et jusqu'à la date de publication du présent rapport, la Société a poursuivi comme prévu son processus de montée en puissance de la production, de sorte qu'elle anticipe toujours que soient disponibles en octobre, de premières prothèses implantables.

Sur cette même période, CARMAT a poursuivi en lien avec les autorités compétentes (l'organisme notifié DEKRA, l'ANSM en France et la FDA aux Etats-Unis), les différentes étapes des processus réglementaires dont l'issue, si elle est positive, lui permettront de reprendre les implantations d'Aeson®. Ces différentes étapes sont détaillées en Section 2.2.3.

² IDE : Investigation Device Exemption

2.4 PROCHAINES ETAPES

L'objectif principal de la Société au cours du 2nd semestre 2022 est la reprise effective des implantations à partir d'octobre 2022, conformément à son plan d'actions qui prévoit :

la montée en puissance du processus de reprise de la production initié au 1er semestre ;
l'obtention des autorisations réglementaires nécessaires à la reprise des implantations ;
la formation des hôpitaux et leur accompagnement en matière de remboursement, ce qui générera une forte demande et permettra une dynamique soutenue des implantations post-reprise.

2.5 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES

Les facteurs de risques sont détaillés au chapitre 2 du document d'enregistrement universel 2022 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D. 22-0332. La Société n'a pas à ce jour connaissance de modifications significatives de ces facteurs de risque.

3 COMPTES SEMESTRIELS 2022

Il est rappelé que les dispositions légales applicables à CARMAT, dont les actions sont cotées sur Euronext Growth, n'exigent pas que les comptes semestriels fassent l'objet d'un rapport du commissaire aux comptes.

3.1 BILAN

Bilan actif (en milliers euros)		30/06/2022		31/12/2021
	Brut	Amortissements et dépréciations	Net	Net
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ (TOTAL I)
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles (notes 4.3.1 et 4.3.2)
Frais d'établissement
Frais de développement
Concession, Brevets et droits similaires	2 073	2 067	6	88
Fonds commercial (1)
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Immobilisations corporelles (notes 4.3.1 et 4.3.2)
Terrains
Constructions
Installations techniques Matériel et outillage	11 936	8 248	3 688	3 992
Autres immobilisations corporelles	3 192	1 940	1 252	1 362
Immobilisations en cours	2 209		2 209	1 429
Avances et acomptes
Immobilisations financières (2) (notes 4.3.1 et 4.3.2)
Participations mises en équivalence
Autres participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières	498	1	497	533
TOTAL II	19 908	12 256	7 652	7 404
Actif circulant
Stocks et en cours (note 4.3.3)
Matières premières, approvisionnements	5 680	671	5 009	4 232
En-cours de production de biens	1 416	546	870	1 405
Produits intermédiaires et finis	15 662	10 070	5 591	5 459
Marchandises	5 116	2	5 115	3 246
Avances et acomptes versés sur commandes	3 555		3 555	3 694
Créances (3)
Clients et Comptes rattachés	264		264	464
Autres créances (note 4.3.5)	4 430	56	4 374	3 365
Capital souscrit – appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Instruments de trésorerie
Disponibilités	47 368		47 368	39 192
Charges constatées d'avance (3) (note 4.3.7.4)	1 199		1 199	610
TOTAL III	84 690	11 344	73 345	61 668

COMPTES DE RÉGULARISATION
Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV)
Primes de remboursement des obligations (V)
Écarts de conversion actif (VI)	12		12	8
Total général (I+II+III+IV+V+VI)	104 609	23 600	81 009	69 080
(1) dont droit au bail.
(2) dont à moins d'un an.			129	167
(3) dont à plus d'un an.

Bilan passif (en milliers d'euros) 30/06/2022 31/12/2021

CAPITAUX PROPRES (note 4.3.6)
Capital (dont versé : 788 382 €)	788	623
Primes d'émission, de fusion, d'apport	40 344	84 608
Écarts de réévaluation
Réserves
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves	87	56
Report à nouveau	-15 228	-36 963
Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte)	-25 990	-61 873
Subventions d'investissement	171
Provisions réglementées
TOTAL I	173	-13 549
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées (note 4.3.7.1)	14 507	14 507
TOTAL II	14 507	14 507
PROVISIONS
Provisions pour risques	132	1 594
Provisions pour charges (notes 4.3.4 et 4.5.1.3)	744	939
TOTAL III	876	2 533
DETTES (1)
Dettes financières
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	45 153	44 017
Concours bancaires courants
Emprunts et dettes financières diverses (note 4.3.5)	8 616	8 002
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes d'exploitation (note 4.3.5)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	7 051	8 387
Dettes fiscales et sociales	4 615	5 177
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance (1) (note 4.3.7.4)
TOTAL IV	65 435	65 583
Écarts de conversion du passif	18	5
TOTAL V	18	5
Total général (I+II+III+IV+V)	81 009	69 080
(1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an.	12 536	13 714

3.2 COMPTE DE RESULTAT

Compte de résultat (en milliers d'euros)		30/06/2022 (6 mois)	30/06/2022 (6 mois)	30/06/2021 (6 mois)	31/12/2021 (12 mois)
	France	Exportation	Total	Total	Total
PRODUITS D'EXPLOITATION
Ventes de marchandises	3		3
Production vendue de Biens					2 229
Production vendue de Services
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	3		3		2 229
Production stockée			-1 970	5 782	7 223
Production immobilisée
Subventions d'exploitation			123		8
Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges			9 774	7 542	7 110
Autres produits			17	0	109
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION (I)			7 947	13 325	16 679
CHARGES D'EXPLOITATION
Achats de marchandises			1 936	769	3 542
Variation de stock (marchandises)			-1 870	556	-2 302
Achats de matières premières et autres approvisionnements			3 366	3 533	6 980
Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements)			-998	-522	-35
Autres achats et charges externes			11 795	15 472	34 663
Impôts, taxes et versements assimilés			247	194	392
Salaires et traitements			7 541	6 167	12 161
Charges sociales			3 240	2 583	5 598
Dotations aux amortissements et dépréciations
Sur immobilisations : dotations aux amortissements (note 4.3.2)			762	563	1 323
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations			6 566	8 856	12 281
Dotations aux provisions (notes 4.3.4 et 4.5.1.3 )			143	465	1 944
Autres charges			301	231	541
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION (II)			33 028	38 867	77 088
1 – RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)			-25 081	-25 542	-60 408
QUOTES-PARTS DE RÉSULTAT SUR OPÉRATIONS FAITES EN COMMUN
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte ou bénéfice transféré (IV)
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
Différences positives de change			13	73	11
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement

TOTAL (V)	13	73	11
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	1
Intérêts et charges assimilées	1 882	1 500	3 316
Différences négatives de change	17	46	12
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL (VI)	1 900	1 546	3 328
2 – Résultat financier (V-VI)	-1 887	-1 473	-3 317
3 – Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-VI)	-26 968	-27 015	-63 725
Produits exceptionnels (note 4.4.5)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	89		5
Produits exceptionnels sur opérations en capital	110	16	41
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
TOTAL (VII)	200	16	46
CHARGES EXCEPTIONNELLES (NOTE 4.4.5)
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	25
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	77	25	57
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	67
TOTAL (VIII)	169	25	57
4 – RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	30	-9	-10
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX)
Impôts sur les bénéfices (X) (note 4.5.4)	-947	-671	-1 863
TOTAL PRODUITS (I+III+V+VII)	8 160	13 413	16 736
TOTAL DES CHARGES (II+IV+VI+VIII+IX+X)	34 151	39 767	78 609
5 – PERTE (TOTAL DES PRODUITS – TOTAL DES CHARGES)	-25 990	-26 354	-61 873

4 ANNEXE AUX COMPTES SEMESTRIELS 2022

Annexe au bilan du premier semestre 2022, dont le total est de 81,009 M€ et au compte de résultat du premier semestre 2022, présenté sous forme de liste, dont le chiffre d'affaires est à néant et dégageant une perte de 25,990 M€.

La période couverte débute le 01/01/2022 et se termine le 30/06/2022, soit une durée de 6 mois.

Les notes et les tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes du premier semestre 2022 arrêtés par le conseil d'administration le 13 septembre 2022. Ils sont présentés en milliers d'euros sauf mention contraire.

4.1 FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE

Activité

Le 2 décembre 2021, suite à la survenance de problèmes qualité ayant affecté certains éléments de sa prothèse, et ayant conduit au décès de plusieurs patients, CARMAT avait pris la décision de suspendre volontairement à titre temporaire, toutes les implantations de son cœur artificiel, que ce soit à titre commercial ou dans le cadre d'essais cliniques.

Dès lors, au cours du premier semestre 2022, la Société s'est essentiellement consacrée aux activités nécessaires à la reprise de ses implantations : redémarrage de la production après avoir défini et mis en œuvre les changements nécessaires pour éviter la réitération des problèmes qualité identifiés, activités réglementaires requises afin d'obtenir de la part des autorités compétentes l'autorisation de reprendre les implantations tant dans un cadre commercial que dans le cadre des essais cliniques, et formation-accompagnement des hôpitaux de manière à ce qu'ils soient prêts à effectuer des implantations d'Aeson® au moment de la reprise.

Financement

Les ressources financières immédiatement disponibles de CARMAT (incluant le produit de cette levée de fonds), devraient permettre à la Société, selon son « business-plan » actuel, de financer son activité jusqu'à l'horizon du mois de mars 2023.

Résultats financiers

CARMAT n'a enregistré aucun chiffre d'affaires au cours du 1er semestre 2022, compte tenu de la suspension volontaire des implantations mentionnée ci-avant. Le résultat net du premier semestre 2022 se traduit par une perte de 25,990 M€ quasi-stable par rapport à celle enregistrée au premier semestre 2021 (soit 26,354 M€).

EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS AU 30 JUIN 2022

Aucun fait survenu postérieurement à la date de clôture de la période n'est susceptible d'altérer la présentation ou l'évaluation des comptes semestriels tels qu'ils ont été arrêtés par le conseil d'administration le 13 septembre 2022.

4.2 REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

4.2.1 PRINCIPES ET CONVENTIONS GENERALES

Les comptes sociaux de la société sont établis conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général (Règl. ANC 2014-03 relatif au PCG). La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que des règlements CRC relatifs à la réécriture du plan comptable général applicables à la clôture de l'exercice.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes :

continuité de l'exploitation ;
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;

• indépendance des exercices.

Continuité d'Exploitation :

Les ressources financières certaines dont elle dispose, permettent à CARMAT de financer ses activités, selon son business plan actuel, et sans aucun financement complémentaire jusque à l'horizon de mars 2023.

L'hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le conseil d'administration qui s'est prononcé le 13 septembre 2022 sur les comptes de la Société au 30 juin 2022 sur la base notamment, des éléments suivants :

le niveau de la trésorerie au 30 juin 2022, d'un montant total de €47.4m ;
le montant à percevoir au quatrième trimestre 2022, du Crédit d'Impôt Recherche (CIR) 2021,soit €1,9m ;
le financement de €13m accordé en 2020 par l'Etat français, destiné à financer partiellement l'étude clinique EFICAS³ ;
l'absence de remboursement sur la période 2022-2023, conformément au contrat de prêt correspondant, du principal du prêt contracté auprès de la BEI (soit €30m au 30 juin 2022) ;
l'extension de la durée d'amortissement initiale de 12 mois des deux PGE accordés par Bpifrance et BNP-Paribas au quatrième trimestre 2020 ( €10m au total), sur une période additionnelle de 5 ans ;
le business plan de la Société pour la période 2022-2023, incluant une hypothèse de reprises des implantations d'Aeson® en octobre 2022 ;
CARMAT mène en permanence une politique active de relations-investisseurs et de recherche de financements (fonds propres, financements publics ou autres types de financement). Compte tenu notamment de l'avancée de son projet (avec notamment l'obtention du marquage CE fin 2020 et de premières ventes réalisées en 2021), et de ses résultats cliniques, la Société est confiante dans sa capacité à trouver dans les mois qui viennent les ressources financières nécessaires à la poursuite de ses activités au-delà du premier trimestre 2023.

Le développement clinique, industriel et commercial de la Société continuera de générer au cours des prochaines années, des besoins financiers complémentaires (financement de l'exploitation courante, de la poursuite des efforts de R&D et des études cliniques, du développement commercial, des investissements notamment en production etc) ; et CARMAT, n'anticipe pas l'atteinte de son point d'auto-financement avant plusieurs années. Des levées de fonds et/ou autres types de financement seront donc encore nécessaires dans les années futures.

4.2.2 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

4.2.2.1 Frais de recherche appliquée et de développement

Les dépenses de recherche et développement sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont engagées.

4.2.2.2 Immobilisations incorporelles

Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués à leur coût d'acquisition, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes :

Catégorie	Mode	Durée
Licences et logiciels	Linéaire	1 à 3 ans
Brevets	Linéaire	15 ans

4.2.2.3 Immobilisations corporelles

La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

³ Ce financement sera perçu au fur et à mesure des implantations réalisées dans le cadre de l'étude EFICAS, dont le démarrage est prévu au quatrième trimestre 2022.

Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes :

Catégorie	Mode	Durée
Agencements et aménagements	Linéaire	9 à 10 ans
Installations techniques	Linéaire	3 à 10 ans
Matériels et outillages	Linéaire	2 à 6 ans
Mobilier	Linéaire	8 ans
Matériel informatique	Linéaire	3 ans

4.2.2.4 Immobilisations financières

- Autres immobilisations financières

La Société avait conclu en 2010 un contrat de liquidité dont l'objet est de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres CARMAT sans entraver le fonctionnement régulier du marché et sans induire autrui en erreur. A ce titre, la Société avait mis à disposition la somme de 300 000 euros.

La société a transféré, en date du 19 mai 2016, le contrat de liquidité à la société Gilbert Dupont, pour une durée de 12 mois renouvelable par tacite reconduction.

Les actions propres acquises dans le cadre de la mise en œuvre de ce contrat de liquidité sont inscrites en immobilisations financières. Le cas échéant, une dépréciation est enregistrée par référence au cours de clôture de l'action.

Les autres immobilisations financières sont ainsi constituées :

de dépôts de garantie versés enregistrés à leur valeur nominale et,
du solde des sommes versées au titre du contrat de liquidité sur actions propres.

4.2.2.5 Créances et dettes

Les créances et dettes ont été évaluées à leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Les provisions pour dépréciations éventuelles sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition et la valeur probable de réalisation.

4.2.2.6 Chiffre d'affaires

Les ventes sont comptabilisées en produit au moment du transfert de propriété au client.

4.2.2.7 Ecarts de conversion et gains et pertes de change

Les dettes et créances en monnaies étrangères sont évaluées au cours de change de la date de clôture. L'écart de conversion dégagé est inscrit au bilan sous une rubrique spéciale « Ecarts de conversion actif ou passif ». Les pertes latentes de change sont provisionnées en totalité.

Les gains latents ne sont pas enregistrés en compte de résultat.

Les gains et pertes de change sur créances et dettes commerciales sont comptabilisés en résultat d'exploitation.

4.2.2.8 Stocks

Selon le Code de commerce et le PCG (article 211-7), un stock est un actif :

qui en tant qu'actif doit respecter les critères suivants : il s'agit d'un élément identifiable, il est porteur d'avantages économiques futurs, il est contrôlé, et son coût est évalué avec une fiabilité suffisante ;
destiné soit à être vendu dans le cours normal de l'activité, soit à être consommé dans le processus de production ou de prestations de services, sous forme de matières ou de fournitures.

Les stocks et en-cours de production de la Société se composent des marchandises, des matières premières et autres approvisionnements, des produits intermédiaires et produits finis, ainsi que des productions en cours de formation au travers du processus de production.

Les stocks et en-cours de production de la Société ont été pour la première fois portés à l'actif du bilan de Carmat au 31 décembre 2020. Ils étaient auparavant comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils étaient achetés ou

produits, dans la mesure où la société était encore en phase clinique et ne pouvait en attendre un quelconque avantage économique futur.

Les stocks et en-cours de production bruts sont valorisés à la clôture de l'exercice selon les méthodes de valorisation prévues par le PCG. Les articles sont suivis individuellement et clairement identifiables. Les stocks bruts ainsi valorisés sont le cas échéant ramenés à la clôture à leur valeur actuelle, par voie de provision pour dépréciation.

Les provisions pour dépréciation tiennent notamment compte : - du cycle de vie des éléments des stocks et en-cours (éléments périmés ou à péremption courte, éléments endommagés ou non conformes aux critères de qualité requis…) ;

des perspectives d'utilisation future des stocks, en distinguant d'une part les éléments destinés à la commercialisation, et d'autre part ceux destinés à d'autres activités non génératrices de revenus (essais cliniques, formations, tests etc). Les stocks estimés comme étant destinés à ces autres activités sont totalement dépréciés.

Lorsque la valeur actuelle à la clôture (valeur vénale pour les produits finis et marchandises et valeur d'usage pour les travaux en cours et matières premières) est inférieure à la valeur comptable, alors une dépréciation est comptabilisée pour le montant de la différence.

Les dépréciations éventuelles sont comptabilisées par catégorie de stock.

4.2.2.9 Disponibilités en euros

Les liquidités disponibles en caisse ou en banque sont enregistrées à leur valeur nominale.

4.2.2.10 Disponibilités en devises

Les liquidités disponibles en devises sont converties en euros sur la base du dernier cours de change précédent la clôture de la période. Les écarts de conversion sont directement comptabilisés dans le résultat de la période en perte ou en gain de change.

4.2.2.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont définis comme égaux à la somme :

des postes d'actif « Instruments de trésorerie » et « Disponibilités », dans la mesure où les instruments de trésorerie sont disponibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt,
diminuée du poste de passif « Concours bancaires courants ».

4.2.2.12 Avances remboursables accordées par des organismes publics

Les avances reçues d'organismes publics pour le financement des activités de recherche de la Société, dont le remboursement est conditionnel, sont présentées au passif sous la rubrique « Autres fonds propres – Avances conditionnées ». Les intérêts correspondants sont présentés au passif du bilan en « Emprunts et dettes financières diverses ».

4.2.2.13 Subventions

Les subventions perçues sont enregistrées au bilan au moment de leur perception au poste « dettes fiscales et sociales » du passif.

Dès l'atteinte des jalons définis dans les contrats de subvention, elles sont comptabilisées :

soit directement en produits de l'exercice en tant que subvention d'exploitation pour la partie couvrant des charges d'exploitation ;
soit au bilan en subvention d'investissement pour la partie se rapportant à des investissements ; et une quotepart sera alors comptabilisée en résultat exceptionnel au fur et à mesure de la comptabilisation des amortissements des investissements concernés par la subvention.

4.2.2.14 Indemnités de départ à la retraite

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués selon une méthode actuarielle (Méthode 2 - fondée sur IAS 19 révisée publiée en juin 2011 conforme aux dispositions modifiées de la recommandation ANC n° 2013-02 du 7 novembre 2013), en prenant des hypothèses concernant l'évolution des salaires, l'âge de départ à la retraite et la mortalité ; puis ces évaluations sont ramenées à leur valeur actuelle avec un plafonnement des barèmes de droits conformément à la convention collective de la Métallurgie. Ces engagements font l'objet de provisions inscrites au passif du bilan.

4.2.2.15 Provisions pour charges

En complément de la garantie légale de conformité prévue à l'article 1604 du Code civil, et de la garantie contre les vices cachés prévue aux articles 1641 du Code Civil, la Société peut accorder aux clients dans le cadre de son offre commerciale le bénéfice d'une « garantie commerciale » qui consiste en la fourniture à titre gratuit d'un certain nombre de pièces détachées, dans des conditions et sur une durée toutes deux limitées, définies contractuellement.

La Société constitue donc à ce titre une provision pour charges au moment où le bien est vendu, conformément au principe du PCG, de rattachement des charges au produit. Cette provision est évaluée en fonction des conditions de la garantie définies contractuellement, et de considérations statistiques.

La provision est ensuite reprise en tant que de besoin, à hauteur des dépenses effectivement engagées dans le cadre de la mise en œuvre de la garantie et/ou au moment de l'extinction de celle-ci.

Un forfait social de 20% sur le gain d'acquisition relatif aux actions gratuites est dû par la Société, au moment de l'acquisition définitive de ces actions par les bénéficiaires. La Société constitue donc à ce titre une provision pour charges proratisée sur la période d'acquisition (c'est-à-dire la période courant entre la date d'attribution provisionnelle des actions et la date d'acquisition définitive de ces actions). La provision est ensuite reprise au moment du paiement effectif du forfait social.

4.2.2.16 Charges de sous-traitance

Le stade d'avancement des contrats de sous-traitance à des tiers de certaines prestations, est évalué à chaque clôture afin de permettre la constatation en charges à payer du coût des services déjà rendus.

4.2.2.17 Frais d'émission de capital

En application de la méthode de référence (ANC 2018-01), les frais d'émission de capital sont comptabilisés au bilan, en déduction de la prime d'émission.

4.2.2.18 Frais d'émission d'emprunts

Les frais d'émission d'emprunts sont le cas échéant comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel les emprunts ont été octroyés.

4.3 COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN

4.3.1 ETAT DES IMMOBILISATIONS

	Valeur brute		Augmentations
(en milliers d'euros)	début d'exercice	Poste à poste	Acquisitions
Concessions, brevets et droits similaires (1)	2 073
Immobilisations incorporelles en cours
TOTAL	2 073
Installations techniques, matériel et outillage industriel (2)	12 244	161	153
Installations générales, agencements, aménagements divers	2 647
Matériel de bureau et informatique, mobilier	526	19
Immobilisations corporelles en cours	1 429		959
TOTAL	16 846	179	1 114
Autres immobilisations financières (3)	533		3 017
TOTAL	533		3 017
Total général	19 451	179	4 131

	Diminutions			Réévaluation
	Poste à Poste	Cessions – Mises hors service	Valeur brute en fin d'exercice	valeur d'origine fin d'exercice
Concessions, brevets et droits similaires (1)			2 073
Immobilisations incorporelles en cours
TOTAL			2 073
Installations techniques, matériel et outillage industriel (2)		622	11 936
Installations générales, agencements, aménagements divers			2 647
Matériel de bureau et informatique, mobilier			545
Immobilisations corporelles en cours	179		2 209
TOTAL	179	622	17 337
Autres immobilisations financières (3)		3 052	498
TOTAL		3 052	498
Total général	179	3 675	19 908

(1) Ce poste inclut un montant de 411 284 euros comptabilisé au titre de la quote-part de l'apport en nature effectué le 30 septembre 2008, d'un montant total de 960 000 euros, correspondant à l'apport de brevets.

(2) Ce poste inclut également un montant de 548 716 euros, comptabilisé au titre de la quote-part de l'apport en nature effectué le 30 septembre 2008, d'un montant total de 960 000 euros, correspondant à l'apport de matériels et outillages.

(3) Ce poste inclut les 7 124 actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité pour 75 792 euros, les liquidités non investies en actions propres à la clôture dans le cadre du contrat de liquidité pour 52 821 euros et des dépôts de garantie pour un montant total de 369 277 euros, constitués des dépôts liés aux contrats de location des locaux.

4.3.2 ÉTAT DES AMORTISSEMENTS

(en milliers d'euros) Situations et mouvements de l'exercice	Montant début d'exercice	Dotations de l'exercice	Diminutions Reprises	Montant fin d'exercice
Concessions, brevets et droits similaires	1 985	82		2 067
TOTAL	1 985	82		2 067
Installations techniques, matériel et outillage industriel	8 253	618	622	8 248
Installations générales agencements aménagements divers	1 424	95		1 519
Matériel de bureau et informatique, mobilier	387	34		421
TOTAL	10 064	747	622	10 188
Total général	12 048	829	622	12 255

4.3.3 ÉTAT DES STOCKS

(en milliers d'euros) Stock – Valeur brute	Montant début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Montant fin d'exercice
Matières premières, approvisionnements	4 682	1 985	986	5 680
En-cours de production de biens	2 273	1 416	2 273	1 416
Produits intermédiaires et finis	16 775	5 368	6 482	15 662
Marchandises	3 246	1 931	61	5 116
TOTAL	26 976	10 700	9 802	27 874

(en milliers d'euros) Stock – Dépréciation (1)	Montant début d'exercice	Dotations de l'exercice	Diminutions Reprises	Montant fin d'exercice
Matières premières, approvisionnements	450	325	105	671
En-cours de production de biens	868	546	868	546
Produits intermédiaires et finis	11 316	5 693	6 938	10 071
Marchandises	0	2	-0	2
TOTAL	12 633	6 566	7 910	11 289

(1) Le montant des dépréciations en fin d'exercice se répartit par catégorie, comme suit :

- Dépréciation liée au cycle de vie des éléments en stock (4,9 M€ vs 3,1 M€ fin 2021)

- Dépréciation liée à la valeur nette de réalisation (3,0 M€ vs 3,1 M€ fin 2021)

- Dépréciation supplémentaire liée au problème qualité identifié fin 2021 (3,4 M€ vs 6,5 M€ fin 2021)

4.3.4 ÉTAT DES PROVISIONS

(en milliers d'euros) Provisions	Montant début d'exercice	Augmentations dotations	Diminutions reprise	Montant fin d'exercice
Risques divers (1)	1 816	48	1 695	168
Pertes sur change	8	12	8	12
Pensions et obligations similaires	475	71		546
Charges sociales sur AGAP	234	13	97	150
TOTAL	2 533	143	1 801	876
Dépréciation actions propres		1		1
Dépréciation des stocks et en cours	12 633	6 566	7 910	11 289
Dépréciations autres créances	119		63	56
TOTAL	12 752	6 566	7 974	11 345
Total général	15 285	6 710	9 774	12 221
Dont dotations et reprises d'exploitation		6 709	9 774

Dont dotations et reprises financières 1

(1) Ce montant est constitué essentiellement de :

- provisions pour litiges personnels et ruptures contractuelles

- provision pour « garantie commerciale » (voir note 4.6.7.6)

- provision liée au problème qualité identifié en décembre 2021.

4.3.5 ÉTAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES

(en milliers d'euros) Créances clients	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'1 an
Créances clients	264	264
Total	264	264
(en milliers d'euros) Autres créances	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'1 an
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	63	63
Impôts sur les sociétés (1)	2 882	1 935	947
Taxe sur la valeur ajoutée	1 205	1 205
Autres impôts, taxes et assimilés	0
Débiteurs divers	20	20

Total 4 170 3 223 947

(1) La créance correspond au CIR relatif à l'année 2021 et au montant estimé du CIR relatif au premier semestre 2022

(en milliers d'euros) État des dettes	Montant brut	À 1 an au plus	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1)	45 136	853	44 283
Intérêts dus sur compte courant	17	17
Emprunts et dettes financières divers (2)	8 616		495	8 121
Fournisseurs et comptes rattachés	7 051	7 051
Personnel et comptes rattachés	2 446	2 446
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	2 042	2 042
Taxe sur la valeur ajoutée
Autres impôts, taxes et assimilés	127	127
Total	65 435	12 536	44 778	8 121

(2)

(1) Ce montant est constitué des emprunts auprès des établissements de crédits (voir détail ci-dessous) ainsi que des intérêts courus à payer auprès de la banque.

Ce montant correspond aux intérêts courus attendus sur les avances remboursables de Bpifrance

(en milliers d'euros) Détails Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'1 an
Emprunt BEI - Principal (3)	30 000		30 000
Emprunt BEI - Intérêts courus (3)	4 950	150	4 800
Emprunt PGE BPI - Principal	5 000		5 000
Emprunt PGE BPI - Intérêts courus	66	66
Emprunt PGE BNP - Principal	5 115	631	4 484
Emprunt PGE BNP - Intérêts courus	6	6
Total	45 136	853	44 283

(3) Emprunt auprès de la Banque Européenne d'Investissement (BEI) : le contrat de prêt BEI prévoit certains engagements d'information et opérationnels (tels que des limitations quant à l'endettement autorisé, les opérations de croissance externe autorisées, les cessions d'actifs etc) dont le non-respect permettrait à la BEI, si elle l'estimait nécessaire, de déclarer l'exigibilité anticipée du crédit. La survenance de certains changements d'actionnariat et d'un changement de management non agréés d'avance par la BEI, permettrait également à la BEI si elle l'estimait nécessaire et après discussion avec la Société, de déclarer l'exigibilité anticipée du crédit. A ce jour, Carmat respecte l'ensemble des engagements requis par la BEI.

4.3.6 CAPITAL

		4.3.6.1	Composition du capital social
	Valeur nominale	Nombre de titres
Différentes catégories de titres	en euros	Au début	Créés	Annulées	Remboursés	En fin
Actions ordinaires	0,04	15 531 787	4 143 282			19 675 069
Actions de préférence	0,04	33 765	720			34 485
Total		15 565 552	4 144 002			19 709 554

L'évolution du capital social de la Société au cours du premier semestre 2022 est détaillée au paragraphe 4.3.6.2

	Nombre d'actions	Montant Capital (€)	Montant Prime d'émission et Frais (€)	Montant Réserves (€)	Montant Report à nouveau (€)	Montant Résultat (€)	Montant Subvention d'investisse ment (€)	Montant Capitaux Propres (€)
Au 31 décembre 2021	15 565 552	622 622	84 608 290	56 077	-36 963 432	-61 872 664		-13 549 107
Affectation du			-61 872 664			61 872 664
résultat
Imputation du
report à
nouveau sur			-21 735 626		21 735 626
primes d'émission (1)
Résultat net
Période						-25 990 299		-25 990 299
Exercice BSA
Kepler	50 000	2 000	700 316					702 316
Cheuvreux*
Acquisition
définitive AGAP	120	5		-5
2020-01*
Acquisition
définitive AGAP	600	24		-24
2018-03*
Levée de fonds
(Avril)*(2)	4 054 282	162 171	38 676 629					38 838 800
Attribution AGA			-1 392	1 392
2022
Attribution AGA			-12 800	12 800
Juin 2022
Attribution AGAP			-18 616	18 616
2022
Acquisition
définitive AGA	39 000	1 560		-1 560
2021-01*
Subvention							242 464	242 464
d'investissement
Quote-part de
subvention							-71 090	-71 090
d'investissement
virée au résultat
Au 30 juin 2022	19 709 554	788 382	40 344 137	87 296	-15 227 807	-25 990 299	171 374	173 083

4.3.6.2 Variation des capitaux propres

* Augmentation de capital

(1) Affectation partielle du report à nouveau débiteur (21 735 626 euros) en primes d'émission décidée lors de l'assemblée

générale du 11 mai 2022.

(2) Net des frais 2022 d'un montant de 1 716 020 euros.

4.3.6.3 Stock-options

Stock-options 2018

Sur délégation de compétence de l'assemblée générale mixte en date du 5 avril 2018, le conseil d'administration a décidé, en date du 3 décembre 2018, l'attribution de 46 000 options de souscription d'actions ordinaires, réparties de la façon suivante : 23 000 Options A et 23 000 Options B, dont aucune n'a été exercée à la clôture de la période. Ces options donnent droit, en fonction de l'atteinte de critères de présence et/ou de performance, à souscrire à 46 000 actions nouvelles, représentant 0,30 % du capital existant au 30 juin 2022, au prix unitaire de 20,35 euros, prime d'émission incluse.

Stock-options 2019

Sur délégation de compétence de l'assemblée générale mixte en date du 28 mars 2019, le conseil d'administration a décidé, en date du 1er avril 2019, l'attribution de 46 000 options de souscription d'actions ordinaires, dont aucune n'a été exercée à la clôture de la période. Ces options donnent droit, en fonction de l'atteinte de critères de présence, à souscrire à 46 000 actions nouvelles, représentant 0,30 % du capital existant au 30 juin 2022, au prix unitaire de 22,70 euros, prime d'émission incluse.

4.3.6.4 Actions gratuites

Attributions effectuées au cours de la période

Un plan d'attribution d'actions gratuites (AGA 2022-01, AGA 2022-02 et AGA 2022-03) en date du 14 février 2022, a permis l'attribution provisionnelle de 34 800 actions ordinaires. Les dates d'acquisition définitives de ces actions sont fixées au 14 Février 2023 pour les AGA 2022-01, 14 Février 2024 pour les AGA 2022-02 et 14 Février 2025 pour les AGA 2022-03.

Un plan d'attribution d'actions gratuites (AGA juin 2022-01, AGA juin 2022-02 et AGA juin 2022-03) en date du 27 juin 2022, a permis l'attribution provisionnelle de 319 990 actions ordinaires. Les dates d'acquisition définitives de ces actions sont fixées au 27 juin 2023 pour les AGA juin 2022-01, 27 juin 2024 pour les AGA juin 2022-02 et 27 juin 2025 pour les AGA juin 2022-03.

Un plan d'attribution d'actions de préférence (AGAP 2022) en date du 27 juin 2022, a permis l'attribution provisionnelle de 4 654 actions de préférence. La date d'acquisition définitive de ces actions de préférence est fixée au 27 Juin 2023.

Tableau récapitulatif des actions gratuites

	AGAP/AGA Attribuées provisionnelle ment	AGAP/AGA Caduques	AGAP/AGA Acquises définitivemt	AGAP Acquises Déjà Converties en A O	AGAP Restant à convertir en A O	A O émises	Maximum d'AO restant à émettre (a)	Nombre net d'Actions nouvelles susceptibles d'être créées (b)
AGAP 2017-01 (AG du 27 avril	320		320	320		32 000
2017) AGAP 2017-02 (AG du 27 avril	2 000		2 000	2 000		40 000
2017) AGAP 2017-03 (AG du 27 avril	3 490		3 490	2 230	1 260	116 950	59 400	58 320
2017) AGAP 2018-01 (AG du 5 avril	580		580	200	380	20 000	38 000	37 620
2018) AGAP 2018-02
(AG du 5 avril 2018) AGAP 2018-03	11 500	200	11 300	600	10 700	9 000	157 250	146 550
(AG du 5 avril 2018) AGAP 2019-01	740		740		740		55 500	54 760
(AG du 28 mars 2019)	8 000	120	7 260		7 880		78 800	71 540
AGAP 2019-02 (AG du 28 mars 2019)	8 000	120	7 660		7 880		78 800	71 140
AGAP 2019-03 (AG du 28 mars 2019)	3 600	60	3 505		3 540		12 200	8 695
AGAP 2020-01 (AG du 30 mars 2020)	2 360		2 160		2 360		236 000	233 840
AGAP 2020-02 (AG du 30 mars 2020)	900		820		900		90 000	89 180
AGA 2021-01 (AG du 12 mai	39 000		39 000 n/a		n/a	39 000	0	0
2021) AGA 2021-02 (AG du 12 mai	58 500			0 n/a	n/a	0	58 500	58 500
2021) AGA 2021-03 (AG du 12 mai	117 500			0 n/a	n/a	0	117 500	117 500
2021) AGA 2022-01 (AG du 12 mai	5 980			0 n/a	n/a	0	5 980	5 980
2021) AGA 2022-02
(AG du 12 mai 2021) AGA 2022-03	8 970			0 n/a	n/a	0	8 970	8 970
(AG du 12 mai 2021) AGAP 2022	19 850			0 n/a	n/a	0	19 850	19 850
(AG du 11 mai 2022)	4 654		0	0	4 654	0	465 400	465 400
AGA juin 22-01 (AG du 11 mai 2022)	97 587			n/a	n/a	0	97 587	97 587
AGA juin 22-02 (AG du 11 mai 2022)	97 587			n/a	n/a	0	97 587	97 587
AGA juin 22-03 (AG du 11 mai	124 816			n/a	n/a	0	124 816	124 816
2022) Total	615 934					256 950	1 016 750	1 545 432

(a) En supposant la conversion en actions ordinaires (AO) de l'ensemble des AGAP attribuées provisionnellement et non caduques, déduction faite des A0 déjà émises ; et l'acquisition par les bénéficiaires de l'ensemble des AGA attribuées provisionnellement, déduction faite de celles déjà acquises.

(b) Représentant une dilution maximale de 7,8% par rapport au capital existant.

	Émis	Souscrits	Caducs	Exercés	Solde	% du Capital existant	Caducité
BSA Kepler Cheuvreux (contrat de septembre 2018 – 1ère tranche - AGM du 5 avril 2018)	400 000	400 000		400 000	0		27/09/2021
BSA Kepler Cheuvreux (contrat de septembre 2018 – 2nde tranche - AGM du 30 mars 2020)	650 000	650 000	460 000	190 000	0		27/03/2022
BSA 2017 (AGM du 27 avril 2017)	12 000	12 000			12 000	0,06%	15/05/2027
BSA 2018 (AGM du 5 avril 2018)	10 000	10 000			10 000	0,05%	11/06/2028
BSA 2019 (AGM du 28 mars 2019)	6 000	6 000			6 000	0,03%	24/06/2029
BSA 2021 (AGM du 12 mai 2021)	12 000	12 000			12 000	0,06%	14/06/2031

Tableau Récapitulatif des BSA

4.3.6.6 Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (BCE)

Tableau Récapitulatif des BCE

	Émis	Souscrits	Caducs	Réserve	Exercés	Solde	% du Capital existant	Caducité
BCE-2012-1 AG du 26 avril 2012	56 500	56 500	56 500	0	0	0		27/06/2022
BCE-2012-2 AG du 26 avril 2012	6 700	6 700	0	0	0	6 700	0,03%	08/11/2022

4.3.7 AUTRES DETAILS DU BILAN

4.3.7.1 Avances conditionnées

Le poste d'avances conditionnées est constitué des avances remboursables reçues de Bpifrance, dont le montant total à la clôture de la période est de 14 507 309 euros. La note 4.5.1., ci-après, précise les conditions de remboursement de ces avances.

Les avances conditionnées portent intérêts au taux contractuel de 5,59%. Les intérêts courus calculés selon la méthode de la capitalisation s'élèvent à 8,616 M€ à la clôture de la période et figurent au passif dans la rubrique « Emprunts et dettes financières diverses ».

4.3.7.2 Produits à recevoir
(en milliers d'euros) Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant
Autres créances	140

Total 140

4.3.7.3	Charges à payer
---------	-----------------	--	--

(en milliers d'euros) Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan	Montant
Royalties	0
Emprunt et dettes auprès des établissements de crédit	5 022
Emprunts et dettes financières diverses	8 616
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 584
Dettes fiscales et sociales	3 622
Total	22 844

4.3.7.4 Charges et produits constatés d'avance

(en milliers d'euros) Charges constatées d'avance	Montant
Charges d'exploitation	1 199
Total	1 199

Le poste Charges constatées d'avance inclut notamment la quote-part des loyers, redevances de licences informatiques, des primes d'assurance et d'honoraires correspondant à la période courant après le 30 juin 2022.

(en milliers d'euros) Produits constatés d'avance	Montant
Produits d'exploitation	Néant
Total	Néant

4.3.7.5 Informations concernant les entreprises liées

Les postes suivants du bilan intègrent des sommes concernant les entreprises liées :
(en milliers d'euros)	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés

4.3.7.6 Provision pour charges

Action de préférence

Au 30 juin 2022 est comptabilisée une provision pour charges de 0,150 M€ au titre de forfait social de 20% dû sur les actions gratuites attribuées provisionnellement et non encore acquises définitivement. Ce forfait est payable au moment de l'acquisition définitive des actions.

Les hypothèses de calcul retenues pour l'évaluation de la provision sont les suivantes :

Estimation d'un pourcentage d'atteinte de chacun des critères de performance pour les AGAP ;
Valeur d'une action ordinaire de 10,50 euros (cours de clôture au 30 juin 2022) ;
Taux de la contribution employeur de 20%.

Garantie commerciale

La Société peut accorder au Client dans le cadre de son offre commerciale le bénéfice d'une « garantie commerciale » (remplacement à titre gratuit d'un certain nombre de pièces détachées durant une certaine période dans des conditions limitées, définies contractuellement).

Le montant de la provision correspondante s'élève à 0,002 M€ au 30 juin 2022.

4.4 COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT

4.4.1 VENTES

La Société n'a pas enregistré de chiffre d'affaires au titre du premier semestre 2022.

4.4.2 SUBVENTIONS D'EXPLOITATION

La Société a comptabilisé en produits un montant de 0,123 M€ correspondant :

à la part « exploitation » de la subvention CAP 23 (France Relance) perçue au 4ème trimestre 2020 par la Société ;

- aux subventions reçues au titre de l'aide aux employeurs d'apprentis (0,016 M€).

4.4.3 FRAIS DE RECHERCHE APPLIQUEE ET DE DEVELOPPEMENT

Les dépenses de recherche et développement se sont élevées à 6,729 M€ au cours du premier semestre 2022.

4.4.4 CREDIT D'IMPOT RECHERCHE

Le compte de résultat de la période fait apparaître un Crédit d'Impôt Recherche d'un montant estimé de 0,947 M€, calculé selon les mêmes méthodes que celles utilisées pour la détermination du Crédit d'Impôt Recherche de l'année 2021.

4.4.5 PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

(en milliers d'euros) Nature	30/06/2022	30/06/2021	31/12/2021
Produits exceptionnels
• Régularisations diverses	90		5
• Quote part de subvention d'investissement virée au compte de résultat	71
• Cession d'immobilisation
• Cession d'action propre	39	16	41
Total	200	16	46
Charges exceptionnelles
• Régularisations diverses	23
• Cession d'immobilisation
• Cession d'action propre	77	25	57
• Amendes et pénalités	2
• Dotations aux amortissements exceptionnels	67
Total	170	25	57

Les postes suivants du compte de résultat intègrent des sommes concernant les entreprises liées :

(en milliers d'euros) Autres achats et charges externes	465
Les sociétés liées prises en compte, qui font toutes partie du groupe Airbus, sont les suivantes : - Matra Electronique.

4.5 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

4.5.1 ENGAGEMENTS FINANCIERS

4.5.1.1 Engagements donnés

Un montant total de 14 507 309 euros d'avance remboursable a été reçu de Bpifrance. Les intérêts courus correspondants s'élèvent à la fin de la période à 8 616 265 euros. Cette somme est remboursable à Bpifrance sous condition d'atteinte d'un chiffre d'affaires cumulé au moins égal à 38 000 000 euros. Le contrat Bpifrance prévoit par ailleurs des versements complémentaires sous conditions ; par conséquent le montant total des remboursements pourrait excéder le montant de l'avance initialement accordée, dans la limite de 50 000 000 euros.

La Société a signé en date du 24 juin 2008 puis par un avenant du 5 février 2010, un contrat de redevances avec le professeur Alain Carpentier et Matra Défense. Dans le cadre de ce Contrat, la Société s'engage à verser au Professeur Alain Carpentier et à Matra Défense, 2% du produit net des ventes du Cœur Artificiel "CARMAT" fabriqué et distribué par CARMAT, ce montant devant être réparti entre les deux bénéficiaires au prorata de leur part respective dans le capital de la Société à la date de sa création. Ces redevances seront payables tous les six mois dans les trente jours suivant la fin de chaque période de six mois, et ce à partir de la première commercialisation du Cœur Artificiel "CARMAT" post-obtention du marquage CE et de l'autorisation de mise sur le marché de la FDA (Etats-Unis) et jusqu'à l'expiration des brevets présentés en annexe du Contrat.

La Société est par ailleurs autorisée à racheter à tout moment le droit de bénéficier de ces redevances pour un montant de 30 000 000 euros réduit des redevances déjà versées au titre de ce contrat, ce montant total se répartissant entre les deux bénéficiaires au prorata de leur part respective dans le capital de la Société à la date de sa création. Ce montant de 30 000 000 euros est indexé sur l'Indice du Prix à la Production de l'Industrie des Services aux Entreprises - Matériel médicochirurgical et d'orthopédie-exportation zone Euro.

Les droits ainsi alloués au professeur Alain Carpentier et à Matra Défense sont incessibles.

Au 30 juin 2022, les critères de déclenchement de ces royalties n'ayant pas encore été tous atteints, aucune redevance n'est due ou n'a été payée par la Société au titre de ce contrat de redevances.

Par ailleurs, dans le cadre du prêt de 30 millions d'euros accordé par la BEI à CARMAT en décembre 2018, la Société a signé avec la BEI un accord de royalties (royalty agreement) prévoyant le versement à la BEI d'une rémunération complémentaire en fonction de la performance commerciale de la Société. Cet accord court sur une durée de 13 ans à partir de l'année au cours de laquelle les ventes cumulées de CARMAT atteindront 500 000 euros (ce qui correspond dans les faits à l'année 2021). À tout moment la Société peut décider de mettre un terme au contrat de royalties en payant une somme forfaitaire (déduction faite des royalties déjà payés), fonction du montant emprunté et de l'année de la décision.

En cas de survenance de certains évènements (en particulier en cas de déclaration de l'exigibilité anticipée du crédit par la BEI ou si un nouvel actionnaire venait à détenir 33% des droits de vote de Carmat), la BEI pourrait, si elle l'estimait nécessaire, demander à la Société le paiement anticipé des royalties à hauteur d'un certain pourcentage du montant du crédit effectivement tiré (ce pourcentage progressif allant de 100% du montant emprunté si l'évènement survient au cours des quatre premières années du contrat financier, à 160% si l'évènement survient après la onzième année).

4.5.1.2 Engagements reçus

NEANT

4.5.1.3 Engagements en matière de pensions et retraites

La Société n'a signé aucun accord particulier en matière d'engagements de retraite. Ces derniers se limitent donc à l'indemnité conventionnelle de départ à la retraite.

En application de la méthode 1 de la recommandation ANC 2013-02, la provision pour engagements de retraite a été comptabilisée à la date du 30 juin 2022.

Le montant global de la provision s'élève à 0,546 M€ à la clôture de la période, en hausse de 0,071 M€ sur la période.

(en milliers d'euros)	30/06/2022	30/06/2021	31/12/2021
Résultat net	-25 990	-26 354	-61 873
Dotations aux amortissements et provisions	7 539	9 884	15 548
Reprises sur amortissements et provisions	-9 774	-7 542	-7 110
Plus ou moins values sur cession d'actif
Subventions d'investissements virées au résultat	-71
Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie	1 846	1 400	2 964
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT	-26 451	-22 612	-50 471
Dettes fiscales et sociales	-562	-138	765
Dettes fournisseurs	-1 323	-442	386
Autres dettes
Produits constatés d'avance
Stocks et en-cours	-898	-5 748	-9 560
Avances et acomptes versés sur commande	139	-404	-1 018
Autres créances	-1 014	106	616
Créances clients	200		-464
Charges constatées d'avance	-589	-157	-422
DÉCALAGES DE TRÉSORERIE D'EXPLOITATION (VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT)	-4 047	-6 783	-9 698
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉ À L'EXPLOITATION	-30 498	-29 395	-60 169
Acquisition d'immobilisations corporelles	-1 114	-991	-1 603
Acquisition d'immobilisations incorporelles			-160
Acquisition d'immobilisations financières	35	7	13
Produit de cession d'immobilisations financières
TRÉSORERIE LIÉE AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS	-1 079	-984	-1 750
Augmentation de capital	166	95	102
ORA/BSA
Prime d'émission et réserves	39 344	52 235	54 910
Subventions d'investissement	242
Dettes financières et avances conditionnées			10 115
TRÉSORERIE RÉSULTANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	39 752	52 330	65 126
VARIATION DE LA TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	8 176	21 952	3 207
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE – INITIALE	39 192	35 984	35 984
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE – FINALE	47 368	57 936	39 192

4.5.2 AUTRES INFORMATIONS

4.5.2.1 Tableau de flux de trésorerie

4.5.2.2 Informations relatives aux dirigeants

4.5.2.2.1 Avances et crédits alloués aux dirigeants

Aucun crédit ou avance n'a été alloué aux dirigeants de la Société au cours de la période, selon les dispositions prévues à l'article R. 123-197 du Code de commerce.

4.5.2.2.2 Rémunération des dirigeants

Le total des rémunérations versées aux membres du conseil d'administration sous forme de rémunérations allouées à raison du mandat d'administrateur (anciennement appelées « jetons de présence ») s'élève à 0,188 M€ au titre de la période (sommes inscrites sous la rubrique « Autres charges » du compte de résultat).

Le total des rémunérations versées aux Président du Conseil d'Administration et Directeur Général sur la période s'élève à 0,428 M€ et se décompose comme suit :

(en milliers d'euros) Rémunération des dirigeants	2022 (6 mois)	2021 (6 mois)
Salaires bruts	268	262
Avantages en nature	5	4
Bonus	155	263
Rémunérations totales	428	528

4.5.2.3 Accroissements et allègements de dette future d'impôt

(en milliers d'euros) Nature des différences temporaires	Montant
Déficits reportables	374 171

Ce montant ne comprend pas la perte fiscale réalisée au cours de la période. Il intègre :

Le report de la perte fiscale dégagée lors des exercices antérieurs et disponible au 1er janvier 2021, pour un montant de 307,003 M€ ;
La perte fiscale dégagée au titre de l'exercice 2021, pour un montant de 67,168 M€.

4.5.2.4 Effectif fin de période

Personnel salarié	30/06/2022	30/06/2021
Cadres	128	108
Agents de maîtrise et techniciens	35	23
Employés	8	8
Total (1)	171	139

(1) Hors intérimaire

AI Terminal

CARMAT

1179_ir_2022-09-15_0f33a1c2-e917-43e6-962c-9135917a7d67.pdf