CARMAT

Interim / Quarterly Report • Sep 18, 2019

Société anonyme au capital social de 377 105,36 € Siège social : 36, avenue de l'Europe Immeuble l'Etendard Energy III 78140 Vélizy Villacoublay 504 937 905 RCS Versailles

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019

CLOTURE AU 30 JUIN 2019

1	DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU
	RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2019 _

2.1 SYNTHESE DES COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 20194 2.1.1 Compte de résultat simplifié 4 Structure financière 4 FAITS MARQUANTS DU 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE 20195 Composition des organes d'administration et de direction de la Société 5 Industrialisation et production 5 2.2.3 Développement clinique et accès au marché 5 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 5 PROCHAINES ETAPES6 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES 6 COMPTES SEMESTRIELS 2019_____ 7 BILAN7 COMPTE DE RESULTAT9 ANNEXE AUX COMPTES SEMESTRIELS 2019 __ 11 FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE 11 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS AU 30 JUIN 2019 11 REGLES ET METHODES COMPTABLES 12 Principes et conventions générales 12 Informations complémentaires 12 COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN 15 Etat des immobilisations 15 État des amortissements 16 4.4.3 État des provisions 16 4.4.4 État des échéances des créances et des dettes 17 4.4.5 Capital 17 Autres détails du bilan 20 COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT 21 Subventions d'exploitation 21 Frais de recherche appliquée et de développement 21 Crédit d'Impôt Recherche 22 4.5.4 Honoraires des commissaires aux comptes 22 4.5.5 Produits et charges exceptionnels 23 4.5.6 Informations concernant les sociétés liées 23 4.6 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS 23 4.6.1 Engagements financiers 23 Autres informations 25	2	RAPPORT D'ACTIVITE _______	4
	2.1.2
	2.2
	2.2.1
	2.2.2
	2.3
	2.4
	2.5
	3
	3.1
	3.2
	4
	4.1
	4.2
	4.3
	4.3.1
	4.3.2
	4.4
	4.4.1
	4.4.2
	4.4.6
	4.5
	4.5.1
	4.5.2
	4.5.3
	4.6.2

1 DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2019

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes présentés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport semestriel d'activité figurant en pages 4 à 6 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Stéphane Piat Directeur Général de CARMAT

2 RAPPORT D'ACTIVITE

2.1 SYNTHESE DES COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2019

2.1.1 COMPTE DE RESULTAT SIMPLIFIE

En €m	S1 2019	S1 2018
Produits d'exploitation	0.7	0.7
Charges d'exploitation	-24.4	-20.1
Résultat d'exploitation	-23.7	-19.4
Résultat financier	-0.8	-0.5
Résultat exceptionnel	-0.0	-0.0
Crédit d'Impôt Recherche	+0.5	+1.0
Résultat net	-24.0	-18.9

CARMAT n'a enregistré aucun chiffre d'affaires au cours du 1er semestre 2019, son cœur artificiel étant en développement clinique. Le processus de marquage CE, préalable à la commercialisation en Europe, se poursuit conformément aux attentes de la société.

Les charges d'exploitation du 1er semestre 2019 progressent de 21% à €24.4m.

Durant ce semestre, Carmat a consacré l'essentiel de ses ressources :

• aux études et tests réalisés dans le cadre du processus d'obtention du marquage CE d'une part, et d'obtention de l'autorisation de démarrer une étude clinique aux Etats-Unis (EFS – early feasibility study) d'autre part ;
• à la montée en puissance et à la fiabilisation des processus de production dans l'usine de Bois d'Arcy ;
• à la poursuite de la transformation de la société en société industrielle et commerciale.

Après prise en compte du résultat financier (-€0.8m), du résultat exceptionnel et du Crédit d'Impôt Recherche (€0.5m), le résultat net au 30 juin 2019 se traduit par une perte de € 24.0m, contre une perte de €18.9m au 30 juin 2018.

2.1.2 STRUCTURE FINANCIERE

La trésorerie et les instruments de trésorerie mobilisables au 30 juin 2019 s'élèvent à €15.7m, contre €25.3m au 31 décembre 2018, compte tenu :

• de la consommation de trésorerie de €23.4m liée aux activités opérationnelles et d'investissement au cours du 1er semestre 2019 ;
• du tirage de la première tranche de €10m de l'emprunt BEI fin Janvier 2019 ;
• de l'obtention de la dernière tranche de l'avance remboursable BPI : €1.5m en Juin 2019 ;
• de l'utilisation de la ligne de financement flexible Kepler- Chevreux à hauteur de €2m ;
• de €0.3m d'autres apports en trésorerie liés à l'exercice de BSPCE et BSA au cours du premier semestre.

En outre, la Société a également à sa disposition :

• une possibilité de tirage de €22m jusque fin Septembre 2020, sur la ligne de financement flexible Kepler-Chevreux contractée en Septembre 2018 ;

• deux tranches d'emprunt BEI de €10m chacune, tirables sous condition d'atteinte de certaines étapes techniques et/ou critères de financement

Carmat est par ailleurs à un stade avancé de recherche de financement. Compte tenu de l'état actuel des discussions relatives à ce processus, la société est confiante dans le fait qu'une levée de fonds sera réalisée d'ici la fin de l'année 2019. Compte tenu de ses ressources et de ses perspectives positives en matière de financement, Carmat est confiante dans sa capacité à mener à bien son développement clinique et industriel, et préparer sa phase commerciale.

2.2 FAITS MARQUANTS DU 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE 2019

2.2.1 COMPOSITION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DE LA SOCIETE

M. le Professeur Alain Carpentier a quitté ses fonctions d'Administrateur de Carmat à l'issue de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 28 Mars 2019. Il a été désigné Président d'Honneur de la société, et à ce titre continuera de s'impliquer dans la vie de la société et d'assister aux séances du conseil d'administration, sans toutefois prendre part aux votes.

En Juin 2019, M. Karl Hennessee, Senior Vice-President d'Airbus, a remplacé Mme Anne-Pascale Guédon, en tant que représentant permanent de Matra-Défense (groupe Airbus) au conseil d'administration.

2.2.2 INDUSTRIALISATION ET PRODUCTION

Durant le 1er semestre de 2019, Carmat a finalisé le transfert de l'intégralité de ses activités de production sur son site industriel de Bois d'Arcy.

Suite à l'analyse des informations recueillies à partir de l'expérience accumulée lors de la cohorte 1 de l'étude Pivot, et des données enregistrées sur banc d'essai, Carmat a procédé à la revue de ses processus de production, avec pour objectif de renforcer la fiabilité de sa prothèse. Cette analyse et la mise en place des changements décidés suite à cette revue, se sont accompagnés d'un arrêt de la production d'Octobre 2018 à Mai 2019. La production a repris sur le site en Mai 2019.

Désormais, toutes les prothèses produites seront issues intégralement de l'usine de Bois d'Arcy.

2.2.3 DEVELOPPEMENT CLINIQUE ET ACCES AU MARCHE

Accès au marché Européen :

Les résultats positifs de la première cohorte de l'étude Clinique PIVOT ont été présentés en Janvier 2019.

70% des patients de cette première cohorte ont atteint l'objectif primaire de l'étude correspondant à 6 mois de survie avec la prothèse ou une transplantation cardiaque réussie dans les 6 mois suivant l'implantation du dispositif. Les données recueillies auprès des patients reconfirment la biocompatibilité de la prothèse et notamment son bon profil de sécurité, jamais atteint par d'autres technologies, avec notamment l'absence d'accident vasculaire cérébral, de saignement gastro-intestinal et d'infection liée au cable percutané.

A ce stade, 11 patients ont été implantés dans le cadre de cette étude Pivot et il est prévu que les implantations reprennent d'ici la fin du troisième trimestre, suite à la reprise de la production mentionnée au paragraphe précédent, sous réserve de l'accord des autorités compétentes.

En parallèle Carmat a soumis début Juillet 2019 à l'organisme notifié Dekra, son dossier technique de marquage CE.

Accès au marché Etats-Unis :

Des échanges positifs se sont poursuivis avec le FDA (Food and Drug Administration aux Etats-Unis) en vue d'obtenir l'autorisation de démarrer un essai clinique (EFS – early feasibility study) aux Etats-Unis. Durant le premier semestre, Carmat a répondu à la majorité des questions posées par la FDA, ce qui laisse augurer une possible autorisation dans la seconde partie de l'année 2019.

2.3 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

En Septembre 2019, Carmat a reçu conformément à sa feuille de route, l'autorisation de reprise des recrutements dans le cadre de l'étude PIVOT au Danemark, à l'hôpital Rigshospitalet de Copenhague. Carmat est par ailleurs en discussions avancées avec les autorités compétentes pour reprendre les implantations également au Kazakhstan et en République tchèque.

Carmat a également reçu en Septembre l'approbation conditionnelle de la FDA (Food & Drug Administration aux Etats-Unis) pour initier un essai clinique de faisabilité aux Etats-Unis (EFS – Early Feasibility Study). Le protocole de l'EFS porte sur 5 sujets éligibles à la transplantation qui seront recrutés au sein d'un réseau de 7 centres cliniques américains de renom. L'étude pourra démarrer dès réception de l'autorisation des comités éthiques concernés.

2.4 PROCHAINES ETAPES

Carmat entend continuer à concentrer ses efforts et ressources sur ses priorités stratégiques :

• La finalisation de l'étude Pivot avec l'achèvement des recrutements de la seconde cohorte de patients en vue d'obtenir le marquage CE en 2020,
• L'initiation d'une étude de faisabilité aux Etats-Unis (EFS early feasibility study),
• L'amélioration continue de ses processus de production, suite aux changements de procédés déjà mis en œuvre,
• La transformation de Carmat en société industrielle et commerciale, en vue du lancement commercial de la prothèse.

2.5 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES

Les facteurs de risques sont décrits en détail au chapitre 2 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 12 Mars 2019 sous le numéro D.19-0135. La société n'a pas à ce jour connaissance de modifications de ces facteurs de risque.

3 COMPTES SEMESTRIELS 2019

Il est rappelé que les dispositions légales applicables à CARMAT, dont les actions sont cotées sur Euronext Growth, n'exigent pas que les comptes semestriels fassent l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes.

3.1 BILAN

BILAN ACTIF EN EUROS		30/06/2019			31/12/2018
		Brut	Amortissements et dépréciations	Net	Net
	Capital souscrit non appelé (TOTAL I)
ACTIF IMMOBILISÉ	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (notes 4.4.1 et 4.4.2) Frais d'établissement Frais de développement Concession, Brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Immobilisations en cours Avances et acomptes IMMOBILISATIONS CORPORELLES (notes 4.4.1 et 4.4.2) Terrains	2 014 253	1 959 659	54 594	89 777
	Constructions Installations techniques Matériels et outillage	9 051 984	6 157 475	2 894 509	2 327 214
	Autres immobilisations corporelles	2 807 037	1 291 214	1 515 822	1 629 202
	Immobilisations en cours	1 024 370		1 024 370	1 606 508
	Avances et acomptes IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2) (notes 4.4.1 et 4.4.3) Participations mises en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières TOTAL II	481 049 15 378 692	9 408 348	481 049 5 970 343	485 877 6 138 578
	STOCKS ET EN COURS
ACTIF CIRCULANT	Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises
	Avances et acomptes versés sur commandes CRÉANCES (3)	263 159		263 159	375 721
	Clients et Comptes rattachés Autres créances (note 4.4.4) Capital souscrit – appelé, non versé	3 810 126		3 810 126	4 579 872
	Valeurs mobilières de placement
	Instruments de trésorerie
	Disponibilités	15 741 339		15 741 339	25 301 658
régularisation Comptes de	Charges constatées d'avance (3) (note 4.4.6.4) TOTAL III	386 423 20 201 046		386 423 20 201 046	433 318 30 690 569
	Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV)
	Primes de remboursement des obligations (V)
	Ecarts de conversion actif (VI)
	TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V+VI)	35 579 738	9 408 348	26 171 390	36 829 147
	(1) dont droit au bail

(2) dont à moins d'un an

(3) dont à plus d'un an

	BILAN PASSIF EN EUROS	30/06/2019	31/12/2018
	Capital (Dont versé : 377 220) (note 4.4.5)	377 220	371 037
	Primes d'émission, de fusion, d'apport (notes 4.1 et 4.4.5)	196 906 997	194 560 697
	Ecarts de réévaluation
	RESERVES
	Réserve légale
	Réserves statutaires ou contractuelles
	Réserves réglementées
	Autres réserves	35 410	29 840
CAPITAUX PROPRES	Report à nouveau	-187 480 075	-145 751 009
	RESULTAT DE L'EXERCICE (Bénéfice ou perte)	-23 971 739	-41 729 066
	Subventions d'investissement
	Provisions réglementées
		TOTAL I -14 132 187	7 481 498
	Produits des émissions de titres participatifs
AUTRES FONDS	Avances conditionnées (note 4.4.6.1)	14 507 309	13 056 577
PROPRES		TOTAL II 14 507 309	13 056 577
	Provisions pour risques
	Provisions pour charges (notes 4.4.3 et 4.6.1.3)	546 386	991 440
PROVISIONS		TOTAL III 546 386	991 440
	DETTES FINANCIERES
	Emprunts obligataires convertibles
	Autres emprunts obligataires
	Emprunts auprès d'établissements de crédit	10 333 333
	Concours bancaires courants
	Emprunts et dettes financières diverses (notes 4.4.4 et 4.4.6.1)	5 134 731	4 651 634
DETTES (1)	Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
	DETTES D'EXPLOITATION (note 4.4.4)
	Dettes fournisseurs et comptes rattachés	7 185 948	7 615 547
	Dettes fiscales et sociales	2 595 868	2 985 907
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (note 4.4.4)
	Autres dettes (note 4.4.4)		46 544
	Produits constatés d'avance (1) (note 4.4.6.4)
Comptes de régulari- sation		TOTAL IV 25 249 881	15 299 631
	Écarts de conversion du passif
	TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV)	26 171 390	36 829 147
	(1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an	9 781 816	10 647 998

3.2 COMPTE DE RESULTAT

	30/06/2019			30/06/2018	31/12/2018
COMPTE DE RESULTAT EN EUROS	France	Exportation	Total	Total	Total
PRODUITS D'EXPLOITATION (1)
Ventes de marchandises
Production vendue de Biens
Production vendue de
Services
CHIFFRE D'AFFAIRES NET
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation (note 4.5.1)			7 000		14 000
Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges			688 472	708 481	708 481
Autres produits
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION (I)			695 472	708 481	722 481
CHARGES D'EXPLOITATION (2)
Achats de marchandises
Variations de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements			4 082 837	2 290 824	6 523 753
Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements)
Autres achats et charges externes*			12 754 878	11 361 940	24 148 661
Impôts, taxes et versements assimilés			168 440	117 700	372 399
Salaires et traitements			3 961 237	3 139 563	6 819 510
Charges sociales			2 531 128	2 203 995	3 906 890
Dotations aux amortissements et dépréciations
Sur immobilisations : dotations aux amortissements (note 4.4.2)			600 584	659 133	919 829
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations
Dotations aux provisions (notes 4.4.3 et 4.6.1.3)			243 418	292 901	716 786
Autres charges			42 001	36 414	81 059
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION (II)		24 384 524	20 102 470	43 488 886
1 – RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)			-23 689 052	-19 393 989	-42 766 405
QUOTES-PARTS DE RESULTAT SUR OPERATIONS FAITES EN COMMUN
Bénéfices attribué ou perte transférée (III)
Perte ou bénéfice transféré (IV)

COMPTE DE RESULTAT EN EUROS (suite)	30/06/2019	30/06/2018	31/12/2018
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations (3)
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
(3) Autres intérêts et produits assimilés (3)
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
Différences positives de change	26 206	18 519	41 149
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL (V)	26 206	18 519	41 149
CHARGES FINANCIERES
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
Intérêts et charges assimilées (4) Différences négatives de change	816 431 17 045	457 551 16 388	937 512 48 425
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL (VI)	833 476	473 939	985 937
2 – RESULTAT FINANCIER (V-VI)	-807 270	-455 421	-944 788
3 – RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I-II+III-IV+V-VI)	-24 496 322	-19 849 410	-43 711 193
PRODUITS EXCEPTIONNELS (note 4.5.5)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital	22 547	16 523	60 198
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
TOTAL (VII)	22 547	16 523	60 198
CHARGES EXCEPTIONNELLES (note 4.5.5)
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	2 470	450	3 424
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	28 973	18 765	58 564
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
TOTAL (VIII)	31 443	19 215	61 987
4 – RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	-8 897	-2 692	-1 789
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX)
Impôts sur les bénéfices (X) (note 4.5.3)	-533 479	-986 532	-1 983 916
TOTAL PRODUITS (I+III+V+VII)	744 225	743 523	823 829
TOTAL DES CHARGES (II+IV+VI+VIII+IX+X)	24 715 964	19 609 093	42 552 895
5 – BENEFICE OU PERTE (total des produits – total des charges)	-23 971 739	-18 865 570	-41 729 066
* Y compris : Redevance de crédit-bail mobilier

* Y compris : Redevance de crédit-bail immobilier

(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs

(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs

(3) Dont produits concernant les entreprises liées

(4) Dont intérêts concernant les entreprises liées

4 ANNEXE AUX COMPTES SEMESTRIELS 2019

Annexe au bilan du premier semestre 2019, dont le total est de 26 171 390 euros et au compte de résultat du premier semestre 2019, présenté sous forme de liste, dont le chiffre d'affaires est à néant et dégageant un déficit de 23 971 739 euros.

La période couverte débute le 01/01/2019 et se termine le 30/06/2019, soit d'une durée de 6 mois.

Les notes et les tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes du premier semestre 2019 arrêtés par le conseil d'administration le 18 septembre 2019. Ils sont présentés en euros sauf mention contraire.

4.1 FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE

L'activité de la Société est consacrée au développement d'un cœur artificiel répondant aux enjeux de l'insuffisance cardiaque terminale. Le produit est actuellement en phase d'étude clinique PIVOT.

Au cours de la période, la Société a procédé à plusieurs augmentations de capital :

• Dans le cadre du contrat d'émission conclu avec la société Kepler Cheuvreux en Septembre 2018, treize souscriptions ont été réalisées entre janvier et juin pour un total de 95 000 BSA, permettant d'augmenter le capital d'un montant de 3 800 euros, par émission de 95 000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,04 euro, émises au prix unitaire moyen de 21,62 euros (d'où une prime d'émission d'un montant brut de 2 050 380 euros). Compte tenu des frais liés à l'augmentation de capital, d'un montant de 38 925 euros, qui sont déduits de la prime d'émission en application de la méthode de comptabilisation préférentielle, le montant net de la prime d'émission au titre de cette augmentation de capital est de 2 011 455 euros.
• Douze exercices de BCE ont été réalisés entre janvier et juin pour un total de 810 BCE 2009-2, permettant d'augmenter le capital d'un montant de 810 euros, par émission de 20 250 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,04 Euro, émises au prix unitaire de 8 euros, soit avec une prime d'émission de 7,96 euros par action.
• Un exercice de 904 BSA a été réalisé le 10 juin 2019, permettant d'augmenter le capital d'un montant de 904 euros, par émission de 22 600 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,04 Euro, émises au prix unitaire de 8 euros, soit avec une prime d'émission de 7,96 euros par action.
• Deux augmentations de capital d'un total de 669,60 euros liées à l'attribution définitive durant le premier semestre de 2019, de 16 740 AGAP 2018 qui avaient attribuées de manière provisionnelle en 2018.

L'ensemble des augmentations de capital réalisées au cours de la période a permis d'augmenter le capital social d'un montant de 6 183,60 euros, par création de 154 590 actions ordinaires nouvelles. Le capital social de la société a ainsi été porté de 371 036,76 euros à 377 220,36 euros. Le montant total des primes d'émission a été porté de 194 560 697 euros à 196 906 997 euros.

La société a procédé fin Janvier 2019 au tirage de la première tranche de €10m du prêt accordé sous conditions par le BEI (Banque Européenne d'Investissement) en Décembre 2018. Ce prêt d'un montant total de €30m consiste en trois tranches de €10m dont deux restent donc à tirer sous réserve que les conditions techniques et financières prévues soient remplies.

La Société a perçu, en date du 28 juin 2019, un montant total de 1 450 732,07 euros en provenance de BPI France, au titre d'avance remboursable, comptabilisé sur la ligne « Avances conditionnées » du passif du bilan.

La Société maintient l'option pour le Crédit d'Impôt Recherche au titre de l'année 2019. La première option a été exercée au titre de l'année civile 2009 et renouvelée chaque année jusqu'en 2018. Le Crédit d'Impôt Recherche afférent au premier semestre 2019 a été comptabilisé pour 533 479 euros sur la ligne « Impôt sur les bénéfices » du compte de résultat (détail en note 4.5.3 de la présente annexe) et figure sur la ligne « autres créances » du bilan. Le Crédit d'Impôt Recherche comptabilisé au 31 décembre 2018 a fait l'objet d'une demande de remboursement auprès de l'administration fiscale. Le montant à percevoir, soit 1 983 916 euros figure sur la ligne « autres créances » du bilan.

4.2 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS AU 30 JUIN 2019

Aucun fait survenu postérieurement à la date de clôture de la période n'est susceptible d'altérer la présentation ou l'évaluation des comptes tels qu'ils ont été arrêtés par le conseil d'administration.

4.3 REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

4.3.1 PRINCIPES ET CONVENTIONS GENERALES

Les comptes de la période ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du Plan Comptable Général.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que des règlements CRC relatifs à la réécriture du plan comptable général 2005 applicables à la clôture de la période.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes :

• Continuité de l'exploitation,
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• Indépendance des exercices.

L'hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le conseil d'administration qui s'est prononcé sur les comptes de la Société au 30 juin 2019 compte tenu, notamment, des éléments suivants :

• le niveau de la trésorerie et des instruments de trésorerie mobilisables au 30 juin 2019, soit un montant total de 15,7 millions d'euros ;
• le montant à percevoir au titre du Crédit d'Impôt Recherche 2018 pour un montant de 2 millions d'euros et le Crédit d'Impôt Recherche d'un montant de 0,5 million d'euros dégagé sur le 1er semestre 2019 ;
• la possibilité d'utiliser le financement flexible en fonds propres mise en place en septembre 2018 avec Kepler Cheuvreux, dont le solde au 30 juin 2019 s'élève à 22 millions d'euros ;
• l'obtention d'un financement non dilutif de la Banque Européenne d'Investissement (BEI) accordé sous conditions le 17 décembre 2018, et dont le solde à percevoir au 30 juin 2019 s'élève à 20 millions d'euros.
• Des discussions avancées relatives à une recherche de financement, dont il est probable qu'elles se concrétisent par une levée de fonds d'ici la fin de l'exercice 2019.

Le développement clinique, industriel et commercial de la société occasionnera des besoins financiers complémentaires : financement de l'exploitation courante, de la poursuite des efforts de R&D, du lancement commercial, des études cliniques aux Etats-Unis, du besoin en fonds de roulement lié au développement des ventes, des investissements (notamment en production). La Société estime, à ce jour, que ces besoins complémentaires seront de l'ordre de 120 millions d'euros. Des levées de fonds seront nécessaires au-delà de l'utilisation du solde disponible des lignes de financement en fonds propres Kepler et du prêt BEI. La société est à un stade avancé de discussions, pour réaliser une levée de fonds d'ici la fin de l'exercice 2019. Des levées de fonds ultérieures pourront également être nécessaires.

4.3.2 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

4.3.2.1 Frais de recherche appliquée et de développement

Les dépenses de recherche et développement sont comptabilisées en charges sur l'exercice au cours duquel elles sont engagées.

4.3.2.2 Immobilisations incorporelles

Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués à leur coût d'acquisition, mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes :

Catégorie	Mode	Durée
Licences et logiciels	Linéaire	1 à 3 ans
Brevets	Linéaire	15 ans

4.3.2.3 Immobilisations corporelles

La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes :

Catégorie	Mode	Durée
Agencements et aménagements	Linéaire	9 à 10 ans
Installations techniques	Linéaire	3 à 7 ans
Matériels et outillages	Linéaire	2 à 6 ans
Mobilier	Linéaire	8 ans
Matériel informatique	Linéaire	3 ans

4.3.2.4 Immobilisations financières

- Autres titres immobilisés

La Société avait conclu en 2010 un contrat de liquidité dont l'objet est de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres CARMAT sans entraver le fonctionnement régulier du marché et sans induire autrui en erreur. A ce titre, la Société avait mis à disposition la somme de 300 000 euros.

La société a transféré, en date du 19 mai 2016, le contrat de liquidité à la société Gilbert Dupont, pour une durée de 12 mois renouvelable par tacite reconduction.

Les actions propres acquises dans le cadre de la mise en œuvre de ce contrat de liquidité sont inscrites en immobilisations financières pour leur prix d'acquisition. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est enregistrée par référence au cours moyen officiel de bourse du dernier mois précédant la clôture.

• Autres immobilisations financières

Elles sont constituées :

• de dépôts de garantie versés enregistrés à leur valeur nominale et,
• du solde des sommes versées au titre du contrat de liquidité sur actions propres.

4.3.2.5 Créances et dettes

Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Les provisions pour dépréciation éventuelles sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition et la valeur probable de réalisation.

Les créances et dettes en devises sont converties en euros sur la base du cours de change à la date de la facture.

4.3.2.6 Stocks

Les composants et équipements en stock ne sont pas valorisés à la clôture de la période car ceux-ci sont destinés à être intégrés dans les prothèses utilisées pour des tests ou pour l'étude PIVOT en cours, leur valeur nette de réalisation étant donc nulle.

4.3.2.7 Disponibilités

Les liquidités disponibles en caisse ou en banque sont enregistrées à leur valeur nominale.

Les liquidités disponibles en devises sont converties en euros sur la base du dernier cours de change précédent la clôture de la période. Les écarts de conversion sont directement comptabilisés dans le résultat de la période en perte ou en gain de change.

4.3.2.8 Instruments de trésorerie

Ils comprennent les comptes à terme figurant à l'actif pour leur valeur d'acquisition, augmentés des intérêts courus acquis à la date de clôture de l'exercice.

4.3.2.9 Trésorerie et équivalent de trésorerie

Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont définis comme égaux à la somme :

• des postes d'actif « Instruments de trésorerie » et « Disponibilités », dans la mesure où les instruments de trésorerie sont disponibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt,
• diminuée du poste de passif « Concours bancaires courants ».

L'analyse de la trésorerie ainsi définie est fournie au pied du tableau de flux de trésorerie.

4.3.2.10 Avances remboursables accordées par des organismes publics

Les avances reçues d'organismes publics pour le financement des activités de recherche de la Société, dont le remboursement est conditionnel, sont présentées au passif sous la rubrique « Autres fonds propres – Avances conditionnées ». Les intérêts correspondants sont présentés au passif du bilan en « Emprunts et dettes financières diverses ».

4.3.2.11 Subventions d'exploitation

Les subventions reçues sont enregistrées dès que la créance correspondante devient certaine, compte tenu des conditions posées à l'octroi de la subvention. Les subventions d'exploitation sont enregistrées en produits en tenant compte, le cas échéant, du rythme des dépenses correspondantes de manière à respecter le principe de rattachement des charges aux produits.

4.3.2.12 Indemnités de départ à la retraite

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués selon une méthode actuarielle, en prenant des hypothèses concernant l'évolution des salaires, l'âge de départ à la retraite, la mortalité, puis ces évaluations sont ramenées à leur valeur actuelle. Ces engagements font l'objet de provisions au passif du bilan.

4.3.2.13 Charges de sous-traitance

Le stade d'avancement des contrats de sous-traitance à des tiers de certaines prestations de recherche est évalué à chaque clôture afin de permettre la constatation en charges à payer du coût des services déjà rendus.

4.3.2.14 Frais d'émission de capital

En application de la méthode préférentielle, les frais d'émission de capital sont comptabilisés au bilan, en déduction de la prime d'émission.

4.4 COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN

4.4.1 ETAT DES IMMOBILISATIONS

	Valeur brute début	Augmentations
	d'exercice	Poste à poste	Acquisitions
Concessions, Brevets et droits similaires (1)	1 978 684		35 568
Immobilisations incorporelles en cours
TOTAL	1 978 684		35 568
Installations techniques, Matériel et outillage industriel (2)	8 068 236	870 629	132 959
Installations générales, agencements, aménagements divers	2 430 861
Matériel de bureau et informatique, Mobilier	376 175
Immobilisations corporelles en cours	1 606 508		288 491
TOTAL	12 481 781	870 629	421 450
Autres immobilisations financières (3)	485 876		1 255 852
TOTAL	485 876		1 255 852
TOTAL GENERAL	14 946 341	870 629	1 712 870

	Diminutions		Valeur brute en fin	Réévaluation Valeur
	Poste à Poste	Cessions	d'exercice	d'origine fin d'exercice
Concessions, Brevets et droits similaires (1)			2 014 252
Immobilisations incorporelles en cours
TOTAL			2 014 252
Installations techniques, Matériel et outillage industriel (2)		19 839	9 051 984
Installations générales, agencements, aménagements divers			2 430 861
Matériel de bureau et informatique, mobilier			376 175
Immobilisations corporelles en cours	870 629		1 024 370
TOTAL	870 629	19 839	12 883 391
Autres immobilisations financières (3)		1 260 679	481 049
TOTAL		1 260 679	481 049
TOTAL GENERAL	870 629	1 280 519	15 378 693

(1) Ce poste inclut un montant de 411 284 euros comptabilisé au titre de la quote-part de l'apport en nature effectué le 30 septembre 2008, d'un montant total de 960 000 euros, correspondant à l'apport de brevets.

(2) Ce poste inclut un montant de 548 716 euros, comptabilisé au titre de la quote-part de l'apport en nature effectué le 30 septembre 2008, d'un montant total de 960 000 euros, correspondant à l'apport de matériels et outillages.

(3) Ce poste inclut (i) les 5 031 actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité pour 98 244 euros, (ii) les liquidités non investies en actions propres à la clôture dans le cadre du contrat de liquidité pour 36 689 euros et (ii) des dépôts de garantie pour un montant total de 346 117 euros, principalement constitués des dépôts liés aux contrats de location des locaux;

4.4.2 ÉTAT DES AMORTISSEMENTS

Situations et mouvements de l'exercice	Montant début d'exercice	Dotations de l'exercice	Diminutions Reprises	Montant fin d'exercice
Concessions, Brevets et droits similaires	1 888 907	70 752		1 959 659
TOTAL	1 888 907	70 752		1 959 659
Installations techniques, Matériel et outillage industriel	5 741 430	416 454		6 157 883
Installations générales agencements aménagements divers	855 287	104 886		960 173
Matériel de bureau et informatique, Mobilier	322 140	8 494		330 633
TOTAL	6 918 857	529 833		7 448 690
TOTAL GENERAL	8 807 764	600 584		9 408 348

4.4.3 ÉTAT DES PROVISIONS

Provisions	Montant début d'exercice	Augmenta tions Dotations	Diminutions Montants utilisés	Diminutions Montants non utilisés	Montant fin d'exercice
Risques divers
Pensions et obligations similaires (1)	302 968	107 306			410 274
Charges sociales sur AGAP (2)	688 472	136 112	688 472		136 112
TOTAL	991 440	243 418	688 472	0	546 386
Dépréciation des autres titres immobilisés
TOTAL	0	0	0	0	0
TOTAL GENERAL	991 440	243 418	688 472	0	546 386
Dont dotations et reprises d'exploitation		243 418	688 472
Dont dotations et reprises financières

(1) Voir note 4.6.1.3

(2) Voir note ci-après Provision pour charges

4.4.4 ÉTAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES

État des créances	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	41 639	41 639
Impôts sur les bénéfices (1)	2 517 395	2 517 395
Taxe sur la valeur ajoutée	1 189 741	1 189 741
Débiteurs divers	61 351	61 351
TOTAL	3 810 126	3 810 126

(1) La créance correspond au CIR de l'année 2018 et au CIR calculé au titre du premier semestre 2019.

État des dettes	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)	10 333 333		10 333 333
Emprunts et dettes financières divers	5 134 731		5 134 731
Fournisseurs et comptes rattachés	7 185 948	7 185 948
Personnel et comptes rattachés	1 298 658	1 298 658
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	1 120 757	1 120 757
Taxe sur la valeur ajoutée	67 800	67 800
Autres impôts taxes et assimilés	108 653	108 653
TOTAL	25 249 881	9 781 816	15 468 064

(2) Emprunt auprès de la Banque Européenne d'Investissement (BEI) : Le contrat de prêt BEI prévoit certains engagement d'information et opérationnels (tels que des limitations quant à l'endettement autorisé, les opérations de croissance externe autorisées, les cessions d'actifs etc) dont le non-respect permettrait à la BEI, si elle l'estimait nécessaire, de déclarer l'exigibilité anticipée du crédit. La survenance de certains changements d'actionnariat ou d'un changement de management non agréés par avance par la BEI, permettrait également à la BEI si elle l'estimait nécessaire et après discussion avec la Société, de déclarer l'exigibilité anticipée du crédit. A ce jour, Carmat respecte l'ensemble des engagements requis par la BEI.

4.4.5 CAPITAL

4.4.5.1 Composition du capital social

	Valeur	Nombre de titres
Différentes catégories de titres	nominale en euro	Au début	Créés	Remboursés	En fin
Actions ordinaires	0,04	9 275 919	137 850		9 413 769
Actions de préférence	0,04		16 740		16 740
TOTAL		9 275 919	154 590		9 430 509

L'augmentation de capital, par l'exercice de BSA de la part de Kepler Cheuvreux, intervenue au cours du premier semestre 2019 a donné lieu à la création de 95 000 actions ordinaires, d'une valeur nominale unitaire de 0,04 Euro.

L'augmentation de capital, par l'exercice de BCE, intervenue au cours du premier semestre 2019 a donné lieu à la création de 20 250 actions ordinaires, d'une valeur nominale unitaire de 0,04 Euro.

L'augmentation de capital, par l'exercice de BSA, intervenue au cours du premier semestre 2019 a donné lieu à la création de 22 600 actions ordinaires, d'une valeur nominale unitaire de 0,04 Euro.

L'augmentation de capital, résultant des attributions définitives d'actions gratuites de préférence (AGAP), intervenue au cours du premier semestre 2019 a donné lieu à la création de 16 740 actions de préférence, d'une valeur nominale unitaire de 0,04 Euro.

4.4.5.2 Variation des capitaux propres

Capitaux propres à l'ouverture de la période	7 481 498
Augmentation de capital par exercice de BSA	180 800
Augmentation de capital par exercice de BCE	162 000
Augmentation de capital par exercice de BSA Kepler	2 015 255
Résultat de la période	-23 971 739
Capitaux propres à la clôture de la période	-14 132 187

4.4.5.3 Stock-options

Stock-options 2018

Sur délégation de compétence de l'assemblée générale mixte en date du 5 avril 2018, le conseil d'administration a décidé, en date du 3 décembre 2018, l'attribution de 46 000 options de souscription d'actions ordinaires, réparties de la façon suivante : 23 000 Options A et 23 000 Options B. Ces options donnent droit, en fonction de l'atteinte de critères de présence et/ou de performance, à souscrire à 46 000 actions nouvelles, représentant 0,49 % du capital existant au 30 juin 2019, au prix unitaire de 20,35 euros, prime d'émission incluse.

Stock-options 2019

Sur délégation de compétence de l'assemblée générale mixte en date du 28 mars 2019, le conseil d'administration a décidé, en date du 1er avril 2019, l'attribution de 46 000 options de souscription d'actions ordinaires. Ces options donnent droit, en fonction de l'atteinte de critères de présence, à souscrire à 46 000 actions nouvelles, représentant 0,49 % du capital existant au 30 juin 2019, au prix unitaire de 22,70 euros, prime d'émission incluse.

4.4.5.4 Actions de préférence

Plan 2017

Sur délégation de compétence de l'assemblée générale mixte en date du 27 avril 2017, le conseil d'administration a décidé, en date du 15 mai 2017, l'attribution provisionnelle de 5 250 actions de préférence réparties de la façon suivante : 270 AGAP 2017-01, 1 800 AGAP 2017-02, 3 180 AGAP 2017-03 ; puis en date du 25 septembre 2017 l'attribution provisionnelle de 560 actions de préférence réparties de la façon suivante : 50 AGAP 2017-01, 200 AGAP 2017-02, 310 AGAP 2017-03. Ces actions pourront être converties en fonction de l'atteinte des critères de performance en un maximum de 421 000 actions ordinaires : 32 000 actions ordinaires au titre des AGAP 2017-01, 40 000 actions ordinaires au titre des AGAP 2017-02, et 349 000 actions ordinaires au titre des AGAP 2017-03.

Plan 2018

Sur délégation de compétence de l'assemblée générale mixte en date du 5 avril 2018, le conseil d'administration a décidé, en date du 16 avril 2018, l'attribution provisionnelle de 12 080 actions de préférence réparties de la façon suivante : 580 AGAP 2018-01 et 11 500 AGAP 2018-02 ; en date du 27 septembre 2018 l'attribution provisionnelle de 370 actions de préférence (AGAP 2018-03), puis en date du 11 février 2019 l'attribution provisionnelle de 370 actions de préférence (AGAP 2018-03). Ces actions pourront être converties en fonction de l'atteinte des critères de performance en un maximum de 301 500 (1) actions ordinaires : 58 000 actions ordinaires au titre des AGAP 2018-01, 169 500 actions ordinaires au titre des AGAP 2018-02 et 74 000 actions ordinaires au titre des AGAP 2018-03.

(1) Ces chiffres tiennent compte d'une part d'un départ d'un attributaire d'AGAP 2018-02 et d'autre part de la non atteinte d'un critère de performance attaché aux AGAP 2018-02.

Plan 2019

Sur délégation de compétence de l'assemblée générale mixte en date du 28 mars 2019, le conseil d'administration a décidé, en date du 1 er avril 2019, l'attribution provisionnelle de 11 900 actions de préférence réparties de la façon suivante : 4 760 AGAP 2019-01, 4 760 AGAP 2019-02 et 2 380 AGAP 2019-03. Ces actions pourront être converties en fonction de l'atteinte des critères de performance en un maximum de 119 000 actions ordinaires : 47 600 actions ordinaires au titre des AGAP 2019-01, 47 600 actions ordinaires au titre des AGAP 2019-02 et 23 800 actions ordinaires au titre des AGAP 2019-03.

4.4.5.5 Bons de souscription d'actions (BSA)

BSA 2009-1

Lors de l'Assemblée Générale et du conseil d'administration du 8 juillet 2009 et à la suite du conseil d'administration du 8 septembre 2011, 3 096 BSA 2009-1 ont été émis, 556 BSA 2009-1 émis ont été annulés à la suite de la démission d'un administrateur et 2 540 BSA 2009-1 ont été exercés.

BSA Kepler Cheuvreux

Par décision du Conseil d'administration en date du 9 décembre 2014, sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte en date du 2 avril 2014, puis par décision du conseil d'administration en date du 12 décembre 2016, sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte en date du 28 juin 2016, un total de 900 000 BSA ont été émis, dont 742 600 ont été exercés au 20 juillet 2018, date d'échéance du contrat. Les 157 400 BSA non exercés à cette même date sont devenus caducs.

Par décision du Conseil d'administration en date du 27 septembre 2018, sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte en date du 5 avril 2018, 400 000 BSA ont été émis dont 129 000 ont été exercés au 30 juin 2019. Les 271 000 BSA non exercés à cette même date donnent droit à souscrire à 271 000 actions nouvelles, représentant 2,88% du capital existant au 30 juin 2019, au prix unitaire défini contractuellement entre Carmat et la société Kepler Chevreux, titulaire des BSA, comme étant égal au cours moyen de l'action au moment du tirage, diminué d'une décote maximale de 6%.

BSA 2017

Par décision du Conseil d'administration en date du 15 mai 2017, sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte en date du 27 avril 2017, 12 000 BSA ont été émis, aucun n'ayant été exercé au 30 juin 2019. Les 12 000 BSA non exercés à cette même date donnent droit à souscrire à 12 000 actions nouvelles, représentant 0,13 % du capital existant au 30 juin 2019, au prix unitaire de 30,10 euros.

BSA 2018

Par décision du Conseil d'administration en date du 11 juin 2018, sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte en date du 5 avril 2018, 10 000 BSA ont été émis, aucun n'ayant été exercé au 30 juin 2019. Les 10 000 BSA non exercés à cette même date donnent droit à souscrire à 10 000 actions nouvelles, représentant 0,11 % du capital existant au 30 juin 2019, au prix unitaire de 20,93 euros.

BSA 2019

Par décision du Conseil d'administration en date du 24 juin 2019, sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte en date du 28 mars 2019, 6 000 BSA ont été émis mais non souscrits au 30 juin 2019. Les 6 000 BSA non exercés à cette même date donnent droit à souscrire à 6 000 actions nouvelles, représentant 0,07 % du capital existant au 30 juin 2019, au prix unitaire de 20,21 euros.

Tableau Récapitulatif des BSA

	Émis	Souscrits	Caducs	Réserve	Exercés	Solde	Caducité
BSA-2009-1 AG du 08/07/2009	3 096	3 096	556	0	2 540	0	08/07/19
BSA Kepler Cheuvreux (anciennes tranches)	900 000	900 000	157 400		742 600	0	20/07/18
BSA Kepler Cheuvreux (nouvelles tranches)	400 000	400 000			129 000	271 000	26/09/20
BSA 2017	12 000	12 000				12 000	15/05/27
BSA 2018	10 000	10 000				10 000	11/06/28
BSA 2019	6 000	0				6 000	24/06/29

4.4.5.6 Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (BCE)

BCE 2009-1

Lors de l'Assemblée Générale et le conseil d'administration du 8 juillet 2009 et à la suite du conseil d'administration du 8 septembre 2011, 3 108 BCE 2009-1 ont été émis intégralement attribués, souscrits et exercés.

BCE 2009-2

Lors de l'Assemblée Générale et le conseil d'administration du 8 juillet 2009 et à la suite du conseil d'administration du 8 septembre 2011, 7 566 BCE 2009-2 ont été émis, intégralement attribués et souscrits, dont 4 040 ont été exercés et 3091 sont devenus caducs et ont été annulés. Les 435 BCE 2009-2 restant donnent droit à souscrire à 10 875 actions nouvelles, représentant 0,12 % du capital existant au 30 juin 2019, au prix unitaire de 8 euros.

BCE-2012-1

Par décision du conseil d'administration en date du 27 juin 2012, sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte en date du 26 avril 2012, 56 500 BCE 2012-1 ont été émis, intégralement attribués et souscrits dont 22 500 sont devenus caducs et ont été annulés. Les 34 000 BCE 2012-1 souscrits et non exercés au 30 juin 2019 donnent droit à souscrire à 34 000 actions nouvelles, représentant 0,36 % du capital existant au 30 juin 2019, au prix unitaire de 108,483 euros.

BCE 2012-2

Par décision du conseil d'administration en date du 8 novembre 2012, sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte en date du 26 avril 2012, 6 700 BCE 2012-2 ont été émis, intégralement attribués et souscrits. Les 6 700 BCE 2012-2 souscrits et non exercés au 30 juin 2019 donnent droit à souscrire à 6 700 actions nouvelles, représentant 0,07 % du capital existant au 30 juin 2019, au prix unitaire de 122,00279 euros.

Tableau Récapitulatif des BCE

	Émis	Souscrits	Caducs	Réserve	Exercés	Solde	Caducité
BCE 2009-1 AG du 08/07/2009	3 108	3 108	0	0	3 108		09/09/19
BCE 2009-2 AG du 08/07/2009	7 566	7 566	3091	0	4 040	435	08/07/19
BCE-2012-1 AG du 26/04/2012	56 500	56 500	22 500	0	0	34 000	27/06/22
BCE-2012-2 AG du 26/04/2012	6 700	6 700	0	0	0	6 700	08/11/22

4.4.6 AUTRES DETAILS DU BILAN

4.4.6.1 Avances conditionnées

Le poste d'avances conditionnées est constitué des avances remboursables reçues de Bpifrance, dont le montant total à la clôture de la période est de 14 507 309 euros. La Note 4.6.1., ci-après, précise les conditions de remboursement de ces avances.

Elles portent intérêts au taux contractuel de 5,59%. Les intérêts courus calculés selon la méthode de la capitalisation s'élèvent à 5 134 731 euros à la clôture de la période et figurent au passif dans la rubrique « Emprunts et dettes financières diverses ».

4.4.6.2 Produits à recevoir

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant
Autres créances	25 441
TOTAL	25 441

4.4.6.3 Charges à payer

Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan	Montant
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	333 333

Emprunts et dettes financières diverses	5 134 731
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 403 818
Dettes fiscales et sociales	1 970 198
TOTAL	10 842 080

4.4.6.4 Charges et produits constatés d'avance

Charges constatées d'avance	Montant
Charges d'exploitation	386 423
TOTAL	386 423

Le poste Charges constatées d'avance inclut les éléments suivants :

• La quote-part des loyers du 3ème trimestre 2019 facturés en mai et juin 2019, pour un montant total de 185 778 euros ;
• La quote-part des redevances de licences informatiques, des primes d'assurance et d'honoraires correspondant à la période courant après le 30 juin 2019, pour un montant total de 200 645 euros ;

Produits constatés d'avance	Montant
Produits d'exploitation	NEANT
TOTAL	NEANT

4.4.6.5 Informations concernant les entreprises liées

Les postes suivants du bilan intègrent des sommes concernant les entreprises liées :

Dettes fournisseurs et comptes rattachés	162 942
------------------------------------------	---------

4.4.6.6 Provision pour charges

Trois plans d'attribution d'actions de préférence, en dates du 27 Septembre 2018, du 11 Février 2019 et du 1 er avril 2019, ont permis l'attribution provisionnelle de 12 640 actions de préférence, pouvant être converties en fonction de l'atteinte des critères de performance en un maximum de 193 000 actions ordinaires. Les dates d'acquisition définitive de ces actions de préférence sont fixées au 27 septembre 2019 pour 370 actions de préférence, au 11 février 2020 pour 370 actions de préférence et au 1er avril 2020 pour 11 900 actions de préférence. La société a comptabilisé à la clôture de la période, une provision pour charges correspondant au montant de la contribution employeur de 20% qui sera due selon les dates d'attribution, en octobre 2019, en mars 2020 et en mai 2020, au prorata de la période d'acquisition et basée sur l'estimation de la valeur des actions ordinaires qui pourraient être converties à l'issue de la période d'acquisition.

Les hypothèses de calcul retenues ont été les suivantes :

• Détermination d'un pourcentage d'atteinte de chacun des critères de performance ;
• Valeur d'une action ordinaire de 19,70 euros ;
• Taux de la contribution employeur de 20%.

4.5 COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT

4.5.1 SUBVENTIONS D'EXPLOITATION

La société a perçu un montant de 7 000 euros au titre d'une subvention d'exploitation reçue de l'Agence nationale de la recherche et de la technologie pour l'emploi d'un doctorant.

4.5.2 FRAIS DE RECHERCHE APPLIQUEE ET DE DEVELOPPEMENT

Les dépenses de recherche et développement sont comptabilisées en charges. Elles se sont élevées à 16 467 118 euros au cours du premier semestre 2019 contre 11 417 152 euros lors du premier semestre 2018 1.

¹ A méthode constante.

4.5.3 CREDIT D'IMPOT RECHERCHE

Le compte de résultat de la période fait apparaître un Crédit d'Impôt Recherche d'un montant de 533 479 euros, calculé selon les mêmes méthodes que celles utilisées pour la détermination du Crédit d'Impôt Recherche de l'année 2018.

4.5.4 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes pris en charge au titre de la période est de 42300 euros hors taxes et frais, décomposés de la manière suivante :

• Honoraires au titre du contrôle légal des comptes et des interventions prévues par la loi: 35300 euros (HT)
• Honoraires au titre des services autres que les certifications des comptes (SACC) : 7 000 euros (HT)

Nature	30/06/2019	30/06/2018	31/12/2018
Produits exceptionnels
- Cession d'immobilisation - Cession d'action propre	22 547	16 523	60 198
TOTAL	22 547	16 523	60 198
Charges exceptionnelles
- Cession d'immobilisation - Cession d'action propre - Amendes et pénalités	28 974 2 470	18 765 450	58 564 3 424
TOTAL	31 443	19 215	61 987

Le résultat exceptionnel résulte principalement des cessions d'actions propres opérées dans le cadre du contrat de liquidité.

4.5.6 INFORMATIONS CONCERNANT LES SOCIETES LIEES

Les postes suivants du compte de résultat intègrent des sommes concernant les entreprises liées :

Autres achats et charges externes 285 470

4.6 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

4.6.1 ENGAGEMENTS FINANCIERS

4.6.1.1 Engagements donnés

Un montant total de 14 507 309 euros d'avance remboursable a été reçu à la clôture de la période. Cette somme est remboursable sous condition d'atteinte d'un chiffre d'affaires cumulé au moins égal à 38 000 000 euros. Le contrat Bpifrance prévoit des versements complémentaires sous conditions ; par conséquent le montant total des remboursements pourrait excéder le montant de l'avance initialement accordée, dans la limite de 50 000 000 euros.

Par ailleurs, dans le cadre de l'emprunt accordé sous conditions par la BEI à Carmat en Décembre 2018, la société a signé avec le BEI un accord de royalties prévoyant le versement à la BEI d'une rémunération complémentaire en fonction de la performance commerciale de la société. Cet accord court sur une durée de 13 ans à partir de l'année au cours de laquelle les ventes cumulées de CARMAT atteindront 500 000 euros. A tout moment la Société peut décider de mettre un terme au contrat de royalties en payant une somme forfaitaire (déduction faite des royalties déjà payés), fonction du montant emprunté et de l'année de la décision.

Enfin, la Société a signé en date du 24 juin 2008 un contrat de redevances avec le professeur Alain Carpentier et Matra Défense, qui sont toujours actionnaires de la société au 30 juin 2019. Dans le cadre de ce Contrat, la Société s'engage à verser au Professeur Alain Carpentier et à Matra Défense 2% du produit net des ventes du Cœur Artificiel "CARMAT" fabriqué et distribué par CARMAT SA, ce montant devant être réparti entre les deux bénéficiaires au prorata de leur part respective dans le capital de la Société à la date de sa création. Ces redevances seront payables tous les six mois dans les trente jours suivant la fin de chaque période de six mois, et ce à partir de la première commercialisation du Cœur Artificiel "CARMAT" post-obtention du marquage CE et de l'autorisation de mise sur le marché de la FDA (Etats-Unis) et jusqu'à l'expiration des brevets présentés en Annexe du Contrat.

La Société est par ailleurs autorisée à racheter à tout moment le droit de bénéficier de ces redevances pour un montant de 30 000 000 euros réduit des redevances déjà versées au titre de ce contrat, ce montant total se répartissant entre les deux bénéficiaires au prorata de leur part respective dans le capital de la Société à la date de sa création. Ce montant de 30 000 000 euros est indexé sur l'Indice du Prix à la Production de l'Industrie des Services aux Entreprises - Matériel médicochirurgical et d'orthopédie-exportation zone Euro.

Les droits ainsi alloués au professeur Alain Carpentier et à Matra Défense sont incessibles.

Au 30 juin 2019, la commercialisation du Cœur Artificiel "CARMAT" n'ayant pas commencé, aucune redevance n'a été payée par la Société au titre du Contrat.

4.6.1.2 Engagements reçus

NEANT

4.6.1.3 Engagements en matière de pensions et retraites

La Société n'a signé aucun accord particulier en matière d'engagements de retraite. Ces derniers se limitent donc à l'indemnité conventionnelle de départ à la retraite.

En application de la méthode préférentielle, la provision pour engagements de retraite a été comptabilisée à la date du 30 juin 2019.

Les hypothèses de calcul retenues ont été les suivantes :

• Méthode des droits proratisés conformément au règlement 2003 R-01 du CNC ;
• Départ à la retraite à l'initiative du salarié, à 62 ans (non cadres) ou 65 ans (cadres) ;
• Progression des salaires de 2% par an ;
• Taux de rotation lent ;
• Taux d'actualisation de 0,77% par an (contre un taux retenu de 1,57% au 31 décembre 2018 et 1,45% au 30 juin 2018) ;

Le montant global de la provision s'élève à 410 274 euros à la clôture de la période, en hausse de 107 306 euros sur la période.

4.6.2 AUTRES INFORMATIONS

4.6.2.1 Tableau de flux de trésorerie

	Au 30/06/2019	Au 30/06/2018	Au 31/12/2018
Résultat net	-23 971 739	-18 865 570	-41 729 066
Dotations aux amortissements et provisions	844 002	952 034	1 636 615
Reprises sur amortissements et provisions	-688 472	-708 481	-708 481
Plus ou moins-values sur cession d'actif	0	0	0
Subventions d'investissements virées au résultat	0	0	0
Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie	816 431	457 522	937 484
Capacité d'autofinancement	-22 999 778	-18 164 495	-39 863 448
Dettes fiscales et sociales	-390 039	-59 408	866 933
Dettes fournisseurs	-429 599	-276 315	1 790 159
Autres dettes	-46 544	0	46 544
Produits constatés d'avance	0	0	0
Stocks et en-cours		0	0
Avances et acomptes versés sur commande	112 562	-86 617	-194 015
Autres créances	769 746	-575 644	-754 231
Créances clients	0	0	0
Charges constatées d'avance	46 895	100 024	-65 826
Décalages de trésorerie d'exploitation (variation du Besoin en Fonds de Roulement)	63 021	-897 961	1 689 564
Flux de trésorerie lié à l'exploitation	-22 936 756	-19 062 455	-38 173 884
Acquisition d'immobilisations corporelles	-401 610	-1 636 681	-2 176 599
Acquisition d'immobilisations incorporelles	-35 568	-52 040	-116 780
Acquisition d'immobilisations financières	4 827	-507	-13 335
Produit de cession d'immobilisations	0	0	0
Trésorerie liée aux opérations d'investissements	-432 351	-1 689 228	-2 306 714
Augmentation de capital	6 184	8 080	10 375
ORA/BSA	0	0	0
Prime d'émission	2 351 872	4 003 544	5 048 893
Incorporation des comptes courants	0	0	0
Dettes financières et avances conditionnées	11 450 732	0	0
Trésorerie résultant des opérations de financement	13 808 788	4 011 624	5 059 268
Variation de la Trésorerie et équivalents de
trésorerie	-9 560 319	-16 740 059	-35 421 330
Trésorerie et équivalents de trésorerie - initiale	25 301 658	60 722 988	60 722 988
(note 4.3.2.9)
Trésorerie et équivalents de trésorerie - finale (note 4.3.2.9)	15 741 339	43 982 929	25 301 658

4.6.2.2 Informations relatives aux dirigeants

4.6.2.2.1 Avances et crédits alloués aux dirigeants

Aucun crédit ou avance n'a été alloué aux dirigeants de la Société au cours de la période, selon les dispositions prévues à l'article R. 123-197 du Code de commerce.

4.6.2.2.2 Rémunération des dirigeants

Le total des rémunérations versées aux administrateurs sous forme de jetons de présence s'élève à 44 155 euros au titre de la période (sommes inscrites sous la rubrique « Autres charges » du compte de résultat).

Le total des rémunérations allouées aux membres des organes de direction sur la période s'élève à 435 451 euros et se décompose comme suit :

Nature	2019 (6 mois)	2018 (6 mois)
Salaires bruts	255 869	234 219
Avantages en nature	2 635	2 635
Bonus	176 946	160 912
Rémunérations totales	435 451	397 765

4.6.2.3 Accroissements et allègements dette future d'impôt

Nature des différences temporaires	Montant
Déficits reportables (1)	221 385 242

Ce montant comprend :

• Le report de la perte fiscale dégagée lors des exercices antérieurs et disponible au 1er janvier 2018, pour un montant de 177 648 794 euros ;
• La perte fiscale dégagée au titre de l'exercice 2018, pour un montant de 43 736 448 euros.

4.6.2.4 Effectif moyen

Personnel salarié	2019 (6 mois)	2018 (6 mois)
Cadres	73	53
Agents de maîtrise et techniciens	16	11
Employés	8	7
Total	97	71