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CARMAT — Interim / Quarterly Report 2017
Oct 27, 2017
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Interim / Quarterly Report
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EUI-1201749527v2
CARMAT
Société anonyme au capital social de 246 661,76 €
Siège social : 36, avenue de l'Europe
Immeuble l'Etendard Energy III
78140 Vélizy Villacoublay
504 937 905 RCS Versailles
RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2017
CLOTURE AU 30 JUIN 2017
SOMMAIRE
1 DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2017 3
2 RAPPORT D'ACTIVITE 4
2.1 SYNTHESE DES COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2017 4
2.1.1 Compte de résultat simplifié 4
2.1.2 Structure financière 4
2.2 FAITS MARQUANTS DU 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE 2017 5
2.2.1 Composition des organes d'administration et de direction de la Société 5
2.2.2 Industrialisation et production 5
2.2.3 Développement clinique 5
2.3 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 5
2.4 PROCHAINES ETAPES 5
2.5 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES 6
3 COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2017 7
3.1 BILAN 7
3.2 COMPTE DE RESULTAT 9
4 ANNEXE AUX COMPTES SEMESTRIELS 2017 11
4.1 FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE 11
4.2 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS AU 30 JUIN 2017 11
4.3 REGLES ET METHODES COMPTABLES 11
4.3.1 Principes et conventions générales 11
4.3.2 Informations complémentaires 13
4.4 COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN 15
4.4.1 Etat des immobilisations 15
4.4.2 État des amortissements 16
4.4.3 État des provisions 16
4.4.4 État des échéances des créances et des dettes 16
4.4.5 Capital (Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 24 - 12°) 17
4.4.6 Autres détails du bilan 19
4.5 COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT 19
4.5.1 Subventions d'exploitation 19
4.5.2 Frais de recherche appliquée et de développement 20
4.5.3 Crédit d'Impôt Recherche 20
4.5.4 Honoraires des commissaires aux comptes 20
4.5.5 Produits et charges exceptionnels (Arrêté du 27 avril 1982) 20
4.5.6 Informations concernant les sociétés liées 20
4.6 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS 21
4.6.1 Engagements financiers 21
4.6.2 Autres informations 22
CARMAT
Rapport financier semestriel 2017
EUI-1201749527v2
1 DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2017
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes présentés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport semestriel d'activité figurant en pages 4 à 6 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.
Stéphane Piat
Directeur Général de CARMAT
CARMAT
Rapport financier semestriel 2017
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2 RAPPORT D'ACTIVITE
L'activité de la Société est consacrée au développement d'un cœur artificiel répondant aux enjeux de l'insuffisance cardiaque terminale. Le produit est actuellement en phase d'étude Pivot suivant un protocole approuvé par l'ANSM.
2.1 SYNTHÈSE DES COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2017
2.1.1 COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIÉ
| En K€ | S1 2017 | S1 2016 |
|---|---|---|
| Produits d'exploitation | 7 | 97 |
| Charges d'exploitation | 14 721 | 11 394 |
| Résultat d'exploitation | -14 714 | -11 297 |
| Résultat financier | -680 | -590 |
| Résultat exceptionnel | -19 | -54 |
| Crédit d'Impôt Recherche | 1 319 | 1 768 |
| Résultat net | -14 094 | -10 174 |
CARMAT n'a enregistré aucun chiffre d'affaires au cours du 1er semestre 2017, son cœur artificiel total étant en développement clinique. Le processus de marquage CE, préalable à la commercialisation en Europe, se poursuit.
Les charges d'exploitation du 1er semestre 2017 atteignent 14,7 M€, soit une progression de 30% par rapport au 1er semestre 2016 qui est liée à :
- des analyses et des actions réalisées par la Société qui ont permis d'obtenir l'autorisation de reprise de l'étude Pivot au cours du semestre ;
- la formation des équipes des centres investigateurs participant à l'étude ;
- la poursuite du processus de marquage CE initié avec DEKRA ;
- l'accélération du développement industriel de la société, notamment en vue de l'ouverture d'un nouveau site de production début 2018.
Après prise en compte du résultat financier (-679,8 K€), du résultat exceptionnel (-18,6 K€) et du Crédit d'Impôt Recherche (1,3 M€), le résultat net au 30 juin 2017 ressort en perte de 14,1 M€, contre une perte de 10,2 M€ au 30 juin 2016.
2.1.2 STRUCTURE FINANCIÈRE
La trésorerie et les instruments de trésorerie mobilisables au 30 juin 2017 atteignent 19,9 M€, contre 31,2 M€ au 31 décembre 2016, reflétant une consommation de trésorerie nette légèrement inférieure par rapport au semestre précédent.
CARMAT a réalisé au cours du 1er semestre 2017 plusieurs tirages sur la 2ème tranche de la ligne de financement flexible en fonds propres mise en place avec Kepler Cheuvreux, en émettant 132 500 actions pour un montant total brut de 3,6 M€, soit un prix moyen d'exercice de 27,2 € et une décote réelle de -3,3% au 30 juin 2017. Dans le cadre de ce financement, CARMAT dispose d'une capacité de financement supplémentaire de 34,5 M€ pouvant être exercée en fonction de ses besoins et des conditions de marché.
Ces ressources financières permettent de poursuivre le développement industriel et clinique jusqu'au début du 2ème trimestre 2018. La Société étudie différentes options pour préparer le financement des prochaines étapes nécessaires à la poursuite de son projet. Les modalités et le calendrier de ce financement seront communiqués une fois arrêtés, selon les pratiques habituelles, et dans le respect de la réglementation en vigueur.
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Tout au long du 1er semestre 2017, CARMAT a poursuivi son développement et la mise en place des mesures nécessaires à la sécurisation de son projet selon les axes fondamentaux suivants :
- Clinique : poursuite du screening des patients éligibles à l'étude Pivot et de la formation des centres d'implantation avec un accent particulier mis sur la qualité du suivi post-opératoire, critère fondamental dans ce type d'essais cliniques.
- Fiabilité : mise en place d'outils et de procédures permettant de renforcer la sécurité des patients participant à l'essai, conformément aux exigences de l'ANSM.
- Production : les travaux sur la nouvelle usine d'assemblage automatisé se poursuivent et le site devrait être entièrement opérationnel début 2018. Il permettra une production à plus grande échelle avec un meilleur rendement pour satisfaire aux besoins en prothèses durant toute la phase Pivot et au-delà.
2.2 FAITS MARQUANTS DU 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE 2017
2.2.1 COMPOSITION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DE LA SOCIETE
L'Assemblée générale du 27 avril 2017 a approuvé la nomination de Monsieur Stéphane Piat en qualité d'administrateur et la cooptation de deux experts en cardiologie aux postes d'administrateurs indépendants :
- Monsieur Jean-Luc Lemercier, Vice-Président Transcatheter Heart Valve EMEA du groupe américain Edwards Lifesciences ;
- Docteur Michael Mack, un chirurgien cardiaque américain de renommée internationale et actuel directeur du Département Cardiovasculaire du groupe Baylor Scott & White Health à Dallas (Texas).
Le Conseil d'administration est désormais composé de 9 membres, dont 4 administrateurs indépendants.
2.2.2 INDUSTRIALISATION ET PRODUCTION
Le 2 mai 2017, l'Agence Nationale de Sécurité du Médicament et des Produits de Santé (ANSM) a autorisé CARMAT de reprendre l'étude Pivot en France. Cette décision a fait suite au résultat positif des analyses et des actions exigées par le régulateur.
2.2.3 DEVELOPPEMENT CLINIQUE
Le 2 mai 2017, l'Agence Nationale de Sécurité du Médicament et des Produits de Santé (ANSM) a autorisé CARMAT de reprendre l'étude Pivot en France. Cette décision a fait suite au résultat positif des analyses et des actions exigées par le régulateur.
2.3 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Au cours du 3ème trimestre 2017, CARMAT a étoffé son équipe managériale avec deux managers expérimentés dans les domaines industriel et marketing :
- Monsieur Wenzel Hurtak, précédemment Directeur de la Division Nouveaux Produits chez Contract Medical International GmbH, a été nommé au poste de Directeur Industriel. Son principal objectif réside dans le développement et l'optimisation des capacités de production de la société en vue de la montée en puissance industrielle du projet.
- Monsieur Francesco Arecchi, précédemment Directeur Produits de la division EMEA Structural Heart chez Abbott, rejoint le poste de Directeur Marketing avec pour objectif la mise en place d'un plan marketing adapté aux spécificités du cœur artificiel total développé par CARMAT.
2.4 PROCHAINES ETAPES
Les prochaines étapes sur le plan clinique sont liées à l'avancement de l'étude Pivot et des démarches de certification en vue de l'obtention du marquage CE, préalable à la commercialisation. Ces démarches prévoient la soumission modulaire du dossier technique à DEKRA qui en assurera l'évaluation et la soumission du module clinique à la fin de l'étude Pivot.
Sur le plan industriel, la Société poursuivra les actions de sécurisation des approvisionnements, d'amélioration des systèmes d'information et d'adaptation des processus de production des composants et équipements. L'objectif visé consiste à obtenir une meilleure réplicabilité, et à accroître les capacités de production.
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2.5 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES
Les facteurs de risques sont décrits en détail au chapitre 2 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 22 mars 2017 sous le numéro D.17-0200. La Société n'a pas à ce jour connaissance de modifications de ces facteurs de risque.
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3 COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2017
Il est rappelé que les dispositions légales applicables à CARMAT, dont les actions sont cotées sur Euronext Growth, n'exigent pas que les comptes semestriels fassent l'objet d'un rapport de nos commissaires aux comptes.
3.1 BILAN
| BILAN ACTIF EN EUROS | 30/06/2017 | 31/12/2016 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Amortissements et dépréciations | Net | Net | ||
| Capital souscrit non appelé (TOTAL I) | |||||
| ACTIF IMMOBILISÉ | IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (notes 4.4.1 et 4.4.2) | ||||
| Frais d'établissement | |||||
| Frais de développement | |||||
| Concession, Brevets et droits similaires | 1 849 204 | 1 716 685 | 132 520 | 196 486 | |
| Fonds commercial (1) | |||||
| Immobilisations en cours | |||||
| Avances et acomptes | |||||
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES (notes 4.4.1 et 4.4.2) | |||||
| Terrains | |||||
| Constructions | |||||
| Installations techniques Matériels et outillage | 5 578 298 | 4 864 796 | 713 501 | 200 735 | |
| Autres immobilisations corporelles | 1 215 274 | 923 320 | 291 954 | 349 794 | |
| Immobilisations en cours | 798 298 | 798 298 | 682 475 | ||
| Avances et acomptes | |||||
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2) (notes 4.4.1 et 4.4.3) | |||||
| Participations mises en équivalence | |||||
| Autres participations | |||||
| Autres titres immobilisés | |||||
| Prêts | |||||
| Autres immobilisations financières | 508 531 | 508 531 | 321 999 | ||
| TOTAL II | 9 949 605 | 7 504 801 | 2 444 805 | 1 751 490 | |
| ACTIF CIRCULANT | STOCKS ET EN COURS | ||||
| Matières premières, approvisionnements | |||||
| En-cours de production de biens | |||||
| En-cours de production de services | |||||
| Produits intermédiaires et finis | |||||
| Marchandises | |||||
| Avances et acomptes versés sur commandes | 94 778 | 94 778 | 15 145 | ||
| CRÉANCES (3) | |||||
| Clients et Comptes rattachés | |||||
| Autres créances (note 4.4.4) | 5 334 076 | 5 334 076 | 4 228 308 | ||
| Capital souscrit - appelé, non versé | |||||
| Valeurs mobilières de placement | |||||
| Instruments de trésorerie | 4 003 356 | ||||
| Comptes de régularisation | Disponibilités | 19 905 882 | 19 905 882 | 27 129 992 | |
| Charges constatées d'avance (3) (note 4.4.6.4) | 234 445 | 234 445 | 331 082 | ||
| TOTAL III | 25 569 180 | 25 569 180 | 35 737 884 | ||
| Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV) | |||||
| Primes de remboursement des obligations (V) | |||||
| Ecarts de conversion actif (VI) | |||||
| TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V+VI) | 35 518 785 | 7 504 801 | 28 013 985 | 37 489 373 |
(1) dont droit au bail
(2) dont à moins d'un an
(3) dont à plus d'un an
175 714 185 497
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| BILAN PASSIF EN EUROS | 30/06/2017 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | Capital (Dont versé : 246 662) (note 4.4.5) | 246 662 | 241 278 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport (notes 4.1 et 4.4.5) | 135 557 174 | 132 113 544 | |
| Ecarts de réévaluation | |||
| RESERVES | |||
| Réserve légale | |||
| Réserves statutaires ou contractuelles | |||
| Réserves réglementées | |||
| Autres réserves | |||
| Report à nouveau | -116 523 099 | -93 542 921 | |
| RESULTAT DE L'EXERCICE (Bénéfice ou perte) | -14 094 250 | -22 980 178 | |
| Subventions d'investissement | |||
| Provisions réglementées | |||
| TOTAL I | 5 186 487 | 15 831 723 | |
| AUTRES FONDS PROPRES | Produits des émissions de titres participatifs | ||
| Avances conditionnées (note 4.4.6.1) | 13 056 577 | 13 056 577 | |
| TOTAL II | 13 056 577 | 13 056 577 | |
| Provisions pour risques | |||
| PROVISIONS | Provisions pour charges (notes 4.4.3 et 4.6.1.3) | 237 337 | 193 213 |
| TOTAL III | 237 337 | 193 213 | |
| DETTES (1) | DETTES FINANCIERES | ||
| Emprunts obligataires convertibles | |||
| Autres emprunts obligataires | |||
| Emprunts auprès d'établissements de crédit | |||
| Concours bancaires courants | |||
| Emprunts et dettes financières diverses (notes 4.4.4 et 4.4.6.1) | 3 888 610 | 3 212 500 | |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | |||
| DETTES D'EXPLOITATION (note 4.4.4) | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 4 180 227 | 3 588 737 | |
| Dettes fiscales et sociales | 1 464 747 | 1 606 623 | |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (note 4.4.4) | |||
| Comptes de régularisation | Produits constatés d'avance (1) (note 4.4.6.4) | ||
| TOTAL IV | 9 533 584 | 8 407 860 | |
| Ecart de conversion du passif | |||
| TOTAL V | |||
| TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V) | 28 013 985 | 37 489 373 |
(1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an
5 644 974
5 195 360
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3.2 COMPTE DE RESULTAT
| COMPTE DE RESULTAT EN EUROS | 30/06/2017 | 30/06/2016 | 31/12/2016 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| France | Exportation | Total | Total | Total | |
| PRODUITS D'EXPLOITATION (1) | |||||
| Ventes de marchandises | |||||
| Production vendue de Biens | |||||
| Production vendue de Services | |||||
| CHIFFRE D'AFFAIRES NET | |||||
| Production stockée | |||||
| Production immobilisée | |||||
| Subventions d'exploitation (note 4.5.1) | 7 000 | 7 000 | 173 167 | ||
| Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges | 89 827 | 89 827 | |||
| Autres produits | |||||
| TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION (I) | 7 000 | 96 827 | 262 994 | ||
| CHARGES D'EXPLOITATION (2) | |||||
| Achats de marchandises | |||||
| Variations de stock (marchandises) | |||||
| Achats de matières premières et autres approvisionnements | 1 283 947 | 1 575 640 | 2 888 925 | ||
| Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements) | |||||
| Autres achats et charges externes* | 9 402 100 | 6 693 810 | 15 023 260 | ||
| Impôts, taxes et versements assimilés | 134 065 | 85 222 | 218 404 | ||
| Salaires et traitements | 2 499 966 | 1 942 536 | 4 371 200 | ||
| Charges sociales | 996 666 | 805 916 | 1 803 184 | ||
| Dotations aux amortissements et dépréciations | |||||
| Sur immobilisations : dotations aux amortissements (note 4.4.2) | 325 840 | 241 396 | 503 809 | ||
| Sur immobilisations : dotations aux dépréciations | |||||
| Sur actif circulant : dotations aux dépréciations | |||||
| Dotations aux provisions (notes 4.4.3 et 4.6.1.3) | 44 124 | 32 209 | 4 942 | ||
| Autres charges | 34 554 | 17 515 | 28 479 | ||
| TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION (II) | 14 721 262 | 11 394 244 | 24 842 202 | ||
| 1 - RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II) | -14 714 262 | -11 297 417 | -24 579 208 | ||
| QUOTES-PARTS DE RESULTAT SUR OPERATIONS FAITES EN COMMUN | |||||
| Bénéfices attribué ou perte transférée (III) | |||||
| Perte ou bénéfice transféré (IV) |
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| COMPTE DE RESULTAT EN EUROS (suite) | 30/06/2017 | 30/06/2016 | 31/12/2016 |
|---|---|---|---|
| PRODUITS FINANCIERS | |||
| Produits financiers de participations (3) | |||
| Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) | |||
| Autres intérêts et produits assimilés (3) | 699 | 5 246 | |
| Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges | |||
| Différences positives de change | 5 083 | 801 | 5 940 |
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 1 337 | 1 337 | |
| TOTAL (V) | 5 782 | 2 138 | 12 523 |
| CHARGES FINANCIERES | |||
| Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | |||
| Intérêts et charges assimilées (4) | 676 110 | 590 190 | 1 133 976 |
| Différences négatives de change | 9 485 | 2 249 | 21 264 |
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | |||
| TOTAL (VI) | 685 595 | 592 439 | 1 155 239 |
| 2 - RESULTAT FINANCIER (V-VI) | -679 814 | -590 302 | -1 142 716 |
| 3 - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I-II+III-IV+V-VI) | -15 394 076 | -11 887 719 | -25 721 924 |
| PRODUITS EXCEPTIONNELS (note 4.5.5) | |||
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | |||
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 28 629 | 7 826 | 41 415 |
| Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges | |||
| TOTAL (VII) | 28 629 | 7 826 | 41 415 |
| CHARGES EXCEPTIONNELLES (note 4.5.5) | |||
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 8 969 | 2 064 | |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 38 413 | 62 243 | 114 721 |
| Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | |||
| TOTAL (VIII) | 47 382 | 62 243 | 116 785 |
| 4 - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) | -18 752 | -54 417 | -75 370 |
| Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX) | |||
| Impôts sur les bénéfices (X) (note 4.5.3) | -1 318 578 | -1 768 114 | -2 817 116 |
| TOTAL PRODUITS (I+III+V+VII) | 41 411 | 106 790 | 316 932 |
| TOTAL DES CHARGES (II+IV+VI+VIII+IX+X) | 14 135 661 | 10 280 812 | 23 297 110 |
| 5 - BENEFICE OU PERTE (total des produits - total des charges) | -14 094 250 | -10 174 022 | -22 980 178 |
- Y compris : Redevance de crédit-bail mobilier
- Y compris : Redevance de crédit-bail immobilier
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entreprises liées
(4) Dont intérêts concernant les entreprises liées
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4 ANNEXE AUX COMPTES SEMESTRIELS 2017
Annexe au bilan du premier semestre 2017, dont le total est de 28 013 985 euros et au compte de résultat du premier semestre 2017 présenté sous forme de liste, dont le chiffre d'affaires est à néant et dégageant un déficit de 14 094 250 euros.
La période couverte débute le 01/01/2017 et se termine le 30/06/2017, soit d'une durée de 6 mois.
Les notes et les tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes du premier semestre 2017 arrêtés par le conseil d'administration en date du 25 septembre 2017. Ils sont présentés en euros sauf mention contraire.
4.1 FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE
L'activité de la Société est consacrée au développement d'un cœur artificiel répondant aux enjeux de l'insuffisance cardiaque terminale. Le produit est actuellement en phase d'étude Pivot suivant un protocole approuvé par l'ANSM.
Au cours de la période, la société a procédé à plusieurs augmentations de capital :
- Dans le cadre du contrat d'émission conclu avec la société Kepler Cheuvreux en date du 20 janvier 2015, seize souscriptions ont été réalisées entre janvier et juin pour un total de 127 500 BSA, permettant d'augmenter le capital d'un montant de 5 100 euros, par émission de 127 500 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,04 euro, émises au prix unitaire de 27,11 euros, assortie d'une prime d'émission d'un montant brut de 3 459 415 euros. Compte tenu des frais liés à l'augmentation de capital, d'un montant de 72 302 euros, qui sont déduits de la prime d'émission en application de la méthode de comptabilisation préférentielle, le montant net de la prime d'émission au titre de cette augmentation de capital est de 3 387 113 euros.
- Sept exercices de BCE, en dates du 28 février, du 20 mars, du 29 mars, du 5 mai, du 17 mai, du $1^{\text{er}}$ juin et du 13 juin 2017 pour un total de 284 BCE 2009-2, ont permis d'augmenter le capital d'un montant de 284 euros, par émission de 7 100 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,04 Euro, émises au prix unitaire de 8 euros, soit avec une prime d'émission de 7,96 euros par action.
L'ensemble des augmentations de capital réalisées au cours de la période a permis d'augmenter le capital social d'un montant de 5 384 euros, par création de 134 600 actions ordinaires nouvelles. Le capital social de la société a ainsi été porté de 241 277,76 euros à 246 661,76 euros. Le montant total des primes d'émission a été porté de 132 113 544 euros à 135 557 174 euros.
La Société maintient l'option pour le Crédit d'Impôt Recherche au titre de l'année 2017. La première option a été exercée au titre de l'année civile 2009 et renouvelée chaque année jusqu'en 2016. Le Crédit d'Impôt Recherche afférent au premier semestre 2017 a été comptabilisé pour 1 318 578 euros sur la ligne « Impôt sur les bénéfices » du compte de résultat (détail en note 4.5.3 de la présente annexe) et figure sur la ligne « autres créances » du bilan. Le Crédit d'Impôt Recherche comptabilisé au 31 décembre 2016 a fait l'objet d'une demande de remboursement auprès de l'administration fiscale. Le montant à percevoir, soit 2 833 184 euros figure sur la ligne « autres créances » du bilan.
4.2 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS AU 30 JUIN 2017
Aucun fait survenu postérieurement à la date de clôture de la période n'est susceptible d'altérer la présentation ou l'évaluation des comptes tels qu'ils ont été arrêtés par le conseil d'administration.
4.3 REGLES ET METHODES COMPTABLES
(Code de commerce – articles L.123-12 et L.123-28)
(Décret n°83-1020 du 29/11/83) (Règlement CRC n°99-03 : PCG)
Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.
4.3.1 PRINCIPES ET CONVENTIONS GENERALES
Les comptes de la période ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du Plan Comptable Général de 2005.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que des règlements CRC relatifs à la réécriture du plan comptable général 2005 applicables à la clôture de la période.
CARMAT
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Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes :
- Continuité de l'exploitation,
- Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
- Indépendance des exercices.
L'hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le conseil d'administration qui s'est prononcé sur les comptes de la Société au 30 juin 2017 compte tenu, notamment, des éléments suivants :
- le niveau de la trésorerie et des instruments de trésorerie mobilisables au 30 juin 2017, soit un montant total de 19 905 882 euros ;
- le versement des avances remboursables (1 450 732 euros) restant à percevoir d'ici la fin du programme d'aide Bpifrance signé en 2009, correspondant à l'étape clé n°7 ;
- le montant à percevoir au titre du Crédit d'Impôt Recherche 2016 pour un montant de 2,8 millions d'euros et le Crédit d'Impôt Recherche d'un montant de 1,3 million d'euros dégagé sur le 1er semestre 2017 ;
- la possibilité d'utiliser le solde de la ligne de financement en fonds propres mise en place en janvier 2015 avec Kepler Cheuvreux pour un montant total de 34,5 millions d'euros au 30 juin 2017 (solde de la Tranche 1 à hauteur de 8,1 millions d'euros, solde de la Tranche 2 à hauteur de 11,4 millions d'euros et la Tranche 3 à hauteur de 15,0 millions d'euros).
La Société anticipe des besoins de financement importants, notamment en vue de préparer puis d'initier la commercialisation du cœur artificiel bioprothétique dès l'obtention du marquage CE. La Société devra notamment financer son exploitation courante et sa recherche et développement durant la phase initiale de lancement commercial, le besoin en fonds de roulement lié au développement des ventes et des investissements destinés à augmenter la capacité de production et à automatiser les processus de production.
Les besoins financiers futurs de CARMAT sont dépendants de nombreux facteurs, tels que :
- des coûts plus élevés et des progrès plus lents que ceux escomptés pour son programme de développement du cœur artificiel bioprothétique ;
- des coûts plus élevés et des délais plus longs que ceux escomptés pour l'obtention des autorisations réglementaires, y compris le temps de réalisation de tests additionnels aux fins d'obtenir ces autorisations ou le temps de préparation des dossiers de demande auprès des instances réglementaires ;
- des coûts plus élevés et des délais plus longs que ceux escomptés pour l'obtention du financement des dispositifs et services de la Société (tel que le remboursement) par les instances publiques ou privées concernées, dans les pays européens ou dans d'autres pays, y compris le temps de réalisation de tests additionnels aux fins d'obtenir ce financement ou le temps de préparation des dossiers de demande auprès des instances concernées ;
- des coûts de préparation, de dépôt, de défense et de maintenance de ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle ;
- la capacité de la Société à établir ou à maintenir des accords de collaboration dans les délais envisagés ; et
- des opportunités nouvelles de développement de nouveaux produits prometteurs ou d'acquisition de technologies, de produits, de sociétés ou d'autres activités.
La Société estime que compte tenu de sa position de trésorerie actuelle, l'ensemble de ses besoins financiers complémentaires jusqu'à ce qu'elle parvienne à générer des flux de trésorerie positifs pourrait atteindre 150 millions d'euros au total.
En conséquence, des levées de fonds seront nécessaires, au-delà de l'utilisation du solde disponible des lignes de financement en fonds propres Kepler. Le dimensionnement et le séquencement de ces levées dépendront, notamment, (i) des opportunités qui se présenteront au fur et à mesure de l'avancement des essais cliniques et (ii) de la capacité à mener en parallèle des étapes usuellement déployées de manière séquentielle, comme par exemple, les études cliniques en Europe et aux États-Unis, ou l'extension des capacités de production.
Les ressources financières au 30 juin permettent de poursuivre le développement industriel et clinique jusqu'au début du 2ème trimestre 2018. La société étudie différentes options pour préparer le financement des prochaines étapes nécessaires à la poursuite de son projet. Les modalités et le calendrier de ce financement seront communiqués une fois arrêtés, selon les pratiques habituelles, et dans le respect de la réglementation en vigueur.
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4.3.2 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
4.3.2.1 Frais de recherche appliquée et de développement
(Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 19)
Les dépenses de recherche et développement sont comptabilisées en charges sur l'exercice au cours duquel elles sont engagées.
4.3.2.2 Immobilisations incorporelles
(Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 24 - 4*)
Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués à leur coût d'acquisition, mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.
Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes :
| Catégorie | Mode | Durée |
|---|---|---|
| Licences et logiciels | Linéaire | 1 à 3 ans |
| Brevets | Linéaire | 15 ans |
4.3.2.3 Immobilisations corporelles
(Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 24 - 4*)
La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.
Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes :
| Catégorie | Mode | Durée |
|---|---|---|
| Agencements et aménagements | Linéaire | 9 à 10 ans |
| Installations techniques | Linéaire | 3 ans |
| Matériels et outillages | Linéaire | 2 à 6 ans |
| Mobilier | Linéaire | 8 ans |
| Matériel informatique | Linéaire | 3 ans |
4.3.2.4 Immobilisations financières
- Autres titres immobilisés
La Société a conclu avec Dexia Securities France (aujourd'hui DSF Markets), en 2010, un contrat de liquidité dont l'objet est de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres CARMAT sans entraver le fonctionnement régulier du marché et sans induire autrui en erreur. A ce titre, la Société a mis à disposition de DSF Markets la somme de 300 000 euros.
La société a transféré, en date du 13 mai 2014, le contrat de liquidité à la société TSAF (Tradition Securities And Futures), pour une durée de 12 mois renouvelable par tacite reconduction.
La société a transféré, en date du 19 mai 2016, le contrat de liquidité à la société Gilbert Dupont, pour une durée de 12 mois renouvelable par tacite reconduction.
Les actions propres acquises dans le cadre de la mise en œuvre de ce contrat de liquidité sont inscrites en immobilisations financières pour leur prix d'acquisition. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est enregistrée par référence au cours moyen officiel de bourse du dernier mois précédant la clôture.
- Autres immobilisations financières
Elles sont constituées :
- de dépôts de garantie versés enregistrés à leur valeur nominale et
- du solde des sommes versées au titre du contrat de liquidité sur actions propres.
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4.3.2.5 Créances et dettes
(Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 24 - 5°)
Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Les provisions pour dépréciation éventuelles sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition et la valeur probable de réalisation.
1. Stocks
Les équipements en stock ne sont pas valorisés à la clôture de l'exercice car ceux-ci sont destinés à être intégrés dans les prothèses utilisées pour l'étude Pivot, leur valeur nette de réalisation est donc nulle.
4.3.2.6 Disponibilités en euros
Les liquidités disponibles en caisse ou en banque sont enregistrées à leur valeur nominale.
Les liquidités disponibles en devises sont converties en euros sur la base du dernier cours de change précédent la clôture de la période. Les écarts de conversion sont directement comptabilisés dans le résultat de la période en perte ou en gain de change.
4.3.2.7 Instruments de trésorerie
Ils comprennent les comptes à terme figurant à l'actif pour leur valeur d'acquisition, augmentés des intérêts courus acquis à la date de clôture de l'exercice.
4.3.2.8 Trésorerie et équivalent de trésorerie
Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont définis comme égaux à la somme des postes d'actif « Instruments de trésorerie » et « Disponibilités », dans la mesure où les instruments de trésorerie sont disponibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt. L'analyse de la trésorerie ainsi définie est fournie au pied du tableau de flux de trésorerie.
4.3.2.9 Avances remboursables accordées par des organismes publics
Les avances reçues d'organismes publics pour le financement des activités de recherche de la Société dont le remboursement est conditionnel sont présentées au passif sous la rubrique « Autres fonds propres – Avances conditionnées ». Les intérêts correspondant sont présentés au passif du bilan en Emprunts et dettes financières diverses.
4.3.2.10 Subventions d'exploitation
Les subventions reçues sont enregistrées dès que la créance correspondante devient certaine, compte tenu des conditions posées à l'octroi de la subvention. Les subventions d'exploitation sont enregistrées en produits en tenant compte, le cas échéant, du rythme des dépenses correspondantes de manière à respecter le principe de rattachement des charges aux produits.
4.3.2.11 Indemnités de départ à la retraite
Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués selon une méthode actuarielle, en prenant des hypothèses concernant l'évolution des salaires, l'âge de départ à la retraite, la mortalité, puis ces évaluations sont ramenées à leur valeur actuelle. Ces engagements font l'objet de provisions au passif du bilan.
4.3.2.12 Charges de sous-traitance
Le stade d'avancement des contrats de sous-traitance à des tiers de certaines prestations de recherche est évalué à chaque clôture afin de permettre la constatation en charges à payer du coût des services déjà rendus.
4.3.2.13 Frais d'émission de capital
En application de la méthode préférentielle, les frais d'émission de capital sont comptabilisés au bilan, en déduction de la prime d'émission.
4.4 COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN
4.4.1 ETAT DES IMMOBILISATIONS
| Valeur brute début d'exercice | Augmentations | ||
|---|---|---|---|
| Poste à poste | Acquisitions | ||
| Concessions, Brevets et droits similaires (1) | 1 831 661 | 17 543 | |
| Immobilisations incorporelles en cours | |||
| TOTAL | 1 831 661 | 17 543 | |
| Installations techniques, Matériel et outillage industriel (2) | 4 884 489 | 137 898 | 555 911 |
| Installations générales, agencements, aménagements divers | 869 619 | ||
| Matériel de bureau et informatique, Mobilier | 340 206 | 5 449 | |
| Immobilisations corporelles en cours | 682 475 | 253 721 | |
| TOTAL | 6 776 790 | 137 898 | 815 080 |
| Autres titres immobilisés (3) | 122 075 | 1 907 915 | |
| Autres immobilisations financières (4) | 199 924 | 193 706 | |
| TOTAL | 321 999 | 2 101 621 | |
| TOTAL GENERAL | 8 930 450 | 137 898 | 2 934 245 |
| Diminutions | Valeur brute en fin d'exercice | ||
| --- | --- | --- | --- |
| Poste à Poste | Cessions | ||
| Concessions, Brevets et droits similaires (1) | 1 849 204 | ||
| Immobilisations incorporelles en cours | |||
| TOTAL | 1 849 204 | ||
| Installations techniques, Matériel et outillage industriel (2) | 5 578 298 | ||
| Installations générales, agencements, aménagements divers | 869 619 | ||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 345 655 | ||
| Immobilisations corporelles en cours | 137 898 | 798 298 | |
| TOTAL | 137 898 | 7 591 870 | |
| Autres titres immobilisés (3) | 1 915 089 | 114 901 | |
| Autres immobilisations financières (4) | 393 630 | ||
| TOTAL | 1 915 089 | 508 531 | |
| TOTAL GENERAL | 137 898 | 1 915 089 | 9 949 605 |
(1) Ce poste inclut un montant de 411 284 euros comptabilisé au titre de la quote-part de l'apport en nature effectué le 30 septembre 2008, d'un montant total de 960 000 euros, correspondant à l'apport de brevets.
(2) Ce poste inclut la mise en service de la salle blanche, pour un montant total de 943 582 euros. Ce poste inclut également un montant de 548 716 euros, comptabilisé au titre de la quote-part de l'apport en nature effectué le 30 septembre 2008, d'un montant total de 960 000 euros, correspondant à l'apport de matériels et outillages.
(3) Ce poste inclut les 4 359 actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité pour 114 901 euros.
(4) Ce poste inclut (i) les liquidités non investies en actions propres à la clôture dans le cadre du contrat de liquidité pour 60 813 euros (ii) des dépôts de garantie pour un montant total de 332 818 euros, principalement constitués des dépôts liés aux contrats de location des locaux.
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4.4.2 ÉTAT DES AMORTISSEMENTS
| Situations et mouvements de l'exercice | Montant début d'exercice | Dotations de l'exercice | Diminutions Reprises | Montant fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Concessions, Brevets et droits similaires | 1 635 176 | 81 509 | 1 716 685 | |
| TOTAL | 1 635 176 | 81 509 | 1 716 685 | |
| Installations techniques, Matériel et outillage industriel | 4 683 754 | 181 043 | 4 864 796 | |
| Installations générales agencements aménagements divers | 593 036 | 44 325 | 637 361 | |
| Matériel de bureau et informatique, Mobilier | 266 995 | 18 964 | 285 959 | |
| TOTAL | 5 543 784 | 244 331 | 5 788 116 | |
| TOTAL GENERAL | 7 178 960 | 325 840 | 7 504 801 |
4.4.3 ÉTAT DES PROVISIONS
| Provisions | Montant début d'exercice | Augmentations Dotations | Diminutions Montants utilisés | Diminutions Montants non utilisés | Montant fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|---|
| Risques divers | |||||
| Pensions et obligations similaires (1) | 193 213 | 44 124 | 237 337 | ||
| TOTAL | 193 213 | 44 124 | 237 337 | ||
| Dépréciation des autres titres immobilisés | |||||
| TOTAL | |||||
| TOTAL GENERAL | 193 213 | 44 124 | 237 337 | ||
| Dont dotations et reprises d'exploitation | 44 124 | ||||
| Dont dotations et reprises financières |
(1) Voir note 4.6.1.3
4.4.4 ÉTAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES
| État des créances | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'1 an |
|---|---|---|---|
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 16 744 | 16 744 | |
| Impôts sur les bénéfices (1) | 4 168 263 | 4 168 263 | |
| Taxe sur la valeur ajoutée | 1 133 311 | 1 133 311 | |
| Débiteurs divers | 15 757 | 15 757 | |
| TOTAL | 5 334 076 | 5 334 076 |
(1) La créance correspond au CIR de l'année 2016 et au CIR et au CICE calculés au titre du premier semestre 2017.
| État des dettes | Montant brut | A 1 an au plus | De 1 à 5 ans | A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes financières divers | 3 888 610 | 3 888 610 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 4 180 227 | 4 180 227 | ||
| Personnel et comptes rattachés | 799 336 | 799 336 | ||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 651 295 | 651 295 | ||
| Autres impôts taxes et assimilés | 14 117 | 14 117 | ||
| TOTAL | 9 533 585 | 5 644 975 | 3 888 610 |
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4.4.5 CAPITAL
(Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 24 - 12°)
4.4.5.1 Composition du capital social
| Différentes catégories de titres | Valeur nominale en euro | Nombre de titres | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Au début | Créés | Remboursés | En fin | ||
| Actions ordinaires | 0,04 | 6 031 944 | 134 600 | 6 166 544 | |
| TOTAL | 6 031 944 | 134 600 | 6 166 544 |
L'augmentation de capital, par l'exercice de BSA de la part de Kepler Cheuvreux, intervenue au cours du premier semestre 2017 a donné lieu à la création de 127 500 actions ordinaires, d'une valeur nominale unitaire de 0,04 Euro.
L'augmentation de capital, par l'exercice de BCE, intervenue au cours du premier semestre 2017 a donné lieu à la création de 7 100 actions ordinaires, d'une valeur nominale unitaire de 0,04 Euro.
4.4.5.2 Variation des capitaux propres
| Capitaux propres à l'ouverture de la période | 15 831 723 |
|---|---|
| Augmentation de capital par exercice de BSA | 3 392 214 |
| Augmentation de capital par exercice de BCE | 56 800 |
| Résultat de la période | -14 162 741 |
| Capitaux propres à la clôture de la période | 5 117 996 |
4.4.5.3 Actions de préférence
Sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte en date du 27 avril 2017, le conseil d'administration en date du 15 mai 2017 a décidé l'attribution provisionnelle de 5.250 actions de préférence réparties de la façon suivante : 270 AGAP 2017-01, 1.800 AGAP 2017-02, 3.180 AGAP 2017-03. Ces actions pourront être converties en fonction de l'atteinte des critères de performance en un maximum de 381.000 actions ordinaires : 27.000 actions ordinaires au titre des AGAP 2017-01, 36.000 actions ordinaires au titre des AGAP 2017-02, et 318.000 actions ordinaires au titre des AGAP 2017-03.
4.4.5.4 Bons de souscription d'actions (BSA)
BSA 2009-1
Lors de l'Assemblée Générale et du conseil d'administration du 8 juillet 2009 et à la suite du conseil d'administration du 8 septembre 2011, 3 096 BSA 2009-1 ont été émis, 556 BSA 2009-1 émis ont été annulés à la suite de la démission d'un administrateur et 986 BSA 2009-1 ont été exercés. Il reste au 30 juin 2017 1 554 BSA 2009-1 qui donnent droit à souscrire à 38 850 actions nouvelles, représentant 0,63 % du capital existant au 30 juin 2017, au prix unitaire de 8 euros.
BSA Kepler Cheuvreux (tranche 1)
Par décision du Conseil d'administration en date du 9 décembre 2014, sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte en date du 2 avril 2014, 400 000 BSA ont été émis, dont 205 100 ont été exercés au 30 juin 2017. Les 194 900 BSA non exercés à cette même date donnent droit à souscrire à 194 900 actions nouvelles, représentant 3,16 % du capital existant au 30 juin 2017, au prix unitaire défini contractuellement entre CARMAT et la société Kepler Cheuvreux, titulaire des BSA, comme étant égal au cours moyen de l'action au moment du tirage, diminué d'une décote maximale de 6%.
BSA Kepler Cheuvreux (tranche 2)
Par décision du Conseil d'administration en date du 12 décembre 2016, sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte en date du 28 juin 2016, 500 000 BSA ont été émis, dont 132 500 ont été exercés au 30 juin 2017. Les 367 500 BSA non exercés à cette même date donnent droit à souscrire à 367 500 actions nouvelles, représentant 5,96 % du capital existant au 30 juin 2017, au prix unitaire défini contractuellement entre CARMAT et la société Kepler Cheuvreux, titulaire des BSA, comme étant égal au cours moyen de l'action au moment du tirage, diminué d'une décote maximale de 6%.
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BSA 2017
Par décision du Conseil d'administration en date du 15 mai 2017, sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte en date du 27 avril 2017, 12 000 BSA ont été émis, aucun n'ayant été exercé au 30 juin 2017. Les 12 000 BSA non exercés à cette même date donnent droit à souscrire à 12 000 actions nouvelles, représentant 0,19 % du capital existant au 30 juin 2017, au prix unitaire de 30,10 euros.
Tableau Récapitulatif des BSA
| Émis | Souscrits | Caducs | Réserve | Exercés | Solde | Caducité | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BSA-2009-1 | |||||||
| AG du 08/07/2009 | 3 096 | 3 096 | 556 | 0 | 986 | 1 554 | 08/07/19 |
| BSA Kepler | |||||||
| Cheuvreux | |||||||
| (tranche 1) | 400 000 | 400 000 | 205 100 | 194 900 | 23/01/16 | ||
| (1) | |||||||
| BSA Kepler | |||||||
| Cheuvreux | |||||||
| (tranche 2) | 500 000 | 500 000 | 132 500 | 367 500 | 13/12/17 | ||
| BSA 2017 | 12 000 | 12 000 | 12 000 | 31/05/2027 |
(1) Date prorogée selon l'accord tacite des parties
4.4.5.5 Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (BCE)
BCE 2009-1
Lors de l'Assemblée Générale et le conseil d'administration du 8 juillet 2009 et à la suite du conseil d'administration du 8 septembre 2011, 3 108 BCE 2009-1 ont été émis intégralement attribués, souscrits et exercés.
BCE 2009-2
Lors de l'Assemblée Générale et le conseil d'administration du 8 juillet 2009 et à la suite du conseil d'administration du 8 septembre 2011, 7 566 BCE 2009-2 ont été émis, intégralement attribués et souscrits, dont 2 865 ont été exercés et 1 778 sont devenus caducs et ont été annulés. Les 2 923 BCE 2009-2 souscrits et non exercés au 30 juin 2017 donnent droit à souscrire à 73 075 actions nouvelles, représentant 1,19 % du capital existant au 30 juin 2017, au prix unitaire de 8 euros.
BCE-2012-1
Par décision du conseil d'administration en date du 27 juin 2012, sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte en date du 26 avril 2012, 56 500 BCE 2012-1 ont été émis, intégralement attribués et souscrits dont 20 000 sont devenus caducs et ont été annulés. Les 36 500 BCE 2012-1 souscrits et non exercés au 30 juin 2017 donnent droit à souscrire à 36 500 actions nouvelles, représentant 0,59 % du capital existant au 30 juin 2017, au prix unitaire de 108,483 euros.
BCE 2012-2
Par décision du conseil d'administration en date du 8 novembre 2012, sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte en date du 26 avril 2012, 6 700 BCE 2012-2 ont été émis, intégralement attribués et souscrits. Les 6 700 BCE 2012-2 souscrits et non exercés au 30 juin 2017 donnent droit à souscrire à 6 700 actions nouvelles, représentant 0,11 % du capital existant au 30 juin 2017, au prix unitaire de 122,00279 euros.
Tableau Récapitulatif des BCE
| Émis | Souscrits | Caducs | Réserve | Exercés | Solde | Caducité | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BCE 2009-1 | |||||||
| AG du 08/07/2009 | 3 108 | 3 108 | 0 | 0 | 3 108 | 09/09/19 | |
| BCE 2009-2 | |||||||
| AG du 08/07/2009 | 7 566 | 7 566 | 1 778 | 0 | 2 865 | 2 923 | 08/07/19 |
| BCE-2012-1 | |||||||
| AG du 26/04/2012 | 56 500 | 56 500 | 20 000 | 0 | 0 | 36 500 | 27/06/22 |
| BCE-2012-2 | |||||||
| AG du 26/04/2012 | 6 700 | 6 700 | 0 | 0 | 0 | 6 700 | 08/11/22 |
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4.4.6 AUTRES DETAILS DU BILAN
4.4.6.1 Avances conditionnées
Le poste d'avances conditionnées est constitué des avances remboursables reçues de Bpifrance, dont le montant total à la clôture de la période est de 13 056 577 euros. La Note 4.6.1., ci-après, précise les conditions de remboursement de ces avances.
Elles portent intérêts au taux contractuel de 5,59%. Les intérêts courus calculés selon la méthode de la capitalisation s'élèvent à 3 888 610 euros à la clôture de la période et figurent au passif dans la rubrique Emprunts et dettes financières diverses.
4.4.6.2 Produits à recevoir
(Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 23)
| Montant des produits à recevoir
inclus dans les postes suivants du bilan | Montant |
| --- | --- |
| Autres créances | 16 744 |
| TOTAL | 16 744 |
4.4.6.3 Charges à payer
(Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 23)
| Montant des charges à payer
incluses dans les postes suivants du bilan | Montant |
| --- | --- |
| Emprunts et dettes financières diverses | 3 888 610 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 2 362 974 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 189 418 |
| TOTAL | 7 441 002 |
4.4.6.4 Charges et produits constatés d'avance
(Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 23)
| Charges constatées d'avance | Montant |
|---|---|
| Charges d'exploitation | 234 445 |
| TOTAL | 234 445 |
Le poste Charges constatées d'avance inclut les éléments suivants :
- La quote-part des loyers du 3ème trimestre 2017 facturés en mai 2017, pour un montant total de 135 459 euros ;
- La quote-part des redevances de licences informatiques, des primes d'assurance et d'honoraires correspondant à la période courant après le 30 juin 2017, pour un montant total de 98 986 euros ;
| Produits constatés d'avance | Montant |
|---|---|
| Produits d'exploitation | NEANT |
| TOTAL | NEANT |
4.4.6.5 Informations concernant les entreprises liées
Les postes suivants du bilan intègrent des sommes concernant les entreprises liées :
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 314 653 |
|---|---|
4.5 COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT
4.5.1 SUBVENTIONS D'EXPLOITATION
La société a perçu un montant de 7 000 euros au titre d'une subvention d'exploitation reçue de l'agence nationale de la recherche et technologie pour l'emploi d'un doctorant.
CARMAT
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La société n'a encaissé aucune subvention de Bpifrance.
4.5.2 FRAIS DE RECHERCHE APPLIQUEE ET DE DEVELOPPEMENT
Les dépenses de recherche et développement sont comptabilisées en charges. Elles se sont élevées à 8 488 375 euros au cours du premier semestre 2017 contre 6 512 608 euros lors du premier semestre 2016.
4.5.3 CREDIT D'IMPOT RECHERCHE
Le compte de résultat de la période fait apparaître un Crédit d'Impôt Recherche d'un montant de 1 318 578 euros, calculé selon les mêmes méthodes que celles utilisées pour la détermination du Crédit d'Impôt Recherche de l'année 2016.
4.5.4 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes pris en charge au titre de la période est de 27 500 euros hors taxes et frais, décomposés de la manière suivante :
- Honoraires au titre du contrôle légal des comptes et des interventions prévues par la loi: 27 500 euros
- Honoraires au titre des conseils et prestations de services entrant dans les services autres que le commissariat aux comptes, telles qu'elles sont définies par les normes d'exercice professionnel mentionnées au II de l'article L.822-11 : Néant
4.5.5 PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS
(Arrêté du 27 avril 1982)
| Nature | 30/06/2017 | 30/06/2016 | 31/12/2016 |
|---|---|---|---|
| Produits exceptionnels | |||
| - Cession d'immobilisation | |||
| - Cession d'action propre | 28 629 | 7 826 | 41 415 |
| TOTAL | 28 629 | 7 826 | 41 415 |
| Charges exceptionnelles | |||
| - Cession d'immobilisation | |||
| - Cession d'action propre | 38 413 | 62 243 | 114 721 |
| - Amendes et pénalités | 8 969 | 2 064 | |
| TOTAL | 47 382 | 62 243 | 116 785 |
Le résultat exceptionnel résulte principalement des cessions d'actions propres opérées dans le cadre du contrat de liquidité décrit en note 4.3.2.4.
4.5.6 INFORMATIONS CONCERNANT LES SOCIETES LIEES
Les postes suivants du compte de résultat intègrent des sommes concernant les entreprises liées :
| Autres achats et charges externes | 425 507 |
|---|---|
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4.6 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS
4.6.1 ENGAGEMENTS FINANCIERS
4.6.1.1 Engagements donnés
Le montant total des commandes signées par la Société à la clôture de la période, portant sur des éléments non encore livrés ou réalisés s'élève à 9 190 777 euros.
Un montant total de 13 056 577 euros d'avance remboursable a été reçu à la clôture de la période. Cette somme est remboursable sous condition d'atteinte d'un chiffre d'affaires cumulé au moins égal à 38 000 000 euros. Le contrat Bpifrance prévoit des versements complémentaires sous conditions, par conséquent le montant total des remboursements pourrait excéder le montant de l'avance initialement accordée, dans la limite de 50 000 000 euros.
La Société a signé en date du 24 juin 2008 un contrat de redevances avec le professeur Alain Carpentier et Matra Défense, respectivement actionnaires à hauteur de 8,89% et de 21,62% au 30 juin 2017. Dans le cadre de ce Contrat, la Société s'engage à verser au Professeur Alain Carpentier et à Matra Défense 2% du produit net des ventes du Cœur Artificiel "CARMAT" fabriqué et distribué par CARMAT SA, ce montant devant être réparti entre les deux bénéficiaires au prorata de leur part respective dans le capital de la Société à la date de sa création. Ces redevances seront payables tous les six mois dans les trente jours suivant la fin de chaque période de six mois, et ce à partir de la première commercialisation du Cœur Artificiel "CARMAT" et jusqu'à l'expiration des brevets présentés en Annexe 1 du Contrat.
La Société est par ailleurs autorisée à racheter à tout moment le droit de bénéficier de ces redevances pour un montant de 30 000 000 euros réduit des redevances déjà versées au titre de ce contrat, ce montant total se répartissant entre les deux bénéficiaires au prorata de leur part respective dans le capital de la Société à la date de sa création. Ce montant de 30 000 000 euros est indexé sur l'Indice du Prix à la Production de l'Industrie des Services aux Entreprises - Matériel médicochirurgical et d'orthopédie-exportation zone Euro.
Les droits ainsi alloués au professeur Alain Carpentier et à Matra Défense sont incessibles.
Au 30 juin 2017, la commercialisation du Cœur Artificiel "CARMAT" n'ayant pas commencé, aucune redevance n'a été payée par la Société au titre du Contrat.
4.6.1.2 Engagements reçus
Le contrat Bpifrance prévoit le versement d'une somme totale de 17 442 639 euros au titre de subventions, dont l'intégralité a été perçue à la clôture de l'exercice.
Il prévoit en outre le versement d'une somme totale de 14 507 324 euros au titre d'avances remboursables, dont 1 450 732 euros restent à percevoir d'ici la fin du programme.
4.6.1.3 Engagements en matière de pensions et retraites
La Société n'a signé aucun accord particulier en matière d'engagements de retraite. Ces derniers se limitent donc à l'indemnité conventionnelle de départ à la retraite.
En application de la méthode préférentielle, la provision pour engagements de retraite a été comptabilisée à la date du 30 juin 2017.
Les hypothèses de calcul retenues ont été les suivantes :
- Méthode des droits proratisés temporis, conformément au règlement 2003 R-01 du CNC ;
- Départ à la retraite à l'initiative du salarié, à 62 ans (non cadres) ou 65 ans (cadres) ;
- Progression des salariés de 2% par an ;
- Taux de rotation lent ;
- Taux d'actualisation de 1,67% par an (contre un taux retenu de 1,31% au 31 décembre 2016 et 1,37% au 30 juin 2016) ;
Le montant global de la provision s'élève à 237 337 euros à la clôture de la période, en hausse de 44 124 euros sur la période.
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4.6.2 AUTRES INFORMATIONS
4.6.2.1 Tableau de flux de trésorerie
| Au 30/06/2016 | Au 30/06/2016 | Au 31/12/2016 | |
|---|---|---|---|
| Résultat net | -14 094 250 | -10 174 022 | -22 980 178 |
| Dotations aux amortissements et provisions | 369 964 | 273 605 | 508 751 |
| Reprises sur amortissements et provisions | 0 | -89 827 | -89 827 |
| Plus ou moins-values sur cession d'actif | 0 | 0 | 0 |
| Subventions d'investissements virées au résultat | 0 | 0 | 0 |
| Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie | 676 110 | 565 811 | 988 703 |
| Capacité d'autofinancement | -13 048 176 | -9 424 433 | -21 572 551 |
| Dettes fiscales et sociales | -141 876 | -486 621 | -106 942 |
| Dettes fournisseurs | 591 489 | 235 523 | 579 955 |
| Autres dettes | -22 263 | -22 263 | |
| Produits constatés d'avance | 0 | 0 | 0 |
| Stocks et en-cours | 0 | 0 | 0 |
| Avances et acomptes versés sur commande | -79 633 | 152 092 | 171 095 |
| Autres créances | -1 105 768 | 267 967 | -179 240 |
| Créances clients | 0 | 0 | 0 |
| Charges constatées d'avance | 96 637 | 17 376 | -143 928 |
| Décalages de trésorerie d'exploitation | |||
| (variation du Besoin en Fonds de Roulement) | -639 151 | 164 075 | 298 677 |
| Flux de trésorerie lié à l'exploitation | -13 687 326 | -9 260 358 | -21 273 874 |
| Acquisition d'immobilisations corporelles | -815 080 | -24 405 | -977 981 |
| Acquisition d'immobilisations incorporelles | -17 543 | -196 445 | -118 178 |
| Acquisition d'immobilisations financières | -186 532 | 53 080 | 55 970 |
| Produit de cession d'immobilisations | 0 | 0 | 0 |
| Trésorerie liée aux opérations d'investissements | -1 019 155 | -167 770 | -1 040 189 |
| Augmentation de capital | 5 384 | 54 606 | 58 161 |
| ORA/BSA | 0 | 0 | 0 |
| Prime d'émission | 3 443 630 | 49 471 846 | 50 116 638 |
| Incorporation des comptes courants | 0 | 0 | 0 |
| Dettes financières et avances conditionnées | 0 | 0 | 290 485 |
| Trésorerie résultant des opérations de financement | 3 449 014 | 49 526 452 | 50 465 284 |
| Variation de la Trésorerie et équivalents de trésorerie | -11 257 468 | 40 098 325 | 28 151 221 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie - initiale (note 4.3.2.9) | 31 163 348 | 3 012 127 | 3 012 127 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie - finale (note 4.3.2.9) | 19 905 882 | 43 110 452 | 31 163 348 |
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4.6.2.2 Informations relatives aux dirigeants
4.6.2.2.1 Avances et crédits alloués aux dirigeants
Aucun crédit ou avance n'a été alloué aux dirigeants de la Société au cours de la période, selon les dispositions prévues à l'article R. 123-197 du Code de commerce.
4.6.2.2.2 Rémunération des dirigeants
Le total des rémunérations versées aux administrateurs sous forme de jetons de présence s'élève à 34 550 euros au titre de la période (sommes inscrites sous la rubrique « Autres charges » du compte de résultat).
Le total des rémunérations allouées aux membres des organes de direction sur la période s'élève à 390 492 euros et se décompose comme suit :
| Nature | 2017 (6 mois) | 2016 (6 mois) |
|---|---|---|
| Salaires bruts | 228 938 | 276 902 |
| Avantages en nature | 5 554 | 4 476 |
| Bonus | 156 000 | 127 748 |
| Rémunérations totales | 390 492 | 409 126 |
4.6.2.3 Accroissements et allègements dette future d'impôt
(Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 24-24°)
| Nature des différences temporaires | Montant |
|---|---|
| Déficits reportables (1) | 142 746 916 |
Ce montant comprend :
- Le report de la perte fiscale dégagée lors des exercices antérieurs et disponible au 1er janvier 2016, pour un montant de 115 868 019 euros ;
- La perte fiscale dégagée au titre de l'exercice 2016, pour un montant de 26 878 897 euros.
4.6.2.4 Effectif moyen
(Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 24-22°)
| Personnel salarié | 2017 (6 mois) | 2016 (6 mois) |
|---|---|---|
| Cadres | 46 | 34 |
| Agents de maîtrise et techniciens | 8 (1) | 7 |
| Employés | 8 (2) | 4 (2) |
| Total | 62 | 45 |
(1) Incluant 1 intérimaire
(2) Incluant 2 intérimaires