Carlson Investments Se

Board/Management Information • Jun 9, 2021

SPRAWOZDANIE

RADY NADZORCZEJ CARLSON INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA

za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

Warszawa, dnia 8 czerwca 2021 r.

SPIS TREŚCI:

I.	Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej 3
1.	Skład Rady Nadzorczej 3
2.	Forma i tryb wykonywania nadzoru 3
3.	Wykaz i tematyka podjętych uchwał 4
4.	Samoocena Rady Nadzorczej 5
5.	Czynności kontrolne Rady Nadzorczej 5
6.	Wniosek do Walnego zgromadzenia o udzielenie Członkom Rady Nadzorczej absolutorium za rok obrotowy 2020 5
II. Spółki	Wyniki badania Sprawozdania Finansowego oraz Sprawozdania Zarządu z działalności 5
III.	Zwięzła ocena sytuacji Spółki 7
1.	Najważniejsze wydarzenia w działalności Spółki CARLSON INVESTMENTS S.A. w roku 2020 oraz zamierzenia w następnych latach 7
2.	Ocena wyników finansowych 7
IV.	Realizacja funkcji Komitetu Audytu przez Radę Nadzorczą Spółki 9

I. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej

1. Skład Rady Nadzorczej

Nadzór nad Spółką sprawuje pięcioosobowa Rada Nadzorcza, powoływana przez Walne Zgromadzenie na trzyletni okres wspólnej kadencji. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzą:

Skład Rady Nadzorczej:

• 1. Łukasz Marczuk Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Paweł Szewczyk Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Grzegorz Kubica Członek Rady Nadzorczej
• 1. Kinga Dębicka Członek Rady Nadzorczej
• 1. Daniel Goryszewski Członek Rady Nadzorczej

W omawianym okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej, po 31 grudnia 2020 roku w związku z rezygnacją Pana Wojciecha Przybyły z funkcji Członka w Rady Nadzorczej Spółki z dniem 2 marca 2021 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych powołało w dniu 31 marca 2021 roku do Rady Nadzorczej Pana Damiana Goryszewskiego, którego kandydatura na niezależnego członka Rady Nadzorczej została zgłoszona przez Akcjonariusza Carlson Ventures International Ltd..

Komitet Audytu – zgodnie z art. 128 ust. 4 pkt 4 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym – (Dz.U. z 2017 r. nr 1089) w przypadku jednostek, które na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy nie przekroczyły co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:

17 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,

34 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,

50 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty.

– pełnienie funkcji komitetu audytu może zostać powierzone całej Radzie Nadzorczej.

CARLSON INVESTMENTS S.A. nie osiąga w/w wielkości granicznych, wobec czego Rada Nadzorcza Emitenta, która działa w pięcioosobowym składzie wykonuje również zadania Komitetu Audytu.

2. Forma i tryb wykonywania nadzoru

Rada Nadzorcza, zgodnie z KSH, statutu Spółki i Regulaminu Rady, w roku 2020 sprawowała nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej funkcjonowania oraz wykonywała kontrolę finansową działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności, Podstawową formą wykonywania przez Radę Nadzorczą swoich funkcji były posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane przez Przewodniczącego Rady, które odbywały się w zależności od potrzeb. Oprócz Członków Rady Nadzorczej w posiedzeniach, na zaproszenie uczestniczył Prezes Zarządu. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem spółki i aktywnie uczestniczyli we wszystkich, ważnych dla działalności Spółki sprawach.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła trzy posiedzenia

11 marca 2020 r. - odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej podczas którego podjęto uchwałę w sprawie opinii Rady Nadzorczej na temat zastrzeżenia biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania Spółki za 2018 r.,

28 lipca 2020 r.- odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej podczas którego podjęto uchwały kwitujące 2019 r,.

14 sierpnia 2020 r.- odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej podczas którego podjęto uchwałę w sprawie potwierdzenia wyrażenia zgody na utworzenie Hotblok Polska sp. z o.o., wyrażenie zgody na utworzenie Bloom Voyages sp. z o. o. oraz Carlson Investments Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Większość posiedzeń odbywało się przy pełnej frekwencji, co świadczy o dużym zainteresowaniu Sprawami Spółki i o odpowiedzialności członków Rady Nadzorczej. Na większości posiedzeń Rady Nadzorczej Prezes Zarządu przedstawił wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki, objętych porządkiem obrad. Szczegółowy opis czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą w 2020r. znajduje się w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które wraz z podjętymi uchwałami archiwizowane są w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Emilii Plater 49.

3. Wykaz i tematyka podjętych uchwał

W roku 2020 Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały:

• 1) Uchwała nr 1/2020 z dnia 24 lutego 2020 r. w sprawie: wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 i 2020 obiegowo;
• 2) Uchwała nr 2/2020 z dnia 11 marca 2020 r. w sprawie: opinii Rady Nadzorczej na temat zastrzeżenia biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania Spółki za 2018 r.
• 3) Uchwała z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie: wyboru Eureka Auditing Sp. z o.o." z siedzibą w Poznaniu, wpisaną na listę firm audytorskich, prowadzoną przez PANA pod nr 137 do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 i 2020 obiegowo;
• 4) Uchwała nr 1 z dnia 28 lipca 2020 r. w sprawie: przyjęcia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy 2019;
• 5) Uchwała nr 2 z dnia 28 lipca 2020 r. w sprawie: wniosku Zarządu dotyczącego przekazania osiągniętego zysku netto za rok obrotowy 2019;
• 6) Uchwała nr 3 z dnia 28 lipca 2020 r. w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Piotrowi Tyranowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 14 stycznia 2019 r.;
• 7) Uchwała nr 4 z dnia 28 lipca 2020 r, w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Aleksandrowi Gruszczyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.;
• 8) Uchwała nr 5 z dnia 28 lipca 2020 r, w sprawie: przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.;
• 9) Uchwała nr 6 z dnia 28 lipca 2020 r, w sprawie: zaopiniowania porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 10) Uchwała nr 7 z dnia 28 lipca 2020 r w sprawie: dalszego istnienia Spółki;
• 11) Uchwała nr 1 z dnia 14 sierpnia 2020 r w sprawie: potwierdzenia wyrażenia zgody na utworzenie Hotblok Polska sp. z o.o.,
• 12) Uchwała nr 2 z dnia 14 sierpnia 2020 r w sprawie: wyrażenia zgody na utworzenie Bloom Voyages sp. z o.o.,
• 13) Uchwała nr 3 z dnia 14 sierpnia 2020 r w sprawie: żądania złożenia przez Zarząd wyjaśnień
• 14) Uchwała nr 4 z dnia 14 sierpnia 2020 r w sprawie: wyrażenia zgody na utworzenie Carlson Investments Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.,

4. Samoocena Rady Nadzorczej

W swojej ocenie, Rada Nadzorcza w 2020 roku właściwie, rzetelnie i efektywnie sprawowała kolegialnie nadzór nad funkcjonowaniem Spółki we wszystkich obszarach jej działania i wykonywała swoje obowiązki zgodnie z KSH, ze Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej, przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego, określonymi w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na NewConnect" jak również zgodnie z innymi obowiązującymi przepisami prawa. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej reprezentują wysokie kwalifikacje i doświadczenie niezbędne do wykonywania czynności nadzorczych. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się systematycznie, w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie prawnie wiążących uchwał. Głosowanie nad poszczególnymi uchwałami odbywało się z zachowaniem zasad określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej, uchwały w większości zapadały jednomyślnie. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wykazywali pełne zaangażowanie i dyscyplinę, w minionym roku Rada Nadzorcza współpracowała z Zarządem przy kluczowych decyzjach, analizowała sytuację w Spółce. W trakcie nieformalnych spotkań omawiano też sprawy związane z bieżącą sytuacją oraz strategią dalszej działalności Spółki Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem układała się poprawnie i zapewniała odpowiedni poziom wiedzy na tematy dotyczące wszystkich sfer działalności Spółki. Rada Nadzorcza ocenia, iż jej członkowie poświęcają sprawom Spółki ilość czasu niezbędną do prawidłowego wykonywania przez nich obowiązków.

5. Czynności kontrolne Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza przeprowadziła w 2020 roku działania związane z oceną funkcjonowania Spółki oraz z efektywnością jej zarządzania.

Przeprowadzone analizy dotyczyły między innymi:

• bieżących wyników ekonomiczno-finansowych Spółki,
• zasadności i efektywności zamierzeń inwestycyjnych,
• rozwoju działalności i perspektyw rynkowych Spółki.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze wszystkimi dokumentami i opracowaniami przygotowanymi przez Zarząd.

6. Wniosek do Walnego zgromadzenia o udzielenie Członkom Rady Nadzorczej absolutorium za rok obrotowy 2020

Rada Nadzorcza CARLSON INVESTMENTS S.A. przedkładając Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu niniejsze Sprawozdanie wnioskuje o udzielenie absolutorium wszystkim osobom wchodzącym w skład Rady w roku 2020.

II. Wyniki badania Sprawozdania Finansowego oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

Rada Nadzorcza CARLSON INVESTMENTS S.A., na podstawie art. 382 par. 3 Kodeksu spółek handlowych, zapoznała się ze sprawozdaniem jednostkowym Spółki oraz skonsolidowanym Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020 i dokonała jego oceny,

Sprawozdanie jednostkowe:

• Wprowadzenie do jednostkowego sprawozdania finansowego;
• Jednostkowy Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę bilansową 15 549 719,99 zł (słownie: piętnaście milionów pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy

siedemset dziewiętnaście złotych 99/100);

• Jednostkowy Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujący stratę netto w wysokości 4 415 883,93 zł (słownie: cztery miliony czterysta piętnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt trzy złote 93/00),
• Zestawienie zmian w jednostkowym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 6 528 709,91 zł (słownie: sześć milionów pięćset dwadzieścia osiem tysięcy siedemset dziewięć złotych 91/100)
• Jednostkowy Rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 2 654,81 zł (słownie: dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt cztery złote 81/100),
• Dodatkowe informacje i objaśnienia.

Sprawozdanie skonsolidowane:

• wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę bilansową 26 354 814,91 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset czternaście złotych 91/100
• skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujący stratę netto w wysokości 5 397 897.51 zł (słownie: pięć milionów trzysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt siedem złotych 51/00)
• zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 13 059 976,59 zł (słownie: trzynaście milionów pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt sześć złotych 59/100),
• skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 80 906,24 zł (słownie: osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset sześć złotych 24/100),
• dodatkowe informacje i objaśnienia.

Rada Nadzorcza zapoznała się również ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej CARLSON INVESTMENTS S.A. za rok 2020. Sporządzonym stosownie do § 5 ust.8 załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu obrotu

Podstawą badania była opinia i raport z badania sprawozdania finansowego sporządzona przez "Eureka Auditing Sp. z o.o." z siedzibą w Poznaniu, wpisana na listę firm audytorskich, prowadzoną przez PANA pod nr 137.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego, a także po przeanalizowaniu przedstawionych dokumentów stwierdza, że Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe zawiera wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji finansowej i majątkowej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r. jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy 2020.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego, a także po przeanalizowaniu przedstawionych dokumentów stwierdza, że Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej CARLSON INVESTMENTS zawiera wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji finansowej i majątkowej Grupy Kapitałowej CARLSON INVESTMENTS na dzień 31 grudnia 2020 r. jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy 2020.

Rada Nadzorcza uznaje, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej CARLSON INVESTMENTS S.A. za rok obrotowy 2020 spełnia wszystkie wymogi formalne oraz zawiera prawdziwy obraz rozwoju i sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Wyniki badania ksiąg rachunkowych w zakresie udokumentowania zaszłości gospodarczych, prowadzenia ewidencji wyceny aktywów i pasywów, rozliczania kosztów pozwalają uznać, że księgi prowadzone są na bieżąco, rzetelnie oraz sprawdzalnie, jasno przedstawiają sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd Sprawozdaniem z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej CARLSON INVESTMENTS S.A. za rok 2020 uznaje, że spełnia ono wszystkie wymogi formalne oraz prawidłowo przedstawia sytuację Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu dotyczący pokrycia straty netto za rok obrotowy od 01.01.2020 do 31.12.2020 w wysokości: 4 415 883,93 zł( słownie: cztery miliony czterysta piętnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt trzy złote 93/100 z zysków wypracowanych przez Spółkę w latach przyszłych.

Wyrazem działań Rady Nadzorczej dotyczących badania Sprawozdania Finansowego oraz Sprawozdania Zarządu są podjęte na posiedzeniach przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia na odległość w dniu 31 maja 2021 r. oraz w dniu 7 czerwca 2021 r. uchwały, w których Rada Nadzorcza wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej CARLSON INVESTMENTS S.A. za rok 2020, pozytywnie opiniuje propozycję Zarządu pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu dotyczący pokrycia straty netto za rok obrotowy od 01.01.2020 do 31.12.2020 w wysokości: 4 415 883,93 zł( słownie: cztery miliony czterysta piętnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt trzy złote 93/100 z zysków wypracowanych przez Spółkę w latach przyszłych oraz wnosi do Walnego Zgromadzenia o udzielenie Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w 2020 r.

III. Zwięzła ocena sytuacji Spółki

1. Najważniejsze wydarzenia w działalności Spółki CARLSON INVESTMENTS S.A. w roku 2020 oraz zamierzenia w następnych latach

14 stycznia 2020 roku odbyło się NWZ Spółki podczas którego podjęto Uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji serii O w ramach subskrypcji prywatnej, pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki Jednak z powodu ogłoszonego stanu pandemii koronowirusa, emisja serii O nie doszła do skutku, a w dniu 2 września 2020r czynność objęta uchwałą nr 3 NWZ z dnia 14 stycznia 20120 r. dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego Spółki została uchylona.

CARLSON INVESTMENTS S.A. w dniu 27 stycznia 2020r. nabył 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki: GAUDI MANAGMENT S.A. w Warszawie działającej pod adresem: ul. Emilii Plater 49, 00-125 Warszawa, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000296454, REGON: 141194940, NIP: 5252422312 W dniu 27 stycznia 2020 r. została dokończona operacja nabywania udziałów od dotychczasowymi właścicieli GAUDI MANAGMENT S.A. Nabyte przez CARLSON INVESTMENTS S.A. akcje stanowią 100% kapitału zakładowego GAUDI MANAGMENT S.A. oraz reprezentują 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy tej Spółki. Zgodnie z umową Spółki wszystkie akcje nie są uprzywilejowane .

Emitent w 2020 roku podjął działanie nastawione na dywersyfikacje profilu działalności powołując w dniu 21 sierpnia 2020 r spółkę zależną BLOOM VOYAGES Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, do której został wniesiony kapitał zakładowy w wysokości 5 000,00 zł (słownie pięć tysięcy 00/100). BLOOM VOYAGES Sp. z o.o. w dniu 27 sierpnia 2020 r została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod nr 0000857090.Spółka BLOOM VOYAGES Sp. z o.o. zajmuje się turystyką "szytą na miarę". Oznacza to, iż imprezy przygotowywane są zgodnie z indywidualnym zapotrzebowaniem klienta. Podróże charakteryzują się wysokim standardem świadczonych usług i możliwością doboru miejsc wyjazdu korelującego z aktualnym stanem pandemii. Tworzenie ofert nie wymusza od organizatora konieczności płacenia wysokich i wczesnych zaliczek do hoteli i przewoźników niwelując w praktyce ryzyko ekonomiczne związane z sytuacjami nadzwyczajnymi takimi jak między innymi pandemie. Z uwagi na praktycznie zerowe ryzyko związane z przepływem środków finansowych w relacji klient, organizator, kontrahent zagraniczny jak również małe koszty prowadzenia działalności podmiotu zależnego może przynieść wymierne efekty ekonomiczne. Docelowo spółka zależna bazować będzie na programie wspomagający tworzenie ofert turystycznych opartym na module sztucznej inteligencji. Ma to być innowacyjne narzędzie tworzone i rozwijane przez zespół BLOOM VOYAGES mające na celu skrócenie procesu tworzenia imprez turystycznych przez automatyczne dopasowanie preferencji klienta z aktualnymi możliwościami uwzględniającymi czynniki ryzyka takimi jak konflikty polityczne, zdarzenia klimatyczne, sytuacje epidemiologiczne itp. Biorąc pod uwagę stosunkowo niskie koszty uruchomienia spółki zależnej i jej utrzymania, a z drugiej strony mając na uwadze rosnące zapotrzebowanie rynku na wyjazdy o charakterze indywidualnym przy wsparciu doświadczonych menadżerów i nowoczesnych narzędzi technologicznych spółka zależna ma olbrzymią szansę szybkiego wzrostu i generowania zysku co może mieć istotny wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej Emitenta w przyszłości.

W związku ze zmianą profilu działalności, który został przeprowadzony w ostatnich dwóch latach Emitent powołał w dniu 14 sierpniu 2020 roku spółkę CARLSON INVESTMENTS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna, która w dniu 22 grudnia została przez Komisję Nadzoru Finansowego wpisana w do rejestru zarządzających ASI, a 20 kwietnia 2021 roku Carlson Investments ASI S.A., została zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym. Carlson Investments ASI S.A. będzie specjalizować się w inwestycjach w Spółki i podmioty o dużym potencjale wzrostu, bazujące często na projektach badawczo rozwojowych oraz posiadających autorską technologię w obszarach takich jak: medtech, fintech i projekty biomedyczne. Spółka będzie prowadziła swoją działalność również z uwzględnieniem rynków zagranicznych. Dzięki czemu cała grupa kapitałowa Emitenta, zyska możliwość lepszej skalowalności prowadzonej działalności, a inwestorzy otrzymają możliwość angażowania się w projekty o międzynarodowej skali i globalnym zasięgu

W dniu 2 września 2020 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które oprócz uchwał kwitujących rok obrotowy 2019, podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy, uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki poprzez emisję akcji serii O i P oraz uchwałę dotyczącą odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Emisja akcji serii O i P miała na celu dalszą poprawę sytuacji finansowej Spółki poprzez odbudowę kapitałów własnych oraz pozyskanie środków na dalszy wzrost Grupy. W dniu 21 października 2020 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego r. dokonał wpisu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 10.999.,996 PLN..

W dniu 17 listopada 2020 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych i 00/100), pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki poprzez emisję 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) sztuk akcji Serii R, o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda akcja. W dniu 14 maja 2021 roku w związku z złożeniem oświadczenia Zarządu o dojściu emisji do skutku została zakończona subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii R. W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej przydzielono 1.201.578 Akcji zwykłych na okaziciela serii R po cenie emisyjnej wynoszącej 4,00 zł za jedną akcję za łączną kwotę 4.806.312.PLN. Emisja serii R ma na celu szybkie i efektywne pozyskanie kapitału, który to kapitał pozwoli Spółce na dalsze funkcjonowanie i jej dalszy rozwój, co nastąpi z pożytkiem dla akcjonariuszy, bowiem doprowadzi do zwiększenia wartości Spółki.

i.

2. Ocena wyników finansowych

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka CARLSON INVESTMENTS S.A. w 2020 r. osiągnęła zadawalający wynik finansowy. Przeprowadzenie emisji akcji serii O i P oraz R spowodowały odbudowę kapitałów wysłanych. Rada Nadzorcza dostrzega również działania Zarządu w pozyskaniu nowych środków w kwocie 4.806.312.PLN. w wyniku zakończonej w maju bieżącego roku emisji serii "R" uchwalonej przez NWZA dniu 17 listopada 2020 r. W ocenie Rady Nadzorczej obrany kierunek działalności korzystnie wpływa na obecną sytuację Spółki oraz rokuje dalszy rozwój w latach następnych, jednak

Rok 2020 był rokiem intensywnej pracy poświęconej na budowanie kapitału, struktur, modernizację strategii oraz odpowiednie ułożenie procesów zachodzących w Grupie kapitałowej. Efektem było w końcówce 2020 roku uzyskanie pozytywnej weryfikacji Komisji Nadzoru Finansowego i otrzymanie zgody na zarejestrowanie CARLSON INWESTMENTS ASI (Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej). Dzięki czemu uzyskaliśmy możliwość nie tylko dokonywania inwestycji na nową skalę, ale także dostęp do zagranicznego kapitału i wsparcia procesów inwestycyjnych prowadzonych przez nas w Polsce. Utworzenie CARLSON INWESTMENTS ASI S.A to wpłynie na wzrost całej grupy kapitałowej CARLSON INWESTMENTS S.A

IV. Realizacja funkcji Komitetu Audytu przez Radę Nadzorczą Spółki

Rada Nadzorcza CARLSON INVESTMENTS S.A. realizując zadania Komitetu Audytu przed publikacją raportu rocznego za 2020 rok omawiała z Zarządem Spółki kształt i zawartość powyższego raportu.

Komitet Audytu odbywał również rozmowy z audytorem – firmą "Eureka Auditing Sp. z o.o." z siedzibą w Poznaniu w trakcie, których omawiano najważniejsze zagadnienia związane ze sporządzeniem jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego CARLSON INVESTMENTS S.A. za rok obrotowy 2020, a także najważniejsze ryzyka związane z działalnością Spółki. Rada Nadzorcza monitorowała podejmowane przez Zarząd działania a także analizowała spostrzeżenia przekazywane przez biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza stwierdza, że podział zadań związanych ze sporządzaniem sprawozdania finansowego w Spółce, kontrola sporządzonego sprawozdania przez audytora, a także monitorowanie procesu sporządzania i weryfikacji sprawozdania oraz ocena tego sprawozdania przez Radę Nadzorczą, zapewniają rzetelność oraz prawidłowość informacji prezentowanym w w/w sprawozdaniu. W ocenie Rady Nadzorczej również współpraca audytora z Zarządem Spółki jest prawidłowa i nie budzi zastrzeżeń. Rada Nadzorcza ocenia proces audytu jako niezależny, w związku ze spełnieniem przez biegłego rewidenta warunków do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego i normami zawodowymi. Rada Nadzorcza nie zidentyfikowała zagrożeń dotyczących niezależności firmy "Eureka Auditing Sp. z o.o." z siedzibą w Poznaniu W zakresie funkcjonowania w Spółce kontroli wewnętrznej Rada Nadzorcza stwierdza, że z uwagi na prostą strukturę organizacyjną oraz strukturę zatrudnienia w strukturze Spółki nie zostały wyodrębnione specjalne jednostki organizacyjne odpowiedzialne za przedmiotowe zadania. Ich realizacja jest jedną z funkcji bieżącego zarządzania Spółką sprawowaną bezpośrednio przez Zarząd Spółki. Biorąc pod uwagę wielkość Spółki system taki jest wystarczający, zapewnia on kompletność ujęcia operacji gospodarczych, poprawną kwalifikację dokumentów źródłowych, a także prawidłową wycenę posiadanych zasobów na poszczególnych etapach rejestracji, Spółka przeprowadza test na utratę wartości wybranych aktywów zgodnie z przyjętymi przez nią zasadami rachunkowości na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 roku. Przeprowadzony test na zmianę wartości aktywów uwzględniał wszystkie zaistniałe fakty mające wpływ na wartość aktywów, w tym wpływ pandemii COVID-19 i z uwagi na to, Zarząd dokonał redukcji wartości badanych spółek do godziwego poziomu, a tym samym zapewnia prawidłowość sporządzenia sprawozdań finansowych i pozwala prowadzić działalność Spółki w oparciu o zweryfikowane i kompletne informacji. W związku z wydaniem przez audytora "Eureka Auditing Sp. z o.o." z siedzibą w Poznaniu, w Raporcie niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 CARLSON INVESTMENTS S.A. opinii z zastrzeżeniem Rada Nadzorcza wyraziła swoją opinię do stanowiska Zarządu na temat zastrzeżeń w podjętych uchwałach nr 7 z dnia 31 maja 2021r oraz uchwale nr 3 z dnia 8 czerwca 2021r.

Rada Nadzorcza upoważnia Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Pawła Szewczyka do podpisania Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki CARLSON INVESTMENTS S.A za 2020 rok w imieniu Rady Nadzorczej, w związku z odbyciem posiedzenia zatwierdzającego niniejsze sprawozdanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia na odległość.

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Paweł Szewczyk