Carlsberg A/S — AGM Information 2017

Feb 24, 2017

GENERALFORSAMLING INDKALDELSE 2017

Til aktionærerne i Carlsberg A/S

Bestyrelsen inviterer hermed til selskabets ordinære generalforsamling torsdag den 30. marts 2017, kl. 16.30 i Stødpudelageret, Pasteursvej 28, 1799 København V.

Dagsorden

• 1. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år
• 2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse og meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion
• 3. Forslag til fordeling af årets overskud, herunder fastsættelse af udbytte

Bestyrelsen foreslår et udbytte på 10 kr. pr. aktie.

4. Forslag fra bestyrelsen eller aktionærer

4a Godkendelse af justerede retningslinjer for vederlag til bestyrelse og direktion for Carlsberg A/S

Bestyrelsen foreslår, at selskabets retningslinjer for vederlag til bestyrelse og direktion justeres således at:

• Bestyrelsesformanden modtager et honorar på 4,5 gange grundhonoraret og vederlægges ikke yderligere for eventuelt udvalgsarbejde.
• Det foretrukne aktiebaserede langsigtede incitamentsinstrument til direktionen vil være performance-aktier, hvorimod aktieoptioner alene vil blive tildelt undtagelsesvis.
• Værdien af de langsigtede aktiebaserede incitamentsinstrumenter, der tildeles inden for et givet regnskabsår, vil for den enkelte direktørs vedkommende kunne andrage en markedsværdi på op til 300% af dennes faste årsløn.

4b Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2017

Bestyrelsen foreslår, at vederlaget til bestyrelsens medlemmer fastsættes som følger:

• Menige bestyrelsesmedlemmer modtager et grundhonorar på 412.000 kr.
• Bestyrelsesformanden modtager et honorar på 4,5 gange grundhonoraret og vederlægges ikke yderligere for eventuelt udvalgsarbejde.
• Næstformanden modtager halvanden gange grundhonoraret (uændret i forhold til 2016).
• Formanden for henholdsvis Vederlagsudvalget og Nomineringsudvalget modtager et honorar på 50 % af grundhonoraret (uændret i forhold til 2016).
• Formanden for Revisionsudvalget modtager et honorar på 113 % af grundhonoraret (uændret i forhold til 2016).
• Øvrige medlemmer af et bestyrelsesudvalg modtager udover grundhonoraret et årligt honorar pr. udvalg på 38% af grundhonoraret (uændret i forhold til 2016).

4c

Ændring af selskabets vedtægter (således at selskabsmeddelelser fremadrettet alene udarbejdes på engelsk)

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender, at selskabets vedtægter ændres således, at selskabet fremadrettet alene udarbejder selskabsmeddelelser på engelsk, jf. § 7, stk. 4, i Bekendtgørelse nr. 1526 af 9. december 2016 om udstederes oplysningsforpligtelser. Baggrunden for forslaget er, at selskabets koncernsprog er engelsk, og at dets regnskab alene aflægges på engelsk. Efter bestemmelsen i den nævnte bekendtgørelse skal beslutning herom vedtages med simpelt flertal, og optages i vedtægterne.

Bestyrelsen foreslår som konsekvens heraf, at § 2, i selskabets vedtægter ændres ved at tilføje et stykke 3 med følgende ordlyd:

"Selskabet udarbejder alene selskabsmeddelelser på engelsk, medmindre bestyrelsen bestemmer andet".

4d

Ændring af selskabets vedtægter (ophør af indkaldelse og bekendtgørelse via Erhvervsstyrelsens it-system)

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender, at selskabets vedtægter ændres således, at selskabet fremadrettet alene vil indkalde til generalforsamlinger, eller bekendtgøre indkaldelser til en fortsat generalforsamling, via selskabets hjemmeside og ikke tillige via Erhvervsstyrelsens it-system. Selskabet vil dermed ikke længere indkalde til generalforsamlinger, eller bekendtgøre indkaldelser til en fortsat generalforsamling, via Erhvervsstyrelsens it-system. Baggrunden for forslaget er, at selskabet ikke længere har ihændehaveraktier, hvorfor indkaldelse og bekendtgørelse via Erhvervsstyrelsens it-system ikke længere er obligatorisk. Endvidere er det selskabets opfattelse, at de fleste aktionærer orienterer sig om indkaldelser via selskabets hjemmeside fremfor Erhvervsstyrelsens it-system.

Bestyrelsen foreslår som konsekvens heraf, at § 15, stk. 1, i selskabets vedtægter ændres til:

"Selskabets generalforsamlinger afholdes i det storkøbenhavnske område og indkaldes af bestyrelsen på selskabets hjemmeside www.carlsberggroup.com med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel."

og

Bestyrelsen foreslår som konsekvens heraf, at § 18, stk. 1 i selskabets vedtægter ændres til:

"Hvis en påbegyndt generalforsamling må udsættes, skal den fortsatte generalforsamling finde sted inden 14 dage derefter. Indkaldelse hertil, der skal angive den del af dagsordenen, der mangler at blive foretaget, sker med mindst 3 dages varsel på selskabets hjemmeside www.carlsberggroup.com."

5. Valg af medlemmer til bestyrelsen

I henhold til vedtægternes § 27, stk. 3 vælges den generalforsamlingsvalgte del af bestyrelsen for et år ad gangen.

Bestyrelsen foreslår genvalg af: Flemming Besenbacher, Lars Rebien Sørensen, Richard Burrows, Donna Cordner, Cornelis (Kees) Job van der Graaf, Carl Bache, Søren-Peter Fuchs Olesen, Nina Smith og Lars Stemmerik.

Adgangsforhold: Dørene i Stødpudelageret åbnes kl. 15.45, og generalforsamlingen begynder kl. 16.30.

Der vil være servering af selskabets produkter efter generalforsamlingen og indtil ca. kl. 18.30.

Bemærk venligst at den adm. direktørs beretning vil være på engelsk, så derfor kan De, hvis De ønsker det, efter adgangskontrollen låne et sæt øretelefoner (en såkaldt "tolkemodtager"), hvor De kan lytte til en dansk oversættelse af direktørens tale og af hans svar på evt. spørgsmål fra salen.

Parkering: Der er gratis parkering i Carlsberg Byen mellem kl. 15 og 20 på pladsen over for Stødpudelageret og på grusarealet op mod Ny Carlsberg Vej. Vær opmærksom på, at parkeringsafgift kan være påkrævet for parkeringsanlæg og gadeparkering i Carlsberg Byen uden for det nævnte gratis område.

samt valg af: Nancy Cruickshank som nyt medlem af bestyrelsen.

Elisabeth Fleuriot modtager ikke genvalg.

Bestyrelsen har ved indstillingen lagt vægt på de enkelte kandidaters særlige kompetencer og erfaringer under hensyntagen til den af bestyrelsen vedtagne kompetencebeskrivelse for bestyrelsesmedlemmer i Carlsberg A/S. Kompetencebeskrivelsen er tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.carlsberggroup.com.

Oplysning om de foreslåede kandidaters øvrige ledelseshverv er indsat her i indkaldelsen.

6. Valg af revisor

Carlsberg A/S har i løbet af efteråret gennemført en udbudsproces vedrørende koncernens revisionsydelser. Udbudsprocessen blev varetaget af Revisionsudvalget og gennemført i overensstemmelse med gældende ret. Anbefalingen er baseret på en grundig evaluering af de modtagne forslag samt møder med de deltagende revisionsvirksomheder. Det blev besluttet at anbefale, at PricewaterhouseCoopers (PwC) vælges som revisor for koncernen, idet PwC var den kandidat, der bedst imødekom og opfyldte udvælgelseskriterierne fastsat i udbudsmaterialet, og samtidig besidder PwC de nødvendige og

tilstrækkelige kvalifikationer og kompetencer.

Bestyrelsen foreslår på denne baggrund valg af PricewaterhouseCoopers, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab (CVR-nr. 3377 1231).

Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

København, den 24. februar 2017

Bestyrelsen for Carlsberg A/S

Vedtagelseskrav

Godkendelse, vedtagelse og valg i henhold til dagsordenens punkt 1, 2, 3, 4a, 4b, 4c, 5 og 6 sker ved simpelt stemmeflertal. Godkendelse og vedtagelse i henhold til dagsordenens punkt 4d skal vedtages med mindst 2/3 af de afgivne stemmer såvel som 2/3 af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital.

Registreringsdato, møderet og stemmeret

En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen, dvs. torsdag den 23. marts 2017, jf. § 20, stk. 1 i selskabets vedtægter.

Adgangskort

Aktionærer, fuldmægtige og en eventuelt medfølgende rådgiver skal have adgangskort for at kunne deltage i generalforsamlingen. Bestilling af adgangskort kan ske:

• ved elektronisk tilmelding på Carlsberg A/S' hjemmeside, www.carlsberggroup.com, eller på VP Investor Services A/S' hjemmeside, www.vp.dk/gf, eller
• ved at udfylde og indsende tilmeldingsblanket pr. brev til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, postboks 4040, 2300 København S.

Tilmeldingsblanketten er tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.carlsberggroup.com, samt på www.vp.dk/gf ved log-in med NemID eller VP-ID.

Tilmeldingsblanketten skal være VP Investor Services A/S i hænde senest fredag den 24. marts 2017.

Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen, eller som selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget meddelelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen, jf. § 20, stk. 1 i selskabets vedtægter.

Selskabet giver som noget nyt mulighed for at få tilsendt adgangskortet til Deres e-mail, forudsat at De har bestilt Deres adgangskort elektronisk. Som aktionær kan De vælge at modtage adgangskortet enten:

• 1. Pr. mail adgangskortet sendes til Deres mailadresse i en mail med adgangskortet vedhæftet som PDF. Det skal medbringes på generalforsamlingen på smartphone eller printet.
• 1. Pr. post adgangskort fremsendes pr. post. Det anbefales at bestille adgangskortet i god tid, således at De kan modtage det rettidigt som B-brev.

På generalforsamlingen udleveres stemmesedler ved indgangen.

Fuldmagt/brevstemme

Aktionærer har mulighed for at stemme på generalforsamlingen ved afgivelse af fuldmagt til bestyrelsen eller en navngiven tredjemand eller ved at brevstemme.

• Fuldmagt skal være VP Investor Services A/S i hænde senest fredag den 24. marts 2017, og kan afgives elektronisk på www.carlsberggroup.com eller på www.vp.dk/gf, ved brug af NemID eller VP-ID eller ved at printe fuldmagtsblanketten fra selskabets hjemmeside www.carlsberggroup.com og herefter sende den i udfyldt stand pr. brev til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, postboks 4040, 2300 København S. Husk at underskrive og datere fuldmagtsblanketten.
• Brevstemme skal være VP Investor Services A/S i hænde senest tirsdag den 28. marts 2017, og kan afgives elektronisk på www.carlsberggroup.com eller på www.vp.dk/gf, ved brug af NemID eller VP-ID. Brevstemme kan også afgives ved at printe brevstemmeblanketten fra selskabets hjemmeside www.carlsberggroup.com og herefter sende den i udfyldt stand pr. brev til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, postboks 4040, 2300 København S. Husk at underskrive og datere brevstemmeblanketten.

Fuldmagt/brevstemme kan afgives for aktier, som besiddes på registreringsdatoen (dvs. torsdag den 23. marts 2017) opgjort på baggrund af selskabets ejerbog samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget men endnu ikke indført i ejerbogen, jf. § 20, stk. 1 i selskabets vedtægter.

Aktionæroplysninger

Selskabets aktiekapital udgør 3.051.136.120 kr. fordelt på 673.985.040 kr. A-aktier og

2.377.151.080 kr. B-aktier. Ifølge vedtægternes § 5 giver A-aktierne ret til 10 stemmer for hvert aktiebeløb på 10 kr. og B-aktierne ret til 1 stemme for hvert aktiebeløb på 10 kr.

Aktionærerne kan forud for generalforsamlingen skriftligt stille spørgsmål til selskabets ledelse om selskabets årsrapport for 2016, dagsordenens punkter eller selskabets stilling i øvrigt. Spørgsmål skal sendes til Carlsberg A/S, Ny Carlsberg Vej 100, 1799 København V, mrk. "Generalforsamling", eller pr. e-mail til generalforsamling@carlsberg.com. Besvarelse kan ske ved at gøre spørgsmål og svar tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.carlsberggroup.com. Aktionærerne kan endvidere mundtligt stille spørgsmål til selskabets ledelse og revisor på generalforsamlingen.

Senest onsdag den 8. marts 2017 vil følgende materiale være tilgængeligt på selskabets hjemmeside, www.carlsberggroup.com:

• 1. Indkaldelse (inklusiv oplysning om antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen)
• 1. Dokumenter, der fremlægges på generalforsamlingen
• 1. Dagsorden og fuldstændige forslag
• 1. Årsrapport for 2016
• 1. Formularer til afgivelse af fuldmagt og brevstemme

Udbytte, der vedtages på generalforsamlingen, vil blive udbetalt til aktionærerne via Danske Bank A/S til aktionærernes konti i egne depotbanker, hvorigennem de finansielle rettigheder kan udøves.

Bestyrelse

Oplysning om de foreslåede kandidaters øvrige ledelseshverv (se punkt 5) kan ses på de følgende sider.

Flemming Besenbacher Formand (siden 2012)

Nationalitet:	Dansk
Fødselsår	1952
Valgt:	2005

Funktion i bestyrelsen

Eksternt, ikke-uafhængigt bestyrelsesmedlem.

Bestyrelsesudvalg

Nomineringsudvalget (formand).

Stilling

Professor, dr.scient., h.c. mult., FRSC, formand for Carlsbergfondets bestyrelse.

Bestyrelseshverv og lign.

Medlem af bestyrelsen for Innovationsfonden, Unisense, CfL, UNLEASH og regeringens rådgivende udvalg om cirkulær økonomi og digital vækst.

Lars Rebien Sørensen Næstformand (siden 2015)

Nationalitet: Dansk Fødselsår: 1954 Valgt: 2015

Funktion i bestyrelsen

Eksternt, uafhængigt bestyrelsesmedlem.

Bestyrelsesudvalg

Revisionsudvalget, vederlagsudvalget, nomineringsudvalget.

Stilling Professionelt bestyrelsesmedlem.

Bestyrelseshverv og lign.

Medlem af bestyrelsen for Thermo Fisher Scientific Inc.

Nationalitet: Dansk Fødselsår: 1953 Valgt: 2014

Funktion i bestyrelsen Eksternt, ikke-uafhængigt bestyrel-

Bestyrelsesudvalg

Ingen.

Stilling

Professor, ph.d., dr.phil., ph.d.-skoleleder for det humanistiske fakultet, Syddansk Universitet.

Bestyrelseshverv og lign. Medlem af bestyrelsen for Carlsbergfondet og for et forlag.

Carl Bache Richard Burrows Donna Cordner

Nationalitet:	Irsk
Fødselsår:	1946
Valgt:	2009

Funktion i bestyrelsen

Eksternt, uafhængigt bestyrelsesmedlem.

Bestyrelsesudvalg

Revisionsudvalget, vederlagsudvalget (formand).

Stilling

Professionelt bestyrelsesmedlem.

Ledelseshverv

Bestyrelsesformand i British American Tobacco og Craven House Capital og bestyrelsesmedlem i Rentokil Initial plc.

Nationalitet:	Amerikansk
Fødselsår:	1956
Valgt:	2009

Funktion i bestyrelsen

Eksternt, uafhængigt bestyrelsesmedlem.

Bestyrelsesudvalg Revisionsudvalget (formand).

Stilling

Administrerende partner i OKM Capital.

Ledelseshverv

Medlem af bestyrelsen for Lia Diagnostics.

sesmedlem.

Bestyrelse

Nationalitet: Britisk Fødselsår: 1970 Valgt: Ny

Funktion i bestyrelsen

Eksternt, uafhængigt bestyrelsesmedlem.

Bestyrelsesudvalg Ingen.

Stilling

Grundlægger af & adm. direktør i MyShowcase.

Bestyrelseshverv og lign.

Medlem af bestyrelsen for NED OnMobile Global.

Nationalitet: Hollandsk Fødselsår: 1950 Valgt: 2009

Funktion i bestyrelsen

Eksternt, uafhængigt bestyrelsesmedlem.

Bestyrelsesudvalg Vederlagsudvalget, nomineringsudvalget.

Stilling Professionelt bestyrelsesmedlem.

Ledelseshverv Bestyrelsesformand i GrandVision NV og FSHD Unlimited. Medlem af bestyrelsen for EnPro Industries Inc.

Nancy Cruickshank Kees van der Graaf Søren-Peter Fuchs Olesen Nina Smith Lars Stemmerik

Nationalitet: Dansk Fødselsår: 1955 Valgt: 2012

Funktion i bestyrelsen Eksternt, ikke-uafhængigt bestyrelsesmedlem.

Bestyrelsesudvalg Ingen.

Stilling

Professor, dr.med., direktør for Danmarks Grundforskningsfonds Center for Hjertearytmi ved Københavns Universitet.

Ledelseshverv Medlem af bestyrelsen for Carlsbergfondet.

Nationalitet:	Dansk
Fødselsår:	1955
Valgt:	2013

Funktion i bestyrelsen

Eksternt, ikke-uafhængigt bestyrelsesmedlem.

Bestyrelsesudvalg Ingen.

Stilling

Professor, cand.oecon., professionelt bestyrelsesmedlem.

Ledelseshverv

Medlem af bestyrelsen for Carlsbergfondet og næstformand for bestyrelsen i Nykredit Realkredit A/S og Nykredit Holding.

Nationalitet:	Dansk
Fødselsår:	1956
Valgt:	2010

Funktion i bestyrelsen

Eksternt, ikke-uafhængigt bestyrelsesmedlem.

Bestyrelsesudvalg Ingen.

Stilling

Professor, dr.scient., professionelt bestyrelsesmedlem.

Ledelseshverv

Medlem af bestyrelsen for Carlsbergfondet.

Bilag Dagsordenens pkt. 4a

Retningslinier for vederlag til bestyrelse og direktion i Carlsberg A/S, herunder overordnede retningslinjer for incitamentsprogrammer for direktionen.

1. Indledning

Disse retningslinjer indeholder de overordnede retningslinjer for aflønning af bestyrelsen og direktionen i Carlsberg A/S og for incitamentsprogrammer for direktionen. Ved "direktionen" forstås de direktører, som er anmeldt til Erhvervsstyrelsen som direktører i selskabet.

I henhold til selskabslovens § 139 skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab, inden det indgår en konkret aftale om incitamentsaflønning med et medlem af selskabets bestyrelse eller direktion, have fastsat overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen.

Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling. Carlsberg A/S har gennem flere år haft incitamentsprogrammer for bl.a. selskabets direktion, men ikke for bestyrelsen.

Disse retningslinjer erstatter de seneste retningslinjer, som blev godkendt på generalforsamlingen i marts 2015.

2. Generelle principper for bestyrelsens vederlag

Bestyrelsens vederlag består af et fast årligt grundhonorar. Bestyrelsesformanden modtager et samlet vederlag på 4,5 gange grundhonoraret, og vederlægges ikke derudover for udvalgsarbejde. Næstformanden modtager halvanden gange grundhonoraret og vederlægges derudover for eventuelt udvalgsarbejde. Formanden for Revisionsudvalget modtager et årligt honorar på 113% af grundhonoraret, og formanden for øvrige udvalg modtager et årligt honorar på 50% af grundhonoraret. Øvrige medlemmer af et bestyrelsesudvalg modtager udover grundhonoraret et årligt honorar pr. udvalg på 38% af grundhonoraret. Udgifter til bestyrelsens rejser og ophold i forbindelse med bestyrelsesmøder betales af Carlsberg A/S.

Bestyrelsen i Carlsberg A/S deltager ikke i selskabets incitamentsprogrammer og modtager ikke bonus ved gennemførelse af overtagelsestilbud.

På hvert års ordinære generalforsamling godkendes bestyrelsens vederlag for det indeværende regnskabsår. Bestyrelsen vurderer mindst én gang om året sit honorar baseret på en indstilling fra Vederlagsudvalget. Vederlagsudvalget tager ved sin indstilling højde for relevante benchmarks for andre danske og globale selskaber.

3. Generelle principper for direktionens vederlag

For at tiltrække og fastholde ledelsesmæssig kompetence er elementerne i direktionens aflønning fastlagt under hensyntagen til dens arbejdsopgaver og værdiskabelse samt vilkår i andre danske og globale virksomheder. Vederlaget til direktionen omfatter en fast løn, en årlig kontant bonus, langsigtede incitamentsordninger samt andre sædvanlige tillæg. De enkelte vederlagselementer er vægtet ud fra ønsket om at sikre en fortsat positiv udvikling af selskabet på både kort og længere sigt.

A. Fast løn

Den faste løn honorerer direktørerne for det daglige arbejde og sikrer en velafbalanceret overordnet vederlagspakke.

B. Variable incitamentstildelinger

Med henblik på at skabe interessesammenfald mellem Carlsbergs direktion og aktionærer og for at tilgodese såvel kort- som langsigtede mål anser bestyrelsen det for formålstjenligt, at der findes incitamentsprogrammer for direktionen. Sådanne incitamentsprogrammer kan bestå af enhver form for variabel aflønning, herunder forskellige aktiebaserede instrumenter såsom aktier, aktieoptioner, tegningsrettigheder (warrants) og fantomaktier samt ikke-aktiebaserede bonusaftaler, både løbende, enkeltstående og begivenhedsbaserede. Eventuelle konkrete aftaler om incitamentsprogrammer med medlemmer af direktionen vil være underlagt disse retningslinjer.

Hvorvidt et medlem af direktionen omfattes af et incitamentsprogram – og hvilken eller hvilke aftaler der konkret indgås – vil bero på, om bestyrelsen finder dette hensigtsmæssigt for at kunne opfylde hensynet om at skabe interessesammenfald mellem direktion og aktionærer og tilgodese såvel kort- som langsigtede mål. Herudover vil direktionens hidtidige og forventede præstation, hensynet til motivation og loyalitet samt selskabets situation og udvikling generelt også spille ind.

Generelle betingelser for årlige bonusordninger

De årlige bonusordninger løber over ét år og fremmer og belønner opnåelse af kortsigtede forretningsmål. De årlige bonustildelinger er betinget af hel eller delvis opfyldelse af de betingelser og mål, som er fastsat i aftalen.

Det kan eksempelvis være personlige mål relateret til den enkelte direktørs præstation, opnåelse af Carlsbergs årlige forretningsresultater, resultaterne i en eller flere af Carlsbergs forretningsenheder eller indtræden af en relevant begivenhed.

Direktionens årlige bonusordninger giver direktørerne mulighed for i et regnskabsår at modtage en bonus på op til 100% af den pågældendes faste årsløn. Detaljer vedrørende den årlige bonusordning fremgår af Carlsbergs årsrapport.

Direktionen modtager ikke bonus ved gennemførelse af overtagelsestilbud, men dens opsigelsesvarsel ændres.

Generelle betingelser for langsigtede incitamentsprogrammer

De aktiebaserede langsigtede incitamentsprogrammer har til formål at fremme og belønne opnåelse af mere langsigtede forretningsmål samt maksimere sammenfald med aktionærværdi. De kan være struktureret som følger:

• Performance-aktier

En betinget ret til vederlagsfrit at modtage aktier på den tredje årsdag for tildelingen, forudsat at direktøren ikke er fratrådt, og at præstationskravene (helt eller delvist) er opfyldt.

Præstationskravene for performance-aktier skal omfatte et eller flere mål relateret til Carlsbergs forretningsresultater. Præstationen måles normalt over en periode på mindst tre år.

• Aktieoptioner

En ret til at erhverve aktier fra den tredje årsdag for tildelingen til en udnyttelseskurs pr. aktie på ikke under den gennemsnitlige markedskurs for virksomhedens aktier i de første fem børsdage efter offentliggørelsen af regnskabsmeddelelsen for enhver periode umiddelbart før tildelingsdatoen, forudsat at direktøren ikke er fratrådt.

Aktieoptioner vil normalt tidligst kunne udnyttes tre år fra tildelingstidspunktet og vil senest skulle udnyttes otte år fra tildelingen.

Som udgangspunkt har selskabet til hensigt at foretage løbende tildeling af performanceaktier til medlemmer af direktionen, hvorimod aktieoptioner alene vil blive tildelt undtagelsesvis.

Værdien af de langsigtede aktiebaserede incitamentsinstrumenter, der tildeles inden for et givet regnskabsår, vil for den enkelte direktørs vedkommende kunne andrage en markedsværdi på op til 300% af dennes faste årsløn Direktøren betaler ikke vederlag for aktieinstrumentet, medmindre bestyrelsen konkret beslutter dette.

Langsigtede incitamentsinstrumenter vil som udgangspunkt tidligst modnes eller kunne udnyttes tre år fra tildelingstidspunktet. Bestyrelsen kan dog beslutte, at en tildeling skal modnes og kunne udnyttes førtidigt i forskellige situationer, herunder (men ikke begrænset hertil) ved en direktørs pensionering eller død, eller ved visse selskabsbegivenheder som eksempelvis kontrolskifte.

Skal Carlsberg som led i et aktiebaseret incitamentsprogram tilvejebringe aktier for at kunne opfylde sine forpligtelser i forbindelse med incitamentsprogrammet, kan sådanne aktier tilvejebringes ved tilbagekøb af egne aktier samt gennem Carlsbergs eksisterende beholdning af egne aktier.

Detaljer vedrørende de aktiebaserede langsigtede incitamentsordninger fremgår af Carlsbergs årsrapport.

Frekvens for udbetaling af variable incitamentstildelinger

Både den årlige bonus og de langsigtede incitamenter tildeles årligt for at sikre et løbende program for variable incitamenter.

Andre incitamentsordninger

Selskabet kan også indføre andre incitamentsordninger, f.eks. bonusordninger eller resultatkontrakter med en typisk løbetid på ét eller flere år, som eventuelt er afhængige af, at en bestemt begivenhed indtræffer vedrørende Carlsberg. Der kan også være tale om fastholdelsesbonus, loyalitetsbonus eller lignende, dog under forudsætning af at den samlede værdi af en direktørs variable tildeling i et regnskabsår ikke overskrider de ovenfor fastsatte grænser.

C. Tilbagebetaling af variable lønkomponenter

I tilfælde af alvorlig misligholdelse, eller i tilfælde af at den årlige bonus eller langsigtede tildelinger er sket med udgangspunkt i regnskaber, der viser sig at være behæftet med alvorlige fejl, kan selskabet kræve hel eller delvis tilbagebetaling af for meget udbetalt bonus og/eller annullere eller tilbagekalde uudnyttede langsigtede optioner eller incitamentstildelinger fra direktionen.

4. Ændringer og afvikling af incitamentsprogrammer

Bestyrelsen kan ændre eller afvikle ét eller flere incitamentsprogrammer indført i medfør af disse retningslinjer. Ved vurderingen af om dette skal ske, indgår de kriterier, der blev lagt til grund ved programmets etablering. Sådanne ændringer kan dog kun ske inden for rammerne af disse retningslinjer. Videregående ændringer skal godkendes af generalforsamlingen.

5. Publicering og ikrafttræden af konkrete aftaler om incitamentsaflønning

Selskabets vedtægter indeholder en bestemmelse om, at generalforsamlingen har vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen, jf. Selskabslovens § 139.

Retningslinjerne vil efter godkendelse på Carlsbergs ordinære generalforsamling den 30. marts 2017 hurtigst muligt blive offentliggjort på Carlsbergs hjemmeside (www.carlsberggroup.com). Ændrer generalforsamlingen på et senere tidspunkt retningslinjerne, vil de reviderede retningslinjer tilsvarende hurtigst muligt blive offentliggjort på Carlsbergs hjemmeside (www.carlsberggroup.com) med angivelse af, hvornår generalforsamlingen har ændret retningslinjerne.