Carlsberg A/S — AGM Information 2016

Feb 17, 2016

Generalforsamling Invitation

TIL AKTIONÆRERNE I CARLSBERG A/S

Bestyrelsen inviterer hermed til selskabets ordinære generalforsamling torsdag den 17. marts 2016 kl. 16.30 i Falconer Salen, Radisson BLU Falconer Hotel & Conference Center, Falkoner Allé 9, 2000 Frederiksberg.

DAGSORDEN

• 1. BERETNING OM SELSKABETS VIRKSOMHED I DET FORLØBNE ÅR
• 2. FREMLÆGGELSE AF REVIDERET ÅRSRAPPORT
• til godkendelse og meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion
• 3. FORSLAG TIL FORDELING AF ÅRETS OVERSKUD, HERUNDER FASTSÆTTELSE AF UDBYTTE

Bestyrelsen foreslår et udbytte på 9,00 kr. pr. aktie.

4. FORSLAG FRA BESTYRELSEN ELLER AKTIONÆRER

4a

Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2016

Bestyrelsen foreslår, at vederlaget til bestyrelsens medlemmer fastholdes uændret i forhold til 2015, således at:

• Menige bestyrelsesmedlemmer modtager et grundhonorar på 400.000,- kr.

• Bestyrelsesformanden modtager et samlet honorar på 3,5 gange grundhonoraret men vederlægges ikke herudover.
• Næstformanden modtager halvanden gange grundhonoraret.
• Medlemmer af et bestyrelsesudvalg modtager udover grundhonorar et honorar pr. udvalg på 38% af grundhonoraret. Formanden for henholdsvis Vederlagsudvalget og Nomineringsudvalget modtager et honorar på 50% af grundhonoraret. Formanden for Revisionsudvalget modtager et honorar på 113% af grundhonoraret.

4b

Ændring af selskabets vedtægter (frafald af aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer)

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender, at aldersgrænsen for bestyrelsesmedlemmer frafaldes og som en konsekvens heraf, at § 27, stk. 4, samt henvisninger til denne bestemmelse, slettes fra selskabets vedtægter. Baggrunden for forslaget er, at bestyrelsen mener, at det bør være kompetencer snarere end alder, der afgør, hvorvidt en kandidat er egnet som medlem af bestyrelsen. Vedtægtsbestemmelsen § 27, stk. 4, som foreslås slettet, lyder:

"Ethvert medlem af bestyrelsen skal fratræde på den første ordinære generalforsamling, som afholdes efter medlemmets fyldte 70 år."

4c

Ændring af selskabets vedtægter (ophør af udstedelse af ihændehaveraktier)

Bestyrelsen foreslår at ændre vedtægterne således, at selskabets aktier udstedes udelukkende som navneaktier. Baggrunden for forslaget er, at adgangen til udstedelse af ihændehaveraktier er ophævet ved en ændring af selskabslovens § 48, stk. 2, som trådte i kraft den 1. juli 2015.

Bestyrelsen foreslår som konsekvens heraf, at § 10, stk. 1 i selskabets vedtægter ændres fra:

"Selskabets aktier udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog."

til:

"Selskabets aktier udstedes som navneaktier."

5. VALG AF MEDLEMMER TIL BESTYRELSEN

I henhold til vedtægternes § 27, stk. 3 vælges den generalforsamlingsvalgte del af bestyrelsen for et år ad gangen.

Bestyrelsen foreslår genvalg af:

Flemming Besenbacher, Lars Rebien Sørensen, Richard Burrows, Donna Cordner, Elisabeth Fleuriot, Cornelis (Kees) Job van der Graaf, Carl Bache, Søren-Peter Fuchs Olesen, Nina Smith og Lars Stemmerik.

Bestyrelsen har ved indstillingen lagt vægt på de enkelte kandidaters særlige kompetencer og erfaringer under hensyntagen til den af bestyrelsen vedtagne kompetencebeskrivelse for bestyrelsesmedlemmer i Carlsberg A/S. Kompetencebeskrivelsen er tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.carlsberggroup.com.

En beskrivelse af de foreslåede kandidater med angivelse af deres øvrige ledelseshverv er indsat på side 4 og 5.

6. VALG AF REVISOR

Bestyrelsen foreslår valg af KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab (CVR-nr. 25578198).

København, den 17. februar 2016

Bestyrelsen for Carlsberg A/S

Vedtagelseskrav

Godkendelse og valg i henhold til dagsordenens punkt 1, 2, 3, 4A, 5 og 6 sker ved simpelt stemmeflertal. Vedtagelse i henhold til dagsordenens punkt 4B og 4C sker med mindst 2/3 af de afgivne stemmer såvel som 2/3 af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital.

Registreringsdato, møderet og stemmeret

En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen, dvs. torsdag den 10. marts 2016, jf. § 20, stk. 1 i selskabets vedtægter.

Adgangskort

Aktionærer, fuldmægtige og en eventuelt medfølgende rådgiver skal have adgangskort for at kunne deltage i generalforsamlingen. Bestilling af adgangskort skal ske:

• ved elektronisk tilmelding på VP Investor Services A/S' hjemmeside, www.vp.dk/gf, eller på Carlsberg A/S' hjemmeside, www.carlsberggroup.com, eller
• ved at udfylde og indsende tilmeldingsblanketten pr. brev til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, postboks 4040, 2300 København S, eller pr. fax 4358 8867. Tilmeldingsblanketten er tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.carlsberggroup.com, samt på www.vp.dk/gf ved log-in med NemID eller VP-ID.

Tilmeldingsblanketten skal være VP Investor Services A/S i hænde senest mandag den 14. marts 2016.

Aktionærer skal ved bestilling af adgangskort anvende VP-ID eller CPR-nummer og postnummer. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen, eller som selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget meddelelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen, jf. § 20, stk. 1 i selskabets vedtægter.

Fuldmagt/brevstemme

Aktionærer, der ikke deltager på generalforsamlingen, har mulighed for at stemme på generalforsamlingen ved afgivelse af fuldmagt til bestyrelsen eller til en navngiven tredjemand eller ved at brevstemme.

• Fuldmagt skal være VP Investor Services A/S i hænde senest mandag den 14. marts

2016 og kan afgives elektronisk via www.carlsberggroup.com, www.vp.dk/gf ved brug af NemID eller VP-ID eller ved at printe fuldmagtsblanketten fra selskabets hjemmeside, www.carlsberggroup.com, og herefter sende den udfyldte fuldmagtsblanket pr. brev til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, postboks 4040, 2300 København S, eller pr. fax 4358 8867. Husk at underskrive og datere fuldmagtsblanketten.

• Brevstemme skal være VP Investor Services A/S i hænde senest tirsdag den 15. marts 2016. Brevstemme kan afgives elektronisk via www.carlsberggroup.com eller www.vp.dk/gf ved brug af NemID eller VP-ID eller ved at printe brevstemmeblanketten fra selskabets hjemmeside, www.carlsberggroup.com, og herefter sende den udfyldte brevstemmeblanket pr. brev til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, postboks 4040, 2300 København S, eller pr. fax 4358 8867. Husk at underskrive og datere brevstemmeblanketten.

Fuldmagt/brevstemme kan afgives for aktier, som besiddes på registreringsdatoen (dvs. torsdag den 10. marts 2016) opgjort på baggrund af selskabets ejerbog samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget men endnu ikke indført i ejerbogen, jf. § 20, stk. 1 i selskabets vedtægter.

Aktionæroplysninger

Selskabets aktiekapital udgør 3.051.136.120 kr. fordelt på 673.985.040 kr. A-aktier og 2.377.151.080 kr. B-aktier. Ifølge vedtægternes § 5 giver A-aktierne ret til 10 stemmer for hvert aktiebeløb på 10 kr. og B-aktierne ret til 1 stemme for hvert aktiebeløb på 10 kr.

Aktionærerne kan forud for generalforsamlingen skriftligt stille spørgsmål til selskabets ledelse om Årsrapporten for 2015, dagsordenens punkter eller selskabets stilling i øvrigt. Spørgsmål skal sendes til Carlsberg A/S, Ny Carlsberg Vej 100, 1799 København V, mrk. "generalforsamling", eller pr. e-mail til generalforsamling@carlsberg.com. Besvarelse kan ske ved at gøre spørgsmål og svar tilgængelige på selskabets hjemmeside,

www.carlsberggroup.com. Aktionærerne kan endvidere mundtligt stille spørgsmål til selskabets ledelse og revisor på generalforsamlingen.

GRUNDTVIGSVEJ

CHRISTIAN WINTHERS VEJ

BUS 8A

RATHSACKSVEJ

Senest den 24. februar 2016 vil følgende materiale være tilgængeligt på selskabets hjemmeside, www.carlsberggroup.com:

• 1. Indkaldelse til generalforsamling
• 1. Dokumenter der fremlægges på generalforsamlingen
• 1. Dagsorden og eventuelle forslag i hele deres ordlyd
• 1. Årsrapport 2015

RÅDHUS

BUS 8A

1. Formularer til afgivelse af fuldmagt eller brevstemme

Udbytte, der vedtages på generalforsamlingen, vil blive udbetalt til aktionærerne via Danske Bank A/S til aktionærernes konti i egne depotbanker, hvorigennem de finansielle rettigheder kan udøves.

BESTYRELSEN

Beskrivelse af de af bestyrelsen foreslåede kandidater (se punkt 5)

FLEMMING BESENBACHER

Født 1952. Professor, dr.scient., h.c. mult., FRSC. Medlem af bestyrelsen for Carlsberg A/S siden 2005. Formand for bestyrelsen og for Nomineringsudvalget siden marts 2012. Medlem af Carlsbergfondets bestyrelse (formand fra 1. januar 2012) og af bestyrelsen i ejendomsselskaber med tilknytning til Carlsbergfondet. Formand for bestyrelsen i Carlsberg Laboratorium og formand for bestyrelsen i Tuborgfondet. Formand for bestyrelsen i Global Citizen og næstformand for Innovationsfonden. Bestyrelsesmedlem i LevOss, Unisense og dansk center for ledelse CfL. Flemming Besenbacher grundlagde og var fra 2002 til 2012 leder af Interdisciplinært Nanoscience Center, iNANO, ved Aarhus Universitet, og har bred erfaring fra ledelse af store vidensbaserede organisationer samt omfattende kompetencer inden for innovation, forskning, CSR og bæredygtig udvikling. Flemming Besenbacher er Professor Honoris Causa ved ti internationale universiteter og har modtaget mange internationale anerkendelser, bl.a. Friendship Award og Highest International Scientific and Technological Cooperation Award fra Folkerepublikken Kina. Som det seneste udpeget som udenlandsk medlem af The Chinese Academy of Sciences, som rådgiver den kinesiske regering, når denne skal træffe store beslutninger af videnskabelig karakter.

LARS REBIEN SØRENSEN1

Født 1954. Medlem af bestyrelsen for Carlsberg A/S siden 2015. Næstformand for bestyrelsen siden marts 2015 og medlem af Revisionsudvalget, Vederlagsudvalget og Nomineringsudvalget. Adm. direktør for Novo Nordisk A/S. Lars Rebien Sørensen har arbejdet for Novo Nordisk siden 1982 og har bred international erfaring fra sit arbejde i Kina, Grækenland, Frankrig, Mellemøsten og USA. I 1994 blev Lars Rebien Sørensen udpeget som medlem af koncerndirektionen i Novo Nordisk og i 2000 blev han adm. direktør. Lars Rebien Sørensen har en forstkandidatgrad fra Den Kongelige Veterinær- og Landbohøjskole (nu Det Naturvidenskabelige Fakultet på Københavns Universitet) fra 1981, en HD i International Økonomi fra Copenhagen Business School (CBS) fra 1983 og i 2007 blev han adjungeret professor ved Det Biovidenskabelige Fakultet på Københavns Universitet. Lars Rebien Sørensen har stærke operationelle kompetencer og betydelig viden inden for innovation, marketing og HR samt stor ledelseserfaring, herunder af fondsejet virksomhed.

RICHARD BURROWS1

Født 1946. Medlem af bestyrelsen for Carlsberg A/S siden 2009. Formand for Vederlagsudvalget og medlem af Revisionsudvalget. Richard Burrows har det meste af sin karriere arbejdet inden for drikkevaresektoren og var fra 2000 til 2005 sideordnet adm. direktør for Pernod Ricard. Han er formand for bestyrelsen i British American Tobacco og bestyrelsesmedlem i Rentokil Initial plc. Richard Burrows har stor erfaring inden for forbrugsmærkevaresektoren og bred international forretningserfaring som følge af sin karriere i Irish Distillers Group plc og Pernod Ricard. Han har ligeledes stor erfaring med aktionærforhold og investor relations og bred forståelse for vurdering og begrænsning af forretningsrisici. Richard Burrows har arbejdet meget med udviklingsmarkeder og produktinnovation og har stor erfaring med Financial Management og rapporteringsprocesser.

DONNA CORDNER1

Født 1956. Medlem af bestyrelsen for Carlsberg A/S siden 2012. Formand for Revisionsudvalget fra marts 2014. Donna Cordner er administrerende partner i OKM Capital, en venturefond som investerer i banebrydende medicinsk teknologi, bestyrelsesmedlem i Lia Diagnostics og bestyrelsesformand i HelpAge USA, den amerikanske afdeling af HelpAge International, en international NGO som arbejder på at øge opmærksomheden på ældre medborgeres udfordringer globalt set. Bestyrelsesmedlem i Millicom International Cellular SA fra 2004–2013, hvor hun var medlem af revisionsudvalget og CSRudvalget. Tidligere adm. direktør og Global Head for Telecommunications and Media Structured Finance hos Citigroup. Hun har desuden haft ledende stillinger hos Société Générale og ABN Amro Bank NV i USA og Europa. Hun har været adm. direktør for HOFKAM Limited, det største landdistriktsbaserede mikrofinansieringsselskab i Uganda, og har haft stillingerne Executive Vice President for Corporate Finance & Treasury, Market Area Director samt adm. direktør i Rusland for Tele2 AB. Donna Cordner har omfattende international ledelseserfaring, herunder fra vækstmarkeder, og stor erfaring med økonomistyring og regnskabsaflæggelsesprocesser, styring af interessentforhold og investor relations samt med vurdering og begrænsning af forretningsrisici. Hun har også arbejdet meget med Performance Management, CSR og bæredygtig udvikling.

¹ Anses som uafhængige bestyrelsesmedlemmer, jf. "Anbefalinger for god selskabsledelse" af 6. maj 2013 (senest opdateret november 2014) fra Komitéen for god Selskabsledelse.

ELISABETH FLEURIOT1

Født 1956. Medlem af bestyrelsen for Carlsberg A/S siden 2012. Medlem af Vederlagsudvalget fra 1. januar 2013. Siden august 2013 har Elisabeth Fleuriot været adm. direktør for Thai Union Europe, som er del af Thai Union Group, verdens ledende selskab indenfor fisk og skaldyr. Før det var hun Senior Vice President, Emerging Markets, og Vice President i Kellogg Company. Bestyrelsesmedlem i Stora Enso Qyj fra 2013. Elisabeth Fleuriot har opnået bred international erfaring inden for salg af forbrugsmærkevarer og betydelig ledelseserfaring som følge af en række ledende poster i Kellogg Company siden 2001 og før det i Yoplait (Sodiaal Group) og Danone Group. Elisabeth Fleuriot har omfattende erfaring med salgsog marketingledelse, produktinnovation og strategiplanlægning og stor erfaring med såvel vækstmarkeder som udviklede markeder. Hun har endvidere arbejdet meget med forretningsudvikling, opkøb af virksomheder og indgåelse af partnerskaber og har en omfattende forståelse af vurdering og begrænsning af forretningsrisici.

CORNELIS (KEES) JOB VAN DER GRAAF1

Født 1950. Medlem af bestyrelsen for Carlsberg A/S siden 2009. Medlem af Nomineringsudvalget og Vederlagsudvalget. Indtil maj 2008 var Kees van der Graaf direktør i Unilever med ansvar for Europa. Kees van der Graaf er formand for bestyrelsen i Grandvision NV og medlem af bestyrelsen i ENPRO Industries. Indtil for nylig var han også bestyrelsesmedlem i OCI NV, Ben & Jerry's, MyLaps BV, Twente University og ANWB (den hollandske automobilklub). Fra 2008 til 2011 var han executive-in-residence ved IMD, Lausanne. Han er endvidere stifter og formand for FSHD-fonden (fra 1997) samt fra 2014 grundlægger, ejer og bestyrelsesformand i FSHD Unlimited Cooperation. Kees van der Graaf har opnået bred international ledelseserfaring som følge af sine mange år på ledende poster i Unilever. Han har stor erfaring fra vækstmarkeder og med ledelse af produktion, logistik, salg og marketing. Han har også arbejdet meget med Performance Management og bæredygtig udvikling.

CARL BACHE

Født 1953. Medlem af bestyrelsen for Carlsberg A/S siden 2014. Professor, ph.d. & dr.phil. Medlem af Carlsbergfondets bestyrelse. Tilknyttet Syddansk Universitet, hvor han forsker og underviser i engelsk sprog og kommunikation, og hvor han er ph.d.-skoleleder for det humanistiske fakultet. I 1990 grundlagde Carl Bache Institut for Sprog og Kommunikation, et af de største sproginstitutter i Nordeuropa. Han har endvidere mange års ledelseserfaring som forskningsleder, udvalgsformand, institutleder, konsistoriemedlem og dekan. Carl Bache har gennem en årrække været medlem af det danske forskningsrådssystem, bl.a. som medlem af Det Frie Forskningsråds bestyrelse og formand for det Forskningspolitiske Udvalg i Det Kongelige Danske Videnskabernes Selskab. Han er bestyrelsesmedlem i et bogforlag og i Ny Carlsberg Glyptotek. Ud over hans store ledelseserfaring og evne til analytisk og strategisk tænkning, har han gennem sin internationale uddannelsesbaggrund og arbejdserfaring en veludviklet interkulturel forståelse.

SØREN-PETER FUCHS OLESEN

Født 1955. Professor, dr.med. Medlem af bestyrelsen for Carlsberg A/S siden 2012. Medlem af Carlsbergfondets bestyrelse og bestyrelsen for Carlsberg Laboratorium. Direktør for Danmarks Grundforskningsfond. Søren-Peter Fuchs Olesen har været involveret i etablering og udvikling af flere farma- og deviceselskaber som medgrundlægger, adm. direktør, videnskabelig direktør og bestyrelsesmedlem. Formand for bedømmelsesudvalget for gæsteforskere i Danmarks Nationalbank og Nordea-fonden. Søren-Peter Fuchs Olesen har stor erfaring med ledelse af videnstunge organisationer, udvikling af grundforskning til nye produkter samt innovation og planlægning samt bred erfaring med finansiering, investor relations og CSR.

NINA SMITH

Født 1955. Medlem af bestyrelsen for Carlsberg A/S siden 2013. Professor, cand.oecon. Bestyrelsesmedlem i Carlsbergfondet, Nykredit Realkredit A/S og Nykredit Holding. Næstformand for bestyrelsen i Foreningen Nykredit. Formand for risikoudvalget samt medlem af revisionsudvalget og nomineringsudvalget i Nykredit Realkredit A/S. Bestyrelsesformand for KORA, Det Nationale Institut for Kommuners og Regioners Analyse og Forskning. Nina Smith har siddet i bestyrelsen for eller været formand for bestyrelsen i en række private virksomheder, herunder PFA Pension og Nykredit Bank samt bestyrelsesformand for NIRAS og en række danske forskningsinstitutter og organisationer. Medlem af Det Økonomiske Råd (formand 1995-1998). Ud over sin erfaring som professionelt bestyrelsesmedlem i private og offentlige virksomheder har Nina Smith stor erfaring med analyse af økonomiske og organisatoriske forhold samt omfattende erfaring med ledelse af store videnstunge organisationer.

LARS STEMMERIK

Født 1956. Professor, dr.scient. Medlem af bestyrelsen for Carlsberg A/S siden 2010. Medlem af Carlsbergfondets bestyrelse og bestyrelsen for Carlsberg Laboratorium. Lars Stemmerik var leder af Institut for Geografi og Geologi ved Københavns Universitet 2007-2012. Han er medlem af Akademirådet under Akademiet for de Tekniske Videnskaber. Med denne baggrund har Lars Stemmerik betydelig erfaring med ledelse af vidensbaserede organisationer og særlig kompetence inden for analyse af komplekse problemstillinger samt formidling af planer og resultater.

¹ Anses som uafhængige bestyrelsesmedlemmer, jf. "Anbefalinger for god selskabsledelse" af 6. maj 2013 (senest opdateret november 2014) fra Komitéen for god Selskabsledelse.