Carlsberg A/S — AGM Information 2010

Mar 1, 2010

Bestyrelsen inviterer hermed til selskabets ordinære generalforsamling

torsdag den 25. marts 2010 kl. 16.30

i Forum Copenhagen, Julius Thomsens Plads 1, 1925 Frederiksberg C

Til aktionærerne i Carlsberg A/S

Dagsorden:

• 1) Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
• 2) Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse og meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion.
• 3) Forslag til fordeling af årets overskud, herunder fastsættelse af udbyttets størrelse. Bestyrelsen foreslår et udbytte på 3,50 kr. pr. aktie.
• 4) Forslag fra bestyrelsen vedrørende egne aktier: Bestyrelsen anmoder om generalforsamlingens bemyndigelse til, at selskabet i tiden indtil 24. marts 2015 kan erhverve egne aktier med en pålydende værdi på indtil 10% af aktiekapitalen, herunder at købsprisen for de pågældende aktier udgøres af den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på op til 10%.
• 5) Forslag fra bestyrelsen til vedtægtsændringer: Bestyrelsen foreslår en revision af vedtægterne som følge af den nye selskabslov, der træder i kraft den 1. marts 2010 og som led i almindelig opdatering af vedtægterne.
• a) Ændring af § 2 Hjemsted. Den nuværende bestemmelse i § 2 om hjemsted udgår.
• b) Som ny § 2 foreslås følgende bestemmelse om koncernsprog: § 2. Selskabets koncernsprog er engelsk.
• c) Ny § 14 Elektronisk Kommunikation. Følgende ordlyd foreslås (§ 8 er udgået og nummereringen af § 9-14 ændres til § 8-13):

Stk. 1 Al kommunikation fra selskabet til de enkelte aktionærer sker elektronisk, herunder via e-mail, og generelle meddelelser vil være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.carlsberggroup.com, medmindre andet følger af selskabsloven. Selskabet kan dog til enhver tid kommunikere til de enkelte aktionærer med almindelig brevpost som supplement eller alternativ til elektronisk kommunikation.

Stk. 2 Indkaldelse af aktionærer til ordinær eller ekstraordinær generalforsamling, herunder de fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, tilsendelse af dagsorden, årsrapporter, selskabsmeddelelser, tilmeldingsblanket samt øvrige generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne, kan således fremsendes af selskabet til

aktionærerne elektronisk, herunder via e-mail. Disse dokumenter vil også kunne findes på selskabets hjemmeside.

Stk. 3 Selskabet er forpligtet til at bede navnenoterede aktionærer om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser mv. kan sendes, og det er den enkelte aktionærs ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske adresse. Aktionærerne kan på selskabets hjemmeside finde nærmere oplysninger om fremgangsmåden ved brug af elektronisk kommunikation.

d) Ændring af § 15, stk. 1 – Indkaldelse til generalforsamling. Følgende ordlyd foreslås (idet stk. 2 udgår):

Stk. 1. Selskabets generalforsamlinger afholdes i det storkøbenhavnske område og indkaldes af bestyrelsen på selskabets hjemmeside www.carlsberggroup.com og via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel.

e) Ændring af § 17 – Ekstraordinær generalforsamling.

Følgende ordlyd foreslås: Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes efter beslutning af generalforsamlingen eller bestyrelsen eller når det begæres af den generalforsamlingsvalgte revisor eller af aktionærer, der tilsammen måtte repræsentere mindst 5% af hele aktiekapitalen. Begæring skal ske skriftligt til bestyrelsen og indeholde et eller flere bestemt angivne emner. Generalforsamlingen skal herefter indkaldes senest 14 dage efter begæringens modtagelse.

f) Ændring af § 18 – Udsættelse af påbegyndt generalforsamling.

Følgende ordlyd foreslås: Hvis en påbegyndt generalforsamling må udsættes, skal den fortsatte generalforsamling finde sted inden 14 dage derefter. Indkaldelse hertil, der skal angive den del af dagsordenen, der mangler at blive foretaget, sker med mindst 3 dages varsel ved bekendtgørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system og på selskabets hjemmeside www.carlsberggroup.com.

g) Ændring af § 19 – Information vedrørende generalforsamlingen.

Følgende ordlyd foreslås: Senest 3 uger før en generalforsamling, skal følgende oplysninger gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside www.carlsberggroup.com: a) Indkaldelsen, b) Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelse, c) De dokumenter der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder

for den ordinære generalforsamlings vedkommende den senest reviderede årsrapport, d) Dagsordenen og de fuldstændige forslag, e) De formularer, der bruges ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev. Kan formularerne af tekniske grunde ikke gøres tilgængelige på hjemmesiden, oplyser selskabet på hjemmesiden, hvordan de kan rekvireres og sender dem til de aktionærer, der ønsker det.

h) Ændring af § 20 – Ret til at deltage i generalforsamlingen.

Følgende ordlyd foreslås: En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen (1 uge før generalforsamlingen). Deltagelse i generalforsamlingen forudsætter derudover, at aktionæren senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse har bedt om at få udstedt adgangskort. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen, eller som selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget meddelelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen.

i) Ændring af § 21, stk. 1 – Optagelse af emner på dagsordenen til generalforsamlingen – frister.

Følgende ordlyd foreslås (idet stk. 2 og 3 udgår): Enhver aktionær har ret til at få et eller flere bestemte emner behandlet på generalforsamlingen, hvis bestyrelsen skriftligt har modtaget sådanne forslag senest 6 uger før afholdelsen af generalforsamlingen.

j) Ændring af § 22 – Regler for fuldmagter. Følgende ordlyd foreslås:

Enhver aktionær har ret til at møde ved fuldmægtig. Fuldmagten, der skal fremlægges, skal være skriftlig og dateret. Aktionæren eller fuldmægtigen kan møde sammen med en rådgiver.

• k) Ændring af § 24, stk. 2, f) dagsordenspunkt til den ordinære generalforsamling. Følgende ordlyd foreslås: Valg af revisor.
• l) Ændring af § 26, stk. 2 Protokol over generalforsamlingen – hvor er den tilgængelig.

Det foreslås, at ordene "på selskabets kontor" ændres til "på selskabets hjemmeside www.carlsberggroup.com."

m) Bestyrelsen bemyndiges til at foretage de hensigtsmæssige ændringer i vedtægterne af henvisninger og begreber, som følger af den nye selskabslovs ikrafttræden, herunder ændring af ordene "aktiebog" til "ejerbog" og "aktieselskabsloven" til "selskabsloven", og til at foretage ændring af "Værdipapircentralen" til "VP Securities A/S" og endelig til at foretage sådanne ændringer og tilføjelser i det vedtagne og i øvrige forhold, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte kræve for at registrere det på generalforsamlingen vedtagne.

6) Valg af medlemmer til bestyrelsen.

I henhold til vedtægternes § 27, stk. 3 og 4 udtræder Axel Michelsen af bestyrelsen. I henhold til vedtægternes § 27, stk. 3 fratræder efter tur Jess Søderberg, Flemming Besenbacher og Per Øhrgaard.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Jess Søderberg, Flemming Besenbacher og Per Øhrgaard og nyvalg af Lars Stemmerik. En beskrivelse af de foreslåede kandidater, med angivelse af deres øvrige ledelseshverv, er indsat på næste side.

7) Valg af 1 statsautoriseret revisor til at gennemgå årsregnskabet.

Bestyrelsen foreslår genvalg af KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

Særlige vedtagelseskrav

Til vedtagelse af de under punkt 5 nævnte forslag, kræves i henhold til vedtægternes § 25, stk. 3 kvalificeret flertal på 2/3, både af det samlede antal af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Godkendelse, vedtagelse og valg i henhold til dagsordenens øvrige punkter sker ved simpel stemmeflerhed.

Adgangskort

For at kunne deltage i generalforsamlingen skal aktionærer (eller fuldmægtig og evt. rådgiver) have et adgangskort. Adgangskort kan bestilles senest mandag den 22. marts 2010, kl. 10.00 på følgende måder:

• • ved elektronisk tilmelding på VP Investor Services A/S' hjemmeside www.vp.dk/gf eller på Carlsberg A/S' hjemmeside www.carlsberggroup.com, eller
• • ved at udfylde og indsende vedlagte tilmeldingsblanket til VP Investor Services A/S pr. brev til Weidekampsgade 14 - P.O. Box 4040, 2300 København S, eller på fax 4358 8867.

Aktionærer, der er noteret på navn, skal ved anmodning om adgangskort anvende det VP-referencenummer, som fremgår af vedlagte tilmeldingsblanket. For aktionærer, der ikke er noteret på navn, kræves det for udstedelse af adgangskort, at der vedlægges aktuel depotudskrift fra VP Securities A/S (VP) eller det kontoførende institut (depotstedet).

Fuldmagt

Aktionærer kan afgive en fuldmagt til bestyrelsen eller andre til at give møde og stemme på aktionærens vegne på generalforsamlingen ved at udfylde vedlagte fuldmagtsblanket (findes på bagsiden af tilmeldingsblanketten) og sende den til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14 - P.O. Box 4040, 2300 København S, pr. brev eller på fax 4358 8867. For at fuldmagten er gyldig, skal blanketten være underskrevet og dateret. Fuldmagt kan også afgives elektronisk på www.vp.dk/ gf eller www.carlsberggroup.com. Fuldmagtsblanketten skal være VP Investor Services A/S i hænde eller være afgivet elektronisk senest mandag den 22. marts 2010, kl. 10.00. For aktionærer, der ikke er noteret på navn,

skal aktuel depotudskrift fra VP eller det kontoførende institut (depotstedet) vedlægges fuldmagten.

Aktiekapitalens størrelse, stemmeret og spørgsmålsret

Selskabets aktiekapital udgør kr. 3.051.136.120 fordelt på kr. 673.985.040 A-aktier og kr. 2.377.151.080 B-aktier. Ifølge vedtægternes § 5 giver A-aktierne ret til 10 stemmer for hvert aktiebeløb på kr. 10 og B-aktierne ret til 1 stemme for hvert aktiebeløb på kr. 10.

Kun aktionærer, der rettidigt har rekvireret adgangskort (for sig selv eller sin fuldmægtig), har stemmeret på generalforsamlingen. Stemmeret for aktionærer, der har erhvervet deres aktier ved overdragelse, er betinget af, at de pågældende, senest ved generalforsamlingens indkaldelse, enten er blevet noteret i selskabets aktiebog eller har anmeldt og dokumenteret deres erhvervelse af aktier i selskabet, for eksempel via en ikke mere end 5 dage gammel udskrift fra VP Securities A/S eller fra det kontoførende pengeinstitut (depotstedet), ledsaget af en skriftlig erklæring om, at aktierne ikke er eller vil blive overdraget til andre inden generalforsamlingen.

Aktionærerne kan forud for generalforsamlingen skriftligt stille spørgsmål til selskabets ledelse om forhold af betydning for bedømmelsen af årsrapporten for 2009, selskabets stilling eller om de øvrige forhold, hvorom der skal træffes beslutning på generalforsamlingen, eller om selskabets forhold til Gruppens selskaber. Aktionærers spørgsmål skal sendes per brev til Carlsberg A/S, Ny Carlsberg Vej 100, 1760 København C, mrk "generalforsamling" eller per e-mail til generalforsamling@ carlsberg.com. Besvarelsen kan ske skriftligt, herunder ved at svaret gøres tilgængeligt på selskabets hjemmeside. Besvarelsen kan undlades, hvis spørgeren ikke er repræsenteret på generalforsamlingen. Aktionærerne kan endvidere på generalforsamlingen mundtligt stille spørgsmål til selskabets ledelse om de nævnte forhold, og til selskabets generalforsamlingsvalgte revisor om årsrapporten for 2009.

Praktiske oplysninger

Dagsorden med fuldstændig gengivelse af de forslag, der skal behandles på generalforsamlingen, vil sammen med den reviderede Årsrapport 2009 senest 8 dage før generalforsamlingen være fremlagt til eftersyn for aktionærerne på selskabets hovedkontor, Ny Carlsberg Vej 100, 1760 København V. Indkaldelse med dagsorden sendes til alle selskabets navnenoterede aktionærer. Årsrapport 2009 sendes til de aktionærer, der har bedt om det. Materialet og årsrapporten er også tilgængelig på selskabets hjemmeside senest 3 uger før generalforsamlingen.

Udbytte, der vedtages på generalforsamlingen, vil blive udbetalt til aktionærer via Danske Bank A/S til aktionærernes konti i egne depotbanker, hvorigennem de finansielle rettigheder kan udøves.

København, den 1. marts 2010 Bestyrelsen for Carlsberg A/S

Beskrivelse af de af bestyrelsen foreslåede kandidater (se punkt 6 ovenfor).

Jess Søderberg er født i 1944 og første gang indvalgt i bestyrelsen i 2008, næstformand siden 2009. Jess Søderberg er tidligere koncernchef for A.P. Møller - Mærsk Gruppen (1993-2007) og inden da finansdirektør for samme selskab fra 1981. Han er medlem af bestyrelsen i The Chubb Corporation og medlem af Danske Banks rådgivende repræsentantskab og har bred international ledelses- og finanserfaring.

Flemming Besenbacher er født i 1952 og er professor, dr.scient og leder af Interdisciplinært Nanoscience Center, iNANO, ved Aarhus Universitet. Han er første gang indvalgt i bestyrelsen i 2005 og senest genvalgt i 2008. Flemming Besenbacher er medlem af Carlsbergfondets direktion og af bestyrelsen i ejendomsselskaber med tilknytning til Carlsbergfondet og har særlig kompetence indenfor ledelse af større videntunge organisationer. Han er formand for bestyrelsen i Carlsberg Laboratorium, medlem af bestyrelsen i Med Tech Innovation Center og medlem af Scientific Advisory Board i SCF Technologies A/S.

Per Øhrgaard er født i 1944 og er professor, dr.phil. og tilknyttet Copenhagen Business School, hvor hans speciale er tysk. Han er første gang indvalgt i bestyrelsen i 1993 og senest genvalgt i 2008. Han er medlem af Carlsbergfondets direktion og medlem af bestyrelsen i ejendomsselskaber tilknyttet Carlsbergfondet og har særlige kompetencer vedrørende analyse af komplekse problemstillinger og formidling af planer og resultater.

Lars Stemmerik er født i 1956 og er professor, dr. scient og institutleder ved Institut for Geografi og Geologi ved Københavns Universitet. Han er medlem af Carlsbergfondets direktion og af bestyrelsen i Carlsberg Laboratorium og har særlige kompetencer vedrørende analyse af komplekse problemstillinger. Lars Stemmerik er medlem af chefkollegiet for GeoCenter Danmark, Medlem af bestyrelsen for GRAS a/s og medlem af bestyrelsen for GEUS (De Nationale Geologiske Undersøgelser for Danmark og Grønland).

Bestyrelsen indstiller Jess Søderberg, Flemming Besenbacher og Per Øhrgaard til genvalg og Lars Stemmerik til nyvalg. Bestyrelsen har ved indstillingen lagt vægt på de særlige kompetencer og erfaringer hver kandidat har og som findes væsentlige at have repræsenteret i bestyrelsen også under hensyntagen til Carlsbergs ejerstruktur.