Carlos Casado — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Mar 30, 2017

ACTA DE DIRECTORIO N° 3446

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 20 días del mes de marzo de 2017, siendo las 9:30 horas, se reúnen en sesión de Directorio en la Sede Social calle Av. Leandro N. Alem 855 piso 15, los Señores Directores: Pedro Perissé, Pablo Ernesto Holmberg y Héctor Hernán Ruiz Moreno; el Sr. Diego Eduardo Leon participa a distancia mediante videoconferencia presidiendo la presente reunión, con la asistencia del miembro del Consejo Vigilancia: Dr. Tomas Camp.

El Sr. Diego Leon manifiestaque resulta necesario tomar una decisión sobre la convocatoria a Asamblea de Accionistas que trate los estados contables y memoria del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016, que fueran aprobados por el Directorio según Acta Nº 3445 del 23 de febrero de 2017. Así también corresponde debatir y en su caso determinar las diversas propuestas que el Directorio considere oportuno formularle a la misma. Luego de un intercambio de opiniones el Directorio, por unanimidad resuelve, la convocatoria en los términos que se transcriben a continuación:

CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

Convocase a los Señores Accionistas a Asamblea General Ordinaria en Primera Convocatoria para el 19 de abril de 2017 a las 11,00 horas, en la sede social, calle Av. Leandro N. Alem 855 piso 15, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para tratar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el Acta de la Asamblea.
2. Consideración de los documentos previstos en el artículo 234 de la Ley 19.550, correspondientes al 109º Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2016.
3. Aprobación de la gestión del Directorio y de la actuación del Consejo de Vigilancia, durante el Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2016.
4. Destino de los resultados conforme al Art. 23 del Estatuto. Para el caso de decidirse una distribución de dividendos en acciones, aumento de capital social y emisión de acciones a efectos de hacerla efectiva.
5. Tratamiento de las sumas abonadas en concepto de impuestos a los bienes personales, derivado de la tenencia accionaria de los señores accionistas.
6. Consideración de las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia correspondientes al ejercicio cerrado el 31de diciembre de 2016 por un monto de u$s 417.000, equivalentes a $ 8.982.962 al 31de diciembre de 2016, para los miembros del Directorio y de $ 179.200 para los miembros del Consejo de Vigilancia (total remuneraciones de $ 9.162.162 al 31de diciembre de 2016, en exceso de $ 5.747.564 sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley N° 19.550 y reglamentación, ante una eventual propuesta de no distribución de dividendos
7. Fijación del número de integrantes del Consejo de Vigilancia y elección de Consejeros Titulares y Suplentes. Orden de incorporación de los Suplentes (Art. 17 del Estatuto).
8. Designación del Contador que certificará el Balance General, Estado de Resultados y Anexos correspondientes al 110º Ejercicio y determinación de su honorario.
9. Consideración del presupuesto anual del Comité de Auditoría

Dado que el libro de Registro de Acciones escritúrales de la Sociedad es llevado por la Caja de Valores S.A. los Señores Accionistas, para asistir a la Asamblea, deberán depositar constancia de su cuenta de acciones escritúrales extendida por la Caja de Valores S.A., hasta tres días hábiles antes del fijado para la reunión, ó sea hasta el 11 de abril de 2017 a las 16 horas.

Conforme con lo dispuesto en el Art. 19 del Estatuto, para concurrir a la Asamblea, el mencionado depósito se debe efectuar en la Sociedad, calle Av. Leandro N. Alem 855 piso 15, Ciudad Autónoma de Buenos Aires de 12 a 16 horas.-

Acta de sesión de la fecha: Después de un cuarto intermedio se da lectura al Acta de la presente sesión, la que es aprobada y firmada de conformidad siendo las 10:00 horas.

Héctor Hernán Ruiz Moreno

Director