Carlos Casado — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Mar 27, 2015

ACTA DE DIRECTORIO N° 3.414

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 25 días del mes de marzo de 2015, siendo las 18:30 horas, se reúnen en sesión de Directorio en la Sede Social calle Av. Leandro N. Alem 855 piso 15, los Señores Directores: Diego Eduardo León, Pedro Perissé, Miguel Ricardo Lanusse y Héctor Hernán Ruiz Moreno; bajo la presidencia del Sr. Diego Eduardo León y con la asistencia de los miembros del Consejo de Vigilancia: Dres. Tomas Camps y Fernando Valentín del Valle.

El Sr. Diego Eduardo León manifiestaque resulta necesario tomar una decisión sobre la convocatoria a Asamblea de Accionistas que trate los estados contables y memoria del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, que fueran aprobados por el Directorio según Acta Nº 3.411. Así también corresponde debatir y en su caso determinar el resto de las diversas propuestas que el Directorio considere oportuno formularle a la misma. Luego de un amplio debate el Directorio por unanimidad resuelve la convocatoria en los términos que se transcriben a continuación:

CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

Convocase a los Señores Accionistas a Asamblea Ordinaria en Primera Convocatoria para el 27 de abril de 2015 a las 11,00 horas, en la sede social, calle Av. Leandro N. Alem 855 piso 15, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para tratar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el Acta de la Asamblea.
2. Consideración de los documentos previstos en el artículo 234 Ley 19.550, correspondientes al 107º Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014.
3. Aprobación de la gestión del Directorio y de la actuación del Consejo de Vigilancia, durante el Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014.
4. Destino de los resultados conforme al Art. 23 del Estatuto. Para el caso de decidirse una distribución de dividendos en acciones, aumento de capital social y emisión de acciones a efectos de hacerla efectiva.
5. Tratamiento de las sumas abonadas en concepto de impuestos a los bienes personales, derivado de la tenencia accionaria de los señores accionistas.
6. "Consideración de las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia correspondientes al ejercicio cerrado el 31/12/2014 por un monto de u$s 485.484, equivalentes a $ 4.151.373 al 31/12/2014, para los miembros del Directorio y de $ 137.800 para los miembros del Consejo de Vigilancia (total remuneraciones de $ 4.289.173 al 31/12/2014), en exceso de $ 523.980 sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley N° 19.550 y reglamentación, ante propuesta de no distribución de dividendos".
7. Fijación del número de integrantes del Consejo de Vigilancia y elección de Consejeros Titulares y Suplentes. Orden de incorporación de los Suplentes (Art. 17 del Estatuto).
8. Designación del Contador que certificará el Balance General, Estado de Resultados y Anexos correspondientes al 108º Ejercicio y determinación de su honorario.
9. Consideración del presupuesto anual del Comité de Auditoría

Dado que el libro de Registro de Acciones escritúrales de la Sociedad es llevado por la Caja de Valores S.A. los Señores Accionistas, para asistir a la Asamblea, deberán depositar constancia de su cuenta de acciones escritúrales extendida por la Caja de Valores S.A., hasta tres días hábiles antes del fijado para la reunión, ó sea hasta el 21 de abril de 2014 a las 16 horas.

Conforme con lo dispuesto en el Art. 19 del Estatuto, para concurrir a la Asamblea, el mencionado depósito se debe efectuar en la Sociedad, calle Av. Leandro N. Alem 855 piso 15, Ciudad Autónoma de Buenos Aires de 12 a 16 horas.-

Acta de sesión de la fecha: Después de un cuarto intermedio se da lectura al Acta de la presente sesión, la que es aprobada y firmada de conformidad siendo las 19: 30 horas.

Diego Eduardo Leon

Vicepresidente