Carlos Casado — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Mar 17, 2014

ACTA DE DIRECTORIO N° 3391

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 13 días del mes de marzo de 2014, siendo las 10:30 horas, se reúnen en sesión de Directorio en la Sede Social calle Av. Leandro N. Alem 855 piso 15, los Señores Directores: Jacinto Rey González, Diego Eduardo León, Roberto Álvarez , Adelmo Juan José Gabbi, Pedro Perisse y Gabriel Obrador; bajo la Presidencia del Sr. Jacinto Rey González y con la asistencia de la Sra. Luz Nazar Anchorena miembro del Consejo de Vigilancia .

El Sr. Jacinto Rey González manifiestaque resulta necesario tomar una decisión sobre la convocatoria a Asamblea de Accionistas que trate los estados contables y memoria del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, que fueran aprobados por el Directorio según Acta Nº 3389. Así también corresponde debatir y en su caso determinar el resto de las diversas propuestas que el Directorio considere oportuno formularle a la misma. Luego de un amplio debate, el Directorio por unanimidad resuelve la convocatoria en los términos que se transcriben a continuación:

CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA y EXTRAORDINARIA

Convocase a los Señores Accionistas a Asamblea Ordinaria Y Extraordinaria en Primera Convocatoria para el 30 de abril de 2014 a las 11,00 horas, en la sede social, calle Av. Leandro N. Alem 855 piso 15, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para tratar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el Acta de la Asamblea.
2. Consideración de los documentos previstos en el artículo 234 Ley 19.550, correspondientes al 106º Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2013.
3. Aprobación de la gestión del Directorio y de la actuación del Consejo de Vigilancia, durante el Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2013.
4. Ratificación por Asamblea Extraordinario de la constitución de una Reserva Voluntaria de $ 103.706.292, para destinarse facultativamentea futuros dividendos, o para la absorción de quebrantos, aprobada en la Asamblea Ordinaria del 26 de abril de 2013.
5. Consideración de lo dispuesto por la Resolución 609/ 2012 de la Comisión Nacional de Valores y la creación de una reserva especial en el Patrimonio Neto.
6. Destino de los resultados conforme al Art. 23 del Estatuto. Para el caso de decidirse una distribución de dividendos en acciones, aumento de capital social y emisión de acciones a efectos de hacerla efectiva.
7. Tratamiento de las sumas abonadas en concepto de impuestos a los bienes personales, derivado de la tenencia accionaria de los señores accionistas.
8. Honorarios del Directorio y Consejo de Vigilancia.

Consideración de las remuneraciones a los Directores y Miembros del Consejo de Vigilancia correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2013.

1. Fijación del número de integrantes del Directorio. Designación de los mismos y nombramientos del Presidente (Art. 11 del Estatuto).
2. Fijación del número de integrantes del Consejo de Vigilancia y elección de Consejeros Titulares y Suplentes. Orden de incorporación de los Suplentes (Art. 17 del Estatuto).
3. Designación del Contador que certificará el Balance General, Estado de Resultados y Anexos correspondientes al 107º Ejercicio y determinación de su honorario.
4. Consideración del presupuesto anual del Comité de Auditoría

Dado que el libro de Registro de Acciones escritúrales de la Sociedad es llevado por la Caja de Valores S.A. los Señores Accionistas, para asistir a la Asamblea, deberán depositar constancia de su cuenta de acciones escritúrales extendida por la Caja de Valores S.A., hasta tres días hábiles antes del fijado para la reunión, ó sea hasta el 24 de abril de 2014 a las 16 horas.

Conforme con lo dispuesto en el Art. 19 del Estatuto, para concurrir a la Asamblea, el mencionado depósito se debe efectuar en la Sociedad, calle Av. Leandro N. Alem 855 piso 15, Ciudad Autónoma de Buenos Aires de 12 a 16 horas.-

Acta de sesión de la fecha: Después de un cuarto intermedio se da lectura al Acta de la presente sesión, la que es aprobada y firmada de conformidad siendo las 11:30 horas.

Jacinto Rey González

Presidente