Carlos Casado — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Mar 27, 2012

ACTA DE DIRECTORIO N° 3357

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 23 días del mes de marzo de 2012, siendo las 11,00 horas, se reúnen en sesión de Directorio en la Sede Social calle Av. Leandro N. Alem 855 piso 15, los Señores Directores: Jacinto Rey González, Diego Eduardo León, Roberto Álvarez, Mario Fernando Rodríguez Traverso y Pedro Perisse; bajo la Presidencia del Sr. Jacinto Rey González y con la asistencia del presidente del Consejo de Vigilancia Dr. Tomás Camps.

El Sr. Presidente manifiestaque resulta necesario tomar una decisión sobre la convocatoria a Asamblea de Accionistas que trate los estados contables y memoria del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, que fueran aprobados por el Directorio según Acta Nº 3355. Así también corresponde debatir y en su caso determinar el resto de las diversas propuestas que el Directorio considere oportuno formularle a la misma. Luego de un amplio debate el Directorio por unanimidad resuelve la convocatoria en los términos que se transcriben a continuación:

CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

Convocase a los Señores Accionistas a Asamblea Ordinaria en Primera Convocatoria para el 27 de abril de 2012 a las 11,00 horas, fuera de la sede social, en Sarmiento 299 primer piso, (Sala de Comisiones de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires) de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para tratar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el Acta de la Asamblea.
2. Consideración de los documentos previstos en el artículo 234 Ley 19.550, correspondientes al 104º Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011.
3. Aprobación de la gestión del Directorio y de la actuación del Consejo de Vigilancia, durante el Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011.
4. Destino de los resultados conforme al Art. 23 del Estatuto. Para el caso de decidirse una distribución de dividendos en acciones, aumento de capital social y emisión de acciones a efectos de hacerla efectiva.
5. Tratamiento de las sumas abonadas en concepto de impuesto a los bienes personales, derivado de la tenencia accionaria de los señores accionistas.
6. Honorarios del Directorio y Consejo de Vigilancia.

Consideración de las remuneraciones a los Directores y Miembros del Consejo de Vigilancia correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011.

1. Fijación del número de integrantes del Directorio. Designación de los mismos y nombramiento del Presidente (Art. 11 del ESTATUTO)
2. Fijación del número de integrantes del Consejo de Vigilancia y elección de Consejeros Titulares y Suplentes. Orden de incorporación de los Suplentes (Art. 17 del Estatuto).
3. Designación del Contador que certificará el Balance General, Estado de Resultados y Anexos correspondientes al 105º Ejercicio y determinación de su honorario.
4. Consideración del presupuesto anual del Comité de Auditoría

Dado que el libro de Registro de Acciones escritúrales de la Sociedad es llevado por la Caja de Valores S.A. los Señores Accionistas, para asistir a la Asamblea, deberán depositar constancia de su cuenta de acciones escritúrales extendida por la Caja de Valores S.A., hasta tres días hábiles antes del fijado para la reunión, ó sea hasta el 23 de abril de 2012 a las 16 horas.

Conforme con lo dispuesto en el Art. 19 del Estatuto, para concurrir a la Asamblea, el mencionado depósito se debe efectuar en la Sociedad, calle Av. Leandro N. Alem 855 piso 15, Ciudad Autónoma de Buenos Aires de 12 a 16 horas.-

Acta de sesión de la fecha: Después de un cuarto intermedio se da lectura al Acta de la presente sesión, la que es aprobada y firmada de conformidad siendo las 11,30 horas.