Carlos Casado — Governance Information 2021

Sep 7, 2021

Carlos Casado

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INFORME SOBRE CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

a los Estados Financieros cerrados el 30 de junio de 2021

El presente Informe sobre Código de Gobierno Societario (el “Informe”) se emite con el fin de dar cumplimiento a lo dispuesto por la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) N°797/2019 (la “Resolución”).

En cumplimiento de la citada Resolución, el Directorio de Carlos Casado S.A. manifiesta que sigue en general los lineamientos del Código de Gobierno Societario, con las aclaraciones que se mencionan al tratar cada uno de los incisos a fin de poder informar al público inversor las razones por las cuales se adoptaran total o parcialmente o no se adoptaran las mencionadas recomendaciones.

No obstante, el Directorio, deja aclarado que, en todos los casos analizados, la falta de adopción, total o parcial, de las recomendaciones contenidas en la citada resolución, no impide que en el futuro se analice una modificación del criterio utilizado.

A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

Principios:

• I. La compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. El Directorio es el guardián de la compañía y de los derechos de todos sus Accionistas.

• II. El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos. En su actuación, el Directorio deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética e integridad en función del mejor interés de la compañía.

• III. El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de la compañía, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la misma. El Directorio deberá involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo y modificación de la estrategia de la compañía.

• IV. El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la compañía, asegurando que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios aprobado por el directorio.

• V. El Directorio deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de cada uno de sus miembros de forma eficiente y efectiva.

1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.

La Sociedad cumple con los principios y aplica la práctica recomendada. Al respecto, el Directorio asume la administración de manera diligente y prudente supervisando permanentemente la gestión de la compañía. El Directorio está integrado por miembros profesionales y capacitados para sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. En tal sentido, garantiza los más altos estándares de ética e integridad asegurando la visión, misión y estrategia de la compañía.

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El Directorio asume la administración y aprueba la política y estrategias generales de la Sociedad. Analiza el cumplimiento de los presupuestos operativos y financieros, y aprueba los estados contables trimestrales y anuales.

En consecuencia, el Directorio, según principios generales de la Ley General de Sociedades y el Estatuto de la Sociedad, es el órgano de dirección y administración.

En ese marco y en línea con las políticas de buen gobierno corporativo, el Directorio aprueba el Código de Ética, de aplicación a todos sus empleados, miembros del Directorio, Comisión Fiscalizadora, contratistas, subcontratistas y proveedores, con el objeto de establecer las pautas generales que deben regir la conducta de la Compañía y de todos sus empleados en el cumplimiento de sus funciones y en sus relaciones comerciales y profesionales. Cualquier modificación del Código, así como cualquier dispensa o excepción al cumplimiento de sus disposiciones, debe ser aprobada por el Directorio. Asimismo, el Directorio cuenta con un Reglamento Interno que tiene por objeto definir sus facultades y responsabilidades. Los directores deben desempeñar su cargo con la debida diligencia, cuidado y reserva y en un todo de acuerdo con las normas de la Ley de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias, las Normas de la Comisión Nacional de Valores y aquéllas de los mercados en los que coticen los valores negociables de la Sociedad, contribuyendo a fomentar la transparencia y velando siempre por preservar los mejores intereses para la Sociedad y sus accionistas en su conjunto.

2. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.

El Directorio asume la administración y aprueba la política y estrategias generales de la Sociedad. Analiza el cumplimiento de los presupuestos operativos y financieros, y aprueba los estados contables trimestrales y anuales. La Sociedad cumple con los principios y aplica la práctica recomendada.

En consecuencia, el Directorio, según principios generales de la Ley General de Sociedades y el Estatuto de la Sociedad, es el órgano de dirección y administración.

El Directorio aprueba el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales, y analiza la política de inversiones y financiación al momento de considerar y aprobar el Presupuesto Anual, teniendo en cuenta el contexto del ejercicio que se trate. En ese sentido, el Directorio fija la estrategia general de la Compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia, y, en su caso, los ajustes que sean necesarios, de acuerdo al contexto de la Compañía y del Sector al que pertenece.

El Directorio se reúne mensualmente, participando activamente y con un alto grado de involucramiento en la administración de la Sociedad. Asimismo, aprueba en forma anual el presupuesto de inversiones y el presupuesto financiero, brindando a lo largo de cada ejercicio un detalle del grado de cumplimiento de estos.

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Con el fin de que el Directorio ejerza control y supervisión permanente de la gestión de la compañía, en las reuniones de Directorio el Gerente General presenta un resumen de Gestión, donde se exhibe el estado de resultados en forma comparativa con el ejercicio anterior y el estado de flujo de efectivo.

La Compañía mantiene canales de comunicación con sus inversores, informándolos periódicamente sobre los resultados de la Compañía y otra información relevante (Práctica 25).

Asimismo, la Compañía transmite en forma clara y precisa cómo su estrategia se conecta transversalmente con todos los aspectos que forman la Compañía, a través de su Reporte de Sustentabilidad, publicado en la página web de la Compañía.

• 3 El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

El Directorio verifica la implementación de las estrategias y políticas de la compañía, el cumplimiento del presupuesto y controla el desempeño de la gerencia, lo que comprende que ésta cumpla los objetivos fijados, incluyendo los resultados previstos, respetando el interés social de la empresa.

El Directorio nombra a los gerentes de primera línea, según lo prevé el Estatuto social y el art. 270 de la LGS, de acuerdo al cargo que desempeñen. Dichos ejecutivos responden ante la sociedad y terceros por el desempeño en sus cargos en la misma extensión y forma que los directores, según lo previsto por la LGS.

De ese modo, la Sociedad cuenta con una norma sobre análisis de riesgo que describe el proceso de administración de los riesgos estratégicos y de fraude, como así también la metodología utilizada para su identificación y actualización periódica.

El control interno es un aspecto estratégico de la dirección, un conjunto coordinado de métodos y medidas adoptados para promover la eficiencia y efectividad operativa y alentar la adhesión a las políticas emanadas de la dirección.

Si bien el control interno es responsabilidad de todos y cada uno de los integrantes de la organización, todas las normativas mencionadas cuentan con la supervisión de la Presidencia y Dirección General y son aprobadas por el Comité de Auditoría.

La Sociedad cumple con los principios y aplica la práctica recomendada.

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4. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

El Directorio de Carlos Casado S.A. lidera el sistema de gobierno societario de la Compañía con el objetivo de coordinar eficaz y eficientemente la relación entre inversores, gerencia, el Directorio y su propio funcionamiento.

El Directorio aprueba el Código de Gobierno Societario junto con la Memoria de cada año. Es confeccionado conforme la normativa vigente y adopta las estructuras y prácticas societarias sugeridas por la CNV y los mercados autorregulados en donde cotiza sus títulos valores. Asimismo, el Directorio aprueba las distintas políticas de gobierno societario que son aplicables a toda la Compañía.

El Directorio asegura que existen funciones delegadas en la Gerencia General con autoridad y líneas de reporte claramente establecidas.

Analiza la relación entre costos y beneficios en la implementación de prácticas, procesos y estructuras de gobierno societario, y teniendo en cuenta los principios de flexibilidad y proporcionalidad, asegura los recursos necesarios para la implementación de un sistema de buen gobierno societario. Por lo mencionado, la Sociedad cumple con esta práctica.

5. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

La Sociedad aplica la práctica recomendada dado que, cada miembro del Directorio desempeña su cargo con la debida diligencia, cuidado y reserva y en un todo de acuerdo con las normas de la Ley de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias, las Normas de la Comisión Nacional de Valores y aquellas normas de los mercados en los que coticen los valores negociables de la Sociedad.

El cargo de director es personal e indelegable, y deberá velar siempre por los mejores intereses para la empresa y sus accionistas en su conjunto. Los directores que sean designados por primera vez son instruidos sobre sus facultades, responsabilidades, los reglamentos y políticas internas, las características del negocio, el mercado en el que actúa y las normas sobre funcionamiento de los órganos.

Los miembros del Directorio se encuentran obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la Sociedad y de la información a la que tengan acceso, y a cumplir puntualmente con las normas, reglamentos y políticas de la Sociedad para, de ese modo, ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente.

El Directorio cuenta con el número de comités que considera necesario para llevar a cabo su misión en forma efectiva y eficiente, para garantizar una mayor eficacia y transparencia en el cumplimiento de sus funciones, tales como el Comité de Auditoría y el Comité de Vigilancia. Los candidatos a miembros de dichos Comités son propuestos de acuerdo con lo establecido en el Estatuto Social.

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B) LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

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Principios:

VI. El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde.

VII. El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la compañía.

VIII. El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del Director General.

6. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de

las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

La Sociedad aplica la práctica recomendada, al respecto, el Presidente del Directorio vela por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y la participación de todos sus miembros en la toma de decisiones.

La Sociedad garantiza la disponibilidad de información relevante en forma segura, simétrica y con antelación suficiente para la toma de decisiones del Directorio, según lo previsto por la normativa vigente y su Estatuto Social.

A tal efecto, las reuniones son convocadas dentro de los plazos legales previstos con la anticipación suficiente adjuntando al Orden del Día, la información y documentación correspondiente a cada uno de los puntos a tratarse, a efectos de poder ser debidamente analizados por todos los miembros del Directorio con anterioridad a la reunión.

Asimismo, tanto el Presidente del Directorio como la Gerencia General se encuentran a disposición para atender todas las consultas y/o necesidades que los Directores y/o Síndicos pudieran tener en ejercicio de sus funciones, ya sea a través de consultas vía correo electrónico, telefónicas, concertación de reuniones y/o preparación de informes.

7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

La Sociedad no posee evaluación periódica de los directores ya que los cargos de Directores son elegidos por un periodo máximo de dos años y el comité de vigilancia por un periodo de un año, realizándose la evaluación periódica con carácter anual siendo ratificada la misma por la Asamblea ordinaria quién finalmente aprueba su gestión.

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8. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

La Sociedad aplica la práctica recomendada. El Presidente del Directorio incluye en el Orden del Día de las reuniones de Directorio los temas de interés para mantener a los miembros del Directorio continuamente informados y actualizados para cumplir correctamente con sus funciones.

Los Directores, a través del Gerente General, reciben información sobre innovación, investigación y desarrollo de productos, desarrollo de talentos, salud y seguridad del lugar de trabajo o las expectativas de los distintos grupos de interés. Esa información es entendida y analizada para el desarrollo de sus funciones y/o tener la voluntad de capacitarse y mantenerse actualizado para poder contribuir en las discusiones.

Atento a los conocimientos e idoneidad de las personas que han integrado o integran el Directorio, la Sociedad no cuenta con un programa de capacitación continua que se encuentre estructurado formalmente. En caso de requerirlo temas de actualización específicos, se analiza el tema en forma particular.

9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

Esa práctica es aplicada por la Sociedad. La Secretaria Corporativa es llevada a cabo por el Gerente General y entre otras funciones, da soporte al Presidente de Directorio en relación a la interacción con los Directores, entre éstos y la Gerencia, y entre el Directorio y los accionistas. Asimismo, da soporte técnico permanente en la revisión de la organización de estructura de gobierno corporativo, proponiendo mejoras en línea con las mejores prácticas de gobierno corporativo.

Se ocupa de proporcionar a los miembros del Directorio y los accionistas la información que resultare necesaria, supervisar el adecuado registro de la documentación social, asistir al Presidente del Directorio en la preparación y cumplimiento del Orden del Día en las reuniones del Directorio y la Asamblea de Accionistas, distribuir a los Directores toda la información relevante concerniente a la celebración del Directorio y la documentación a ser considerada en la misma, y reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las reuniones del órgano de administración. De ese modo, por intermedio de los asesores Legales, se cuida la legalidad formal y material de las actuaciones del Directorio.

10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un plan de sucesión para el Director general de la compañía.

Si bien no existe un plan específico que regule su línea sucesora, la Sociedad cumple con los principios y aplica la práctica recomendada dado que el Reglamento del Comité Ejecutivo de la Sociedad, integrado por miembros del Directorio, establece entre sus facultades la de aprobar el organigrama de la Sociedad en los niveles de directores ejecutivos. El actual organigrama de la Sociedad tiene establecidos los diferentes niveles ejecutivos que pueden cubrir positivamente cualquier ausencia de los cargos ejecutivos entre los que destaca el Gerente General.

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C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

Principios:

IX. El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.

X. El Directorio deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

11. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

La Sociedad aplica la práctica recomendada dado que el Directorio cuenta con niveles adecuados de independencia y diversidad en concordancia con el estatuto de la Sociedad, los criterios establecidos por las normas de la CNV y la normativa aplicable.

El Directorio está compuesto por siete Directores titulares designados por la Asamblea de Accionistas. Cuatro Directores titulares son externos, es decir no son empleados de la Compañía, y dos de ellos además revisten la condición de independientes.

Asimismo, el estatuto establece que mientras la Emisora haga oferta pública de sus acciones, deberá contar con un Comité de Auditoría integrado, al menos, por la mayoría de sus miembros con carácter de independientes.

12. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

La Sociedad hasta el momento no cuenta con un Comité de Nominaciones, no tiene una política formal que requiera la realización de reuniones exclusivas entre los Directores independientes, sin perjuicio de lo cual todos los miembros del Directorio están en permanente contacto entre sí.

Asimismo, los Directores independientes no han considerado por el momento necesario que se designe un director coordinador que programe el funcionamiento de comités y prepare la agenda de reuniones de Directorio.

La Sociedad entiende que la práctica recomendada no aplica ya que los accionistas en la Asamblea General Ordinaria designan a los directores, contando para ello con la propuesta emitida por el Directorio el cual asegura que se fijen los lineamientos generales de independencia y que la nominación de los candidatos garantice una mayor eficacia y transparencia en el cumplimiento de sus funciones.

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13. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

La Sociedad no cuenta con un Comité de Nominaciones, al respecto, la composición del Directorio expresa la diversidad de experiencias y capacidades necesarias para gestionar la Compañía, lo cual se desprende de los curiculums vitae de los miembros del mismo. De acuerdo a lo mencionado la designación de los miembros del directorio corresponde a la Asamblea de Accionistas.

14. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

La Sociedad aplica la práctica recomendada, al respecto, ya que los Directores que son designados por primera vez son instruidos sobre sus facultades, responsabilidades, los reglamentos y políticas internas, las características del negocio, el mercado en el que actúan y las normas sobre funcionamiento de los órganos de la Empresa.

D) REMUNERACION

Principios:

XI. El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia - liderada por el gerente general- y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.

15. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

La remuneración de los Directores es votada en la Asamblea de Accionistas, cuya razonabilidad es tenida en cuenta por el Comité de Auditoría, emitiendo su opinión al respecto. Con referencia a los cuadros gerenciales consiste en una remuneración establecida, no existiendo planes al respecto.

En ese contexto, el Directorio considera que no sería necesaria la creación de un Comité de Remuneraciones.

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16. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

La empresa no cuenta en la actualidad con un Comité de Remuneraciones. El Directorio procura garantizar que dichos honorarios sean por montos análogos teniendo en cuenta diversos factores tales como la situación patrimonial general y los resultados de las operaciones de la Sociedad, la propuesta será aprobada por el Directorio. A tal fin, puede realizar, por sí o a través de sus asesores, consultas con expertos en materia de remuneración.

E) AMBIENTE DE CONTROL

	Principios:	Principios:
	XII.	El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por
		controles internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos,
		el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa
		necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la compañía y de sus reportes
		financieros.
	XIII.	El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que
		permita a la gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos
		estratégicos.
XIV.		El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el
		tamaño y complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los
		cuales se enfrenta) encargado de la auditoría interna de la compañía. Esta auditoría, para
		evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión
		de riesgo de la compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte
		claramente establecidas.
XV.		El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y
		experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e
		independiente.
XVI.		El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación
		independiente y efectiva de los Auditores Externos.

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17. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

La Sociedad aplica la presente práctica y lo hace a través del Directorio que ocupa de relevar y analizar los riesgos estratégicos, económicos, políticos, sociales, medioambientales y todos aquellos vinculados con el negocio y la operatoria de la Sociedad.

Para el mapeo de riesgos el Directorio cuenta con la colaboración del Comité de Auditoría que colabora en elaboración de matrices de riesgos, identificación y evaluación y la implementación y seguimiento de los planes de acción aplicables a dichos riesgos para su mitigación.

18. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

La Sociedad no cuenta con una auditoria interna. El Comité de Auditoria reporta directamente al Directorio y cuenta con los recursos humanos y presupuestarios adecuados con relación al tamaño de la Sociedad y complejidad de sus negocios.

Antes del cierre de cada ejercicio, el Comité de Auditoría eleva para su aprobación un informe donde consta una síntesis del trabajo detallado. El mismo es confeccionado en base a riesgos y contempla una determinada cantidad de horas asignadas para revisiones no planificadas. Trimestralmente, el Comité de Auditoria informa al Directorio el grado de avance del cumplimiento del Plan de Auditoría y realiza una exposición de los temas más relevantes que hayan surgido de las revisiones efectuadas.

19. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

El Comité de Auditoría, reporta administrativamente al Presidente y al Gerente General. De ese modo, la actividad del Comité de Auditoria es independiente y objetiva, de aseguramiento y consultoría, concebida para agregar valor y mejorar las operaciones de la organización. Ayuda a cumplir sus objetivos aportando un enfoque sistemático y disciplinado para evaluar y mejorar la eficacia de los procesos de gestión de riesgos, control y gobierno.

Por otra parte, los miembros cuentan con Políticas y Normas que fijan los parámetros para realizar su trabajo con la objetividad y transparencia requerida.

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20. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

La Sociedad aplica la práctica recomendada dado que cuenta con un Comité de Auditoría que actúa en base a su reglamento, el cual establece sus funciones y principales normas de funcionamiento. Se encuentra conformado totalmente por Directores independientes en cumplimiento con las normas de la CNV y de acuerdo a lo establecido en el Estatuto Social.

Es de su responsabilidad la supervisión, ayudando en la selección del auditor externo y la supervisión de los sistemas de control interno y la calidad de los reportes financieros.

En su mayoría tienen formación financiera y contable por los temas complejos a tratar.

21. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

El Comité de Auditoría en su informe anual, en ocasión de la presentación y publicación de los EEFF anuales, evalúa la independencia, el planeamiento y el desempeño del auditor externo bajo parámetros objetivos y emite una opinión fundada al respecto.

De ese modo, se determinan los indicadores para realizar la recomendación a la Asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

El Comité mantiene reuniones a lo largo del ejercicio con los auditores externos al menos en forma trimestral en oportunidad de la revisión de los EEFF trimestrales de la empresa y en aquellas oportunidades que lo considere necesario.

F) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

XVII. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias.

XVIII. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

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22. Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

El Grupo al que pertenece la Sociedad cuenta con un código de ética que es que el aplica en todas sus Compañías. Ese código es transmitido a todos sus directores y empleados.

El Directorio asume la conducta ética que es un factor indispensable para la generación de confianza que debe servir para nuestros clientes respetando los estándares y costumbres. Nuestros empleados son diligentes en la gestión y procuran seguir los lineamientos de los códigos de ética.

Por lo mencionado la Sociedad da cumplimiento a esta práctica.

23. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii)canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

La Sociedad cuenta a través del Grupo de Empresas con un código de ética y conducta el cual es revisado periódicamente. El Gerente General se encarga de hacerlo efectivo, teniendo la autoridad, los recursos y el reconocimiento para ser tomado en cuenta por el resto, es decir tanto del Directorio como de los empleados.

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24. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

La Sociedad cumple con los principios y aplica la práctica recomendada. El Directorio asegura el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En cuanto a las transacciones entre partes relacionadas, el Directorio de acuerdo con lo establecido en la Ley de Mercado de Capitales, aprueba e informa tanto a la CNV bajo la modalidad de “hecho relevante” como a los mercados donde la Emisora cotiza sus valores, aquellas transacciones con partes relacionadas que superen los límites establecidos sobre el patrimonio de la sociedad. Para dichas transacciones, el Comité de Auditoria, emite una opinión previa al tratamiento del tema por parte del Directorio en cumplimiento de lo establecido en la mencionada Ley, tanto trimestrales como anuales de acuerdo con la normativa vigente al respecto y en cumplimiento por lo dispuesto en el artículo 72 de la LMC.

La Sociedad a fin de asegurar que las transacciones se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas, cumple con la publicación anual de sus Compañías controladas y vinculadas a través de la Autopista de la Información Financiera, detallando el grado de control y porcentaje de participación accionaria.

G) PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS

Principios:

XIX. La compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la compañía. XX. La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los Accionistas en especial en la conformación del Directorio. XXI. La compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que se encuentre alineada a la estrategia. XXII. La compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas.

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25. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

La Sociedad cuenta con un sitio web www.carloscasadosa.com donde se recopila y divulga información de mercado, financiera y no financiera, proporcionando acceso a todos los interesados, inversores y accionistas permitiendo un canal de acceso para que puedan establecer contacto entre sí. En el sitio se suministra información relevante de la empresa ( grupo económico, composición del Órgano de Administración, estados financieros, Memoria anual, entre otros) el Gerente General es el encargado de proporcionar información y contestar las consultas de potenciales inversores, analistas y accionistas.

La Entidad garantiza que la información transmitida por medios electrónicos responde a los estándares de confidencialidad e integridad, propendiendo a la conservación y registro de los datos e información. Los sistemas utilizados resguardan y protegen la información y su confiabilidad, contando con mecanismos de seguridad y cumpliendo con las normas de protección de datos que impiden que personas no autorizadas accedan, modifiquen, borren y/o dañen la información brindada.

Por lo informado la Sociedad cumple con esta práctica.

26. El Directorio debe asegurar que exista un proceso de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

La Sociedad cumple con los principios y aplica la presente práctica recomendada. Al respecto, el Directorio asegura que existan políticas y procedimientos específicos de identificación, clasificación, manejo y resolución de riesgos con el objeto de anticiparse a posibles crisis incluso poderlas afrontar de forma eficiente en el caso de que ocurran.

La compañía asegura la existencia de canales de comunicación para mantenerse en contacto con sus partes interesadas. Para ello las partes interesadas pueden acceder al sitio web de la compañía donde podrán acceder a información pública y plasmar sus inquietudes y realizar las consultas que requieran a través del Responsable de relación con el Inversor quien es el encargado de proporcionar información y contestar las consultas de potenciales inversores, analistas y accionistas.

27. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un "paquete de información provisorio" que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formalrealizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

La Sociedad aplica esta práctica ya que, previo a la celebración de la Asamblea, toda la información relevante y/o que fuese requerida esté disponible para los accionistas, con suficiente antelación para la toma de decisiones y su adecuado análisis. Al respecto, la Sociedad cumple con todos los requisitos dispuestos por la normativa legal aplicable y la observancia a estas formas de convocatoria a asamblea resulta eficaz y no menoscaba el principio de trato igualitario a los accionistas.

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La convocatoria a todos los accionistas a participar en las Asambleas de la Sociedad, se realiza través de los medios, tal como lo establecen la Ley General de Sociedades y los Organismo de contralor.

Mediante la publicación de edictos y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (AIF) en las formas y por el plazo que la normativa vigente aplicable prescribe junto con la documentación pertinente y la recomendación del Directorio conforme se establece en el Estatuto Social, la Ley General de Sociedades y la Ley de Mercado de Capitales. Asimismo, para más información, se encuentra habilitado el canal de relaciones con el inversor en el sitio web de la Sociedad, en el cual se incluye todo tipo de información relevante (EEFFs, presentaciones ante organismos de contralor, hechos relevantes, etc.) y donde también los accionistas y/o el público inversor en general pueden realizar consultas.

Así mismo, existe una línea directa con los accionistas a través del teléfono y mail para que dirijan sus consultas, las cuales son contestadas con la mayor celeridad posible por personas especializadas en los temas requeridos, respetando los criterios de transparencia de la Oferta Pública.

1. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

La Sociedad aún no posee disposiciones estatutarias para llevar adelante asambleas a distancia, pero considera positiva su implementación en determinadas condiciones. Para ello se encuentra trabajando y se pondrá a votación en la próxima Asamblea la modificación de los Estatutos Sociales para que recojan ese fin amparado por el nuevo marco normativo dictaminado por la Comisión Nacional de Valores.

A pesar de no disponer de esa posibilidad de asistencia a distancia, la Sociedad si cumple con la aplicación de los principios dado que trata a todos los Accionistas de forma equitativa y garantiza el acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la compañía y promueve su participación en las Asambleas.

Por su parte, los accionistas disponen de las herramientas de comunicación detalladas en el presente Informe, para establecer contacto, plantear inquietudes y mantener un diálogo permanente y fluido con la Sociedad.

29. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

La Sociedad cumple con esta práctica. El Directorio expone a la Asamblea de accionistas, al realizar la Memoria, respecto de la conveniencia, oportunidad y modo de distribución, o en su caso, capitalización de utilidades del ejercicio, teniendo en cuenta una serie de factores, entre ellos resultados económicos, situación financiera, perspectivas de sus actividades, planes de inversión y otros factores estacionales.

Todo ello en concordancia con el Estatuto y el marco legal y regulatorio vigente.

EL Directorio

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