Carlos Casado — Governance Information 2017

Jun 6, 2017

ACTA DE DIRECTORIO Nº 3454

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 5 días del mes de junio de 2017, siendo las 10:00 horas, se reúnen en sesión de Directorio en la Sede Social calle Av. Leandro N. Alem 855 piso 15, los Señores Directores: Diego Eduardo Leon, Pedro Perissé, Pablo Ernesto Holmberg y Héctor Hernán Ruiz Moreno; bajo la presidencia del Sr. Diego Eduardo León con la asistencia de los miembros del Consejo de Vigilancia: Dra. Cecilia Remiro Valcárcel, Jorge Claudio Mayer y Fernando Valentín del Valle, para tratar lo siguiente:

El Sr. Diego León manifiesta que de acuerdo con lo decidido por el Directorio según Acta Nº3451 se ha procedido a preparar una propuesta de modificaciones estatutarias para adaptar el estatuto social a la Ley actualmente vigente y a las necesidades de esta nueva etapa del negocio. La propuesta, que se transcribe al final de esta acta, ha sido circulada entre los presentes con anterioridad a la reunión, por lo que tras un intercambio de opiniones la aprueban por unanimidad. Por otra parte, a la vista de lo acordado respecto de los estatutos y a la luz de lo manifestado en el Acta 3451, resulta necesario convocar a Asamblea Ordinaria y Extraordinaria para considerar las renuncias presentadas por Directores, definir el número de miembros conforme al nuevo estatuto que, en su caso se apruebe y designar nuevos directores. Luego de un intercambio de opiniones el Directorio por unanimidad decide convocar a Asamblea Ordinaria y Extraordinaria en los términos que se transcriben a continuación:

CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA

Convocase a los Señores Accionistas a Asamblea General Ordinaría y Extraordinaria en primera Convocatoria para el 4 de julio de 2017 a las 11:00 horas en la sede social, calle Av. Leandro N. Alem 855 piso 15 de la ciudad Autónoma de Buenos Aires, para tratar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el acta de la Asamblea.
2. Reforma de los artículos Nº 11; 12; 13; 14; 15 y 18 del Estatuto Social.- (para este punto del orden del día la asamblea reviste el carácter de extraordinaria)
3. Aprobación del texto ordenado del estatuto social (para este punto del orden del día la asamblea reviste el carácter de extraordinaria),
4. Autorización para inscribir la reforma del estatuto social (para este punto del orden del día la asamblea reviste el carácter de extraordinaria)
5. Tratamiento de las renuncias de los Directores, y designación reemplazantes.
6. Fijación del número de miembros del directorio y nombramiento de nuevos Directores, para el caso de aprobarse la modificación del Art. 11 del Estatuto.

Dado que el libro de Registro de Acciones escritúrales de la Sociedad es llevado por la Caja de Valores S.A. los Señores Accionistas, para asistir a la Asamblea, deberán depositar constancia de su cuenta de acciones escritúrales extendido por la Caja de Valores S.A., hasta tres días hábiles antes del fijado para la reunión, o sea hasta el 28 de junio de 2017 a las 16:00 horas.

Conforme con lo dispuesto en el Art. 19 del Estatuto, para concurrir a la Asamblea, el mencionado depósito se debe efectuar en la Sociedad calle Av. Leandro N. Alem 855 piso 15. Ciudad Autónoma de Buenos Aires de 12 a 16 horas.-

Acta de la Sesión de la fecha: Después de un cuarto intermedio se da lectura al Acta de la presente sesión, la que es aprobada y firmada de conformidad, siendo las 11.00 horas.

A efectos informativos se transcribe a continuación la propuesta de reforma estatutaria, que será puesta a disposición de los Sres. Accionistas en la Sociedad calle Av. Leandro N. Alem 855 piso 15. Ciudad Autónoma de Buenos Aires de 12 a 16 horas.

Nueva redacción de los Artículos del Estatuto que se modifican
DIRECTORIO COMPOSICIÓN.- Art. 11 – El Directorio estará constituido por el número de miembros que entre un mínimo de tres y un máximo de diez fije la Asamblea Ordinaria, la que a continuación designará sus integrantes. De inmediato, por el voto de la mayoría de los presentes en la Asamblea, se elegirá al Presidente de entre los integrantes del Directorio designados. En su primera reunión, el Directorio en su seno y por el voto de la mayoría de sus integrantes, elegirá al Vicepresidente Primero, al Vicepresidente Segundo y al Secretario. Igualmente, designará a sus reemplazantes para el caso de ausencia o impedimento.
COMITÉ EJECUTIVO.- Art. 12 - El Directorio puede constituir un Comité Ejecutivo. Este se integrará por no menos de tres ni más de siete Directores. Será presidido por el Presidente del Directorio, y en ausencia de éste por el Vicepresidente Primero, o en su defecto por el Vicepresidente Segundo, o quién éste designe. Tendrá a su cargo la gestión de los negocios ordinarios de la Sociedad, debiendo informar mensualmente al Directorio sobre su actividad.
DURACIÓN. MANDATO.-Art. 13 – Los Directores durarán dos años en sus cargos, pudiendo ser re-electos y continuarán en sus funciones en plenitud de facultades mientras la Asamblea no haya designado sus reemplazantes y éstos tomen posesión de sus cargos. El monto que cada director deberá depositar en garantía de sus funciones, no podrá ser inferior a Pesos diez mil ($ 10.000.-) o la cantidad que legalmente corresponda. Esta garantía le será devuelta a cada director una vez aprobada su gestión por la Asamblea, salvo que legalmente se establezca otra cosa.
SESIONES. QUORUM.- Art. 14. El Directorio se reunirá por lo menos una vez al mes y cuando lo requieran cualquiera de sus miembros o el Consejo de Vigilancia. Será citado por el Presidente, debiendo reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido; en su defecto lo convocará el Vicepresidente Primero, el Vicepresidente Segundo, el Director Secretario o cualquier Director, en el orden que se indica. Sesionará válidamente estando presentes físicamente o comunicados entre sí por los medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras actuales o a crearse en el futuro, y de acuerdo con la normativa vigente, tales como la conferencia telefónica, video conferencia, Facetime, Skype, y todos los sistemas de comunicación oral y visual que la ciencia y tecnología ponga a disposición de los usuarios y que compatibilicen con las normas que autorizan estas comunicaciones. El requerimiento presencial de los Directores será de dos de sus miembros si estuviese formado con tres integrantes, de tres miembros estando constituido con cuatro o cinco integrantes, de cuatro miembros si lo estuviere con seis o siete integrantes, con cinco miembros si estuviere integrado por ocho directores, y por siete miembros si los integrantes fuesen nueve o diez. Las resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los presentes. Quién presida tendrá doble voto en caso de empate. Si se produjeran vacantes definitivas en el Directorio de la mitad o más de sus miembros, el Consejo de Vigilancia deberá citar a Asamblea para proceder a la designación de sus reemplazantes hasta completar el período. Se llevará un Libro de Actas rubricado, donde se asentarán sus sesiones y resoluciones. Si se celebrasen reuniones con miembros comunicados a distancia, se consignarán sus nombres y el sentido de su voto en el Acta, y el Consejo de Vigilancia dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas.
REPRESENTACIÓN LEGAL.- Art. 15 – La representación legal de la Sociedad está a cargo del Presidente del Directorio, en caso de ausencia o impedimento del mismo, será ejercida por el Vicepresidente Primero, en su defecto por el Vicepresidente Segundo, continuando la prelación y en ausencia o impedimento de aquél por el Director Secretario, o un Director ad-hoc, en el orden que se indica.
ASAMBLEAS.- Art. 18 –. Las Asambleas de Accionistas se convocarán por el Directorio o el Consejo de Vigilancia, en los plazos y en la forma indicados por las disposiciones legales. Si fueren pedidas por los accionistas, éstos deberán representar el cincopor ciento del capital social y se celebrarán dentro de los cuarenta días de recibida la solicitud. Serán presididas por el Presidente del Directorio, en su defecto por el Vicepresidente Primero, o por el Vicepresidente Segundo por ausencia de aquél, o por el Director Secretario, en el orden indicado. En caso de ausencia o excusación de todos ellos, la presidirá la persona que designe la Asamblea por mayoría de los accionistas presentes. De las Asambleas y sus resoluciones se labraran actas en el libro especial rubricado que se llevará al efecto. Las actas serán firmadas por el Presidente de la Asamblea y dos accionistas presentes en la reunión.

Hector Hernan Ruiz Moreno

Director